中天财经

　　        上海白猫股份有限公司董事会关于取消收购上海

            白猫（集团）有限公司持有的上海白猫有限公司

                    60%股权计划的说明

    各位股东、投资者：

　　经公司四届十八次董事会会议审议批准,2003年12月25日公司与上海白猫(集团)有限公司(以下简称“白猫集团“)签署《股权转让协议》,拟收购白猫集团持有的上海白猫有限公司(以下简称”白猫有限“)60%股权。白猫集团是本公司的控股股东,因此本次股权交易属关联交易。

　　根据法定程序,本次股权转让事宜在报经中国证监会审核批准、经本公司股东大会审议批准后,还需经上海市外国投资工作委员会审核批准方可实施。

　　本公司已将有关材料报送给中国证监会。2004年3月2日中国证监会向本公司发出了上市部并购重组反馈函〔2004〕1号《关于白猫股份重大资产重组申报材料反馈意见》,要求本公司、白猫集团及白猫有限补充报送有关材料。公司已将绝大部分补充材料报送给中国证监会。但白猫有限目前在办理房地产权证时遇到了难以解决的困难,并且预计在短期内也无法解决。

　　鉴于白猫有限无法办理房地产权证不符合中国证监会有关进入上市公司的资产应产权明晰的规定,同时,由于拟进入本公司的房屋土地资产因无法办理相应权证而存在重大瑕疵,可能使本公司权益受损。因此,本公司董事会决定取消收购白猫集团持有的白猫有限60%股权的计划,详细说明如下：

　　一、重大资产收购事项回顾

　　经本公司四届十八次董事会会议审议批准,2003年12月25日本公司与白猫集团签署《股权转让协议》,拟收购白猫集团持有的白猫有限60%股权。

　　收购的主要目的是为了整合白猫清洁用品业务,进一步壮大公司主营业务,提升公司业绩,同时减少关联交易和避免潜在的同业竞争。

　　本公司与白猫集团协商,以2003年10月31日为基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估,并报上海市资产评审中心确认的评估值为本次股权转让所涉标的的定价依据。同意以评估价格人民币8,616.492万元作为上述股权的转让价格。

　　根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大资产购买、出售、收购资产若干问题的通知》规定,本公司此次股权收购属于重大资产购买事项,需报经中国证监会审核批准,并履行相关程序。

　　2003年12月27日公司在《上海证券报》上刊登了本次股权收购的有关资料,包括四届十八次董事会会议决议公告、公司收购报告书(草案)、独立董事意见、独立财务顾问报告及法律意见书。

　　中国证监会上市部于2004年1月12日正式受理了公司申报材料。2004年3月2日中国证监会向本公司发出了上市部并购重组反馈函〔2004〕1号《关于白猫股份重大资产重组申报材料反馈意见》,要求本公司、白猫集团及白猫有限补充报送有关材料。本公司于2004年3月17日向中国证监会报送了绝大部分的补充材料,但白猫有限的土地房屋权证由于遇到重大障碍而未能完成。

　　截至公司董事会做出取消收购计划之日,本次股权收购事项尚在中国证监会审核之中。本次股权交易行为并未实施,即未发生交易价款支付、产权交割、资产转移以及人员委派等行为。

　　二、白猫有限土地使用权、房屋产权状况及无法取得房地产权证的原因

　　1、土地使用和土地使用权证

　　白猫有限位于上海市龙吴路1800号,其建筑物、构筑物所占的的土地面积总数为51.49亩(34,346平方米)。其中9.83亩(6,556平方米)土地使用权是1996年由白猫集团作为对白猫有限的增资投入的,土地使用权证尚未过户到白猫有限名下。白猫有限一直无偿使用上述51.49亩(34,346平方米)土地。龙吴路1800号的土地面积总计为196.17亩(130,849平方米),均为白猫集团以“划拨”形式获得,白猫有限房屋占地51.49亩也包括在其中。

　　2、房屋所有权证

　　白猫有限拥有的房屋可分成两部分：一部分是权证编号为“沪房地徐字2000第37676号”、房屋所有人登记为“上海白猫(集团)有限公司”的房屋,这些房屋是白猫集团于1993年合资及1996年增资时投资到上海白猫有限公司的。另一部分是由上海白猫有限公司自行筹资建造的如新建的“科技中心楼”等房屋。上述房产的账面价值合计为1亿元左右。

　　根据上海市房屋、土地两证合一的规定,因白猫有限无上述房屋所占土地的使用权,所以既无法将“沪房地徐字2000第67676号”房屋过户到白猫有限名下,也无法单独办理新建的“科技中心楼”等房屋的房屋所有权证。

　　3、采取的解决办法

　　为解决此问题,在本次收购前,白猫集团已开始同房地产管理部门协商办理划拨土地的出让事项,并承诺在办理土地使用权的出让手续时,将上述51.49亩(34,346平方米)土地的土地使用权证直接办至白猫有限名下。届时根据上海市两证合一的规定,白猫有限的房屋所有权证将与土地使用权证一同办理。

　　4、无法办理房地产权证的原因

　　白猫集团在协商办理划拨土地出让事宜时得知,由于白猫集团、白猫有限所处位置位于上海市黄浦江两岸开发规划控制区域,无法办理土地出让手续。经白猫集团与有关部门多次协商仍无法办理。

　　因此,白猫有限目前无法办理房地产权证。且预计在短期内也无法办理房地产权证。

　　三、董事会决定取消本次股权收购的理由

　　首先,根据中国证监会的有关重大资产重组的规定,进入上市公司的资产应是产权明晰的。白猫有限无法取得房地产权证,显然不符合这一规定,而且这一情况在短期内也无法解决。

　　其次,截至2003年10月31日(资产评估基准日)白猫有限的总资产账面价值为8.85亿元,净资产账面价值为1.31亿元,而白猫有限拥有的但无权证的房屋账面价值就达到了1亿元左右。白猫有限无法取得房地产权证,使得占其总资产约11%,占其净资产约75%的资产产权存在重大瑕疵。这不仅对本次股权交易的资产权益产生不利影响,也可能对上市公司收购完成后的发展带来不利影响。

　　因此,本着保障上市公司利益,为广大股东、投资者负责的原则,公司董事会经审议决定取消本次股权收购计划。

　　四、取消本次股权收购对本公司的影响及解决方案

　　首先,截至公司董事会做出取消收购计划之日,本次股权收购事项尚在中国证监会审核之中。本次股权交易行为并未实施,即未发生交易价款支付、产权交割、资产转移以及人员委派等情况。因此,取消收购计划不会对公司目前的经营运行产生任何影响。

　　其次,本次股权收购的主要目的是为了以后整合白猫清洁用品业务,进一步壮大公司主营业务,提升公司业绩,同时减少未来可能产生的关联交易和避免未来潜在的同业竞争。

　　取消股权收购势必会对以上目的的达成产生影响,但公司董事会在慎重地权衡利弊后,认为取消股权收购是最有利于上市公司的,由此而产生对以上目标达成的影响,公司将尽可能采取其他方法予以解决。

　　1、关联交易及同业竞争

　　(1)关联交易

　　截至2004年6月30日,本公司与白猫集团及其附属公司之间的关联交易情况如下(详细情况可参见公司2004年半年度报告)：

　　销售商品：公司2004年1-6月向关联方销售产品的交易总金额为8,799,653.10元,占公司同类交易总金额的比例为5.48%。

　　采购商品：公司2004年1-6月向关联方采购产品的交易总金额为10,419,366.87元,占同类交易总金额的比例为6%。

　　上述关联交易均按规定履行了必要的审批程序。

　　由此可知：首先,公司与白猫集团及其附属公司之间的关联交易总额占公司同类交易的比例较小。其次,关联交易均规定履行了必要的审批程序。

　　此外,2001年白猫集团曾代表本身及附属公司承诺：如与上市公司及其成员进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行,并严格履行法定程序,不会损害上市公司及其成员的利益。本次股权收购取消后,白猫集团的上述承诺仍然有效。

　　本次股权收购取消后,根据公司的生产经营需要,公司与白猫集团及其附属公司之间仍会存在部分关联交易。公司保证所进行的关联交易均是有利上市公司的、不会损害非关联股东的利益,并将按规定履行必要的法定程序。

　　(2)同业竞争

　　本次股权收购取消后,公司仍主要生产以牙膏为主的口腔清洁卫生用品,虽然与白猫集团同属清洁用品领域,但生产的专业产品不同,白猫集团主要生产洗衣粉、洗洁精等洗涤剂。因此,取消收购后本公司与白猫集团及其附属公司不会产生直接的同业竞争。

　　此外,2001年白猫集团在通过间接持股对本公司进行资产重组时,已代表本身及其附属公司向本公司做出如下承诺：

　　A.对于股份公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,如白猫集团及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营或研究的,则白猫集团及附属公司承诺将不再生产、开发任何对股份公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

　　B.当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的,则股东及附属公司承诺将不再生产、开发任何对股份公司将来生产的产品构成直接竞争的类同产品,也不直接经营或间接经营、参与投资于与股份公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。

　　C.当股份公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围,如股东及附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研究的,股份公司股东及附属公司同时赋予股份公司对研究开发新产品、新技术的优先权,并同意就任何股份公司股东及附属公司所研制开发与股份公司不时生产的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于股份公司所有。对于股东及附属公司参与开发的新技术,股东及附属公司将促使技术所有人将该技术提供给股份公司使用。

　　本次股权收购取消后,白猫集团仍将继续依照上述承诺处理与本公司之间的同业竞争或者潜在的同业竞争的关系。

　　2、公司的经营发展

　　股权收购取消后,公司的主营业务仍是生产以牙膏为主的口腔清洁用品,虽然公司无法进行对白猫清洁用品业务的整合,但公司会立足于牙膏行业,通过以下措施保证公司逐步、有序、健康、持续地发展：

　　A.大力拓展市场营销网络,加强终端营销,扩大国内市场占有率。

　　B.拓展海外市场,保持内外销的合理比例。

　　C.通过扩大和稳定定牌牙膏加工业务,为公司的发展提供新空间。

　　D.加强新产品研发,加快传统产品的升级换代,提升产品竞争力。

　　E.通过各类管理体系的建立和实施,加强科学管理。

　　当然,在满足上市公司利益及发展需要的前提下,当阻碍本次收购的问题得到解决后,公司不排除再次收购白猫有限股权的可能性。

　　综上,由于白猫有限因上海市政规划无法办理房地产权证的客观因素,公司董事会经审慎研究做出取消收购白猫集团持有的白猫有限60%股权计划的决定,是为了维护公司利益,为广大股东和投资者负责。敬请广大股东理解。

　　公司将向中国证监会申请撤回已报送的重大资产重组申请材料。

　　特此说明。

　　上海白猫股份有限公司董事会

　　2004年9月4日

             上海白猫股份有限公司独立董事关于公司决定取消

             收购上海白猫有限公司60%股权计划的独立意见

    各位股东、投资者：

　　公司第五届董事会于2004年9月2日召开第二次会议,会议上公司董事会做出取消收购上海白猫有限公司60%股权计划的决定。

　　主要情况及原因如下：

　　经本公司四届十八次董事会会议审议批准,2003年12月25日本公司与上海白猫(集团)有限公司(以下简称“白猫集团“)签署《股权转让协议》,拟收购白猫集团持有的上海白猫有限公司(以下简称”白猫有限“)60%股权。

　　根据法定程序,本次股权转让事宜在报经中国证监会审核批准、经本公司股东大会审议批准后,还需经上海市外国投资工作委员会审核批准方可实施。

　　本公司已将有关材料报送给中国证监会,并根据中国证监的要求补充报送了绝大部分补充材料。但白猫有限目前在办理房地产权证时遇到了难以解决的困难,并且预计在短期内也无法解决。

　　由于白猫有限无法办理房地产权证不符合中国证监会有关进入上市公司的资产应产权明晰的规定,同时,由于拟进入上市公司的房屋土地资产因无法办理相应权证而存在重大瑕疵,可能使上市公司权益受损。因此,本着维护公司利益,为广大股东、投资者负责的原则,公司董事会经审议决定取消本次股权收购计划。

　　作为公司的独立董事,我们认为：董事会做出取消本次股权收购计划是慎重的、负责任的。这样的决定有利于维护公司利益,是对广大股东、投资者负责的。我们同意这一决定。

　　独立董事：杨建文、章曦、吴弘

　　上海白猫股份有限公司

　　2004年9月2日

               关于上海白猫股份有限公司终止实施重大

                    资产重组事项之财务顾问意见

　　我司于2003年受聘担任上海白猫股份有限公司(以下简称“白猫股份”)拟以自有资金收购控股股东上海白猫集团有限公司(以下简称“白猫集团”)持有的上海白猫有限公司60%股权这一重大资产重组项目的独立财务顾问,并于2003年底出具了相关的独立财务顾问报告。

　　白猫股份于2004年1月,向中国证监会报送了关于其拟以自有资金收购控股股东白猫集团持有的上海白猫有限公司60%股权这一重大资产重组事项的申报材料,其中所涉及的上海白猫有限公司房地产权证因仍在办理过程中,当时未能提供。此后白猫集团继续与房地产管理部门、规划部门等相关主管部门协商该等土地出让事项,但该等土地处于浦江开发规划控制区域内,关系浦江两岸开发,至今上述土地出让事项未能得到相关部门的批准,上海白猫有限公司的房地产权证无法如期办理。

　　鉴于上述房产与土地权属的不确定性直接影响到拟收购资产的完整性和该项股权收购计划的可行性,白猫股份考虑终止该项股权收购,并于2004年9月2日白猫股份第五届董事会第二次会议通过决议,取消收购上海白猫有限公司60%股权的计划。

　　作为上海白猫股份有限公司该项重大资产重组的独立财务顾问,经核实,由于未经中国证监会批准,白猫股份与白猫集团签署的关于该项股权收购的《股权转让协议》尚未生效,白猫股份尚未向白猫集团支付任何股权转让价款。我司认为此次上海白猫股份有限公司通过履行相关程序,终止实施该项股权收购事宜,是符合相关法律规定的。

　　东方证券股份有限公司

　　2004年9月3日