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        　　四川汇源光通信股份有限公司第六届九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川汇源光通信股份有限公司第六届九次董事会会议于2004年8月31日上午9:30在公司三楼会议室召开。会议应到董事14名，实到董事14名。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱开友先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司关于董事变更的议案》：同意毛明坤先生、左焜先生、黄海怀女士辞去公司第六届董事会董事职务，董事会对三位董事在任职期间为公司所做的贡献表示感谢；同意提名朱建斌先生为公司第六届董事会董事候选人（简历见附件一），并提交下次股东大会审议，其任期与本届董事会任期相同；

　　二、审议通过了《公司关于董事会秘书变更的议案》：同意黄海怀女士辞去公司董事会秘书职务，并对其在任职期间为公司所做的辛勤工作表示肯定和感谢；同意聘请耿涛先生担任公司董事会秘书（简历见附件二）；

　　三、审议通过了《公司关于核销应收款项和长期股权投资的议案》：

　　1、鉴于香港嘉陵集团有限公司已清盘，公司对其投资12,733,902.55元（已全额计提减值准备）及债权5,155,109.29元（已全额计提坏账准备）实际已无法收回，同意公司核销对香港嘉陵集团有限公司的长期股权投资12,733,902.55元及其他应收款5,155,109.29元。

　　2、鉴于应收出口俄罗斯冻猪肉形成的应收账款6,277,861.60元（已全额计提坏账准备），公司确实已无法找到相应的债务人，同意核销该笔应收账款。

　　由于上述应收款项及投资均系历史遗留问题，公司在2002年6月30日前已全额计提坏账准备和减值准备，故不会对公司当期利润产生影响。在核销后，应帐销案存，进行备案登记。

　　四、审议通过了《公司关于调整对子公司担保的议案》：

　　由于金融市场政策的变化及公司经营的需要，同意公司对子公司的部分担保调整如下：减少对四川汇源电力光缆有限公司（本公司持有其54.498%的股权）担保额度1500万元；减少对成都汇源鸿讯通信技术有限公司（本公司持有其51%的股权）担保额度1000万元；增加为四川汇源进出口有限公司（本公司持有其83.51%的股权）在交通银行成都分行城西支行贷款提供2500万元的担保额度。

　　目前，公司已办理的担保为：1、为四川汇源电力光缆有限公司在华夏银行成都分行1300万元借款提供担保；2、为四川汇源进出口有限公司提供担保5,888,306.29元。截止目前为止，本公司及控股子公司累计对外担保总额为18,888,306.29元，无逾期担保。

　　五、审议通过了《公司关于关联方资金占用和对外担保的自查报告》：按照四川证监局的要求，公司对关联方资金占用和对外担保情况进行了认真自查并出具了自查报告。截止目前为止，公司关联方资金占用问题已基本解决，无违规担保。

　　六、审议通过了《公司关于调整对关联方应收款项坏账准备的计提方法和计提比例的议案》：为使公司财务政策更为稳健，同意将应收关联方款项原按期末余额的2%计提坏账准备变更为与非关联方应收款项一样按账龄分析法计提坏帐准备，并对应收关联方5年以上的款项的计提比例采取个别认定法。

　　特此公告。

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董事会

　　二OO四年九月一日

　　附件一：

　　                        朱建斌先生简历

　　朱建斌先生，38岁，硕士，工程师。历任武汉市东湖开发区管委会综合处副处长、办公室副主任、社发局局长兼党委书记，红桃K足球俱乐部总经理。现任武汉高科国有控股集团有限公司董事、副总经理、党委副书记。

　　附件二：

　　耿涛先生简历

　　耿涛先生，31岁，经济学硕士。曾就职于中信证券、华西证券，作为项目负责人完成过多家企业改制、辅导、发行上市工作。

　　附件三：

　                 　四川汇源光通信股份有限公司

　                   　关于董事变更等的独立意见

　　四川汇源光通信股份有限公司第六届九次董事会会议于2004年8月31日上午9：30在公司三楼会议室召开，会议审议了《公司关于董事变更的议案》、《公司关于董事会秘书变更的议案》、《公司关于核销应收款项和长期股权投资的议案》、《公司关于调整对子公司担保的议案》和《公司关于关联方资金占用和对外担保的自查报告》等议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发表如下独立意见：

　　一、关于董事变更的意见

　　经审核毛明坤先生、左焜先生、黄海怀女士辞去公司董事职务的程序符合《公司章程》的相关规定，其辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职自董事会收到其辞职报告之日起生效。

　　关于公司第二大股东武汉高科国有控股集团有限公司提名朱建斌先生为公司第六届董事会董事候选人，公司董事会办公室已向我们提供了朱建斌先生的个人简历。我们认为：朱建斌先生具备与其行使职权相适应的任职条件，故同意提名朱建斌先生为公司董事候选人。

　　二、关于董事会秘书变更的意见

　　经审核黄海怀女士辞去公司董事会秘书的程序符合《公司章程》的相关规定。

　　公司董事会办公室已向我们提供了耿涛先生的个人简历。我们认为：耿涛先生具备担任董事会秘书的相关条件，故同意聘任耿涛先生为公司董事会秘书。

　　三、关于《公司关于核销应收款项和长期股权投资的议案》的意见

　　本次核销的应收款项和长期股权投资，在核销后，应做到帐销案存，进行备案登记。

　　四、关于《公司关于调整对子公司担保的议案》的意见

　　对控股子公司的担保，除过去已发表的独立意见外，请公司财务部门有效控制对子公司单笔担保发生额；控制对子公司累计担保总额；不发生逾期担保。

　　五、关于《公司关于关联方资金占用和对外担保的自查报告》的意见

　　按照四川证监局的要求，公司对关联方资金占用和对外担保情况进行了认真自查并出具了自查报告。根据公司提供的财务信息，截止目前为止，公司关联方资金占用问题已基本解决，无违规担保。我们认为，自查报告基本反映了公司的相关情况。

　　独立董事签名：

　　杨继瑞、周良超、唐明光、杜全宗、雷维礼、李仕明

　　二00四年八月三十一日