中天财经

    2004年之夏，是莲花味精（600186）多事之秋。

    7月下旬，因大股东侵占11亿元巨额资金迟迟不还，莲花味精先遭小股东李凯侵权起诉，后又因电广传媒（000917）首家实施“以股抵债”，引发外界对莲花味精解决大股东欠债问题的种种猜测。

    8月23日，新当选的莲花味精董事张德勇对《证券市场周刊》表示，目前，莲花味精实施以股抵债的最大障碍来自债权银行。且莲花味精不可能实施全流通，因为莲花味精以股抵债方案最初的设计出发点就是部分以股抵债，而不是全部。

    这是截至目前，来自公司高管层最权威的说法。

    债权银行阻击以股抵债

    “我一直在关注网上关于我们以股抵债的各种说法”，8月17日中午，莲花味精总经理崔冠明告诉《证券市场周刊》：“我们正在研究莲花味精实施以股抵债的可行性，董事长郑献锋正在郑州与省国资委常务副主任郭宏昌（兼任莲花味精托管改制小组组长）商量这事情，具体的意见还没出来。你8月26日至29日再给我打电话，我会给你具体的答复。”

    《证券市场周刊》记者一再联系郭宏昌及莲花味精董事长郑献锋，但均遭拒绝。

    此间，源于莲花味精内部或外部的、观点莫衷一是甚或迥然不同的“以股抵债”消息，已使莲花味精成为媒体舆论焦点。

    “目前的说法都是不负责任的，因为真正的解决方案并没出台”，崔冠明强调。

    8月18日，此前一直拒接接受采访的董秘李国俭，终于接受了记者的电话采访。李国俭说，莲花味精不可能实施以股抵债，首先大股东河南省农业综合开发公司（下称省农开）不愿抵，因为一抵债，他的股权地位就没法得到保证了。” 李同时告知《证券市场周刊》，他已经辞去莲花味精董秘的职务。

    眼下，莲花集团对莲花味精欠款共计11亿，如果按每股净资产2.15元算，就能把莲花集团持有莲花味精的5.2亿股国有股（占总股本的58.82％）基本全部注销。

    今年5月，在河南省政府牵线下，省农开曾向莲花集团注资1亿多元，并通过莲花集团清偿欠款的形式注入莲花味精。真若实施全部以股抵债，就违反了省政府为拯救莲花味精种种努力的初衷，也将导致从年初就开始的莲花味精战略改制和重组面临新的障碍。

    但若部分实施以股抵债，对于危难时期援手莲花味精的省农开公司来说，该公司于先期注入1亿多资金所获得的股权权利，显然能占据控股莲花味精的先机。

    如果莲花味精真的实施全部以股抵债，眼下的第二大股东渤海证券（持流通股4075万股，占总股本的4.61％，为第一大流通股股东），转身将成莲花味精的第一大股东。

    8月23日上午，刚刚结束15天休假的渤海证券郑州经三路营业部总经理张德勇，接受了《证券市场周刊》的采访。张说，渤海证券绝不可能成为莲花味精的第一大股东，既没这个意愿，也不会朝这个方向努力。

    2004年5月29日，莲花味精举行了2003年年度股东大会，张德勇在这次会议上当选为莲花味精董事。

    张德勇表示，以股抵债是解决莲花味精大股东欠债的可选方案之一，渤海证券和当地政府都是支持的，目前也在讨论，但实施的难度将主要来自债权银行。莲花集团本身银行负债过重，如果实施以股抵债，集团在股份公司的股权大大缩减的同时，就意味着银行贷款质押的股权部分大大缩小了，由此带来偿还能力的大大降低，银行方面肯定不会同意。银行若进一步冻结莲花集团所持莲花味精股权，就将导致以股抵债无法实施。

    对于可能的缩股回购价格，张德勇表示，根据国有股转让的规定，肯定不会低于每股净资产的价格。

    “以股抵债”外的两种选择

    董事张德勇还告诉《证券市场周刊》，莲花味精改制重组除了以股抵债方案，之前还有债务完全剥离、引进战略投资者两个方案。

    7月底，有媒体披露了从河南省国资委了解的莲花集团财务状况。目前莲花集团账面资产总额66亿元，负债总额54亿元，净资产12亿元，负债率达到81.8％。集团、上市公司及所属公司的银行贷款总额达到36亿元，原材料欠款4.8亿，欠发工人工资6000万元，欠职工集资款7000万元，欠职工风险金8000万元，欠交职工养老保险金2000万元。

    其中，据《证券市场周刊》早前统计，截至2004年一季度，莲花集团已欠上市公司莲花味精近11亿元（本刊2004年5月1日第16期《莲花味精资金暗流》）。

    自莲花味精上市后，就成了集团的取款机。莲花集团还盲目扩张多元投资，且这些多元投资企业基本处于亏损状态。这些亏损通过莲花集团的操纵，也由莲花味精“埋单”。

    因此，针对以上大股东占用资金情况，债务完全剥离方案由此成为改制重组三大备选方案之一，即：债务该是谁的就是谁的，把属于集团的银行债务完全剥离给集团，给上市公司莲花味精减轻财务负担。

    但事实上，莲花集团几近空壳，根本不具备偿债能力，如果再把沉重的财务负担和不良资产剥离给集团，一是债权银行不会同意，二是势必造成“稳定”问题，影响当地经济，进而影响莲花味精的生产经营。

    “债务完全剥离的方案处于讨论和调研层面，不敢轻易实施。”莲花味精一位不愿透露姓名的人士告诉《证券市场周刊》。

    今年4月中旬，莲花味精所在地河南项城市委副书记李东升也被任命为莲花集团董事长。近日，记者连续致电李东升要求采访，均遭拒决，无法获悉当地政府关于莲花味精清欠重组的具体意见。

    2004年5月20日之前，作为战略投资者，省农开已经向莲花味精注资12341万元。另据董事张德勇最新从莲花味精证券事务部了解的最新消息，最近省农开还将有1个亿的资金注入莲花味精。省农开是“引进战略投资者”方案下的先头部队。

    7月26日，在河南省常务会议上，莲花集团改革和发展问题作为第一个议题提交大会讨论。据悉，会议明确了莲花集团的改制思路：即仍以味精为主业，出售、退出或剥离与味精无关的控股和参股企业，全力支持莲花味精，首抓生产恢复和管理，并积极寻求战略投资者进入，最大限度地出让国有股权，进行资产重组。

    董事张德勇透露，以前限制外省企业控股莲花味精，但现在河南省政府已经完全转变思想，只要有实力的外省相近行业，如今都可以和莲花味精谈判合作入局。

    独董“地震”引起误解？

    7月28日，莲花味精4名独立董事全部被更换。有传闻说，原独董被撤的原因是由于谴责大股东欠款。

    张德勇否定了这种猜测。张解释说，其中原独董陈淮因工作变动调到了建设部，身份由国务院的研究员变为国家部委的行政人员，不适合再担任独董；独董张桂兰则已经70多岁，有病缠身，主动提出辞职；独董席春迎由原民生证券董事长变成了现在的社会自由人身份，也不符合莲花味精需要专业机构人士出任独董的需要等。

    张德勇说，新提名的独董更符合莲花味精现阶段的需求，其中，杨杜为中国人民大学商学院教授,博士生导师,组织与人力资源教研室主任，参与制定过《华为公司基本法》; 王中杰为中国董事会研究中心秘书长,北京连城国际顾问公司总裁，参与多家企业战略重组和管理顾问；李正伦，经济学博士、高级会计师、律师，现任光大证券有限责任公司广州部总经理；王家勤，中国发酵工业协会副理事长、主管味精、酶制剂兼任发酵甘油专业委员会主任委员，全国食品工业标准化技术委员会发酵分委会秘书长。

    因此，张德勇向《证券市场周刊》强调，他相信新一届独董的专业背景，能为莲花味精的改制重组起到更好推动作用。

    8月28日，以上董事会成员的变动将提交莲花味精2004年度第一次临时股东大会审议通过。张德勇透露，以股抵债等改制重组的方案将不会提交股东大会讨论，主要原因是这些议案还没有在董事会内形成一致意见。

    此前，刚刚辞职的董秘李国俭也将在这次股东大会上正式卸任，至于新一任董秘，目前还在遴选中。（证券市场周刊杨光润）