中天财经

    卓京系在中国资本市场上声名显赫，而眼下，其在湘计算机（000748）的控制权可能发生重大变故。

    近月来，卓京投资控股有限公司（下称卓京投资）派往湘计算机的总裁许志榕已经难在公司见到踪影；卓京投资另一位派出人员——副总裁胡宜东还刚刚被聘为卓京系旗下另一家上市公司的副总裁。

    《证券市场周刊》调查获悉，由于卓京投资掌门人、长丰通信（000892）董事长覃辉从湘计算机借款，惹怒原大股东中国长城计算机集团（简称长城集团），长城集团已迅速将此事告到证券监管部门。尽管监管部门从中协调，多次召开协调会议，但长城集团还是坚持驱逐卓京投资。

    蛛丝马迹

    2003年最后一天，卓京投资击溃京城几大机构，以3.18亿元价格从长城集团手上收购湘计算机28.24%的股份，创民营企业单笔收购最大一单。此举，将卓京投资峥嵘犀利的资本市场形象挥洒得淋漓尽致。

    最近，围绕湘计算机近期的几则信息触动了资本市场的敏感神经。

    7月29日，长城集团新任董事长陈肇雄和总经理卢明对湘计算机和其下属的三家子公司进行考察。湘计算机上至董事长高雷，副总裁蒋爱国、林平、杨林，下至财务负责人，监事会召集人，工会主席等全部高管悉数到场汇报工作。但是，从卓京投资派去的总裁许志榕、副总裁胡宜东却没有露面。

    同一天，卓京投资的另一家控股企业长丰通信召开第三届董事会第三次会议，覃辉亲自主持，选举湘计算机现任董事、副总裁胡宜东为长丰通信副总裁。

    上市公司高管人员为了避嫌，一般不兼任其他上市公司的高管，在有股权关联的上市公司间更是如此。胡的履新不禁引人注目。

    8月初，湘计算机网站登载：公司内部会议上，高雷说，长城集团将把湘计算机当成核心业务来发展……

        有第一大股东卓京投资、第二大股东湖南省信托投资有限责任公司（占公司总股本的15.82%股权）在前，湘计算机怎么可能让仅仅持有4.27%股份的第三大股东长城集团“把湘计算机当成核心业务来发展”呢？除非长城集团重新游走到湘计算机的权利中心，重掌大股东权杖。

    这些信息极可能表明，卓京投资和长城集团之间发生了什么，以至双方的股权收购也发生了变化，而更大胆的推测是，卓京投资已从湘计算机败走。

    湘计算机一位人士告诉《证券市场周刊》：好久没有看到卓京投资派来的三个人了，连总裁许志榕也好长时间没有在公司露面。

    长城集团对记者的疑问保持沉默，卓京投资也不予答复。湘计算机的副总裁、董秘杨林电话里也表示：“如果有什么变化，公司会发公告……”

    8个月前的收购

    2003年12月31日，卓京投资和长城集团签订了《股权转让协议》，卓京投资从后者手中收购了25％的湘计算机股权。与此同时，卓京投资还收购了湘计算机的第三大股东湖南计算机厂有限公司65%的股份，从而间接持有3.24%的湘计算机股权。因此，这两宗收购完成，卓京投资将持有湘计算机28.24%，位居第一大股东之位，而长城集团手中只剩4.27%，为第三大股东。

    这场收购初期，相关工作一直顺利进行。2004年3月18日，湘计算机召开2004年第一次临时股东大会，董事孙治成、张孜、林平辞去董事职务，而来自卓京投资的张永德、许志榕、胡宜东被选举为继任董事。新一届董事会内，长城集团只剩下1个席位。

    据了解，许志榕是卓京投资副总裁、星美传媒（卓京投资的旗舰之一）首席财务官，原珠峰摩托（600338）投资部部长，有十多年投行经历。卓京投资收购湘计算机就是以许为首的三人小组进行操作。

    卓京投资对湘计算机逾3亿元收购价，也创下民营资本单笔收购纪录。有消息说，从2003年7月起，许志榕和郝兵、黄辉组成的三人小组，就开始在IT类上市公司中寻找收购目标。

    据了解，在许志榕参与收购角逐前，北京几家大型投资机构已先期进入，和长城集团接触，但最终卓京投资后来居上。据说，当时长城集团就是看中卓京方三人小组的韧劲和实干。他们没有聘中介，自己做方案，自己谈判。由于他们对湘计算机未来发展方向把握清晰，方案设计正合长城集团和湘计算机之意，收购由此成功。

    《证券市场周刊》还获悉，卓京投资起初的“野心”是打算买下长城集团所持湘计算机29.27%的全部股权，而最后之所以没有如此操作，是想利用长城集团在湘计算机的影响力稳定卓京投资的地位。

    一位接近长城集团的人士说，自双方签订股权转让协议以来，长城集团一直很配合卓京投资的工作，在股权报批等事情上也很积极。不久前，还有消息说，国资委即将批复此项股权转让。

    “问题不是出在国资委，是卓京投资出事了，惹怒了长城集团。现在，长城集团已经撕毁了原来的《股权转让协议》，将卓京投资赶出了湘计算机。卓京投资的人都撤走了，许志榕也已经离开了。不过，许还不错，在湘计算机扎下架子，一直踏踏实实干事情，如果卓京投资不出事，他有希望把湘计算机打理好。”这位人士透露。

    卓京败相

    收购湘计算机，让覃辉在A股市场梅开二度。但遗憾的是，这朵梅花竟旋即凋零。

    如果上述知情人的话属实，卓京投资已被长城集团赶出湘计算机，就意味着在德隆系崩塌的阴影里，覃辉在资本市场纵横捭阖、屡试屡爽无往不利的神话也已终结，卓京系初显败相。

    覃辉，有中国民间传媒首富之称，因连续收购长丰通信（26.61％股份，第一大股东）、港股东方魅力（0198.HK）和名媛杨澜的阳光卫视和阳光文化（0307.HK）名噪一时。由于覃处事低调，其身上笼罩着浓重的神秘色彩。

    2000年5月，覃辉通过长丰通信首次公开亮相国内资本市场。当时，长丰通信溢价收购了覃辉的弟弟覃宏和重庆卓京实业持有的重庆连丰通讯36.06％的股权。次月，又收购北京连丰通信、北京卓京商贸45.04%的股权。两次收购后，长丰通信共持有重庆连丰通信81.1%的股权，并由此共支付近5.39亿元（这部分股权账面值仅为1.23亿元），当时即市场疑为卓京投资用资本运作的手法从长丰通信“抽水”。这之后，覃辉进入长丰通信董事会，开始其A股市场的资本之旅。

    2001年9月，长丰通信宣布出资3850万元，卓京投资出资7150万元，以1.1亿现金组建北京星美传媒公司，持股比例35%和65%，投资传媒、影视、广播、娱乐业，覃辉担任董事长。2002年10月覃辉出任长丰通信董事长，他率领星美传媒管理团队直接空降公司管理层，长丰通信管理层大换血。

    卓京投资在资本市场声名显赫，令湘计算机管理层及其他股东感觉惴惴。“覃辉名气很大，尤其是对长丰通信的收购及后期的资本运作，大家都知道，我们很害怕他拿我们搞资本运作”。收购发生时，湘计算机一位人士曾如此担心。

    据了解，为了不让湘计算机成为长丰通信第二，长城集团使用契约方式限制覃辉。在股权转让协议中规定，收购方3年内不向第三方转让本次受让的湘计算机股份；在持有湘计算机股份期间不利用湘计算机为自身及其关联单位进行借款和担保融资；维护湘计算机管理层的稳定。

    “卓京投资在湘计算机里可能搞‘小动作’了。德隆为什么倒？还不是因为钱？国家宏观调控下，不少大型民营企业的资金链都捉襟见肘。卓京这些年到处投资，可他旗下企业哪个真正赚钱？其资金状况可想而知”。上述接近长城集团的消息人士说。

    据了解，卓京投资成立于2000年6月，注册资金4.6亿元，是一家以通信和传媒作为主营业务综合性投资控股型高科技企业集团，通信领域控股企业主要有北京连丰通信和重庆长丰通信，传媒领域控股主要有星美传媒有限公司。主要经营范围：对通讯、电子、高新技术、信息产业、生物医药工程、房地产、交通运输、商业、餐饮娱乐项目的投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；人员培训；信息咨询；设计、制作广告；电脑图文设计制作、电子商务服务等等。截止到2002年末，总资产为人民币239433.87万元，主营业务利润为人民币11437.08万元，净利润6788.84万元。

    覃辉火中取栗？

    真的是覃辉从湘计算机“抽水”，火中取栗，导致卓京投资被长城集团驱逐？

    收购协议签署的时候，湘计算机2003年第三季度每股收益1分钱，2002年该公司刚刚实行过增发，持有1亿多元增发资金。当时，即有市场人士怀疑卓京投资收购股权是为了从湘计算机“拿”钱，但卓京投资一直表示，他们不会动湘计算机这笔钱，是想老老实实做实业。

    当时卓京投资对《证券市场周刊》表示：既然我们接手湘计算机，就证明我们是决心要做实业的，要把卓京投资的通信、IT、传媒三大产业构筑的产业平台发展壮大。

    以IT起家的长城集团是行业“大哥大”，旗下拥有4家上市公司：长城科技（0074.HK）、长城电脑（000066）、深科技（000021）和湘计算机。市场人士分析，这4家公司近年进入业绩下降通道。如果覃辉不是冲着资本运作而来，连长城集团都想套现出局，卓京投资能有怎样的产业发展高招？

    湘计算机有关人士透露，卓京投资有意让湘计算机转向数字电视和网络业务。将来卓京投资会收购其他公司，甚至上市公司，来打造出与湘计算机对接的业务平台。

    湘计算机在当时的股权转让提示性公告中，也不避讳地说，卓京投资受让湘计算机股权，主要是看中湘计算机现有的制造加工和系统集成方面的产业基础，希望将之与卓京投资拥有的数字电视和数字影院等新传媒领域的加工和数字系统集成业务有效结合起来。一些业内人士判断,覃辉手上那么多项目，他一定要为这些项目找“出口”，而作为国内最大计算机终端制造商，总资产达15亿元的湘计算机或许是最好选择。

    据了解，在覃辉的结构图中，参股数十家公司的卓京投资是主导，而“卓京系”的主要旗舰则是星美传媒。2003年4月，覃辉过江到香港，利用自己的SMI公司收购谭咏麟、曾志伟等诸多明星持有的东方魅力，这样，既能实现星美传媒部分产业对接，也能借壳上市。但是，卓京投资方面表示，无论是卓京投资还是星美传媒都不会与湘计算机直接进行资本交叉。

    市场的担心终于发生了。似乎更喜欢资本市场戏水的覃辉也许真的很难“老老实实”，但市场意料不到的是，覃辉居然没有半遮半掩地以资本运作方式从湘计算机抽水，却很可能是直接从湘计算机提款！

    湘计算机的一位人士说：“长城集团被惹怒了，他们没有想到覃辉这样大胆，于是就撕毁了协议。现在，可能已经把卓京投资的部分股权收购款也退了回去”。

    长城集团改变战略？

    据《证券市场周刊》了解，覃辉从湘计算机借款，惹怒长城集团，长城集团已迅速将此事告到证券监管部门。监管部门从中协调，多次召开协调会议，但长城集团还是坚持驱逐卓京投资。

    而长城集团重新收回湘计算机，是否也意味着其变更了原董事长王之时代的发展战略？

    湘计算机在主营业务电脑终端遭遇发展瓶颈之后，不得不四处拓展，与长城集团的整体战略渐行渐远。

    1987年,湘计算机的前身湖南计算机厂从长城集团公司获得长城字符终端产销权；1991年，又与新加坡维用科技公司合作成立维用长城电路有限公司，生产PCB板；1994年，湘计算机跻身国家“三金”工程，进入税控领域，被国家选定为定点生产计税收款机的牵头厂家和生产基地，成为湘计算机1997年上市时的主要业务。1999年起，湘计算机开始在围绕金融、税务、制造等行业布局，涉足软件、系统集成、大规模集成电路、交换机等产品。

    而此时的长城集团正大力投资宽带，开始在制造的基础上逐步向网络转型，虽同样注重制造、注重行业，但战略的差异使湘计算机和长城集团开始渐走渐远，甚至一些原本交叉的业务也开始慢慢脱离。

    除了战略方向差异促使长城集团卖掉湘计算机外，业内还有一种说法，这是62岁的集团董事长王之布局集团改制的必然选择。因为根据国资委的有关政策，国资委下属的186家国有大型企业要所为有所不为，而长城集团正是这186家之一。

    但现在可能发生了新的变化。

    今年5月，王之卸任“长城计算机集团”董事长一职，任长城集团旗下的长城科技股份有限公司董事长，新的集团董事长陈肇雄来自中国电子信息产业(CEC)集团。一直跟随王之的长城集团总裁卢明继续保留原有职务。早前，长城电脑高层在接受其他媒体采访时表示，这次调整，跟长城科技完全没有股权关系的湘计算机将完全脱离王之的控制。

    那么，脱离王之控制的湘计算机的命运也可能被重新改写。据《证券市场周刊》了解，当初湘计算机被卖掉，长城集团高层内部意见并不完全一致，有反对声音。

    但如果卓京投资不在湘计算机“试错”，先违反了协议，即便是长城集团有心收回，也没有理由。

    《股权转让协议》的主要相关内容

    1. 卓京投资于2003年12月31日与长城集团签订股权转让协议，湘计算机25％股权的转让，以2002年年报经审计的每股净资产3.998元为基础，最终确定转让价格为每股4.60元，转让总价款为人民币317，830，997元；湖南计算机厂有限公司65％的股权转让，湖南计算机厂有限公司以2003年9月30日为基准日经评估的净资产总额的65％。上述转让对价已包括对截止股份转让协议签订日转让股份所享有的全部未分配利润和其他股东权益，但不包括已分配但尚未派送的红利的对价。

    2. 湘计算机股权转让款的支付方式为，卓京投资在签署协议后分三期向长城集团支付股权转让款，在2003年12月31日向长城集团支付总价款之50％，在股权转让获得国家有权部门批准后7日内向长城集团支付总价款之20％，在股权过户后7日内向长城集团支付总价款之30％。

    3. 湖南计算机厂有限公司股权转让款的支付方式为，卓京投资在本协议签署后分两期向长城集团支付股权转让款，在2003年12月31日向长城集团支付500万元，余款在股权过户后7日内向长城集团一次性支付。

    4. 本公司承诺安排第三方为上述剩余款项的支付提供担保，相关协议另行签署。

    5. 本公司承诺3年内不向第三方转让本次受让之湘计算机股份，在持有湘计算机股权期间不利用湘计算机为自身及其关联单位进行借款和担保等融资事项，同时承诺在成为湘计算机股东后将积极维护湘计算机管理层的稳定。

    6. 如因非卓京投资、长城集团双方过错（包括但不限于政策法规发生变化、政府主管部门的要求发生变化等）导致双方无法履行本协议或股份转让协议的，则卓京投资、长城集团双方有权单方面终止本协议，该等协议的终止自一方按本协议规定的通知方式向另一方通知有关终止事由之时即行生效。在协议终止后5日内，长城集团向卓京投资退还已收股权转让款及相应利息（按法定1年期银行定期存款年利率计算）。