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　　       上海汽车股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海汽车股份有限公司第三届董事会第二次会议于2004年8月25日在汽车大厦会议室召开。应出席董事9人,实到9人。会议由胡茂元先生主持,会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、2004年半年度报告；

　　二、关于‘上海汽车股份有限公司贝洱生产厂房建设项目’的议案；

　　该项目是为了快速适应市场的需求,加快形成为各整车厂的新车型本地化配套供应。该项目采用融资租赁的方法,项目总投资23,760万元人民币,其中土地批租费用4,831.6 万元,土建、公用设施及安装工程16,380.6 万元,其它费用1,635.4 万元,建设期利息912.4 万元,资金来源为30%企业自筹资金,70%银行长期贷款。该配套工程项目是完全按照合资企业的工艺生产布局要求进行建设,布局合理,配套设施完善。将为汽车空调零部件系统的配套发挥优势。在完工取得产权后按项目发生额转让给上海汽车集团财务有限责任公司,并由该公司以融资租赁方式转让给上海贝洱热系统有限公司。

　　目前转让及租赁协议尚未签署,公司将在正式签署协议后另行公告有关内容。

　　三、关于变更募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司的议案；

　　该项目总投资18,585万元,其中固定资产投资13,950万元,启动流动资金4,635万元。合资公司注册资本10,000万元,占投资总额的53.8%。其中我公司出资9,000万元,占注册资本的90%,上海汽车创业投资有限公司出资1,000万元,占注册资本的10%。

　　董事会认为该募集资金项目的变更,所投入的新项目将促进企业持续稳定发展,有利于增强公司综合竞争力和盈利能力。详细情况见当日“公司改变募集资金用途公告(临2004-017)”。该议案将提交公司2004年临时股东大会审议。

　　四、关于上海菲特尔莫古轴瓦有限公司(下称合资企业)截止2003年8月1日前累计未分配利润转增投资的议案；

　　为支持合资企业的发展,合资外方菲特尔莫古全球公司决定将2003年8月1日前累计利润分配所得的现金股利对合资企业进行追加投资(计3,653,005.70元人民币),相当于441,000美元；故我公司将按股比同时追加现金投资额人民币2,435,337.13元,相当于294,000美元。利润分配转增投资后,中外双方的股比不变,仍为40%(中方),60%(外方),注册资本增加至1,178.5万美元。

　　五、关于召开2004年临时股东大会的议案。

　　公司拟定于定于2004年9月27日(星期一)下午1时30分召开2004年临时股东大会,地点为上海张江高科技园区松涛路563号A幢1层(张江海外创新园礼堂)。

　　1、会议议题：

　　(1)审议关于变更募集资金拟投向合资组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目的议案；

　　(2)审议关于变更募集资金拟投向上汽股份汽车齿轮总厂SH78及SC手动变速器技术改造的议案；

　　以上两个议案情况详见2004年4月21日公司公告。

　　(3)审议关于变更募集资金拟投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目的议案。

　　2、出席会议对象

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2004年9月20日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

　　3、登记办法：

　　(1)登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　(2)登记时间：2004年9月23日上午9时至下午4时,逾期不予受理。

　　(3)登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层大厅,公交车辆大桥5线,大桥6线,地铁2号线等终点站均可到达。

　　(4)与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

　　(5)公司联系部门：上海汽车股份有限公司总经理办公室。

　　(6)联系办法

　　电话：(021)50803808-215

　　传真：(021)50803780

　　联系人：张韬

　　地址：上海张江高科技园区松涛路563号A幢5层(201203)

　　特此公告！

　　上海汽车股份有限公司董事会

　　2004年8月27日

　　附件：

                          　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表本人出席上海汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人(签章)：     受托人(签章)：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：2004年月日