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　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　陕西航天动力高科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004年8月25日在西安航天银河水疗楼召开。会议由董事长王新敏先生主持,应到董事8人,实到董事7人,徐永红董事因事委托王新敏董事代为表决。监事会成员及高管层成员列席会议。会议形成如下决议：

　　一、通过公司《2004年半年报告》及其摘要；

　　二、批准《关于出售资产的议案》。

　　同意将公司闲置的厂房及其对应的土地使用权出让给陕西动力机械设计研究所,在评估价格的基础上,经双方协议的交易价格为5,198,048.69元,该所以货币资金支付对价。

　　陕西动力机械设计研究所注册地址陕西省西安市雁塔区南郊韦曲北塬,负责人栾希亭,该所持有公司国有法人股1230万股,因此本交易构成关联交易。董事会审议本议案时,相关关联董事回避表决。

　　公司本次拟出售的资产为：1、建筑物3,251.09平方米及其附属的水、电、气设备；2、土地使用权面积5,597.6平方米。经中宇资产评估有限责任公司陕西同盛分公司评估,本资产的评估值为5,259,306.79元。

　　经与陕西动力机械设计研究所协商,扣除评估基准日后公司实际占用时间的折旧费用,拟以5,198,048.69元将这部分资产出售给该所,该所以货币资金支付对价。

　　该协议尚未签订,待协议签订后将补充披露。

　　公司独立董事关于关联交易的独立意见见附件。

　　特此公告

　　陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

　　2004年8月25日

　　附件：

　　陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　我们作为陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,审阅了公司管理层提出的《关于出售资产的议案》,并听取了管理层的陈述。鉴于该事项涉及关联交易,现根据公司章程赋予的职权,发表独立意见如下：

　　一、公司本次出售闲置资产旨在充分发挥资产效用,因而是必要的。

　　二、本次出售资产的定价以独立资产评估机构的评估值为基础,具有公允性和合理性。

　　三、本项关联交易决策程序符合相关规范性文件和公司章程之规定。

　　综上,本项关联交易有利于公司的经营和发展,不存在损害公司或非关联股东利益的情形。

　　独立董事：胡养雄

　　柴朝明

　　员玉玲

　　2004年8月25日