广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
| 作者： 日期：2004.08.27 13:43 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会第二次会议于2004年8月25日上午9：00在广州黄埔区云埔工业区埔南路63号公司7号会议室召开，会议应到董事8名，实到7名，独立董事项兵先生未能出席本次会议。本次会议由董事长易贤忠先生主持。公司监事会成员、董秘、高管人员及广东正平天成律师事务所吕晖律师列席了会议。会议审议并通过如下议案： 一、关于《广州七喜电脑股份有限公司信息披露制度》议案； 通过《广州七喜电脑股份有限公司信息披露制度》。此项议案尚须提交股东大会批准。 二、关于《广州七喜电脑股份有限公司投资者关系管理制度》议案； 通过《广州七喜电脑股份有限公司投资者关系管理制度》。自本决议通过之日起实施。 三、关于聘任杨?F先生为公司副总裁的议案； 根据公司总裁李迅提名，同意聘任杨?F先生为公司副总裁。 四、关于增补杨?F先生为公司第二届董事会董事的议案： 根据公司董事长易贤忠提名，同意聘任杨?F先生为公司第二届董事会董事。该项决议尚需提交公司股东大会批准。 五、关于项兵辞去独立董事的议案； 项兵先生因近期工作过于繁忙，无法更好地继续履行独立董事的职责，于2004年8月15日向公司董事会递交了正式的书面辞职报告。董事会会议在审议过项兵的辞职报告后同意了项兵先生的辞职申请，并感谢项兵教授在担任公司独立董事期间为公司所做的工作。此项议案尚须提交股东大会批准。 六、关于提名姜永宏担任本公司第二届董事会独立董事的议案； 同意聘任姜永宏担任本公司第二届董事会独立董事（独立董事候选人姜永宏简历见附件），任期与本届董事会相同，自股东大会决议通过之日起至2007年2月8日止。此项议案尚须提交股东大会批准。 七、关于独立董事津贴的议案； 通过独立董事津贴的议案：如姜永宏受聘为公司第二届董事会独立董事，同意给予其3000元/月的津贴。此项议案尚须提交股东大会批准。 八、关于更换董事会秘书的议案； 通过更换董事会秘书的议案：公司感谢原董事会秘书沈前程先生为公司顺利上市做出的贡献，因其拟调任PC事业部销售总监，负责七喜电脑家用机的全国销售工作，需要经常出差，职务繁忙，同意其辞去董事会秘书的职务，并聘任廖健先生（简历见附件）担任本公司董事会秘书。 九、关于调整董事会行权金额大小的议案； 审议通过董事会在日常经营工作中，交易金额或合同金额在人民币6000万元以内的交易或合同由董事会决定。此项议案尚须提交股东大会批准。 十、关于《公司章程修改案》的议案； 通过《公司章程修改案》。此项议案尚须提交股东大会批准。 十一、关于《2004年半年度报告及其摘要》的议案； 通过《2004年半年度报告及其摘要》：2004年上半年，公司坚持贯彻以持续发展为中心；坚持贯彻加强对外合作,充分发挥自身优势，扬长避短；坚持贯彻立足市场，成本领先，最终实现客户满意的基本经营方针,不断提升核心竞争能力。报告期内，本公司优化计算机整机及其配件、分销、国际业务等各业务部门的资源配置，通过全面推行事业部制，改革管理体制和经营机制，使公司核心业务获得稳定发展：1）台式机，公司通过优化业务流程，严控成本，推出了多款具有很强市场竞争力的高性价比的家用、商用电脑，继续保持增长势头；2）笔记本电脑项目开始启动，并已推出两款机型，市场反映良好；3）计算机配件产品，立足自主研发，配件产品线从机箱、电源、显示器、音箱，产品不断向上游延伸，有效地降低了PC的制造成本，提高了产品的竞争能力；4）国际业务，通过努力开拓国际市场，本公司产品已经成功打入欧洲、中东、东南亚、韩国、朝鲜、南美等国家和地区；5）技术研发，本公司继续加强对研发部门的资源投入，注重自主知识产权应用技术的开发，上半年申请了多项技术产品专利，已有六项获得授权。本公司通过上半年一系列积极举措，本报告期内实现销售收入89601.82万元,比去年同期增加了6.69%，继续保持稳步发展势头。 十二、关于受让国有土地使用权的议案； 通过向广州市云埔工业区黄埔管理委员会受让黄埔云埔工业区内一宗国有土地使用权的议案。该地块位于现七喜工厂所在地的南面位置，主要用于建设公司拟扩大生产规模的厂房及附属设施。公司与黄埔管理委员会已于2004年8月9日签订了意向书，并预付了人民币900万元作为订金，初步商定转让总价约为人民币1800万元。最终成交价格以公司与黄埔管委会签订的国有土地转让合同为准。 十三、关于聘请广发证券为公司股票终止上市时代办股票转让主办券商的议案； 根据《深圳证券交易所上市规则》，董事会审议通过聘请广发证券为公司股票终止上市时代办股票转让主办券商的议案。此项议案尚须提交股东大会批准。 十四、关于向招商银行广州开发区支行申请综合授信的议案； 同意向招商银行广州开发区支行申请额度为人民币肆仟伍佰万元的综合授信，期限一年，担保方式为信用，用于开立信用证、支付货款等。此项议案尚须提交股东大会批准。 十五、关于将机箱、电脑、音箱等的加工流程对外承包的议案； 审议并通过将机箱、电脑、音箱等的加工流程对外承包：本公司将上述产品的加工环节委托专业公司进行加工；本公司提供生产设备，并负责质量控制；本公司向受托专业公司支付加工费用。该方式将进一步优化本公司的生产流程，降低经营管理成本，提升公司产品的性价比。 十六、本公司将在六十天内召开2004年第五次临时股东大会，审议《广州七喜电脑股份有限公司信息披露制度》议案、《增补杨?F为本公司第二届董事会董事》议案、《项兵辞去独立董事》议案、《提名姜永宏担任本公司第二届董事会独立董事》议案、《独立董事津贴》议案、《调整董事会行权金额大小》议案、《修改<公司章程>》议案、《聘请广发证券股份有限公司为本公司股票终止上市时代办股票转让主办券商》议案和《向招商银行股份有限公司广州开发区支行申请综合授信额度》议案。召开股东大会的日期及注意事项另行通知。 特此公告 广州七喜电脑股份有限公司 董事会 二OO四年八月二十六日 附件： 一、杨?F先生简历 姓名：杨?F 性别：男 学历：本科 学位：工学学士 学习和工作经历： 1989.9-1993.7 南昌大学机械系 工学学士 1993.7-1997.2 南方冶金学院南昌分院 教 师 1997.2-1998.11 新太集团计算机事业部 销售经理 1998.11-1999.11 宏基(中国)有限公司广州 渠道专员 1999.11-2002.6 柯达(中国)有限公司 市场发展经理 2002.6-2003.5 英特尔(中国)有限公司 客户经理 2003.5-现在 广州七喜电脑股份有限公司 PC事业部总经理 二、项兵辞职报告 广州七喜电脑股份有限公司董事会： 本人于2003年9月受聘担任广州七喜电脑股份有限公司独立董事至今，一直尽职尽责履行职责。但由于近来我的本职工作过于繁忙，无法更好地继续履行独立董事的职责，因此特向董事会提出辞职。特此报告，望批准为盼。 此致！ 独立董事：项兵 2004年8月15日 三、姜永宏先生简历 姓名：姜永宏 性别：男 学历：博士研究生学位：博士 专业技术职称：国家注册房地产评估师、副教授 现所在单位：暨南大学金融系 学习和工作经历： 1987. 9—1991.7 福州大学财经学院管理工程专业工学士 双学士 福州大学外语学院英语专业文学士 1992.8—1992.8 四川省江油天然气化工厂 生产调度 1992.8—1993.9 四川省江油市人民政府外事侨务办公室 英文翻译 1993.9—1996.7 暨南大学经济学院企业管理系 硕士研究生 1996.7—2001.12 广州市发展计划委员会社会发展处 副科长、科长 1997.9—2001.6 暨南大学管理学院产业经济 博士研究生 2000.10—2000.11 美国劳工部、加拿大短期培训 2002.1—2004.4 广州市经济委员会信息产业处 副处长 2004.4—现在 暨南大学金融系 副教授 四、廖健先生简历 姓名：廖健 性别：男 学历：硕士 职称：经济师 执业资格：证券从业资格、国家注册资产评估师、房地产估价师、土地估价师 学习和工作经历： 1988.9～1992.7 江西师范大学 地理系 获理学学士学位 1992.9～1995.7 河北师范大学 经济地理专业 获理学硕士学位 1995.8～2001.3 于广东省科技评估中心、省粤科资产评估中心从事专业资产、科技评估工作，历任专职评估师、评估部部长、主任助理 2001.3～2001.6 于宝供物流集团工作，任总裁助理、项目发展经理 2001.6～2003.8 于市政府广州珠江资产管理有限公司从事投资银行工作，历任投资银行部高级经理、部门经理。 2003.9～至 今 于七喜电脑股份有限公司工作，历任企管部调研员、董事长助理。 五、广州七喜电脑股份有限公司独立董事关于聘任杨?F先生为公司副总裁的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为广州七喜电脑股份有限公司独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司提出的副总裁候选人任职资格发表如下独立意见： 经审查，我们认为杨?F先生具备担任上市公司副总裁的资格，未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形，同意公司第二届董事会第二次会议提出的关于《提名杨?F先生担任本公司副总裁的议案》。 广州七喜电脑股份有限公司 独立董事：王乘、陈嘉雯 二00四年八月二十五日 六、广州七喜电脑股份有限公司独立董事关于增补杨?F先生为公司第二届董事会董事的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为广州七喜电脑股份有限公司独立董事，我们查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司提出的第二届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见： 经审查，我们认为杨?F先生具备担任上市公司董事的资格，未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形，同意公司第二届董事会第二次会议提出的关于《增补杨?F先生为公司第二届董事会董事的议案》。 广州七喜电脑股份有限公司 独立董事：王乘、陈嘉雯 二00四年八月二十五日 七、广州七喜电脑股份有限公司独立董事候选人及提名人声明 广州七喜电脑股份有限公司独立董事提名人声明 提名人易贤忠现就提名姜永宏为广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州七喜电脑股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广州七喜电脑股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州七喜电脑股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括广州七喜电脑股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：易贤忠 2004年8 月12日 广州七喜电脑股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 姜永宏 作为广州七喜电脑股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州七喜电脑股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括广州七喜电脑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：姜永宏 2004年8 月12日 八、公司章程修改案 广州七喜电脑股份有限公司《公司章程》修改案 公司于2004年7月20日成功发行2900万股A股，并于2004年8月4日在深圳证券交易所挂牌交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律法规的规定，拟对《公司章程》做如下修改： 一、公司总股本已由发行前的8297.5969万股增加为11197.5969万股，因此拟将《公司章程》第五条注册资本的规定 “本公司的注册资本为8297.5969万元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。”修改为“本公司的注册资本为11197.5969万元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。” 二、拟在《公司章程》第一章总则内增加“第十一条（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前款规定。”原第十一条变为第十二条，依此类推，以下条文序号顺延。 三、拟将《公司章程》原第七十三条第七款：“本公司金额在人民币叁仟万元以上(不含叁仟万元)的投资计划。”修改为“（七）本公司金额在人民币陆仟万元以上(不含陆仟万元)的投资计划”。 四、拟将《公司章程》原第七十三条第八款：“本公司金额在人民币叁仟万元以上(不含叁仟万元)的长期或短期借贷，以及金额相当于作出股东大会决议时最近一期经会计师事务所审计的本公司净资产百分之五十(50%)以上的固定资产、土地使用权的处置(包括但不限于转让、受让、担保、租赁、出售、购买等)；”修改为：“ （八）本公司金额在人民币陆仟万元以上(不含陆仟万元)的长期或短期借贷，以及金额相当于作出股东大会决议时最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告的本公司净资产百分之五十(50%)以上的固定资产、土地使用权的处置(包括但不限于转让、受让、担保、租赁、出售、购买等)；” 五、拟将《公司章程》原第八十一条 “股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。”修改为“股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事、独立董事时，实行累积投票制和多轮补缺投票制。累积投票制实施细则如下： (一)董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人； （三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。 （四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权； （3）股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效； （五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会投票总数的5％（含5％）以上；如二名或二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 六、拟在《公司章程》原第九十条后增加一条，为第九十二条：“公司不以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。” 以下条文序号顺延。 七、在第九十二条后增加一条，为第九十三条：“公司对外担保，必须遵守以下规定：（一）不得为非本公司控股子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%；（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力”。以下条文序号顺延。 八、拟将《公司章程》原第一百二十八条第十款“决定本公司金额在人民币叁仟万元以下的投资计划；制订本公司金额在人民币叁仟万元以上(不含叁仟万元)的投资方案并报股东大会批准”修改为“决定本公司金额在人民币陆仟万元以下的投资计划；制订本公司金额在人民币陆仟万元以上(不含陆仟万元)的投资方案并报股东大会批准；” 九、拟将《公司章程》原第一百二十八条第十一款“决定本公司金额在人民币叁仟万元以下的长期或短期借贷，以及金额相当于作出股东大会决议时最近一期经会计师事务所审计的本公司净资产百分之十(10%)以下的固定资产、土地使用权的处置（包括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保）”修改为“决定本公司金额在人民币陆仟万元以下的长期或短期借贷，以及金额相当于作出股东大会决议时最近一期经会计师事务所审计的本公司净资产百分之十(10%)以下的固定资产、土地使用权的处置（包括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保）”。 十、拟将《公司章程》原第一百三十三条 “本公司进行的总额为叁仟万元人民币以上的投资须由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会以决议批准。”修改为“本公司进行的总额为陆仟万元人民币以上的投资须由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会以决议批准；本公司进行的总额为陆仟万元人民币以下的对外担保事项由董事会全体成员2/3以上签署同意；陆仟万元人民币以上的对外担保事项须由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会以决议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”。 十一、拟将《公司章程》原第一百三十九条 “董事会召开临时会议，至少应提前五日以传真方式向全体董事发出通知。如有本章第一百三十八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形……”修改为“董事会召开临时会议，至少应提前五日以传真方式向全体董事发出通知。如有本章第一百四十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形……”。本条其他内容不变。 十二、拟将《公司章程》原第一百九十八条 “本公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以传真方式送出；(四)以公告方式进行；(五)本章程规定的其他形式。”修改为“本公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以传真方式送出；(四)以公告方式进行；(五)以电子邮件方式送出；（六）本章程规定的其他形式”。 十三、拟将《公司章程》原第二百条 “本公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮递或送达方式进行。”修改为：“本公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮递或电子邮件等送达方式进行”。 十四、拟将《公司章程》原第二百零一条 “本公司召开董事会的会议通知，以专人、邮递或传真方式送出。”修改为“本公司召开董事会的会议通知，以专人、邮递、传真或电子邮件方式送出”。 十五、拟将《公司章程》原第二百零二条 “本公司召开监事会的会议通知，以专人、邮递或传真方式送出。”修改为“本公司召开监事会的会议通知，以专人、邮递、传真或电子邮件方式送出”。 十六、拟将《公司章程》原第二百零三条 “本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送完成报告上记载的日期为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”修改为“本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送完成报告上记载的日期为送达日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。本公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件系统显示的成功发送日期为送达日期”。 十七、为了区分公司总经理、副总经理等高管人员与公司事业部总经理、副总经理的称谓，拟将《公司章程》中涉及到总经理和副总经理的称谓修改为总裁和副总裁。 广州七喜电脑股份有限公司 二00四年八月二十五日 |
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