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　　        三联商社股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

                  暨召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　三联商社股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2004年8月23日以通讯方式召开。应参会董事9人,实际参会董事9人,会议由董事长张继升先生主持。公司监事会全体监事对会议的召集、通知、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

　　一、关于公司2004年半年度报告的议案

　　二、关于公司变更注册地址的议案

　　公司注册地址由河南省郑州市变更为山东省济南市,相关工商登记变更手续授权公司董事会办公室办理,具体住所以工商登记机关核准的地址为准。

　　该议案尚需提交公司下次股东大会审议批准。

　　三、关于公司变更注册资本的议案

　　公司2003年度利润分配方案及资本公积金转赠股本方案实施完毕后,公司股本实际已由197,470,757股变更为217,217,833股。为保持公司注册资本与股本一致,公司注册资本由197,470,757元变更为217,217,833元,相关工商登记变更手续授权公司董事会办公室办理。

　　该议案尚需提交公司下次股东大会审议批准。

　　四、关于修改公司《章程》的议案

　　鉴于公司变更注册地址及注册资本,故对公司《章程》进行如下修订：

　　(一)《章程》原第五条“公司住所：郑州市南阳路2号邮政编码：450053”修改为“公司住所：济南市趵突泉北路12号邮政编码：250011”。

　　(二)《章程》原第十九条“公司经批准发行的普通股总数为19747.0757万股。” 修改为“公司经批准发行的普通股总数为217,217,833股。”

　　(三)《章程》原第二十条“公司的股本结构为：公司的股本结构为：普通股197,470,757 股,其中国家股14,438,935 股,占普通股的7.31%；法人股76,043,984 股,占普通股的38.51%,社会公众股106,987,838 股,占普通股54.18%。” 修改为“公司的股本结构为：公司的股本结构为：普通股217,217,833股,其中国家股15,882,829 股,占普通股的7.31%；法人股83,648,382 股,占普通股的38.51%,社会公众股117,686,622 股,占普通股54.18%。”

　　该议案尚需提交公司下次股东大会审议批准。

　　五、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召开2004年第一次临时股东大会,相关事项如下：

　　(一)会议时间：2004年9月24日上午10：00,签到时间为当日9：30之前,会期预定半天。

　　(二)会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。

　　(三)会议议程：

　　1、审议《关于公司变更注册地址的议案》；

　　2、审议《关于公司变更注册资本的议案》；

　　3、审议《关于修改公司＜章程＞的议案》。

　　(四)会议出席对象：

　　1、截止2004年9月17日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(附授权委托书格式)；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)出席会议登记办法：

　　1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。(授权委托书见附件一)

　　2、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507室

　　3、登记时间：2004年9月20 日-9月21日9时至17时

　　4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议材料)。

　　5、联系人：邹涛高万耿冬梅

　　电话：0531-5916351-86590、86591

　　传真：0531-5910676

　　邮政编码：250033

　　6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　三联商社股份有限公司

　　董事会

　　二00四年八月二十三日

　　附件一：授权委托书

　　兹全权委托      先生(女士)代表本人出席三联商社股份有限公司2004第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：     受托人签名：

　　身份证号码：     身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　委托人股东账号：委托日期：