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       浙江菲达环保科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会的通知

　　浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十一次会议于2004年8月21日在浙江省诸暨市望云路88号公司本部举行,会议由董事长舒英钢先生主持。会议应到董事15人,实到董事10人,董事徐修家、孟宪仪、汪乐宇先生委托董事舒英钢先生,董事石培根先生委托董事寿志毅先生,独立董事何元福先生委托独立董事胡忠勇先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　一、会议审议通过了《公司2004年半年度报告》及《报告摘要》；

　　二、会议审议通过了《关于组建浙江菲达环境工程有限公司的预案》；

　　(一)原募集资金投资项目情况介绍

　　根据公司《招股说明书》披露,原募集资金投向为“大型高效布袋除尘器技改项目” ,项目总投资3,900万元,其中,固定资产投资2,900万元,铺底流动资金1,000万元。

　　(二)调整原因

　　为适应市场经济规律,快速拓展大型布袋除尘器产品市场,公司拟利用大型高效布袋除尘器技改项目中部分资金,吸收从事该产品的主要技术、经营骨干参股,组建一个以经营大型布袋除尘器为主的专业公司,该项目的其余技改资金仍然投在牌头工业园建设,不作变动。

　　(三)拟调整项目情况简介

　　1、该公司名称、注册资本、注册地

　　① 公司名称：浙江菲达环境工程有限公司(暂名)

　　② 注册资本：1000万元人民币

　　③ 注册地：浙江省诸暨市

　　2、股东组成、出资额、出资比例

　　① 浙江菲达环保科技股份有限公司以募集资金出资600万元,占注册资本的60%；

　　② 赵锡勇等经营、管理、技术骨干以货币出资400万元,占注册资本的40%。

　　3、该公司经营范围

　　主要从事布袋除尘器、气力输灰设备及相关配套产品的研发、设计、销售。

　　4、新公司成立后,本公司于2002年引进的美国DUCON公司高压短布袋除尘技术与2004年7月27日与世界500强之一的阿尔斯通公司签订并将引进的大型燃煤电厂布袋除尘技术及半干法脱硫后高浓度粉尘治理的布袋除尘器技术的知识产权仍归母公司所有,子公司只拥有其使用权。新公司将独立运作,菲达环保不会对其提供资金等方面的担保。但因新公司不具备生产能力,其产品生产制造将委托菲达环保。

　　5、公司董事会保证：该公司的成立符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　三、会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目之一——大型高效布袋除尘器技改项目——募集资金投向的预案》；

　　该项目投资资金3,900万元,出资600万元与菲达经营、技术骨干团队成立浙江菲达环境工程有限公司(暂名)之后,剩余资金3,300万元全部用于在菲达环保牌头工业园实施该项目的建设。牌头工业园详细情况参见本次公司半年度报告全文。

　　四、会议审议通过了《关于修改公司〈章程〉的预案》；

　　(一)根据浙江菲达环保科技股份有限公司2003年度股东大会决议,公司已于2004年6月15日实施了资本公积金转增股本4000万股的议案。现决议对公司《章程》作如下修改：

　　1、原公司《章程》内容：

　　第三条公司于2002年7月2日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］72号批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。该普通股股票于2002年7月22日在上海证券交易所上市交易。

　　修改为：

　　第三条公司于2002年7月2日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］72号批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,并于2002年7月22日在上海证券交易所上市交易；经2003年度股东大会批准,公司资本公积金转增股本0.4股/股,共计4000万股,其中,新增可流通股份1600万股,于2004年6月17日在上海证券交易所上市交易。

　　2、原公司《章程》内容：

　　第六条公司注册资本为人民币10000万元。

　　修改为：

　　第六条公司注册资本为人民币14000万元。

　　3、原公司《章程》内容：

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为10000万股,公司设立时经批准的股本数为6000万股,占公司可发行普通股总数的60%。发起人认购……。

　　修改为：

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为14000万股,公司设立时经批准的股本数为6000万股,占公司发行普通股总数的42.86%。公司设立时发起人认购……。

　　4、原公司《章程》内容：

　　第二十条公司的股本结构为：普通股10000万股,其中非上市流通股6000万股,上市流通股4000万股。

　　修改为：

　　第二十条公司的股本结构为：普通股14000万股,其中非上市流通股8400万股,上市流通股5600万股。

　　(二)由于公司发起人股东浙江菲达机电集团有限公司、诸暨机床厂已分别更名为菲达集团有限公司和浙江凯达机床集团有限公司,现决议对公司《章程》内容作相应修改。

　　预案二、三、四将提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

　　五、会议审议通过了《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》。

　　2004年第一次临时股东大会会议有关事项：

　　(一)会议时间：2004年9月24日上午9：00；

　　(二)会议地点：浙江省诸暨市望云路88号公司培训中心

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《关于组建浙江菲达环境工程有限公司的议案》；

　　2、审议《关于调整公司募集资金投资项目之一——大型高效布袋除尘器技改项目——募集资金投向的议案》；

　　3、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》。

　　(四)出席会议对象：

　　1、凡在2004年9月14日下午交易时间结束前,中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、财务顾问。

　　(五)参加会议登记办法：

　　1、符合上述条件的股东请于2004年9月20日至9月22日到本公司董事会秘书处办理出席会议资格登记手续,外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司董事会秘书处时间为准)；

　　2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记；

　　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记,委托代理人持本人身份证、授权委托书及被委托人股票帐户卡登记；

　　4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

　　公司地址：浙江省诸暨市望云路88号

　　邮政编码：311800       联系电话：0575-7385602

　　传真：0575-7214695    联系人：周明良

　　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　　2004年8月21日

　　附1：

　　                            授权委托书

　　兹全权委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代理行使表决权。

　　委托人：          受托人：

　　委托人股东帐号：    受托人身份证号：

　　委托股数：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　附2：

            　　浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事意见

　　浙江菲达环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2004年8月21日召开二届十一次董事会,会议审议了《关于组建浙江菲达环境工程有限公司(暂名)的预案》与《关于调整公司募集资金投资项目之一——大型高效布袋除尘器技改项目——募集资金投向的预案》。公司董事会已向本人提交了两个预案的相关资料,根据公司章程的有关规定,本人作为公司之独立董事对本次募集资金项目变更实施方式发表意见如下：

　　1、本次募集资金变更实施方式切实可行；

　　2、此项募集资金变更实施方式程序合法；

　　3、有利于本公司大型高效布袋除尘器技改项目的实施；

　　4、本次在诸暨设立浙江菲达环境工程有限公司,符合上市公司利益,不会损害中小股东的利益。

　　因此,公司本次募集资金变更实施方式符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。此外本独立董事将本着依法行使监督职能的原则,监督公司依照法律法规和公司章程的规定推进此项工作,切实保障广大股东的利益。

　　独立董事：包纯田、隋永滨、方向、胡忠勇并代何元福

　　二00四年八月二十一日