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　　        南京水运实业股份有限公司四届十一次董事会会议决议

             暨关于延期召开2004年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年8月19日在南京召开了第四届董事会第十一次会议。会议应到董事9人，实到董事9 人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘锡汉先生主持。

　　鉴于公司已于2004 年7月26日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司符合增发A 股条件的议案》、《关于公司申请增发A 股方案的议案》、《关于公司增发A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》、《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理增发相关事宜的议案》以及《关于本次增发A股决议有效期的议案》，并提请公司于2004 年8 月30日召开2004 年第一次临时股东大会审议上述议案。现经公司本次董事会研究，决定对上述部分议案进行修改，并讨论通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修改公司申请增发A 股方案的议案》。

　　（1）将原议案第3条“募集资金数额：不超过80,000万元人民币”修改为：“募集资金数额：不超过60,000万元人民币”。

　　（2）将原议案第4条“发行数量：不超过16,000万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会视市场情况而定。”修改为：“发行数量：不超过10,000万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会视市场情况而定。”

　　2、审议通过了《关于修改公司增发A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》。

　　将原议案第一条“募集资金投资项目”中“公司本次增发A股募集资金约8亿元左右”修改为:“公司本次增发A股募集资金约6亿元左右”。

　　3、审议通过了《关于延期召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

　　由于公司对增发A股方案进行修改，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的要求，现将公司2004年度第一次临时股东大会延期至2004年9月6日（星期一）上午9点召开，会议地点不变，股权登记日不变。

　　延期后的股东大会会议具体安排如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：公司董事长刘锡汉先生

　　（二）召开时间：2004年9月6日上午9时整

　　（三）会议地点：南京市进香河路33号时代华府四楼公司会议室

　　（四）会议方式：现场开会

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　2、审议《关于公司符合增发A股条件的议案》；

　　3、逐项审议经本次会议修改后的《关于公司申请增发A股方案的议案》；

　　4、逐项审议经本次会议修改后的《关于公司增发A股募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于本次增发完成前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》；

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理增发相关事宜的议案》；

　　7、审议《关于本次增发A股决议有效期的议案》。

　　以上议案，公司将于2004年8月30日上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请股东和投资者注意查阅。

　　三、会议出席对象

　　（1）凡2004年8月24日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　四、会议登记方法

　　符合上述条件的股东请于2004年9月5日9：00——17：00到本公司证券投资部登记，法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席者身份证进行登记，个人股东应持有上海证券账户卡、本人身份证进行登记，委托代理须持授权委托书和代理人身份证进行登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　五、其他事项

　　与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

　　公司地址：南京市进香河路33号时代华府四楼

　　联系人：朱双龙、宋恩

　　联系电话：025-83283921 83283924

　　传真：025-83283939

　　邮编：210008

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二OO四年八月十九日

　　附件：

                           　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席南京水运实业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：    身份证号码：

　　委托人持股数：  委托人股东账号：

　　受托人签名：    身份证号码：

　　委托日期：