中天财经

    8月14日，*ST中川（600852）公布了2004年半年度报告，公司亏损1300万元，而在此前的2002年和2003年公司已经连续两年亏损，目前的*ST中川已经处在了暂停上市的边缘。其实，早在1998年底，*ST中川就实施了资产重组，那么又为何落到今天的窘况呢？记者经过调查发现，事实上，正是这次重组，给公司带来的不是希望，而是更大的灾难。

    重组之初就造假

    *ST中川原来主营国内外工程项目承包、对外劳务合作等，由于在1996年公司承建的乌干达欧文电站被业主终止而导致巨额损失，随后受整个行业大环境的影响，公司经营状况持续恶化，被迫寻求对外重组。

    据了解，当时有诸多企业都对*ST中川的“壳资源”很感兴趣，但是，最后入主的却是当时几乎没人知道、毫无名气的深圳通富达实业有限公司。1998年11月，围绕*ST中川同时签定了三份协议，第一份是四川省国有资产投资管理公司（以下简称四川国投）将所持有的占*ST中川总股本51.12%的5600万国有股以14112万元转让给深圳通富达，第二份是*ST中川将帐面价值合计14112万元的包括饭店、设备等资产转让给四川国投，而第三份则是深圳通富达将其全资子公司河南四通电力设备公司97%的股权以1.66亿的价格转让给*ST中川。至此，通过一系列的资产转让后，深圳通富达在没有付出一分钱现金的情况下顺利取得了*ST中川的绝对控股地位。

    但是，就是这个*ST中川高价购买到的河南四通电力公司在资产上却存在着严重的虚假。根据四川证监局的调查，在河南四通电力公司1.7亿资产中，有8266万元是不实的，而*ST中川花费1.66亿购买的四通电力97%股权所对应的资产中有8000万是不实的，虚假资产占了近50%，由此可见，刚一开始深圳通富达就侵占了*ST中川8000万资产，其动机显然是不纯的。更为严重的是，在这之后，*ST中川并没有及时对河南四通电力存在的不实资产作出说明，而是继续加以掩盖，使得*ST中川所公布的资产价值与实际价值不相符，而且虚增资产数额巨大，导致*ST中川财务报告的可信度大打折扣，从而误导了投资者的决策。

    在深圳通富达入主*ST中川后，开始了一系列的资产买卖，名曰优化资产结构，提高资产盈利能力，但是记者却发现其中有诸多蹊跷之处。2000年12月，*ST中川发布公告，控股子公司决定斥资8400万元收购深圳通富达股东——四通投资公司所持有的四通精细化工公司40%的股权，并且在随后的股东大会上获得通过。然而审计报告显示，四通精细化工公司此时的总资产仅4791万元，净资产仅2000万元，但是经过深圳某评估事务所评估后，总资产的评估价值则达到了2.3个亿，净资产的评估值增加到2.1亿，帐面价值仅800万元的股权交易价则高达8400万，评估增值10倍以上，增幅之大令人吃惊。

    对于此次交易的目的，公司是这样描述的：培育新的利润增长点，发展高科技产业。然而记者进一步调查却发现，这个所谓的四通精细化工公司在2001年的前5个月居然没有一分钱的主营收入，并且亏损113万元，就是这样一家连正常的经营都未开展，而且处于亏损状态的公司又何谈利润增长点，其股权又怎能增值10倍以上呢？尽管事隔半年后，在2001年8月公司因某种原因终止了该项收购，但这让人不得不怀疑当初提出该议案的真正动机。

    “人祸”拖垮公司

    经过重组后，*ST中川进入了电力设备制造业，主营业务转变为电力设备和工程承包。但是，从2000年以后，两大主业全面陷入低谷，电力设备制造的主营收入从1.6亿下降到9000万，工程承包主营收入也从1亿元下降到不足2000万元，公司整体效益逐步下滑，并于今年被第二次“ST”处理。

    不过，市场不景气和经营不善等因素并不是导致公司陷入困境的主要原因，真正的原因还在于“人祸”，而采用的手段是违规担保和关联方占款。2002年11月公司披露，时任*ST中川副董事长、河南四通电力董事长的赵国珍在未经过正常程序的情况下，从2001年底开始，擅自利用河南四通电力公司的名义为河南葛天集团和河南佳和高科公司提供违规担保7150万，同时葛天集团及其关联企业通过借款等方式占用河南四通电力公司2.26亿元，而令人吃惊的是，葛天集团及佳和高科两公司的法人代表均为赵国珍本人。

    在整个*ST中川的重组过程中，有两个关键人物，一个是深圳通富达的法人代表丛钢，另一个就是赵国珍，两人都是在1998年重组之后进入公司的。事实上，丛、赵两人在重组*ST中川之前并无多大的关联，只是因为共同重组*ST中川而走到一起来的。事发后，虽然*ST中川免去了赵国珍的职务，并也成立专门小组清理担保和占用款。不过截止目前，其清欠工作效果却相当不理想，提供的违规担保已逾期并被银行及相关债权人提起了诉讼，目前已有4000万败诉；关联企业占用款的清欠也无多大进展，只有少部分欠款被用资产和股权来抵偿，这些用于抵偿的资产市场变现价值到底有多少很难说，而且注册会计师指出，公司对这些抵偿资产能否享有充分的控制权都不确定。另一方面，绝大部分占用款仍未收回，2003年报显示，*ST中川对未收回来的1.47亿欠款全额计提了坏帐准备，导致公司出现了2.37亿的巨额亏损，并且陷入了资不抵债的境地。

    尽管公司董事会一再强调这只是赵国珍的个人行为，董事会并不知情，但这显然是难以令人信服的。从公司2001年报中记者发现，在关联方欠款中，葛天集团及其关联企业占了绝大多数，且数额并不小，这已经给出了一个令人警惕的信号，作为*ST中川董事会不可能不加以注意，而放任河南四通电力被占用款金额继续增加以及对外担保等行为的发生，显然董事会是明显失职的。

    2004年8月4日，由于在重组过程中存在虚假陈述行为，中国证监会对深圳通富达公司以及*ST中川两届董事会中的相关责任董事进行了包括罚款在内的行政处罚。

    第二大股东临危受命

    2004年6月18日，*ST中川召开的年度股东大会通过了董事会改组的议案，11名董事中有7名进行了调整，四名具有深圳通富达背景的董事退出了董事会，其中包括原董事长安国胜和深圳通富达法人代表丛钢。而在增选的七名董事中，除了两名独立董事外，其余五位则全部在四川国投公司任职。

    值得注意的是，*ST中川这届董事会的任期要到2005年5月才届满，在未届满时就如此大比例地调整董事是很反常的，而且持有*ST中川51.12%股份的深圳通富达公司提出将具有自己公司背景的四名董事罢免后却并没有提出新的董事人选，相反仅持有*ST中川14.61%股份的四川省国投公司却有5名董事进入董事会，占到了董事会人数的近一半，这种现象在其他上市公司中是很罕见的。可以看出，四川国投方面正在逐步掌控公司董事会。

    种种迹象表明，深圳通富达出局的可能性是很大的，而引入新的重组方进行二次重组是比较好的选择。但据了解，目前深圳通富达所持有的*ST中川的51.12%股份已经因欠款被诉前保全而遭司法冻结，在股权被冻结的情况下引进新的重组方难度很大，因此在目前深圳通富达已经无法拿出有效办法解决*ST中川困境的情况下，由二股东四川国投执掌董事会也是迫不得已之举。

    经过近6年的重组，目前的*ST中川情况却更加糟糕，主业经营持续下滑，2004年半年报显示，担保余额仍高达近4个亿，而公司的净资产已经为负。一位公司内部人士曾私下向记者坦言，这是一次不成功的重组。截至记者发稿时，经过调整后的公司新董事会也未拿出明确而有效的化解风险和振兴经营的计划，但现实却是，留给公司的时间并不多了。