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        　　安徽丰原生物化学股份有限公司二届二十四次董事会公告

　　安徽丰原生物化学股份有限公司（下称公司）于2004年8月17日（星期二）上午在公司总部办公楼2号会议室召开二届二十四次董事会，会议应到董事10名，实到董事6名。公司独立董事诸葛健先生、葛基标先生、郑秉文先生、董事辛卒因工作原因未能出席本次董事会会议，其中独立董事诸葛健先生、郑秉文先生分别书面委托董事薛培俭先生、独立董事怀梅女士代为出席会议并行使表决权，部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长李荣杰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议如下议案：

　　一、审议通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》；

　　二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　1、原公司章程第十四条修改为：

　　第十四条　公司经营范围：生物工程的科研开发；有机酸及其盐类、淀粉糖、味精、氨基酸的生产、销售；食用酒精和燃料酒精的生产、销售、储存及化工产品的生产、销售；原料饲料、蛋白粉及高蛋白饲料、酵母产品、酵母抽提物和酶制剂产品的生产、销售；复混肥料、有机肥料的生产、销售；玉米收购；发电、供汽（生产）及其副产品销售；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术进出口。（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进出口的商品等特殊商品除外）。

　　2、原公司章程第一百二十六条修改为：

　　第一百二十六条　董事会由五至十九人组成，其中至少包括三分之一的独立董事，至少有一名独立董事由会计专业人士担任。

　　三、审议通过了《关于继续保留蚌埠涂山热电有限公司法人资格的议案》；

　　公司于2003年12月29日召开了2003年第三次临时股东大会，审议通过了关于整体收购蚌埠涂山热电有限公司的议案。截止2004年6月30日，本公司已收购丰原集团持有蚌埠涂山热电有限公司95%的股权，并于2004年1月26日办理了相应手续。

　　近期由于涂山热电的主要原料煤的供应紧张，涂山热电作为独立法人主体有利于煤炭原料的优先采购，有利于其自筹资金独立承担涂山热电的二期扩建项目建设，有利于其自身正常生产经营。经公司慎重考虑，经与安徽丰原集团有限公司协商，拟决定收购涂山热电95%的股权，继续保留涂山热电的法人资格，并授权董事会完成此次收购后续相关事宜。此议案尚需公司股东大会审议，关联方董事和股东需对此事项回避表决。

　　四、审议通过了关于公司董事会换届的议案；

　　根据《公司章程》的相关规定，安徽丰原生物化学股份有限公司第二届第二十四次董事会特提名李荣杰先生、许克强先生、薛培俭先生、辛卒先生、胡月娥女士、何宏满先生为公司第三届董事会董事候选人，提名郑秉文先生、卓敏女士、白凤武先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事候选人相关材料见附件一）。

　　独立董事关于换届的独立意见（见附件二）

　　五、审议通过了《公司2004年半年度利润分配预案》；

　　经安徽华普会计师事务所审计验证，公司可供分配利润为341,841,422.08元。公司拟进行利润分配，以股权登记日登记在册的公司总股本为基数，每10股送红股2股，派现金0.5元（含税）。

　　同时提请公司股东大会授权董事会完成2004年半年度利润分配事宜。

　　六、《安徽丰原生物化学股份有限公司投资者关系管理制度的议案》（见附件三）；

　　以上二、三、四、五项议案还需报公司下次股东大会审议。

　　安徽丰原生物化学股份有限公司

　　董　事　会

　　2004年8月17日

　　附件一：董事候选人简历

　　董事候选人

　　李荣杰先生，42岁，硕士，研究生导师，曾任蚌埠柠檬酸厂厂长兼党委副书记、书记，本公司第一届董事长。现任本公司第二届董事长，安徽丰原集团有限公司董事长兼党委书记，中共十六大代表，第十届全国人大代表。1995年3月与人合作发明了"玉米粉直接液化发酵生产柠檬酸"新工艺，此技术获国家发明专利；2000年被评为全国劳动模范。

　　许克强先生，40岁，大学本科。曾任华能集团综合利用开发公司工程部经理、项目部经理，广东云浮华能综合发展公司副总经理，安徽丰原药业股份有限公司董事长，本公司总经理、第一届董事。现任本公司第二届董事。

　　薛培俭先生，57岁，研究生导师。曾任蚌埠柠檬酸厂车间主任、研究所长、总工程师，本公司总工程师、总经理、第一届董事。现任本公司第二届董事。1997年获"一种柠檬酸或柠檬酸钠的制备方法"发明专利证书；1998年获"安徽省贡献奖金质奖"，被授予"安徽省劳动模范"荣誉称号。

　　辛卒先生，39岁，大学本科，法学学士。曾在北京侨务事务所、北京市明仁律师事务所、北京市观韬律师事务所、北京市隆安律师事务所任专职律师，本公司第一届董事。现任本公司第二届董事，北京市致新律师事务所主任律师。

　　胡月娥女士，42岁，会计师职称，大专学历。曾任蚌埠柠檬酸厂财务科副科长，本公司财务部副部长、部长、第一届董事。现任本公司第二届董事、副总经理和财务负责人。

　　何宏满先生，32岁，大学本科。曾任蚌埠柠檬酸厂企业管理部部长、厂办公室主任、柠檬酸二分厂厂长，本公司董事会秘书、投资发展部部长、国内贸易部部长、总工办主任、总经理助理，本公司第一届董事。现任本公司第二届董事、副总经理。

　　独立董事候选人

　　郑秉文先生，49岁，教授，博士。曾任中国社会科学院研究生院培训中心主任和副院长，中国社会科学院欧洲研究所副所长，曾兼任中国社会科学院所属全资公司"中国经济技术研究咨询公司"总经理。现任中国社会科学院拉美所所长，中水渔业和银华基金管理公司独立董事，本公司独立董事。曾在国内外众多刊物上发表文章，也曾与别人合著了《西方经济学》、《社会保障分析导论》、《中国"入世"研究报告-进入WTO的中国产业》等著作。

　　卓敏女士，36岁，硕士，会计学教授。一直在安徽财经大学从事教学和科研工作，有着丰富的会计理论知识和实践经验。曾多次获得校优秀教学奖、教学成果奖和科研成果奖；在多家国家级刊物上发表过文章。　白凤武先生，40岁，教授。一直在大连理工大学化工学院从事教学和科研工作，曾在国内外众多刊物上发表文章。现就职于大连理工大学环境与生命学院。

　　独立董事候选人声明

　　声明人卓敏，作为安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽丰原生物化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽丰原生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：卓敏

　　2004年8月15日于蚌埠

                       　　独立董事候选人声明

　　声明人白凤武，作为安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽丰原生物化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽丰原生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：白凤武

　　2004年8月15日于大连

                        　　独立董事提名人声明

　　提名人安徽丰原生物化学股份有限公司董事会现就提名郑秉文先生为安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽丰原生物化学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合安徽丰原生物化学股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽丰原生物化学股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括安徽丰原生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：安徽丰原生物化学股份有限公司董事会

　　2004年8月17日于蚌埠市

                       　　独立董事提名人声明

　　提名人安徽丰原生物化学股份有限公司董事会现就提名卓敏女士为安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽丰原生物化学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合安徽丰原生物化学股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽丰原生物化学股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括安徽丰原生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：安徽丰原生物化学股份有限公司董事会

　　2004年8月17日于蚌埠市

                          　　独立董事提名人声明

　　提名人安徽丰原生物化学股份有限公司董事会现就提名白凤武先生为安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽丰原生物化学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合安徽丰原生物化学股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽丰原生物化学股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括安徽丰原生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：安徽丰原生物化学股份有限公司董事会

　　2004年8月17日于蚌埠市

                        　　独立董事候选人声明

　　声明人郑秉文，作为安徽丰原生物化学股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽丰原生物化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽丰原生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郑秉文

　　2004年8月15日于北京

                   　　安徽丰原生物化学股份有限公司

               　　独立董事关于公司董事会换届的独立意见

　　鉴于公司第二届董事会将要届满，根据《公司章程》的相关规定，安徽丰原生物化学股份有限公司第二届第二十四次董事会特提名李荣杰先生、许克强先生、薛培俭先生、辛卒先生、胡月娥女士、何宏满先生为公司第三届董事会董事候选人，提名郑秉文先生、卓敏女士、白凤武先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据各候选人的履历表和相关资料，经我们认真审查，以上人员作为公司第三届董事会候选人符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们同意其担任公司第三届董事会董事候选人。

　　独立董事签字：怀梅

　　2004年8月17日

              安徽丰原生物化学股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章总则

    第一条为加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认识，使公司与投资者之间建立长期、稳定的良性互动关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，促进公司的健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《安徽丰原生物化学股份有限公司章程》等法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度以规范公司投资者关系管理工作。

    第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为，与投资者建立一种相互信任和利益一致的公共关系。

    第二章投资者关系管理的基本原则

    第三条投资者关系管理的基本原则：

   （一）严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定；

   （二）坚持公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；

   （三）投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导；

   （四）充分做好公司的信息披露工作，持续、高效和低成本地开展相关活动，促进投资者对公司的了解和认同。

    第三章投资者关系管理的对象

    第四条投资者关系管理的对象：

   （一）公司股东和潜在投资者；

   （二）证券分析师及行业分析师；

   （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

   （四）证券监管部门及相关政府部门。

    第四章投资者关系管理的内容和方式

    第五条投资者关系管理工作的内容：

   （一）公司的发展战略、经营理念和经营宗旨等；

   （二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的信息，包括但不限于：公司生产经营计划及调整、重大投资决策、资产重组、对外合作、重大关联交易、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、公司治理、募集资金使用、重大诉讼和仲裁、资产出售及收购、修改公司章程等的各类信息；

   （三）企业文化建设，包括但不限于企业形象、企业精神、企业管理理念和员工价值观念等；

   （四）公司外部环境及其他信息，包括但不限于企业市场环境、产业政策、税收财政政策和货币政策等变化对企业的影响情况。

    第六条公司开展投资者关系管理工作包括但不限于以下方式：

   （一）公告，包括定期公告和临时公告；

   （二）股东大会，包括年度股东大会和临时股东大会；

   （三）召开新闻发布会或投资者见面会；

   （四）一对一沟通；

   （五）公司网站和电子信箱；

   （六）媒体采访和报道；

   （七）信件和资料邮寄；

   （八）现场参观；

   （九）电话咨询、传真问询；

   （十）路演或推介会等。

    第七条《中国证券报》为公司的信息披露的指定报纸，巨潮资讯网站

（Http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和

深圳证券交易所的规定需披露的信息，将在第一时间在指定的信息披露报纸和网

站上公布。

    第五章投资者关系管理部门的设置及职责

    第八条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，并指令公司证券部承办投资者关系的日常管理工作。

    第九条董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第十条董事会秘书负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

    第十一条董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

    第十二条在进行投资者关系活动之前董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十三条董事会秘书及证券部应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第十四条公司证券部是公司投资者关系管理的职能部门，负责公司投资者关系的日常管理工作。证券部履行的投资者关系管理工作的职能包括：

   （一）汇集公司生产、经营、投资和财务等的相关信息，及时、准确和完整地按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定进行信息披露；

   （二）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、准备相关的会议资料，尽可能为投资者参加股东大会提供便利；

   （三）负责年度报告、半年度报告、季度报告的编制、设计、印刷和保送工作；

   （四）通过电话、电子邮件、传真、信件、接待来访等方式回答投资者的咨询；

   （五）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

   （六）与机构投资者、证券分析师、行业分析师及中小投资者保持联络，提高投资者对公司的关注度；

   （七）不断改进与各种媒体的沟通和合作，引导媒体对公司的报道；

   （八）与证券监督管理部门、深圳证券交易所、行业协会等经常保持联系和沟通，及时将公司的相关信息进行汇报和反馈；

   （九）加强与其他公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流和合作关系；

   （十）调查研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系的关键指标，定期或不定期将公司的投资者关系状况反馈给公司，供公司决策部门进行参考。

    第十五条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    公司对自愿性披露信息有任何疑问，应立即向监管机构和深圳证券交易所咨询，得到明确意见后方可实施。

    第十六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第十七条除非得到明确授权，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第五章附则

    第十八条证券部应根据实际情况不断修订和完善公司的投资者关系管理制度，经公司董事会审议通过后实施。

    第十九条本制度解释和修订归公司董事会。

    第二十条本制度自颁布之日起实施。