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              　　深圳赤湾港航股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一.关联交易概述

　　赤湾集装箱码头有限公司（“CCT”）拟向中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）长期租用13#泊位的土地使用权。经双方多次协商,目前谈定的基本条款如下:土地总面积171,089.478m2,土地的使用费为人民币2600元/m2,使用期限自2004年9月1日至2043年10月31日,总价为人民币4.45亿元,CCT将在有关协议签署后的三个月内分三期支付完成。

　　由于CCT是本公司直接间接控股55％的子公司，南山集团是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　本公司第四届董事会第八次会议于2004年8月18日召开，审议了《关于CCT向南山集团长期租用13号泊位土地使用权的报告》。董事会对该议案进行表决时，与会的四名关联董事王芬女士、范肇平先生、袁宇辉先生和韩桂茂先生均遵守了回避制度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，上述关联交易将提交股东大会审议批准。股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。此项交易尚待本公司的股东大会和CCT的董事会批准后生效。

　　本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要且必需的。交易公平、公正，未损害公司及全体股东尤其是中小股东利益。

　　二. 关联方介绍

　　南山集团作为本公司的发起人，持有本公司291,811,000股境内法人股，持股比例为58.84%。南山集团系成立于1982年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。截止2003年12月31日南山集团经审计的净资产（含少数股东权益）为人民币3,320,059,503元，2003年度经审计的净利润为人民币236,411,991元。

　　赤湾集装箱码头有限公司是本公司直接间接控股55％的子公司。住所为深圳赤湾。法定代表人为王芬。该公司主营业务为集装箱装卸以及货物的保税储存，以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本4400万美元。经审计，截止2003年12月31日，CCT公司的净资产为港币1,023,185,847元，2003年度净利润为港币341,938,394元。

　　三. 关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为赤湾港区突堤外侧共计171,089.478平方米场地的使用权，该场地的使用期限至2043年10月31日，与CCT公司9号泊位、10号泊位、11号泊位和12号泊位的使用截止期限一致。CCT租用上述场地，用于建造赤湾港13号泊位及后方配套用地。

　　四. 关联交易合同的主要内容和定价政策

　　南山集团（以下简称甲方）与CCT公司（以下简称乙方），本着平等互利原则，通过友好协商，就有关乙方使用甲方场地事宜，拟达成如下协议。甲方将赤湾港区外侧共计171,089.478平方米场地及相应岸线（以下简称“上述场地”）提供给乙方使用，用于乙方建造其13号泊位。上述场地使用期限为：2004年9月1日至2043年10月31日。该协议总标的金额为444,832,642.8(肆亿肆仟肆佰捌拾叁万贰仟陆佰肆拾贰元捌角)元人民币。乙方共分三期向甲方支付土地使用费，首期支付50%，即222,416,321.4元人民币,支付日期为2004年10月30日；第二期支付25%，即111,208,160.7元人民币,支付日期为2004年11月15日；第三期支付25%，即111,208,160.7元人民币，支付日期为2004年11月30日。

　　本次交易价格参考了赤湾内其它地块的情况，经甲乙双方友好协商确定，为市场公允价，未侵犯本公司全体股东尤其是中、小股东的权益。

　　五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

　　CCT现有9＃、10＃、11＃、12＃泊位用地总面积(包括租用地)为44.5万平方米，平均每个泊位包括泊位主体仅为11.125万平方米，其用地面积已难以满足自身生产能力及业务发展的需要，需外部堆场支持，不可能为新建的13＃泊位提供所需的堆场及道路的配套服务。另因深水码头岸线及紧靠码头的后方配套用地属紧缺资源，在深圳地区尤显宝贵,且建设CCT13＃泊位及后方配套用地后，将有良好的市场前景和预期回报，符合公司的发展战略,故向南山集团租用13#泊位及其配套用地的土地使用权势在必行。

　　深圳港背倚我国经济最发达、发展最快、外向性最高的珠三角地区，这一地区是我国集装箱尤其是外贸集装箱生成量最大的地区，也是全球目前集装箱生成量最大的地区之一。良好的经济腹地及腹地经济的快速发展，为深圳港口集装箱码头业务的持续高速增长提供了充足的箱源，深圳港在全球集装箱港的地位稳步上升，2003年已跃居世界第四大集装箱港，在全球集装箱运输中的枢纽港地位越来越突出。CCT在良好的市场环境和公司的努力经营下，业务取得了长足的发展，在深圳港口集装箱码头中的地位及全球集装箱运输中的影响稳步提升，公司经济效益及规模效益得到良好体现。深圳港、CCT近几年集装箱吞吐量及CCT近几年净资产收益率见下表：

　　                 单位  2000年   2001年  2002年  2003年  平均增长率

深圳港集装箱吞吐量  万TEU     399     507     761     1065    38.7%

深圳港在全球的地位     位  第十一    第八     第六    第四

CCT集装箱吞吐量     万TEU    45.1    64.4    114.2   163.5    53.6%

CCT在深圳港的地位      位    第三    第三     第二    第二

CCT净资产收益率             9.43%  11.15%   27.16%  34.86%    54.6%

　　中国加入WTO后，市场开放度越来越大，中国与世界的经济贸易联系越来越紧密。中国的市场竞争优势引得全球制造业不断向中国大陆尤其是珠三角地区、长三角地区转移，珠三角地区现已成为全球制造业最为集中的地区之一，而且这一集中优势还在不断加强。随着制造业集中优势的不断体现和加强，跨国集团纷纷在深设立采购中心，不断加大在深圳及珠三角地区的国际采购量，进一步促进深圳及珠三角地区外贸进出口额的增长。珠三角地区外贸进出口货物90％以上通过海运，其中出口货物绝大部分为适箱货物，这对深圳集装箱码头提出了越来越多的市场需求。预计深圳港口集装箱码头业务在今后5年内将保持高速增长，未来10年深圳港集装箱吞吐量有望超过2000万TEU／年，深圳港口集装箱码头业务在未来5－10年乃至更长的时期内有着良好的发展前景。

　　赤湾集装箱码头有限公司经过多年的运作，已有了一支成熟的管理队伍和有效的管理模式，码头的操作水平和效率持续改善，市场地位不断提升。在深圳港口集装箱码头业务高速发展的有利形势下，充分发挥华南水运网络优势，必将能在规模扩大的基础上使企业经济效益得到更大的提高，为股东带来更大的回报。

　　为完成本次关联交易，CCT将使用银行借款支付。因此，短期内将增加上市公司的负债。根据13＃泊位项目可行性分析，13＃泊位达产后，年吞吐量将不低于40万TEU；年营业收入不低于1.48亿元，每年为上市公司贡献利润（扣除少数股东损益后）将超过4400万元。与目前8＃－12＃泊位的实际经营情况对比，该预测应属稳健。

　　六、独立董事意见（见附件一）

　　七、独立财务顾问的意见

　　本公司委托深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为，本次关联交易体现了合理性和公平性，符合深赤湾全体股东的利益。（详见附件二）

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、CCT拟与南山集团签订的《场地使用协议书》；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、深圳市尊悦证券投资顾问有限公司出具的《关于深圳赤湾港航股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇四年八月二十日

　　附件一：

　               　深圳赤湾港航股份有限公司独立董事

　　                  关于关联交易事项的独立意见

　　深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2004年8月18日召开第八次会议，审议《关于CCT向南山集团长期租用13号泊位土地使用权的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述关联交易发表如下独立意见。

　　1、赤湾集装箱码头有限公司（“CCT”）向中国南山开发（集团）股份有限公司（“南山集团”）长期租用171,089.478平方米的土地使用权构成了公司的关联交易。因此，在董事会对该项议案进行表决时，与会的4名关联董事均遵守了回避制度，非关联董事一致同意该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，上述关联交易将提交至随后召开的2004年度第一次临时股东大会审议批准。股东大会对该议案进行表决时，与该项关联交易有利害关系的关联股东在该次股东大会上应放弃对该议案的投票权。

　　3、该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要且必需的。交易公平、公正。

　　深圳赤湾港航股份有限公司

　　独立董事张立民

　　独立董事刘瑞起

　　独立董事吴博韬

　　二〇〇四年八月十八日

　　附件二：

　               　关于深圳赤湾港航股份有限公司

　               　有关关联交易独立财务顾问报告

　　深尊咨字（2004）第02号

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称具有如下意义：

　　1、深赤湾：深圳赤湾港航股份有限公司

　　2、CCT：    赤湾集装箱码头有限公司

　　3、南山集团：    中国南山开发（集团）股份有限公司

　　4、本次交易：    CCT向南山集团租用赤湾港区突堤外侧171,089.478平方米土地39.17年的使用权，用于赤湾港区13号泊位及其配套用地。

　　5、本报告：深圳市尊悦证券投资顾问有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告

　　6、本财务顾问：深圳市尊悦证券投资顾问有限公司

　　二、序言

　　受深赤湾的委托，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司担任本次交易的独立财务顾问，并根据深赤湾提供的《关于CCT在赤湾突堤长期租用13号泊位及配套用地的可行性报告》、CCT拟与南山集团签订的《场地使用协议书》及其附件等有关文件，经过审慎调查，出具本报告，旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　本财务顾问提醒投资者注意：作为独立财务顾问，深圳市尊悦证券投资顾问有限公司并未参与本次交易相关条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本报告不构成对深赤湾的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　三、本次交易的各方简介及各方之间的关系

　　1、南山集团

　　南山集团成立于1982年9月，持企合粤深总字第109866号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口区赤湾，法定代表人傅育宁，注册资本人民币50000万元，企业类型为合资经营（港资）。公司经营范围包括：土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。

　　2、CCT

　　CCT成立于1990年12月，持企合粤深总字第101947号企业法人营业执照，住所在深圳市蛇口赤湾，法定代表人王芬，注册资本美元4400万元，企业类型为中外合资企业。公司经营范围包括：货物的港口装卸、仓储、堆存、集装箱装卸业务以及货物的保税储存业务。

　　3、各方之间的关系

　　南山集团作为深赤湾的发起人，持有深赤湾291,811,000股境内法人股，持股比例为58.84%，是深赤湾的控股股东；CCT是深赤湾直接间接控股55%的子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　四、本次交易的有关事项

　　1、交易内容

　　CCT拟向南山集团租用赤湾港区突堤外侧共计171,089.478平方米场地的使用权，用于13号泊位及其配套用地，租赁期限自2004年9月1日起至2043年10月31日止，共39.17年。

　　2、本次交易的定价原则

　　本次交易参照市场公允价格，经交易双方友好协商后确定。

　　3、交易价格及支付方式

　　本次交易总协议金额444,832,642.8元人民币，折合每平方米每年66.38元人民币，协议期内价格不上调。协议金额将在《场地使用协议书》签署后三个月内分三期支付完成：首期支付50%，即222,416,321.4元人民币，支付日期为2004年10月30日；第二期支付25%，即111,208,160.7元人民币，支付日期为2004年11月15日；第三期支付25%，即111,208,160.7元人民币，支付日期为2004年11月30日。

　　4、免责承诺契约

　　作为《场地使用协议书》的附件，交易双方将同时签署《免责承诺契约》，南山集团同意就《场地使用协议书》及有关文件中关于CCT13号泊位土地使用事宜提供免责承诺。

　　5、本次交易正式生效的条件

　　交易双方拟定的《场地使用协议书》及《免责承诺契约》尚需经深赤湾董事会、股东大会及CCT董事会审议批准后方可正式签署。

　　五、本次交易的背景及原因

　　CCT拥有赤湾港区突堤外侧第9号、10号、11号、12号泊位，用于码头集装箱业务。2000年到2003年，CCT的集装箱吞吐量平均年增长率达53.6%，2003年完成集装箱吞吐量163.5万TEU，占深圳港集装箱吞吐量的15.4%。随着腹地经济的快速发展及港口码头软硬件条件的持续改善，预计CCT的集装箱码头业务还将持续增长。为此，CCT正在赤湾港区突堤外侧建设第13号泊位，与泊位配套的堆场、道路用地也需要同步规划建设。

　　CCT现有的9号、10号、11号、12号泊位用地总面积（包括租用地）为44.5万平方米，平均每个泊位包括泊位主体仅为11.125万平方米，已难以满足自身生产能力及业务发展的需要，须外部堆场支持，不可能为在建的13号泊位提供配套用地。因此，CCT拟进行本次交易，以保证13号泊位建成后能有效地发挥其功能。

　　六、独立财务顾问意见

　　（一）主要假设

　　本报告有关分析所依据的主要假设是：

　　1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　2、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

　　3、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；

　　4、深赤湾、CCT和南山集团所在地的社会经济环境无重大变化；

　　5、深赤湾、CCT和南山集团各自的公司章程及基本管理制度和管理层的变动（如有）对本次交易无重大影响；

　　6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本财务顾问认为，本次关联交易体现了合理性和公平性，符合深赤湾全体股东的利益。

　　1、合理性

　　深圳港集装箱业务近几年一直处于持续高速发展中，2003年集装箱吞吐量达到1065万TEU，跃居世界第四位。CCT作为深圳西部的重要港口，随着第12号泊位顺利建成，集装箱业务的增长幅度在2003年达到43%、2004年上半年达到59%。

　　CCT乃至深圳港的整体快速发展得益于珠三角地区高速增长的进出口贸易和港口码头持续改善的软硬件条件。在目前良好的国际国内政治、经济和贸易环境下，深圳市、珠三角地区及广东地区的进出口贸易在总体上仍将保持快速增长，从而为深圳港提供巨大的货源供给；另一方面，随着内地特别是西部的开发，再加上陆路集疏运系统和海陆联运的不断完善和进步，亦将给深圳港提供充足的间接经济腹地货源。事实上，国际班轮公司已经在新增运力积极应对目前已经出现的运力紧张局面，从2004年二季度开始，各船公司为迎接旺季货柜运输，纷纷更换大船或新辟航线。

　　在这种形势下，CCT租用13号泊位及其配套用地，以扩大现有生产能力，是对持续发展的市场需求做出的积极反应，有利于进一步拓展CCT的集装箱业务，提升公司业绩从而提升深赤湾的业绩，因此进行本次交易是合理的。

　　2、公平性

　　本次交易的价格为每平方米每年66.38元，高于CCT向南山集团租用12号泊位配套用地的价格17%，原因首先是13号泊位位于赤湾港突堤外围，水位较深，前沿水深达到-17米， 12号泊位前沿水深-16米（11号泊位前沿水深-15米，9号和10号泊位前沿水深-14.5米）；其次，13号泊位有三面岸线，其填海及突堤岸线的建造费用比只有一面岸线的12号泊位高出很多；第三，13号泊位是赤湾港区可供开发的最后一个泊位，属于稀缺资源，开发后与CCT现有的四个泊位相连，可进一步提高CCT的集装箱吞吐能力。鉴于以上原因，再考虑到深圳土地出租价格的上涨趋势，本财务顾问认为，本次交易定价公平，没有损害深赤湾非关联方股东的利益。

　　综上所述，本财务顾问认为，本次交易公平合理，有利于提升CCT及深赤湾的业绩，符合深赤湾全体股东的利益。

　　七、提请投资者关注的事项

　　1、本次交易尚需经深赤湾董事会、股东大会及CCT董事会审议批准后方可签订《场地使用协议书》及《免责承诺契约》。在以上董事会和股东大会上，与本次交易有利害关系的关联董事及关联方股东应放弃对该议案的投票权；

　　2、本次交易的总协议金额为444,832,642.8元人民币，CCT须分三期在2004年11月30日前付清。请投资者关注本次交易是否会对CCT的经营活动现金流产生负面影响。

　　八、备查文件

　　1、深赤湾《关于CCT在赤湾突堤长期租用13号泊位及配套用地的可行性报告》；

　　2、CCT拟与南山集团签订的《场地使用协议书》及《免责承诺契约》；

　　3、南山集团《关于赤湾突堤1平方公司土地权属的说明》；

　　4、赤湾港区规划图；

　　5、深赤湾公司章程。

　　深圳市尊悦证券投资顾问有限公司

　　2004年8月5日