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　　中国振华（集团）科技股份有限公司关于资产置换关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗露负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2004年8月18日召开三届六次会议，审议通过了《关于与振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）进行资产置换关联交易的议案》，本公司与振华深圳公司于2004年8月 18 日在贵阳签署了《资产置换协议书》。协议约定：本公司将所持深圳宝安华匀电子实业有限公司（以下简称“宝安华匀公司）44.91%的股权及在该公司的地面建筑物综合楼与振华深圳公司所持深圳市振华微电子有限公司（以下简称“微电子公司”）14.56%的股权进行置换。本次置换完成后，本公司不再持有宝安华匀公司股权和在该公司的地面建筑物综合楼；本公司在振华微电子公司的股权由72.97%增至87.53%。

　　振华深圳公司系本公司大股东中国振华电子集团有限公司控股的子公司，与本公司属受同一母公司控制的子公司，因此，本公司与振华深圳公司进行资产置换即构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈清洁、陈中、车文申在表决时予以回避，非关联董事一致通过。独立董事孙德生、罗继荣发表独立意见，认为公司与振华深圳公司进行的资产置换关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，表决程序合法有效, 关联董事按规定回避了表决，交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方利益。此项关联交易标的不到3000万元，亦不到公司经审计的上年度净资产的10%，无需提交股东大会审批；交易双方资产关系明确，不涉及第三方利益和人员安置问题。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：振华集团深圳电子有限公司

　　企业住所：深圳市福田区华富路1046号

　　法定代表人：陈清洁

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：7330万元

　　税务登记：440301192200081（国税）

　　440304192200081（地税）

　　主营业务：生产经营家用电器、电子产品、电子元器件、进出口业务及物业管理。

　　净资产：截止2003年12月31日净资产为 13172万元；该公司最近5年之内未受过任何行政和刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　主要股东：中国振华电子集团有限公司，占总股本51%；

　　本公司，占总股本49%。

　　中国振华电子集团有限公司系本公司及振华深圳公司的控股股东，其注册资本为28852万元，主营电子信息产品及服务，电子机械产品及技术咨询、商贸，截止2003年12月31日净资产为96826万元，是贵州省人民政府的独资企业。

　　三、关联交易标的情况

　　1、置出资产：本次关联交易的置出资产为本公司所持宝安华匀公司44.91%股权及在该公司的地面建筑物综合楼。宝安华匀公司是由本公司与深圳市华匀电子公司（以下简称“深圳华匀公司”）共同投资组建的，注册资本为人民币668万元，本公司持有其总股本的44.91%的股权，深圳华匀公司持有55.095%股本。本次转让44.91%股权作价303万元，深圳华匀公司同意放弃优先受让权。综合楼为本公司以自有资金所建，作价1045万元。以上两项资产相加，本次置出资产共1348万元。

　　2、置入资产：本次关联交易的置入资产为振华深圳公司所持微电子公司14.56%的股权。微电子公司是由本公司与振华深圳公司、中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称“新云公司”）共同投资组建的，其注册资本为人民币6810万元，持股比例为本公司占总股本的72.97%、振华深圳公司占14.56%、新云公司占12.47%。此次交易置入资产深圳振华公司所持微电子公司14.56%股权作价为1420万元，新云公司同意放弃优先受让权。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　根据双方经济发展的需要，本着互利互惠的原则，经友好协商，双方同意本公司以所持宝安华匀公司44.91%的股权及在该公司的地面建筑物综合楼与振华深圳公司所持微电子公司14.56%的股权进行置换。定价原则为：本公司所持宝安华匀公司44.91%的股权以经深圳枫桦会计师事务所审计后宝安华匀公司2003年12月31日的每股净资产1.01元为依据，经协商股权转让总价为303万元；综合楼截止2004年6月30日，帐面价值1044.98万元，经有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司评估，该楼评估值为1024.1 万元，经协商，定价原则以评估值为作价依据，转让总价为1045万元。以上两项相加，置出资产总价为1348万元。微电子公司2003年12月31日的整体资产经深圳鹏城会计师事务所审计，每股净资产为1.40元，以此为依据，经协商按每股1.43元计算，股权转让总价为1420万元，即本次置入资产为1420万元。股权置换后微电子公司2004年1月1日以后的滚存利润振华深圳公司不再享有。

　　本次资产置换置入与置出的差额72万元，本公司以现金方式于2004年9月30日前支付。

　　签约日期为2004年8月18日，经董事会批准、签字后即生效。

　　五、关联交易的目的及对本公司的影响

　　微电子公司是由本公司控股的子公司，其主营为厚、薄膜混合集成电路的开发和生产，多年来保持较好的经济效益且具有发展前景，其产品亦为本公司之主业。而本公司所持宝安华匀公司股权及综合楼均属三产。本次资产置换的主要目的是进一步调整产品、资产结构，减少管理成本，集中精力、财力搞好片式元器件基地建设，突出主业。通过资产置换增加了本公司对微电子公司控股的比例，有利于微电子公司的发展，以辅业资产换主业资产有利于把主业做大，不会给本公司财务状况带来不利影响，也不会损害中、小股东利益。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事孙德生、罗继荣认真审议了《关于与振华深圳公司进行资产置换的议案》，认真阅读了本公司与振华深圳公司签署的《资产置换协议》和深圳市德正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》以及有关宝安华匀公司、微电子公司的审计报告，认为本公司与振华深圳公司进行的资产置换关联交易遵循了公平合理原则，符合《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定；转让价格客观合理；表决程序合法有效。有利于公司调整产品、资产结构，减少管理成本和突出主业，未损害本公司及股东特别是中、小股东利益，维护了全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、本公司三届六次董事会决议及会议记录

　　2、交易双方签署的《资产置换协议》

　　3、深鹏所审字[2004]192号《审计报告》

　　4、深枫桦专审字[2004]031号《审计报告》

　　5、深资专评报字[2004]30号《评估报告》

　　6、独立董事孙德生、罗继荣签字的独立意见

　　7、本公司监事会三届五次会议决议及会议记录

　　中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

　　二00四年八月十八日