贵州久联民爆器材发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.08.19 13:50 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
发行股票类型：人民币普通股(A股) 发行股票数量：4,000万股 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 实际募集资金 每股 1.00 6.66 0.30 6.36 合计 40,000,000.00 266,400,000.00 11,900,000.00 254,500,000.00 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2004年8月24日 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 主承销商：汉唐证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004年8月9日 发行人董事会声明： 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 第一节 概览 一、发行人及主要发起人简介 二、发行人主要财务数据 三、本次发行情况 四、募集资金的运用 第二节 本次发行概况 一、 本次发行基本情况 二、本次发行的有关当事人 三、发行时间表 第三节 风险因素 一、产品结构调整风险 二、大股东控制风险 三、安全风险 四、政策性风险 五、业务经营风险 六、管理风险 七、财务风险 八、市场风险 九、技术风险 十、募集资金投向风险 十一、股市风险 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人历史沿革 三、发行人所属9844生产分公司、9855生产分公司和控股子公司贵州新联爆破工程有限公司历史沿革 四、集团公司的资产和业务在改制设立发行人前后的变化情况 五、发行人的主要资产及业务 六、发行人股本构成 七、评估、审计及验资情况 八、发行人资产产权、商标、生产经营凭照、土地使用权、专利等的取得情况38 九、发行人员工及其社会保障情况 十、发行人独立运营能力 十一、发行人与发起人的关系 十二、发行人组织结构及部门职能 十三、发行人相关企业概况 十四、集团公司的重要承诺 第五节 业务和技术 一、民用爆破器材行业的基本情况 二、影响行业发展的有利因素和不利因素 三、进入民用爆破器材行业的主要障碍 四、发行人面临的主要竞争状况 五、发行人的主营业务及其经营情况 六、发行人产品结构调整、产能变化及其对公司财务状况的影响 七、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 八、公司受到国家行政管制的产品和业务的销售收入、毛利占全部产品和业务的比重，国家指导价格的标准，历次指导价格调整对公司经营业绩的影响情况 九、主要产品和服务的质量管理与控制 十、主要客户及供应商 十一、资产重组对公司业务及财务的影响 十二、公司技术水平 十三、拟投资项目主要生产技术的类型、水平、所处阶段及其核心技术的来源和方式 十四、研究开发情况 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联方、关联关系及关联交易 三、律师、保荐机构（主承销商）关于关联交易的意见 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事会成员 二、监事会成员 三、高级管理人员 四、核心技术人员 五、董事、监事、高管人员的持股情况 六、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况 七、董事、监事、高管人员兼职情况 第八节 公司治理结构 一、独立董事制度 二、关于股东和股东大会 三、关于董事会 四、关于监事会 五、公司重大事项决策程序与规则 六、有关董事、监事、高级管理人员的限制性规定 七、管理层对内部控制制度的自我评价 八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 第九节 财务会计信息 一、报告期内简要财务会计报表 二、财务报表的编制情况 三、利润构成、变动趋势与成因 四、应收账款状况 五、固定资产状况 六、对外投资状况 七、无形资产状况 八、主要债项 九、股东权益状况 十、现金流量状况 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 十二、公司资产评估情况 十三、验资情况 十四、2002年、2003年、2004年6月30日财务指标情况 十五、公司管理层对财务分析的意见 第十节 业务发展目标 一、公司的经营发展战略 二、公司的主要业务经营目标 三、公司的具体经营计划 四、发行人发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 五、经营理念和经营方针 六、未来发展计划与现有业务的关系 七、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 第十一节 募集资金运用 一、本次发行募集资金情况 二、本次发行募集资金不足对公司财务状况及经营成果的影响 三、募股资金运用项目情况 第十二节 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 二、股利分配政策 三、历年股利分配情况 第十三节 其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划 二、重要合同 三、重大诉讼事项 第十四节 董事及有关中介机构声明 第十五节 附录和备查文件 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列名称具有以下含义： 元： 指人民币元 发行人、公司、本公司、 股份公司、久联民爆： 指贵州久联民爆器材发展股份有限公司 控股股东、集团公司、久联集团、 久联企业集团： 指贵州久联企业集团有限责任公司 新联爆破、爆破公司、 新联爆破公司： 指贵州新联爆破工程有限公司 联合经营公司： 指贵州联合民爆器材经营有限公司 久联化工： 指贵阳久联化工有限责任公司 思南五峰、五峰化工公司、五峰 化工、思南五峰公司、五峰公司： 指思南五峰化工有限责任公司 黔鹰铝箔厂： 指贵州黔鹰五七0八铝箔厂 兴泰实业、兴泰公司： 指贵州兴泰实业有限公司 新联房开、新联房开公司： 指贵州新联房地产开发有限责任公司 久联房开、久联房开公司： 指贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司 新联轻化工、新联轻化工公司： 指贵州久联企业集团新联轻化工有限公司 祥和实业、祥和公司： 指贵州久联企业集团祥和实业有限责任公司 民爆技术中心、技术中心 指省级民爆行业技术中心 国防科工委： 指中华人民共和国国防科学技术工业委员会 贵州省国防科工办： 指贵州省国防科学技术工业办公室 保荐机构（主承销商）、汉唐证券 ：指汉唐证券有限责任公司 证监会： 指中国证券监督管理委员会 律师事务所、发行人律师： 指北京市鼎业律师事务所 会计师事务所、天一（中和正信） 所、申报会计师事务所： 指天一（中和正信）会计师事务所有限责任公司 评估事务所、中审所、中审事务 所、中审会计师事务所： 指中审会计师事务所有限公司 工行： 中国工商银行贵阳市云岩支行 农行： 中国农业银行贵阳市中北支行 股东大会： 指贵州久联民爆器材发展股份有限公司股东大会 董事会： 指贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 公司章程： 指贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程 承销协议： 指发行人就本次股票发行与保荐机构（主承销商） 签订的承销协议 本质安全水平： 指民爆器材企业技术水平对企业经营安 全的保障度 单质炸药： 指由一种化学物质构成、不需要与其他化学物质 混合使用的炸药 特别提示 经发行人2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，发行人首次公开发行股票前滚存利润30,695,535.78元由发行后新老股东共同享有。公司预计在发行完成后第一年(2005年)年底进行分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。 特别风险提示 一、产品结构调整风险 “十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84#粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77%，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38%，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策要求，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。 二、大股东控制风险 公司由集团公司作为主发起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团公司(母公司，下同)的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1-6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和-107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他业务暂时处于微利或亏损状态。为维持自身的生存发展，集团公司可能利用其控股地位，对股份公司的生产经营活动实施操纵，甚至损害其他中小股东的利益。 三、安全风险 民爆器材属国家专控产品，具有易燃易爆的危险属性，如违规操作，公司就可能酿成严重生产经营安全事故，造成无法估量和无法挽回的损失，影响公司正常生产经营。 四、税收政策风险 公司被贵州省科技厅认定为贵州省高新技术企业，并在国家级开发区贵阳市高新技术开发区注册，根据财政部财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，省地税部门以黔地税直字（2003）74号文批准，对公司减按15%税率征收企业所得税；公司被列入“十五”期间享受税收优惠政策的由三线调迁企业设立的新企业之一，享受相应的增值税优惠政策；公司的控股子公司—贵州新联爆破工程有限公司主营业务符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》及《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》中的有关税收优惠政策的相关规定，减按15%征收企业所得税。上述优惠政策从公司成立之日起执行。如果不考虑上述税收优惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的净利润分别为1,793.89万元、2,416.17万元、1,310.94万元，分别为同期公司净利润的78.25%、79.07%、81.65%。如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司业绩产生重大影响。 五、净资产收益率下降的风险 公司自设立以来，利润稳步增长，净资产收益率也呈现逐年增长的趋势，但如果公司上市成功，净资产将由发行前2003年底13,322万元增加到38,772万元，净资产增加191%，其中，固定资产增加22971万元，比2003年底增长273%。而公司募集资金到位后将分期投入使用，新项目建设期一般为2-3年，短期内效益不会迅速增长，公司的净资产收益率将出现较大幅度下降。 第一节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及主要发起人简介 （一）发行人简介 1、发行人概况 名 称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 法定代表人：杨胜利 法定地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 经营范围：民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。 2、发行人设立情况 发行人经贵州省人民政府黔府函[2002]258号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七0八铝箔厂共同发起设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计9,946.86万元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000万元。发行人于2002年7月18日在贵州省工商局登记注册。 （二）主要发起人简介 公司主要发起人贵州久联企业集团有限责任公司是经贵州省人民政府黔府函(2000)444号文批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于2001年2月9日成立的国有独资公司。2001年3月，经贵州省财政厅黔财企字（2001）22号文批复，集团公司取得授权经营国有资产的资格。集团公司注册资本14,366万元，法定代表人周天爵，经营范围为五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理），火车票代理业务，国有资产经营管理。 二、发行人主要财务数据 经天一（中和正信）所审计，公司的主要财务数据如下（合并报表数）： （一）财务概况 单位：元 项 目 2004/6/30 2003/12/31 2002/12/31 总资产 359,986,740.61 331,618,379.22 234,095,649.53 总负债 177,921,164.08 167,051,407.12 127,005,602.63 少数股东权益 32,793,214.17 31,349,727.61 4,432,187.89 净资产 149,272,362.36 133,217,244.49 102,657,859.01 （二）经营业绩 单位：元 项 目 2004年1-6月 2003年度 主营业务收入 187,890,024.05 344,354,748.96 营业利润 24,198,238.33 42,960,377.62 利润总额 25,944,463.55 42,371,597.58 净利润 16,055,117.87 30,559,385.48 项 目 2002年度 2001年度（模拟） 主营业务收入 197,991,161.74 151,607,890.95 营业利润 28,576,201.76 27,263,091.82 利润总额 27,965,093.63 26,212,681.76 净利润 22,926,308.94 11,356,177.90 三、本次发行情况 （一）发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：1.00元 3、每股发行价格：6.66元(该数据以2003年度净利润3,055.94万元和15.26倍市盈率计算) 4、发行数量(不超过)：4000万股 5、募集资金总额：人民币26,640.00万元 6、发行前每股净资产：1.9元(按2003年年末净资产计算) 7、发行后（预测）每股净资产：3.52元（该数据按2003年底净资产加上募集资金净额预测数摊薄计算） 8、发行地区：全国与深圳证券交易所、上海证券交易所股票交易系统联网的证券交易网点 9、发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元（深圳证券交易所和上海证券交易所的股票市值不可合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二）本次发行前后股权结构变化： 发行前 股东 股权性质 数量（万股? ? 比例 一、发起人股份 贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人股 5,526.85 78.95% 思南五峰化工有限责任公司 国有法人股 713.11 10.19% 贵州兴泰实业有限公司 国有法人股 337.8 4.83% 南京理工大学 国有法人股 281.49 4.02% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂 国有法人股 140.75 2.01% 二、社会公众股 流通股 —— —— 合 计 —— 7,000 100% 发行后 股东 数量（万股） 比例 一、发起人股份 贵州久联企业集团有限责任公司 5,526.85 50.25% 思南五峰化工有限责任公司 713.11 6.48% 贵州兴泰实业有限公司 337.8 3.07% 南京理工大学 281.49 2.56% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂 140.75 1.28% 二、社会公众股 4,000 36.36% 合 计 11,000 100% 四、募集资金的运用 本次发行成功后，扣除发行费用，实际可筹集资金25,450万元，将用于以下项目（以下九个项目共需资金32,084万元，募集资金不足部分由企业自主解决）： 1、年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资4,819.35万元，其中固定资产投资3,119.33万元，流动资金1,700.02万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润724.19万元。 2、对贵阳久联化工有限责任公司增资2,731.64万元，用于年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技改项目 该项目预计总投资2,731.64万元，其中固定资产投资1,589.38万元，流动资金1,142.26万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润379.92万元。 3、年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资2,488.23万元，其中固定资产投资1,658.45万元，流动资金829.78万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润254.86万元。 4、年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资1,558.91万元，其中固定资产投资997.70万元，流动资金561.21万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润273.56万元。 5、年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目 该项目预计总投资4,827.39万元，其中固定资产投资4,145.68万元，流动资金681.71万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)17.25%。 6、导爆管雷管生产线技术改造项目 该项目预计总投资3,683.79万元，其中固定资产投资3,110.95万元，流动资金527.84万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)19.03%。 7、1000万米导爆索生产线技术改造项目 该项目预计总投资1,815.75万元，其中固定资产投资1,425.75万元，流动资金390万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)13%。 8、贵州新联爆破工程有限公司增资用于经营业务拓展项目 该项目预计总投资8,000万元，其中固定资产投资4,915万元，流动资金3,085万元；该项目建成投产后预计每年可实现税后利润3,604万元。 9、民爆技术中心项目 该项目预计总投资2,158.86万元，其中固定资产投资2,008.86万元，中试费150万元。 第二节 本次发行概况 一、 本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股 （二）每股面值：1.00元 （三）发行数量：40,000,000股 （四）本次发行量占发行后总股本的比例：36.36% （五）每股发行价格：6.66元(该数据以2003年净利润3,055.94万元摊薄每股收益和15.26倍市盈率计算) （六）市盈率：不超过15.26倍（按照2003年全面摊薄计算的每股收益确定） （七）发行前每股净资产：1.9元(按2003年年末净资产计算) (八)发行后（预测）每股净资产：3.52元（该数据按2003年底净资产加上募集资金净额预测数摊薄计算） （九）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 （十）发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元（深圳证券交易所和上海证券交易所的股票市值不可合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计实收募股资金：25,450万元 （十三）发行费用概算： 单位：万元 发行费用 承销 审计 资产评 律师 上网发 审核 保荐 总额 费用 费用 估费用 费用 行费用 费用 费用 1190 790 75 69 55 111 20 70 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 法定代表人：杨胜利 注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 电话：0851-6741698 传真：0851-6741698 联系人：梁建新、王丽春 （二）承销团 1、保荐机构（主承销商）：汉唐证券有限责任公司 法定代表人：吴克龄 住所：深圳市华侨城汉唐大厦24楼 办公地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心 电话：021-68866626 010-82253965 0755-26936250 传真：021-68866789 010-82250069 0755-26936256 项目主办人：郭锐 保荐代表人：徐克非、李辉 2、副主承销商：昆仑证券有限责任公司 法定代表人：王毅浩 住所：青海省西宁市五四大街39号 电话：0755-83547704 联系人：罗再宏 3、分销商：西北证券有限责任公司 法定代表人：吕莉 住所：宁夏回族自治区银川市民族北街1号 电话：021-68865218 联系人：李新星 （三）发行人律师事务所：北京市鼎业律师事务所 负责人：郭凤武 注册地址：北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦1210室 电话：010－82685025 010-82685026 传真：010－82684574 经办律师：郭凤武、陈茂云 联系人：陈茂云 （四）会计师事务所：天一(中和正信)会计师事务所有限责任公司 法定代表人：杨雄 注册地址：北京市西城区金融街27号A座1804 电话：0851-5802040转2811 传真：0851-5802040 经办注册会计师：王琴珠 何英姿 （五）评估机构：中审会计师事务有限公司 法定代表人：杨池生 注册地址：北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层 电话：027-87319316 传真：027-87312826 经办注册评估师：沈元香 潘国英 （六）股票登记机构: 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755－25938000 传 真：0755－25988122 (七)证券交易所: 名称：深圳证券交易所 地 址：深圳市深南东路5045号 电 话：0755－82083333 传 真：0755－82083190 （八）收款银行： 开户银行：农行深圳分行华侨城支行 账 号：41-002900040006099 截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。 三、发行时间表 （一）发行公告刊登日期：2004年8月20日 （二）申购日期：2004年8月24日 （三）中签投资者缴款日期：2004年8月27日 （四）预计上市日期:本次发行后将尽快申请上市 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、产品结构调整风险 风险：“十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84#粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77%，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38%，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策要求，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。 对策：“十五”期间，国家将大力扶持行业骨干企业发展，一批“小、散、乱”的企业将被淘汰，这就为大企业的发展提供了更广阔的发展空间。作为行业龙头企业，公司在新产品开发方面已具备一定的领先优势，公司将充分利用本行业“扶大汰小”的行业结构调整政策实施机会，在巩固、保持现有产品优势的基础上，密切追踪市场和政策导向，加强对市场前景看好且符合国家产业政策导向的民爆器材新产品的开发。公司本次募集资金投资项目主要投资于上述新产品的开发生产，以适应国家产业政策关于民爆行业产品结构调整的要求；同时公司可以把握西部开发、西电东送的历史机遇，扩大产能，以满足日益增长的民爆器材市场需求；公司也可以借此实现产品升级换代，提高产品附加值，培育新的利润增长点。 二、大股东控制风险 风险：公司由集团公司作为主发起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团公司(母公司，下同)的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1-6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和-107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他业务暂时处于微利或亏损状态。为维持自身的生存发展，集团公司可能利用其控股地位，对股份公司的生产经营活动实施操纵，甚至损害其他中小股东的利益。 对策：目前,集团公司除了与本公司发生一定量的关联交易业务外，主要通过其子公司从事房地产开发、酒店、旅游、建材、室内装饰、汽车销售等不涉及与本公司关联交易的业务。从整体上来看，集团公司来自于与本公司关联交易的收入不大，且比重逐年减少，非关联交易业务收入占总收入的比例不断扩大，另外本公司制定了关联交易决策制度，保证了交易的公平性。因此，集团公司整体经营不会依赖于对本公司的关联交易。集团公司在本公司设立后一直保持盈利，2002年、2003年、2004年1-6月的（合并利润表）净利润分别为1,243.49万元、2,471.92万元和1,014.88万元。目前集团公司部分新设子公司逐步进入收益期，房地产开发已成规模，酒店、旅业已上档次，集团公司已有保证日常经营所需资金的可靠来源、发展前景看好。因此，集团公司具备独立生存和持续发展的能力。集团公司已出具了《关联交易承诺函》，承诺与本公司发生的关联交易将遵循公开市场原则进行。同时集团公司还承诺在任何情况下不占用本公司的资金、资产。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》和国家有关法律法规要求，完善公司的法人治理机构，明确股东责任和管理层的经营管理责任，确保公司在人员、资产、财务、机构、业务等各方面严格保持独立，并采取积极措施继续减少关联交易的种类及数额，因公司关联交易价格公允，保障了广大中小股东的利益。 三、安全风险 风险：民爆器材属国家专控产品，具有易燃易爆的危险属性，如违规操作，公司在科研、生产、销售、储运和使用各个环节就可能酿成严重生产经营安全事故，造成无法估量和无法挽回的损失，影响公司正常生产经营。 对策：安全生产是民爆企业永恒的主题。公司在坚持安全生产三项基本原则，即在坚持“安全第一，预防为主；采用和创造本质安全措施；坚持安全生产必须具备的条件”的前提下，全面落实《中华人民共和国安全生产法》，在全公司实施“一二三四五”安全基础工程:一是坚持一个方针，即“安全第一，预防为主”--公司在规划、设计、建设、科研、生产、经营、销售、运输、储存均必须做到“安全第一，预防为主”；二是搞好两个保障，即保障职工人身安全和公司的财产安全，保障社会治安和用户安全；三是突出三个重点，即生产安全，储存安全，销售发运安全；四是注重“四防”措施和出现事故“四不放过”。“四防”即“防火、防爆、防盗和防止非法购买”；“四不放过”，即对于发生的事故没有查清原因不放过，事故责任者没有处理不放过，广大职工没有受到教育不放过，防范措施没有落实不放过；五是狠抓五项落实，即公司现行的《公司安全生产责任制度》进一步落实，抓安全教育落实，抓技术培训考核落实，抓现场监督落实，抓技术改造、保障公司本质安全落实。公司通过开展“一二三四五”安全基础工作，确保了公司安全生产。此外，公司严格按照ISO9001：2000标准质量管理体系运行（公司已通过了ISO9001：2000标准质量管理体系认证），产品质量优良。由于公司具有良好的安全风险防范意识和措施，截止目前，公司未出现任何生产经营安全事故。 四、政策性风险 （一）税收政策风险 风险：公司被贵州省科技厅认定为贵州省高新技术企业，并在国家级开发区贵阳市高新技术开发区注册，根据财政部财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，省地税部门以黔地税直字（2003）74号文批准，对公司减按15%税率征收企业所得税；公司被列入“十五”期间享受税收优惠政策的由三线调迁企业设立的新企业之一，享受相应的增值税优惠政策；公司的控股子公司—贵州新联爆破工程有限公司主营业务符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》及《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》中的有关税收优惠政策的相关规定，减按15%征收企业所得税。上述优惠政策从公司成立之日起执行。如果不考虑上述税收优惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的净利润分别为1,793.89万元、2,416.17万元、1,310.94万元，分别为同期公司净利润的78.25%、79.07%、81.65%。如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司业绩产生重大影响。 对策：目前，国家正实施西部大开发，为支持西部企业发展，国家对西部企业落实了一系列税收优惠政策。公司所从事的民爆行业是“能源工业的能源，基础工业的基础”，对西部大开发有重要的推动作用，根据有关规定，公司也可获得国家有关西部开发税收优惠政策的扶持，如公司享受的高新技术企业税收优惠期满，公司也可争取适用国家有关西部企业优惠税率。同时，公司将通过技术更新，不断提高科研和生产技术水平，保持公司在业内的技术领先优势和高新技术企业地位，继续争取国家该项税收政策对公司生产经营的扶持。另外，公司将采取措施，不断降低产品成本，加快产品升级换代，加大附加值高、性能优良、安全性好、可靠性高、环保节能且适销对路的新产品的开发生产力度；把握西部开发的历史机遇，不断拓宽市场空间，不断提高盈利能力，以尽量减少税收优惠政策对公司业绩的影响，从而将该项风险降到最低水平，使公司保持持续、健康、稳定发展。 （二）宏观经济政策变化的风险 风险：民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”。民爆器材及爆破工程业务的发展状况对基础工业、基础设施建设业等行业的依赖性较强。而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业，与宏观经济的相关性极高。近年来国家实施西部开发战略推动了基础工业、基础设施建设等行业的发展。因此，市场，特别是公司所在的西部省区市场对民爆器材的需求量随之有大幅度的增长。民爆器材市场对国家宏观产业政策敏感性极强。如果上述政策发生变化，或者公司主要市场所在区域的基建规模受到国家宏观政策或者经济周期调整的限制，民爆器材市场将受到一定影响，公司生产经营状况也可能受到一定影响。 对策：由于我国经济正处于稳步增长时期，国家对基础工业和基础设施建设等行业的投资正处于高峰期，能源、道路、水利、矿山开采等行业适逢良好的发展契机，西部大开发的实施也为贵州及其周边地区上述各行业的发展带来了良好的机会。目前国家虽然对部份发展过快、过热的行业实施宏观调控，但对能源、道路、水利、水电等瓶颈行业仍然是鼓励、扶持发展的。公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响民爆行业发展的有关政策和相关因素的分析研究，及时制定有效对策，使产能规模和品种适应行业发展和市场供求的发展趋势，把宏观政策和经济周期变动造成的负面影响降低到最低程度，确保公司持续、稳定发展。 （三）行业管理风险 风险：民爆器材具有易燃易爆的危险属性，是国家专控产品，由国家对民爆器材生产、流通实行统一的行政管理，并建立了严格的行业准入制度。公司科研、生产、销售、储运和使用各个环节，须遵守国家一系列管理法规和制度。公司在生产经营过程中，可能会因管理松懈，违反相关规定，受到有关部门的处罚，甚至会被吊销有关生产经营凭照，或者因不能及时取得有关经营凭照而影响公司的持续、稳定发展。在国家行业管理体制发生变化时，公司的生产经营也会受到影响。 对策：公司将加强自律，严格遵守有关行业准入制度和证照管理制度，并建立健全严密的内部管理和控制制度，杜绝违规经营，保持公司持续、稳定发展。 五、业务经营风险 （一）生产经营成果可能被竞争对手分享的风险 风险：为了规范市场秩序，促进贵州民爆器材市场健康发展，2002年12月25日，公司与贵州盘江化工厂、贵阳化工厂[现为贵阳久联化工有限责任公司，是发行人持股51%的子公司，详见第四节十三、（三）、2]、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司共同出资，设立了贵州联合民爆器材经营有限责任公司。该公司负责各股东单位民爆器材产品的省内销售，其注册资本为360万元，其中股份公司出资183.60万元，占51%。该公司其他股东中除了贵阳化工厂为公司控股51%的子公司以外，其它股东均为股份公司的竞争对手，如果该公司效益良好，其他竞争对手将按出资比例分享收益；如果竞争对手采取不正当竞争手段有可能使该公司销售人员倾向于销售竞争对手的产品，使公司利益受到损害。 对策：根据该公司发起人协议和公司章程规定，各股东出售给该公司的产品按国家指导价结算。按有关规定，民爆器材产品的最终销售价在国家指导价上下5%浮动。因此，该公司的利润空间不大（2003年，该公司净利润153.35万元），其他竞争对手作为股东按出资比例分享收益不会导致股份公司的利润流失；该公司由股份公司控股、控制、经营，主要管理人员、业务骨干均由股份公司派出，财务由股份公司监督，可以从根本上保障公司的合法权益；公司还采取了一系列防范措施防止竞争对手采取不正当竞争手段使该公司销售人员倾向于销售竞争对手的产品，保证公司利益不受损害。联合经营公司的成立有利于公司整合本地民爆器材市场，推动本地民爆器材市场健康发展，从而为公司在全国范围内参与竞争创造了有利条件。 （二）生产经营活动受到较大行政管制风险 风险：民爆行业属于特种行业，除了实行严格的行业准入制度和证照管理制度外，在生产经营的各个环节，包括生产规模、合同生效、产品定价、生产投资等方面均受到政府主管部门严格的行政管制。主要表现为：主管部门在核发生产经营凭照的同时限定了所属凭照的产能规模；民爆器材产品买卖合同须经国防科工委或省市民爆器材行政主管部门批准后生效；民爆器材产品实行国家指导价；民爆企业新建、改扩建生产线须主管部门审批并经主管部门验收合格后方可投产使用。公司在上述各种行政管制下，生产规模可能受到一定限制，不利于公司通过充分自由竞争发展壮大；签订的经济合同可能因主管单位审批不批准而失效；国家指导定价也限制了公司的利润空间；已建成的生产线可能因验收不合格而延期投产，这一切都会影响公司效益的迅速提高。 对策：作为民爆企业，相对于其他完全自由竞争、自由经营行业的企业而言，特殊的行业管制，使公司效益的迅速提高在一定程度上受到影响，但在本行业内各企业都面临同等的市场环境和政策环境。因此，公司首先力求保持在业内的竞争优势，大力加强适销对路、附加值高的新产品开发生产，在保证产品质量的前提下，大力降低生产成本，取得高于同业平均水平的利润率；同时，在现有生产经营凭照已无法满足公司发展需要的情况下，积极申办新的更大产能的生产经营凭照，拓展公司发展空间，并严格坚持守法生产，合规经营，使公司生产经营的各个环节不因违反规定而受影响，将违规成本降低到零。 （三）原材料供应及价格变动风险 风险：目前公司生产所需原材料主要为硝酸铵、TNT、黑索金、苦味酸等，其中硝酸铵用量最大，年均17000吨，分别由四川、云南、广西及省内几家化肥企业提供，特别是对四川化肥厂、柳州化肥厂、云南解放军化肥厂的原料供应形成较大依赖。如果遇能源紧张，煤、天然气涨价或其他不可控因素，硝酸铵价格上涨幅度过大，公司产品成本将提高，效益下降；如果主要原材料供应商产量或销售政策改变，将会影响公司原材料的正常供应。 对策：正常条件下，公司周边三个大型化肥厂年生产能力均达到60万吨，供应本公司原材料绰绰有余；公司与其他各原材料的供应厂商也建立了长久而稳固的合作关系，公司将继续维护及巩固该项合作关系，保证公司能以合理的价格取得生产所需的各种原材料；同时公司将继续加强与有关原材料流通企业的联系，确保在主要供应厂商原材料供应出现重大变化时，公司正常生产经营不受影响。 （四）对主要客户依赖的风险 风险：公司在长期的生产经营过程中，形成了较稳定的客户群。截止2003年12月31日，公司在民爆器材销售方面前5名客户分别为：遵义市化轻燃建有限公司、黔东南州化轻公司、贵阳物资（集团）化轻公司、盘县物资贸易总公司、铜仁地区化轻公司。2003年公司对前5名客户的销售收入为11,194.92万元，占全年公司民爆产品业务收入28,282.72万元的39.58%；截止2004年6月30日，公司在民爆器材销售方面前5名客户分别为：遵义市化轻燃建有限公司、黔东南州化轻公司、铜仁地区化轻公司、黔南州化轻公司、盘县物资贸易总公司。2004年1-6月民爆器材销售总额为15,334.32万元，其中前5名客户的销售金额为6020.34万元，占同期销售总额的39.26%。公司的销售收入对其形成较大依赖。 对策：由于西部大开发的实施，贵州省提出要适度超前加强基础设施建设，重点加强水利、交通、能源和城市基础设施建设，这将促进区内民爆产业的发展，公司将积极争取向国家和地方新开工的重点工程提供优质产品；另外，公司将继续保持和扩大与直销用户的良好关系，公司还专门成立了控股子公司---贵州联合民爆器材经营有限公司，以有效开发潜在客户；同时，公司已在浙江宁波大榭岛、深圳、北京等地设立分公司，积极开拓当地市场，以降低对现有主要客户的销售依赖。 （五）经营场所分散风险 风险：由于对生产环境条件的特定要求，公司的生产厂区分散在贵阳市郊和思南县，经营场所比较分散，不利于各厂区规模效益的发挥，且给公司的协调管理造成一定影响。 对策：公司将利用募集资金在各厂区进行技术改造，以提高每一个厂区的生产规模，取得规模优势，并利用现代通信手段实施信息化管理，以对分散的各厂区加强沟通控制。 （六）整合风险 风险：公司的经营性资产来源于集团公司、五峰公司和原贵阳化工厂等三家企业，股份公司能否发展壮大，对上述资产和业务的有效整合是关键，如果整合不力，就会对公司生产经营造成负面影响，效益下降。 对策：公司管理层高度重视公司整合工作，采取了一系列措施：首先，彻底打破集团公司、五峰公司的界限，完全按照现代企业制度的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的统一的公司治理结构，确立了与出资者所有权相分离的独立的法人财产权，为公司免受原集团公司、五峰公司及其所有者的干扰进行独立经营管理创造了制度条件；其次，公司采取了以下措施：完善两种体制（母子公司体制、总分公司体制）、建立五种机制（创新机制、竞争机制、激励机制、约束机制、考核和评价机制）、奠定三个基础（制度建设、班子建设、队伍建设）、实施三大战略（一体化经营战略、以人为本科技兴业战略、低成本扩张战略），形成了公司整体一盘棋、员工上下一条心的良好氛围和公司人、财、物、产、供、销一体经营、协调发展的良好经营格局。 六、管理风险 风险：本公司是以国有独资公司为主发起人发起设立的股份有限公司，在由国有企业向社会公众公司过渡的过程中，其管理模式、激励约束机制等方面还需不断完善。新的管理模式的推行和激励约束机制的有效运行是一个渐进的过程，因此公司存在着管理机制不完善的风险。 对策：本公司将以公开发行股票并上市为契机，以深化改革为突破口，进一步完善现代企业制度，建立起一套系统、科学的内部激励机制。根据公司业务、规模、结构的变化不断补充、完善各项规章制度，在以人为本的管理价值观引导下，全面提高管理水平。 七、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 风险：公司自设立以来，利润稳步增长，净资产收益率也呈现逐年增长的趋势，但如果公司上市成功，净资产将由发行前2003年底13,322万元增加到38,772万元，净资产增加191%，其中，固定资产增加22971万元，比2003年底增长273%。而公司募集资金到位后将分期投入使用，新项目建设期一般为2-3年，短期内效益不会迅速增长，公司的净资产收益率将出现较大幅度下降。 对策：今后公司将加强企业管理，大力开展开源节流工作，严格控制产品成本，深挖成本的降低潜力，控制各项费用支出，进一步切实提高盈利能力；同时公司将在募集资金到位后，合理、及时安排资金投入，使募集资金投资项目能够尽快达产，产生预期效益，使公司净资产收益率能够达到甚至超过发行前的水平。 （二）毛利率下降的风险 风险：公司2001年、2002年、2003年、2004年1-6月（依据合并报表计算）毛利率分别为38.92%、36.82%、34%、31%%，其中民爆器材产品销售收入的毛利率分别为47.98%、44.60%、34%、32.87%；工程业务收入的毛利率分别为26.95%、23.37%、33.2%、22.83%。公司民爆产品的毛利率呈下降趋势，而工程业务收入毛利率的变动较大，具有一定的不确定性。这将对公司的业绩产生一定的不利影响。 对策： 2002年毛利率较2001年下降2.10%的主要原因是：新联爆破公司2002年毛利率比2001年下降3.58%，2002年合并增加思南生产分公司的收入和成本后，由于思南生产分公司的毛利率较低（35.39%），母公司毛利率下降2.96%等因素综合形成的。 2003年毛利率较2002年下降2.82%的主要原因是： 1、2003年公司民爆器材产品销售毛利率比2002年下降了10.6%，主要原因是：2003年公司新增联合经营公司和贵阳久联化工公司两个子公司，由于该两个子公司毛利率水平较母公司毛利率水平低而导致公司2003年根据合并报表计算的毛利率水平下降所至。2003年，联合经营公司和贵阳久联化工公司毛利率分别为5.38%和38.58%，分别比母公司当年43.01%的毛利率水平低约38和5个百分点，由此使公司合并报表的毛利率下降为34%。 2、2003年爆破工程业务收入毛利率比2002年上升了9.83%，形成的主要原因是爆破公司加大设备投入、充分发挥设备利用率和加强工程项目管理、加大工程成本控制力度形成的。 3、2004年1-6月毛利率较2003年下降3%的原因是： （1）2004年1-6月公司民爆器材产品销售毛利率比2003年下降了1.14%。下降的原因是：今年上半年原材料价格普遍上涨；由于全国范围治理超限、超载工作导致局部运力紧张，因公司原材料以公路运输为主，由此使公司运输费用增加。 （2）2004年1-6月爆破工程业务毛利率比2003年下降了10.37%。下降的原因是：由于施工企业的特殊性，工程之间的毛利率浮动较大，没有可比性。2004年1-6月爆破工程业务单价不高，而上半年原材料价格又普遍上涨，故2004年1-6月爆破工程业务毛利率下降。 4、综上所述，可见公司近三年毛利率水平下降主要是因为公司销售模式的改变和原材料价格上涨以及新增子公司毛利率较低所致，并不表示公司实际经营毛利率水平下降。随着“西部开发”、“西电东送”战略的深入实施，市场对公司民爆产品的需求还要不断增大，公司民爆产品销售单价也将上涨。按照“量本利分析”原则，公司的可比毛利率将呈现上升趋势。 （三）坏账损失风险 风险：公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、及2004年6月30日应收账款净额分别为48,441,091.76元、82,180,250.08元78,627,694.37元和73,881,579.25元，其中1年以上的应收账款分别占同期应收账款的2.88%、0.17%、27.77%、46.04%。在激烈的市场竞争条件下，企业的欠款客户可能面临破产清算的风险，从而公司的应收账款存在一定坏账损失的可能性。 对策：公司应收账款余额虽然比较大，但主要是期限为一年以内的应收账款，且去除贵阳久联化工有限责任公司合并新增的应收账款后，公司的应收账款余额总体呈下降趋势（2002年、2003年、2004年6月30日母公司应收账款余额分别为4,601万元、3,568万元、2,853.53万元）；对于目前的应收账款，公司将通过加强管理，建立健全货款及工程款回款的激励约束机制，加大应收帐款清收力度，将坏账损失降低到最低限度；同时公司成立了贵州联合民爆器材经营有限公司，克服了公司产品原来主要由各地物资公司经销的销售模式的局限，公司的回款状况得到明显改善。 （四）财务管理失控的风险 风险：公司章程及有关制度中已明确规定了重大生产经营、重大投资决策、重要财务决策的程序和规则，但如果以上规章制度执行不力，将可能造成财务失控，给公司正常生产经营带来不良影响。 对策：公司十分重视内部控制制度的建立和完善，生产经营决策、重大投资决策、重要财务决策严格按照程序和规则审议，并明确了相关人员的岗位责任，通过严格执行内部控制制度，可以有效地控制风险，有利于保障公司长期稳定的生产经营。 八、市场风险 （一）市场分割、业务受区域市场限制的风险 风险：民爆器材的销售受安全性的要求，一般不宜长距离汽车运输，铁路运输受运力限制，因此存在一个合理的运输半径，加上地方保护主义的限制，民爆器材市场呈现出以本地销售为主的区域性市场特征。目前公司市场主要局限于贵州本地区域，产品本地销售比率达96%。上述情况限制了公司在全国范围内扩大市场占有率，影响了公司利润的持续快速增长。 对策：公司将在稳定原有市场的基础上，积极开拓周边市场，在条件成熟时通过灵活多样的资本运作手段在全国范围内参股、控制或兼并同类企业；选择科学、安全的运输方式，尽量扩大有效销售半径，以达到提高市场占有率，增加盈利的目的。 （二）行业内部竞争的风险 风险：目前，除本公司外，贵州省其他民爆企业有贵州盘江化工厂、贵州省岑巩恒源化工有限公司、乐呵化工厂等。目前，各企业在本地市场占有率如下： 本公司炸药39%、雷管58%、工业索类70%；贵阳化工厂[现为贵阳久联化工有限责任公司，为本公司的控股子公司，详见第四节、十三、（三）、2]炸药26%、；贵州盘江化工厂炸药28%、雷管38%；贵州省岑巩恒源化工有限公司工业索类27%；乐呵化工厂炸药2%（以上资料摘自贵州省国防科工办民爆处2002年统计年报数据）。本公司产品在本地区域市场占有较大份额，但也面临日益激烈的竞争。特别是近年来，随着贵州民爆器材需求量增大，各省外厂家通过各种渠道，纷纷打入贵州市场，使公司的销售受到一定影响。 对策：公司生产经营虽然由于受到省内外产品的冲击，但随着贵州联合民爆器材经营有限责任公司的成立，经全体股东的共同努力，市场秩序逐步规范，且由于销售单价恢复或超过国家指导价，2003年公司利润与去年相比大幅上升；随着西部大开发政策的实施，省内重点工程如构皮滩电站、凯玉高速公路等已陆续开工建设，省内民爆市场的需求量将大幅上升；同时，公司正加大营销分公司省外市场营销力度，提高公司产品省外市场占有率，公司未来业务成长空间广阔。 九、技术风险 风险：本公司在组织技术开发与创新过程中，有时会受到专业技术人员紧缺的影响，即使是已开发成功的新产品，在推向市场的过程中，也会受到用户使用习惯等因素的影响，公司的新产品粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、钝感电雷管生产线尚处于待建阶段，新产品在技术成熟度和市场推广方面还存在一定风险。另外，公司目前的生产工艺为传统的间歇式轮碾机混药工艺、盘式凉药机和半自动机械装药的生产方式，生产工艺相对落后，生产自动化、连续化程度不高，生产成本较高。 对策：公司正建设现代化的省级民爆行业技术中心，一方面加强本公司研发队伍建设，另一方面已聘请外部专家（中国工程院院士3人、博士、教授6人）建立专家流动工作站，为公司技术开发增添力量；公司还将积极引进国内外先进技术，抓住西部大开发的机遇，针对市场前景好的产品有重点地加强个别产品的研发力度，以实现技术突破，及时扩大生产规模，尽快实现规模生产，并组织好新产品的推广和营销工作，取得规模效益；针对公司生产工艺比较落后的问题，公司拟积极对现有生产线进行技术改造，并拟引进先进的全连续化、自动化生产线，以迅速提高公司的生产工艺水平，以期把公司的专利产品尽快变成现实生产力，同时形成行业领先的公司标志性新产品。 十、募集资金投向风险 风险：本次发行成功后，募集资金将主要用于系列新产品的开发生产。公司新产品的质量可能因技术不成熟不稳定而受到影响；也可能因市场变化使投资项目不能完全实现预期收益目标；公司募集资金投资项目建成后，也可能因不能通过主管部门的验收或不能及时取得相关生产凭照而无法及时投产。上述各种因素都可能使公司募集资金投资项目不能实现预期利润，从而对公司业绩的持续增长及综合竞争力的稳定提高产生较大影响。 对策：公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，公司拟投资的新产品具有广阔的市场前景，符合市场需求和国家的产业政策导向；为了确保新产品的技术稳定，公司正建设现代化的省级民爆技术中心，对关键技术实行重点攻关，并同长沙矿冶学院、南京理工大学等单位建立了技术合作关系，公司新产品的生产已不存在技术障碍；公司在对生产线进行技术改造过程中，将严格按照有关规定施工作业，保证建成后能顺利通过主管部门检查验收，及时投产；同时，公司将科学组织生产，严格控制各项费用支出，积极开拓市场，保证项目的预期收益，使公司的利润平稳增长，保证项目的预期收益给予投资者以良好的投资回报。 十一、股市风险 风险：影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况和业绩，同时也受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境及投资者心理预期等因素的影响，这些都可能使本公司的股票价格与实际经营业绩背离，从而给投资者的投资行为带来一定的风险。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及国家其他有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，把投资者关系管理作为公司治理的重要内容，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资者的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）中文名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 英文名称：GUIZHOU JIULIAN INDUSTRIAL EXPLOSIVE MATERIAL DEVELOPMENT CO.，LTD （二）法人代表：杨胜利 （三）设立日期：2002年7月18日 （四）注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 邮政编码：550002 （五）电话/传真号码：0851-6756941 （六）互联网网址：WWW.GZJIULIAN.COM （七）电子信箱：[email protected] 二、发行人历史沿革 发行人系经贵州省人民政府黔府函[2002]258号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七O八铝箔厂作为发起人，采用发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2002年7月18日在贵州省工商行政管理局注册，注册号：520001204730（2-1）。公司设立时，各发起人投入生产经营性净资产或现金，合计金额9946.86万元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000万元。 其中，主发起人--贵州久联企业集团有限责任公司将其所属9844生产分公司、9855生产分公司、营销分公司与民爆器材业务相关的生产经营性净资产及其在控股子公司--贵州新联爆破工程有限公司拥有的90%的股权全部投入股份公司。集团投入股份公司的净资产评估价值为7853.54万元[评估基准日2001年12月31日，该评估结果由中审会计师事务所有限公司中审评报字（2002）第20003号评估报告评定，并按规定在贵州省财政厅备案，备案号（2002）017号]，折为股本5526.85万元[经贵州省财政厅黔财企（2002）52号文界定为国有法人股]，占股份公司总股本的78.95%； 其他发起人：思南五峰化工有限责任公司以其所拥有的与公司主营业务相关的厂房、设备、土地使用权等生产经营性净资产评估价值为1,013.32万元[评估基准日2001年12月31日，该评估结果由中审会计师事务所有限公司中审评报字（2002）第20002号评估报告评定，并按规定在贵州省财政厅备案]作为出资，折为股本713.11万元，占公司总股本的10.19%；贵州兴泰实业有限公司以现金出资480万元，折为股本337.8万元，占公司总股本的4.83%；南京理工大学以现金出资400万元（该部分出资已经南京理工大学主管部门国防科工委同意，办理了非经营性资产转经营性资产手续），折为股本281.49万元，占公司总股本的4.02%；贵州黔鹰五七O八铝箔厂以现金出资200万元，折为股本140.75万元，占公司总股本的2.01%（上述发起人股份经贵州省财政厅黔财企[2002]52号文界定为国有法人股）。 发行人成立后，至本次发行前无股权变化。 发行人成立后，进行了一项收购，一项对外投资。 其一，收购贵阳化工厂。 贵阳化工厂，是具有悠久生产经营历史的国有独资（贵阳市工业投资控股有限公司独资）老牌民爆企业。该厂经营范围为：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、压敏胶粘带、蓖麻油系列产品。贵阳化工厂厂区占地面积16.5万平方米,有员工550人,属国家定点生产民用爆破器材的专业生产厂家,是贵州省民爆行业的骨干企业。该厂有年生产规模为8000吨的粉状炸药生产线和3000吨的乳化炸药生线各一条。该厂2000年在省内通过ISO9002国际质量体系认证，自1984年以来，创造了连续18年盈利超百万的良好业绩，并多次荣获省、市政府和行业主管部门的奖励和表彰。2001年在全国200多家炸药厂产销量排名中，分别排名为第14和第15位。截止到2002年6月30日，贵阳化工厂经剥离家属住宅区、食堂等非经营性资产和土地、建筑物等闲置经营性资产以后的生产经营性（账面）资产总额为7,020.33万元，（账面）净资产为3,347.68万元。 原贵阳化工厂被收购前三年的财务状况如下： 明细 2000年度 2001年度 2002年度 生产数量（吨） 11,000 11,000 15,030 销售数量（吨） 10,518 10,518 17,150 销售收入（万元） 3969 4811 6,291 净利润（万元） 212 199 259 毛利率（%） 39 39 40 净利率(%) 5.3 4.1 4.1 资产负债率(%) 47 43 41 净资产收益率(%) 5 4.5 5.6 流动比率 0.84 0.94 1.14 现金及现金等价物 -50 322 173 净增加额（万元） 2002年6月30日之前，贵阳工控公司对原贵阳化工厂闲置的经营性资产和非经营性资产进行了剥离。被剥离的闲置经营性资产系原贵阳化工厂打鱼寨老厂区的用于生产服务的土地、建筑物和闲置报废设备，在贵阳化工厂1995年搬迁到孟关新厂区后，该部分资产一直闲置未用；被剥离的非经营性资产是职工生活服务所需的建筑物和有关设施，主要包括打鱼寨职工家属住宅区、食堂等。截止2002年6月30日，上述被剥离的非经营性资产和闲置经营性资产账面原值总额为1,834万元，账面净值为1,472万元。在剥离上述非经营性资产和闲置经营性资产时，没有随之剥离任何负债。上述被剥离的非经营性资产和闲置经营性资产目前由贵阳工控公司持有并负责经营管理。 2002年12月23日，公司与贵阳市工业投资控股有限公司签订协议，以云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报（2002）56号评估报告评定的、以2002年6月30日为基准日，贵阳化工厂的生产经营性净资产（非经营性资产被剥离）5,062万元为计价依据，公司以现金2,581.56万元收购贵阳市工业投资控股有限公司所拥有的贵阳化工厂51%的生产经营性净资产。2003年2月19日，公司以收购后的生产经营性净资产作为出资，与贵阳市工业投资控股有限公司共同设立贵阳久联化工有限责任公司，该公司注册资金5,061.89万元，由发行人和贵阳市工业投资控股有限公司分别持有51%和49%股权。原贵阳化工厂于2003年2月注销。贵阳久联化工公司注册地址：贵阳市乌当区新添寨温泉路（核工业办公楼六楼）。该公司的成立有利于发行人整合贵州省的同类企业，扩大市场占有率，实现集约化经营。 其二，投资设立贵州联合民爆器材经营有限责任公司。 2002年12月25日，发行人与贵州盘江化工厂、贵阳化工厂[现为贵阳久联化工有限责任公司，是发行人持股51%的子公司，详见本节十三、（三）、2]、贵州省岑巩恒源化工有限责任公司共同出资，设立贵州联合民爆器材经营有限责任公司。该公司注册资本360万元，其中贵州久联民爆器材发展股份有限公司出资183.60万元，占51%。 根据有关规定，民爆器材生产企业的产品除少量经主管部门批准可以直接销售给终端客户以外，其它应该由具有经营凭照的流通企业统一经销。在联合经营公司成立以前，贵州省各民爆企业的产品主要由省地市各物资公司经销。各物资公司往往利用其区域垄断经营权，压低产品进货价格，拖欠企业货款，使各生产企业的利益受到严重损害，现金难以为继，生产经营不能正常进行。联合经营公司的成立有效改变了上述被动局面，使股份公司及省内其它生产企业的生产经营及资金状况得到明显改善。 三、发行人所属9844生产分公司、9855生产分公司和控股子公司贵州新联爆破工程有限公司历史沿革 （一）沿革 公司成立时，主发起人--贵州久联企业集团有限责任公司将其所属9844生产分公司、9855生产分公司、营销分公司与民爆器材业务相关的生产经营性净资产及其在控股子公司--贵州新联爆破工程有限公司拥有的90%的股权全部投入股份公司，构成公司资产主体。集团公司投入公司的上述生产经营性资产系承继原贵州涟江化工厂、原贵州化工厂的相关资产形成。 贵州涟江化工厂，又称9844厂，位于贵阳市花溪区孟关乡，系于1965年10月成立的全民所有制工业企业。1997年4月，贵州涟江化工厂投资设立子公司---贵州新联爆破工程有限公司，专门从事民用爆破工程施工业务。贵州化工厂，又称9855厂，位于贵阳市花溪区桐木岭，系于1968年10月成立的全民所有制工业企业。9844厂、9855厂均是国家定点民用爆破器材骨干专业生产厂。 经贵州省人民政府（2000）444号文批准，2001年2月9日，以原9844厂、9855厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，组建国有独资贵州久联企业集团有限责任公司。集团公司成立后，原9844厂、9855厂按生产经营性资产和非生产经营性资产相分离的原则，于2001年4月两厂被改组为久联集团9844生产分公司、9855生产分公司、营销分公司和9844物业分公司、9855物业分公司；集团公司成立时，原9844厂所属子公司--贵州新联爆破工程有限公司随9844厂一起进入集团公司，成为集团公司的子公司。2001年12月，集团公司通过受让新联爆破公司其他股东的股权，使其成为集团公司持有90%权益的控股子公司。上述各经营单位中，9844生产分公司主要从事雷管、导火索类民爆器材生产业务，兼营室内装饰材料和精细化工产品生产业务；9855生产分公司从事炸药类民爆器材生产业务，兼及家具、纸制包装材料生产销售业务；新联爆破工程公司从事民用爆破工程施工业务；营销分公司主要从事集团民爆器材销售。2002年7月，股份公司成立，集团公司将其所属的9844生产分公司、9855生产分公司、营销分公司的民爆器材业务类资产（不良存货和两年以上应收账款被剥离）及在其子公司贵州新联爆破工程有限公司所拥有的90%的权益投入公司，形成公司生产经营主体资产。 截止目前，发行人的存续时间不足三年，但发行人上述历史沿革表明，发行人在连续计算业绩方面符合以下条件： （1）主发起人久联集团，为贵州省人民政府出资设立并获授权经营国有资产的国有（独资）大中型企业且存续时间已超过三年。 （2）最近三年内，发行人经营业务（一直从事民爆器材生产经营）、经营资产（主体资产未发生较大变化）、管理层（主要管理层均为原9844厂和9855厂管理层）未发生变化，最近一年内股本结构未发生任何变化。 因此，发行人保荐机构（主承销商）及发行人律师均认为发行人符合《公司法》第152条及其它相关文件关于拟上市公司业绩连续计算之规定的精神，可以连续计算业绩。 （二）公司如何对各项资产和业务进行整合 公司的经营性资产来源于集团公司、五峰公司和原贵阳化工厂等三家企业，股份公司能否发展壮大，对上述资产和业务的有效整合是关键。公司管理层高度重视该项整合工作，在公司成立后采取了一系列措施，在“以市场为导向，以产品为龙头，以资产为纽带，对国有企业进行整合重组”的原则指导下，从管理体制、人、财、物、产、供、销、企业文化等方面进行改革、改组，使公司形成为一个高度集中统一、协调运转的有机整体，取得了理想效果。 1、管理体制整合 股份公司成立后，按照现代企业制度的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的统一的公司治理结构，确立了与出资者所有权相分离的独立的法人财产权，并按照总公司、分公司体制、子公司体制对公司资产、管理结构进行整合： （1）根据经营管理需要，股份公司设立了四个分公司，三个控股子公司和一个民爆技术中心。 （2）股份公司根据业务的需要和具体情况依法设立相关业务部门，建立了规范的内部决策和控制制度。 （3）股份公司建立了科学的运行机制，其中总公司为生产经营指挥中心、资源配置中心、科研技术中心和企业文化中心；分公司为生产成本中心和产品制造中心。总公司对分公司、子公司的生产经营协调指挥，充分利用和发挥公司的人力资源、资金资源、技术资源，调动一切积极因素，使各种资源配置更加科学、合理。 2、人财物产供销整合 （1）集中统一人事管理 股份公司设立后，建立了集中统一的人事管理制度：原集团公司和五峰公司随资产进入公司的人事管理机构、职能被撤消，根据公司股东大会选举了公司董事会、监事会成员，由公司董事会聘任了高级管理人员，并按公司经营管理的实际要求，进行职责分工；随资产进入公司的原集团和五峰公司的人员统一纳入公司实施人事管理，公司统一进行人员招聘、考核和其他劳动、人事及工资管理，完全避免了公司成立后在人员方面各自为政的局面。 （2）集中统一财务管理 股份公司设立后，原集团公司和五峰公司随资产进入公司的财务机构、职能被撤消，按公司生产经营的具体要求建立了公司集中统一的财务管理体系：股份公司作为唯一会计主体统一核算，统一纳税，统一开立银行帐户；公司设立了统一的财务投资部，统一配备财务人员，统一行使公司投资、融资、财务会计管理、资产管理及内部结算、资金调配、财务监督职能；公司建立健全了统一的财务制度和财务管理制度并统一执行；公司还设立了审计部，负责审计公司会计政策、财务状况和财务报告程序，从财务的角度监督检查公司各项投资的实施，审计公司资金筹措的合法、合理及安全性，对公司及控股子公司财务预算方案、决算方案、年度财务报告、利润分配方案或弥补方案进行审计，提出审计意见，对公司下属子公司、分公司行政负责人的经济责任进行离任审计，协助公司聘请的外部审计机构开展工作，进一步强化了公司财务运转的统一协调性。 （3）集中统一物资管理 公司建立健全了物资管理制度，公司各项固定资产、各项物资根据具体需要在全公司范围内统一调配使用。 （4）集中统一生产管理 股份公司设立后，原集团公司和五峰公司随资产进入公司的生产管理部门、职能被撤消，按公司生产经营的具体要求建立了公司集中统一的生产管理体系，公司设立了经济运行部，统一负责编制公司发展战略和中长期发展规划；负责公司资产运营；负责生产经营计划的编制、下达、组织实施和协调工作，负责综合统计工作；负责安全生产、环境保护工作。 （5）集中统一供应管理 股份公司设立后，原集团公司和五峰公司随资产进入公司的供应机构、职能被撤消，按公司生产经营的具体要求建立了公司集中统一的供销保障体系，公司设立了供销保障部，统一负责公司生产所需主要原材料的供应保障、产品售后技术服务以及产成品、主要原材料的库存管理工作。 （6）集中统一销售管理 股份公司对原集团和五峰公司的营销网络、客户、人员按照公司具体要求进行了重组、重整，公司的营销分公司（集团成立后，即将两厂的销售部门分离出来成立了集团营销分公司，股份公司设立后，集团营销分公司整体投入股份公司）统一负责公司的一应销售事务，包括公司营销战略和销售政策的制订、实施，营销网点布局，营销人员培训，营销宣传等。各分公司没有独立销售权，其产品由公司集中统一进行销售。2002年12月，公司设立了控股子公司—贵州联合民爆器材经营公司，统一负责公司产品的省内销售，营销分公司则负责公司产品的省外销售，公司销售体系更加完善。 （7）建立统一的企业文化 公司提出了“以追逐资本扩张和利润增长为动力，以振兴贵州经济为己任，以实现富民强国为使命。求实创新，追求卓越，敏锐坚毅，攀登高峰”的企业理念，并通过定期培训，学习、宣传公司企业文化，使公司价值观深入人心，并化为员工的一致行动。 （8）集中统一募集资金运用管理 公司依照法定程序，根据所处的经营环境和发展战略统一确定了公司上市募集资金投向，募集资金到位后，公司将根据项目需求统一制定资金使用计划，安排投入，使募集资金运用纳入公司发展长远规划，发挥最大效益。 此外，为加强对子公司的协调管理，公司制定了《投资管理及风险控制制度》，并通过向子公司派出高管及财务人员，从人员、财务、绩效等方面加强对子公司的监督管理和考核。 四、集团公司的资产和业务在改制设立发行人前后的变化情况 （一）主要资产的变化情况 1、改制前集团资产情况 改制前集团公司的主要资产为主营业务（民爆业务）类经营性资产（包括9844生产分公司、9855生产分公司、营销分公司的全部资产及其在子公司贵州新联爆破工程公司所拥有的90%的股权），以及集团的辅营业务资产，包括9844物业分公司、9855物业分公司及集团在其子公司--贵州新联房地产开发有限公司所拥有63.49%的股权、贵州久联集团汽车销售有限公司95%的股权、贵州久联集团房地产开发有限公司30%的股权及其全资子公司贵州省国防科技工业供销公司和贵州省国防科技工业新联大厦。 2、资产剥离过程 （1）2001年2月9日，以原9844、9855厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦组建贵州久联企业集团有限责任公司。集团公司成立后，原9844、9855厂法人资格被取消，其资产作为集团公司母公司资产经营管理，原贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦作为集团公司全资子公司经营管理。 （2）2001年4月，根据生产经营性资产和非生产经营性资产相分离的原则，9844、9855厂被改组为集团公司9844生产分公司、9844物业分公司和集团公司9855生产分公司、9855物业分公司以及集团公司营销分公司。上述各分公司依法领取了非法人营业执照，但此时会计主体仍是集团公司，以上各分公司的资产纳入集团公司总部统一核算。此时，原9844、9855厂的物业、后勤等非经营性资产（包括学校、幼儿园、食堂等资产）并未在资产、账务上完成剥离，生产经营性资产中，民爆业务类资产和非民爆业务类资产也未完成分离。 （3）2002年7月18日，股份公司成立，以2001年12月31日为基期，经相关债权人同意，集团公司将其所属与民爆业务有关的生产经营性资产全部投入股份公司，前述非经营性资产、与民爆业务无关的生产经营性资产和民爆业务类资产中的不良部分，包括不良存货、两年以上应收账款等资产在资产和账务上被一次性剥离，留存由集团处置。 3、公司成立后，原集团所属资产归属变动情况如下表所示： 车 间 车间产品 原所属单位 现所属单位 “9844”1车间 导火索、导爆索 集团公司 股份公司 “9844”2车间 索类、管类半成品、DDNP起爆药 集团公司 股份公司 “9844”3车间 火雷管产成品、电雷管、导爆 管雷管半成品 集团公司 股份公司 “9844”4车间 导爆管、导爆管雷管 集团公司 股份公司 “9844”5车间 电雷管 集团公司 股份公司 “9844”6车间 聚胺脂产品 集团公司 新联轻化工 “9855”11车间 粉状铵梯炸药、铵油炸药 集团公司 股份公司 “9855”12车间 家具 集团公司 新联轻化工 “9855”13车间 机修车间 集团公司 股份公司 “9855”14车间 乳化炸药 集团公司 股份公司 “9855”15车间 纸箱 集团公司 新联轻化工 五峰公司生产车间 铵梯炸药、铵油炸药 五峰公司 股份公司 （二）被剥离留存集团的9855生产分公司12车间、15车间、9844生产分公司6车间、9855物业分公司、9844物业分公司的相关资产和负债状况 1、剥离前集团公司资产、负债情况 截止2001年12月31日，集团（母）公司总资产为30,978万元（账面数值，以下同），总负债为7,680万元，净资产为23,298万元；投入股份公司的资产为12,731万元，负债为6,312万元，净资产为6,419万元；被剥离留存集团处置的资产为18,247万元，负债为1,368万元。 2、被剥离留存集团的9855生产分公司12车间、15车间、9844生产分公司6车间、9855物业分公司、9844物业分公司的相关资产状况 被剥离留存集团处置的18,247万元资产中，除9855生产分公司12车间、15车间、9844生产分公司6车间、9855物业分公司、9844物业分公司的相关资产以外的其他资产，包括不良存货、两年以上应收账款、土地、在建工程、长期投资等资产价值为15,955万元，9855生产分公司12车间、15车间、9844生产分公司6车间、9855物业分公司、9844物业分公司的相关资产为2,292万元。 3、被剥离留存集团的9855生产分公司12车间、15车间、9844生产分公司6车间、9855物业分公司、9844物业分公司的相关负债状况 被剥离留存集团处置的1,368万元负债中，除9855生产分公司12车间、15车间、9844生产分公司6车间、9855物业分公司、9844物业分公司相关负债以外的其他负债，包括两年以上应付账款和预收款、应付工资、应付福利费等金额为1,159万元，9855生产分公司12车间、15车间、9844生产分公司6车间、9855物业分公司、9844物业分公司的相关负债为209万元。 （三）业务变化情况 改制前集团公司的业务范围包括炸药、雷管、索类火工品等民爆器材的生产与销售，爆破工程施工；房地产开发；摩托车及其零配件的经销；酒店；精细化工等。改制后炸药、雷管等民爆器材的生产与销售，爆破工程施工等原集团主营业务转至股份公司，其他业务不变，并新增汽车及其零配件销售、旅游服务、铝箔复合纸、室内装饰等业务。集团公司具体业务经营活动通过其所属的子公司、分公司进行，集团公司本部主要从事资本运营和投资管理工作，不再从事具体的业务经营活动。 （四）集团为实现其发展目标所制定的具体计划和措施 为了迅速提升留存集团的资产经营效益，提高集团自身的赢利能力，集团确立了充分发挥集团现有资产的优势，以少量增量投资激活存量资产的资产经营战略，以逐步形成集团民爆、房地产、酒店旅游三足鼎立的产业发展格局，建立贵阳市强势企业集团，为此，集团采取了以下措施。 1、将留存资产进行整合和盘活。 （1）集团将9844物业分公司、9855物业分公司合并组建了贵州久联企业集团祥和实业有限公司，对原集团的非经营性资产实施公司化管理。祥和公司利用原9855分公司后勤服务设施、土地毗邻贵阳市旅游热线的条件，适量新增资金投入对原有设施进行改造，开设了祥和山庄食府，适逢旅游旺季到来，每天营业额达2万元，毛利率高达50%。祥和公司由此迅速实现赢利。 （2）集团将9855生产分公司华德家俱车间、9855生产分公司纸箱车间、9844生产分公司聚胺脂车间整合，设立了贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司。该公司经营范围聚胺脂产品，化工原料及产品（不含化学危险品）的批零兼营，聚乙烯、聚丙烯塑料产品的生产销售，纸制包装箱产品的生产销售。2003年实现销售收入549.29万元，净利润12.95万元。 （3）集团与贵州黔鹰五七0八厂出资设立了贵州久联铝箔包装材料有限责任公司，经营铝箔复合纸。经过半年运作，目前其生产经营已进入良性循环。 （4）集团计划将部分非经营性资产如医院、学校移交给地方以减少费用支出。 2、抓住机遇，积极培育新的经济增长点，形成集团新的支柱产业。 （1）久联房开公司利用遵义地区存量土地，抓住市场时机，适时开发了11万平米翠堤丽苑住宅小区。由于该小区档次高、有品味，销售势头强劲。 （2）新联房开公司新天太阳城住宅小区项目已全面进入现房销售，规模为5万平米。由于紧邻振华科技广场，且定位为书香社区，现房销售势头良好。 （3）集团汽车销售公司瞄准汽车进入家庭的市场时机，正积极拓宽销售渠道，争取实现较大利润。 3、因集团为国有资产授权经营单位，有相应的资产处置权。集团计划从股份公司和其他子公司收取的分红收益不上缴财政，全部用于集团的自身发展。 通过实施以上经营计划，集团将发展成为精干、高效和有相应资产回报的资本经营型企业集团，逐步实现各项发展目标。 五、发行人的主要资产及业务 目前，发行人的主要资产为与炸药、雷管、索类火工品等民爆器材的生产销售以及爆破工程施工业务有关的生产经营性资产，主要包括9844生产分公司、9855生产分公司、思南生产分公司、营销分公司的生产经营性资产及其在贵州新联爆破工程有限责任公司所拥有的90%股权、在贵州联合民爆器材经营有限责任公司所拥有的51%股权和在贵阳久联化工有限责任公司所拥有的51%股权。 发行人的主要业务为民爆器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务，化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。 六、发行人股本构成 发行人本次拟发行社会公众股不超过4,000万股，发行前后股本结构如下： 发行前股权结构 股东 持股数（万股） 比例（%） 贵州久联企业集团有限责任公司 5526.85 78.95 思南五峰化工有限责任公司 713.11 10.19 贵州兴泰实业有限公司 337.8 4.83 南京理工大学 281.49 4.02 贵州黔鹰五七O八铝箔厂 140.75 2.01 合计 7000 100 发行后股权结构 股东 持股数（万股） 比例（%） 贵州久联企业集团有限责任公司 5526.85 50.25 贵州思南五峰化工有限责任公司 713.11 6.48 贵州兴泰实业有限公司 337.8 3.07 南京理工大学 281.49 2.56 贵州黔鹰五七O八铝箔厂 140.75 1.28 社会公众 4000 36.36 合计 11000 100 所有股东持有的发行人股票无被质押或其他有争议的情况，发行人自成立至本次发行前未发生股本结构变化。 七、评估、审计及验资情况 （一）评估情况 1、本公司设立时，中审会计师事务所有限公司对集团公司作为出资的全部生产经营性资产进行了评估，并出具了中审评报字（2002）第20003号评估报告。根据该评估报告，以2001年12月31日为基准日，集团公司投入本公司的总资产为141,638,857.00元，负债为63,103,496.22元，净资产为78,535,360.78元。该评估结果已按规定在贵州省财政厅备案，备案号[2002]017号，并作为公司设立时的建帐依据。 2、本公司设立时，中审会计师事务所有限公司对思南五峰化工有限责任公司作为出资的生产经营性资产进行了评估，并出具了中审评报字（2002）第20002号评估报告。根据该评估报告，以2001年12月31日为基准日，思南五峰投入本公司的总资产为14,153,033.71元，负债为4,019,863.61元，净资产为10,133,170.10元。该评估结果已按规定备案，并作为公司设立时的建帐依据。 3、本公司设立时，贵州天辰黔地不动产咨询有限公司对集团公司作为出资的、位于贵阳市花溪区两宗土地进行了评估，并出具了黔评A2002--017号评估报告。该两宗土地总面积181660平方米，根据该评估报告，以2001年12月31日为基准日，该两宗土地总地价为2,103.11万元。该评估结果已按规定在贵州省国土资源厅备案，备案号为（2002）--009。 4、本公司设立时，贵州天辰黔地不动产咨询有限公司对思南五峰作为出资的、位于贵州思南县思唐镇城北街的一宗土地进行了评估，并出具了黔评A2001--067号评估报告。该宗土地面积33779平方米，根据该评估报告，以2001年12月31日为基准日，该宗土地总地价为532.25万元。该评估结果已按规定在贵州省思南县国土资源局备案。 5、2002年12月23日，公司收购贵阳市工业投资控股有限公司所拥有的贵阳化工厂51%的经营性净资产，根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报（2002）56号评估报告，截止2002年6月30日贵阳化工厂资产的帐面值7,020.33万元，调整后帐面值7,031.16万元，评估值8,698.11万元，增值1,666.95万元(评估增值的资产只有土地)，增值率23.71%；负债的帐面值3,672.65万元，调整后帐面值3,693.6万元，评估值3,636.22万元，减值57.38万元，减值率1.55%。净资产增值51.66%的原因是土地评估增值。具体情况见下表： 资产评估结果汇总表 资产占有单位: 评估基准日： 金额单位： 贵阳化工厂 2002年6月30日 人民币万元 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 单位名称 A B C 流动资产 1 3,587.74 3,634.83 3,627.55 长期投资 2 90.35 90.35 90.35 固定资产 3 3,225.78 3,189.52 3,059.35 无形资产 7 116.46 116.46 1,920.86 其中：土地使用 8 116.46 116.46 1,920.86 权 其他资产 9 资产总计 10 7,020.33 7,031.16 8,698.11 流动负债 11 3,281.89 3,302.84 3,245.46 长期负债 12 390.76 390.76 390.76 负债总计 13 3,672.65 3,693.60 3,636.22 净资产 14 3,347.68 3,337.56 5,061.89 增值额 增值率％ 单位名称 E=(C-B)/B* D=C-B 100% 流动资产 -7.28 -0.20% 长期投资 0.00 0.00% 固定资产 -130.17 -4.08% 无形资产 1,804.40 1549.37% 其中：土地使用 1,804.40 1549.37% 权 其他资产 资产总计 1,666.95 23.71% 流动负债 -57.38 -1.74% 长期负债 0.00 0.00% 负债总计 -57.38 -1.55% 净资产 1,724.33 51.66% （二）审计情况 1、本公司设立时，天一会计师事务所有限责任公司，对集团公司以拟投入公司的资产和负债为基础编制的2000年12月31日、2001年12月31日母公司及合并的资产负债表；2000年度、2001年度母公司及合并的利润表进行了审计，并出具了天一审字[2002]第4—177号标准无保留意见的审计报告。 2、本公司设立时，天一会计师事务所有限责任公司，对思南五峰以拟投入公司的资产和负债为基础编制的2001年度的资产负债表进行了审计，并出具了天一审字[2002]第4—171号标准无保留意见的审计报告。 3、本公司成立后，天一会计师事务所有限责任公司对公司2002年12月31日母公司及合并的资产负债表；2002年度母公司及合并的利润表、利润分配表进行了审计，并出具了天一审字（2003）第4-102号标准无保留意见的审计报告。 4、本公司上市申报材料上报以前，天一会计师事务所有限责任公司对公司模拟或实际的2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年7月31日、2003年12月31日、2004年6月30日母公司及合并的资产负债表；2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-7月、2003年12月31日母公司及合并的利润表；2002年度、2003年1-7月、2003年12月31日母公司及合并的利润分配表；2003年1-7月、2003年12月31日、2004年6月30日母公司及合并的现金流量表进行了审计，并出具了天一审字（2003）第4-206号、中和正信审字（2004）第4—031号、中和正信审字（2004）第4—293号标准无保留意见的审计报告。 （三）验资情况 本公司设立时，天一会计师事务所有限责任公司对发起人出资情况进行了验证，根据天一会计师事务所有限责任公司2002年5月20日出具的天一验字（2002）第4-026号验资报告，上述五家发起人认缴的股本金均足额到位。 八、发行人资产产权、商标、生产经营凭照、土地使用权、专利等的取得情况 （一）本公司设立时，集团公司及思南五峰投入的资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆等固定资产、股权资产和其他资产。股份公司已取得房屋建筑物和车辆的产权证明，投入公司的股权也完成了变更登记手续。其它投入公司的资产产权关系清晰。上述资产投入发行人的行为已分别取得主要相关债权人的同意。 另外，公司设立时，久联集团投入公司的债务中，包括原久联集团向农行的800万元贷款和向工行的3100万元贷款。上述银行债务在集团投入公司之初，因公司未取得银行授信，农行、工行作为债权银行暂不同意将上述各自债权的债务人名称变更为公司，但农行、工行于2002年3月、4月分别具函书面同意集团公司将上述两项债务投入公司，公司取得银行授信后，上述两项债务的债务人名称已更名为公司。发行人保荐机构（主承销商）及律师认为，该种处理方式不影响集团公司投入公司债务的合法性。 （二）根据集团公司与本公司签订的《注册商标无偿转让及使用许可合同》，集团公司将其拥有的“涟江”（雷管用）、“斧头”（炸药用）、“新联”（爆破用）注册商标无偿转让给本公司，上述商标权属的变更手续已于2002年12月17日办理完毕。转让完成后集团公司不再使用该商标。 （三）2002年10月16日，国防科工委民爆器材监督管理局以委爆字[2002]83号文批复，撤销集团公司和五峰化工民爆器材生产资格，将上述两公司的生产企业凭照一并纳入股份公司。股份公司于2002年10月正式取得“民用爆破器材生产企业凭照”。 2002年12月25日，公司经贵州省国防科工办审批同意，投资设立贵州联合民爆器材经营有限责任公司。2003年国防科工委民爆局在全国民爆行业范围内开展民爆企业经营资质复核审查工作，2003年9月25日，该公司首批取得贵州省国防科工办颁发的经营企业凭照。 （四）股份公司设立时，集团公司将位于贵阳市花溪区总面积为181660平方米的两宗土地投入到股份公司，2003年7月14日，该两宗土地办理完毕产权过户登记手续；五峰化工将位于贵州思南县思唐镇城北街面积为33779平方米的一宗土地投入到公司，2002年11月15日，该宗土地办理完毕产权过户登记手续。 集团公司投入股份公司的上述两宗土地系经贵州省国土资源厅黔国土函[2001]第533号文同意，由贵州省人民政府作为出资人，按照当地地价水平和土地出让金标准，以转增国家资本金方式投入到集团，集团于2002年3月20日取得上述土地的使用权证。 思南五峰投入股份公司的上述一宗土地系经贵州省思南县人民政府思府函[2001]17号文同意，由贵州省思南县人民政府按照当地地价水平和土地出让金标准，以转增国家资本金方式投入到五峰公司，五峰公司于2001年12月20日取得上述土地的使用权证。 另外，2002年12月23日，股份公司收购贵阳市工业投资控股有限公司拥有的原贵阳化工厂51%的生产经营性净资产，2003年2月19日，公司以收购后的净资产作为出资，与贵阳市工业投资控股有限公司共同设立贵阳久联化工有限责任公司。原贵阳化工厂拥有一宗面积为164958平方米的土地，2003年12月2日，该宗土地的权属办理到贵阳久联化工有限责任公司名下。 （五）集团公司于2002年9月11日，取得“雷管编号打标装置”实用新型专利，该专利作为无形资产由集团无偿投入公司，其权属于2003年1月已过户至公司名下。 九、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 本公司成立时在册员工共1441人，截至2004年6月30日，本公司共有员工1955人，员工人数增加的主要原因是公司收购原贵阳化工厂导致员工增加，以及新联爆破公司根据生产经营需要招聘新员工所致。 （二）员工构成 1、按工作分工划分： 工作分工 人数 占员工总人数的比例 生产人员 1029 52.6% 销售人员 109 5.6% 技术人员 678 34.7% 行政管理人员 78 4% 财务人员 61 3.1% 2、按受教育程度划分： 教育程度 人数 占员工总人数的比例 本科以上 94 4.7% 大专 241 12.1% 中专及以下 1660 83.2% 3、按年龄段划分： 年龄段 人数 占员工总人数的比例 35岁以下 1015 50.9% 36－45岁 495 24.8% 46岁以上 485 24.3% （三）员工社会保障情况 目前本公司无离退休员工，本公司在册员工实行全员劳动合同制，享有医疗、休假及保险等福利待遇。养老、失业保障根据国家及贵阳市的有关规定实行社会统筹，员工住房参照国家、贵阳市的有关住房商品化政策及相关规定执行。 十、发行人独立运营能力 公司设立时，主发起人--贵州久联企业集团有限责任公司将其所属9844生产分公司、9855生产分公司、营销分公司与民爆器材业务相关的生产经营性净资产及其在控股子公司--贵州新联爆破工程有限公司拥有的90%的股权全部投入股份公司；另一发起人思南五峰化工有限责任公司以其所拥有的与公司主营业务相关的厂房、设备、土地使用权等生产经营性资产投入本公司。上述发起人投入本公司的资产已完成移交手续，相关房屋、车辆及股权均已完成过户手续，商标从集团公司无偿转让获得，生产企业凭照由国防科工委撤销集团公司和五峰化工民爆器材生产资格后，核发给本公司，从而形成了公司独立完整的产供销系统，构成公司的业务基础，目前集团公司及其下属企业不再从事民爆业务。 公司成立以来独立进行劳动、人事、工资管理，公司全体员工均未在集团公司兼职，法定代表人与集团公司法定代表人由不同人员担任，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在集团公司担任行政职务，并在本公司领取报酬；公司在财务上独立核算，开立了独立的银行账户并独立纳税，财务人员与集团公司财务人员严格分开；公司建立了独立、健全的职能部门，有独立的供产销系统，独立经营。 公司通过在业务、资产、人员、机构、财务等方面与集团公司严格分开，已建立了独立的经营管理体系，具有完整的供应、生产和销售系统以及独立面向市场的自主经营能力。 十一、发行人与发起人的关系 （一）目前，发行人与控股股东及其下属企业的产权关系如下图所示： （一）发行人组织结构如下图所示: 集团公司 分公司 子公司 (51%) (100%) （63.49%） (95%) (95%) 久 久 省 新 久 久 联 联 国 联 集 集 联 联 集 团 防 团 房 汽 团 常 科 航 开 车 青 祥 空 技 藤 有 销 和 服 工 旅 限 售 实 务 行 业 业 中 社 新 责 有 有 心 有 联 任 限 限 限 大 公 公 公 公 司 厦 司 司 司 (30%) (93.75%) （100%) (52%) （78.95%） 久 久 省 久 久 联 联 联 联 国 集 铝 民 房 防 团 箔 爆 科 包 器 开 新 技 装 材 有 联 材 发 轻 工 限 料 展 化 业 有 股 责 工 供 限 份 任 有 责 有 销 公 限 任 限 公 公 公 公 司 司 司 司 司 （二）发行人与发起人的法律关系 公司拥有独立完整的生产经营系统，作为自主经营、自负盈亏、独立核算的法人经营实体，本公司与集团公司等五家发起人在法律地位上是平等的。上述五家发起人股东中，集团公司持有发行人78.95%（发行后为50.25%）的股份，为本公司的控股股东。各发起人股东依据国家法律、法规及公司章程的有关规定，以其持有的股份依法行使股东权利，承担股东义务。 十二、发行人组织结构及部门职能 （一）发行人组织结构如下图所示: 股东大会 董事会 监事会 总经理 副总经理 董事会秘书 三总师 经 财 人 技 经 供 证 审 务 术 力 济 销 理 投 开 券 计 资 运 保 发 资 源 行 障 中 部 部 部 部 部 部 部 心 贵 贵 贵 九 九 思 州 州 阳 营 联 八 八 久 南 新 合 四 五 联 销 联 民 生 化 爆 四 五 爆 工 器 破 生 生 产 分 有 材 工 产 产 限 经 分 程 营 公 责 分 分 有 有 公 任 限 公 公 限 司 公 公 公 司 司 司 司 司 司 (二）发行人各部门职能简介 1、经理部：是公司负责文秘、督办、信息、信访、会务、保密、社会治安综合治理和安全保卫工作的综合职能部门。 2、人力资源部：是公司负责人力资源的开发、引进、培养和人事、劳动工资、职工教育、社会保障等工作的职能部门。 3、财务投资部：是公司负责投资融资、财务会计管理、资产管理以及内部结算、财务监督的职能部门。 4、审计部：审计公司会计政策、财务状况和财务报告程序，从财务的角度监督检查公司各项投资的实施，审计公司资金筹措的合法、合理及安全性，对公司及控股子公司财务预算方案、决算方案、年度财务报告、利润分配方案或弥补方案进行审计，提出审计意见，对公司下属子公司、分公司行政负责人的经济责任进行离任审计，协助公司聘请的外部审计机构开展工作。 5、证券部：处理公司日常证券事务。 6、经济运行部：是公司综合管理部门，负责编制公司发展战略和中长期发展规划；负责公司资产运营；负责生产经营计划的编制、下达、组织实施和协调工作，负责综合统计工作；负责安全生产、环境保护；负责公司法律事务工作。 7、供销保障部：是专门负责公司生产所需主要原材料的供应保障以及产成品、主要原材料的库存管理工作的职能部门。 8、技术开发中心：是公司负责科技发展战略研究和制定；技术开发、产品开发、科技创新和管理；质量、计量、标准管理；基建、技改项目基本建设；企业形象设计和广告策划；科技人员教育和培训的职能部门。 2003年5月，技术开发中心迁入贵阳高新技术产业开发区，在新天寨温泉路核工业楼设置办公地点，以此为基础建立了民爆技术中心。同年8月，经贵州省经贸委、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局、贵阳海关等单位专家现场评审，认定贵州久联民爆器材发展股份有限公司技术中心为“省级民爆技术中心”。 十三、发行人相关企业概况 （一）发起人概况 1、主发起人概况 企业名称：贵州久联企业集团有限责任公司 企业地址：贵州省贵阳市宝山北路213号 注册资本：人民币壹亿肆仟叁佰陆拾陆万元 法人代表：周天爵 企业性质：有限责任（国有独资） 经营范围：五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理），火车票代理业务，国有资产经营管理。 集团公司是经贵州省人民政府黔府函(2000)444号文批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于2001年2月9日成立的国有独资公司。2001年3月，经贵州省财政厅黔财企字（2001）22号文批复，集团公司取得授权经营国有资产的资格。集团公司设立时注册资金10,085万元，2002年4月，国家将原来划拨给集团的土地作为出资，对集团实施增资，注册资金变更为14,366万元。 集团成立后，原贵州涟江化工厂、贵州化工厂被取消法人资格，以分公司形式成为集团公司母体，集团公司子公司层企业由贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦、贵州新联房地产开发有限公司等9家企业组成。2002年7月，集团公司作为主发起人将其主营业务--民爆业务类生产经营性资产投入到公司。此后，集团公司主要从事资本运营和投资管理工作，不再从事具体的业务经营活动，其职能是对省政府授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择经营者的权利，并承担国有资产保值增值责任。 目前，集团公司在岗员工2680人，所属各子公司部份经营状况较好。2002年，在全国民爆行业421户生产企业中，集团所属贵州久联民爆器材发展股份有限公司现价工业产值排名第一，利税排名第一，利润总额排名第二；2003年股份公司更上一层楼，取得主营业务收入、现价工业产值、利润总额、利税总额、工业增加值等五个第一。同时，集团其他子公司在房地产开发、酒店、旅游、汽车、摩托车销售等领域都已形成一定业务量。集团公司争取5年内成为省内强势企业集团之一，资产总额要达到10亿元以上，营业收入超过5亿元，利税超过1亿元。 截止2003年12月31日，集团公司总资产70,557.42万元,净资产35,944.35万元；2003年，收入41,713.24万元,净利润2,471.92万元。截止2004年6月30日，集团公司总资产72,690.11万元,净资产37,507.77万元；2004年1-6月收入22,108.80万元，净利润1,014.88万元（2004年数据未经审计）。 2、其他发起人概况 （1）思南五峰化工有限责任公司 企业地址：贵州省思南县思塘镇城北街99号 注册资本：人民币壹仟捌佰万元 法人代表：刘顺强 企业性质：有限责任 经营范围：饮食、住宿、娱乐 思南五峰公司是贵州省思南县人民政府于2001年10月25日批准成立并授权经营的国有独资企业，由原贵州思南县化工厂改制而成。该公司原是国家民爆器材定点生产企业，工业炸药年生产能力2500吨。2002年，股份公司设立时，该公司将所有与民用爆破器材生产、销售业务有关的生产经营性资产投入到股份公司。此后，该公司不再从事民爆器材业务，转而从事饮食、住宿、娱乐等业务。截止2003年12月31日，该公司总资产2,225.71万元，净资产2,203.85万元。2003年该公司实现投资收益79.65万元，净利润63.32万元。截止2004年6月30日，该公司总资产2,219.58万元，净资产2,203.85万元。2004年1-6月该公司实现净利润-6.20万元（2004年数据未经审计）。 （2）南京理工大学 单位地址：江苏省南京市孝陵卫200号 法人代表：徐复铭 职责和服务范围：培养高等理工专业技术与管理人才 南京理工大学是首批全国重点大学之一，现隶属于国防科工委。学校由创建于1953年的新中国军工最高学府---中国人民解放军军事工程学院分建而成，经过近五十年的建设，现已发展成为以工为主，理、工、文、经、管、法、教等多学科综合配套、协调发展的理工科大学，是国家“211工程”重点支持和建设的院校之一。 （3）贵州兴泰实业有限公司 企业地址：贵州省贵阳市见龙洞路138号 注册资本：人民币壹仟万元 法人代表：杜安学 企业性质：有限责任 经营范围：铝塑复合管及塑料管材、管接件、橡胶制品的生产与销售、塑料包装产品的生产、印刷及销售、塑料原料、化工产品、五金交电、纸箱的销售。 兴泰公司是由贵州核工业二0六地质大队、核工业经济开发公司分别投资960万元和40万元，于1998年9月8日成立的企业。截止2003年12月31日，公司总资产2,015.48万元，净资产1,411.68万元；2003年实现收入761.05万元，净利润0.17万元。截止2004年6月30日，公司总资产2,161.09万元，净资产1,043.56万元；2004年1-6月实现收入332.20万元，净利润-0.34万元（2004年数据未经审计）。 （4）贵州黔鹰五七0八铝箔厂 企业地址：贵州省贵阳市花溪区湖潮乡 注册资本：人民币壹亿零捌佰万元 法人代表：索隆廉 经济性质：国有独资 经营范围：机械、压力容器、电子产品、电器设备、有色金属、医药用箔生产、销售服务。 工厂原为隶属于空军装备部的“三线”企业，原名为空军5708厂，1996年5月29日更名为贵州黔鹰五七0八铝箔厂。2001年9月，该厂移交贵州省地方政府，并由贵州省国防科技工业办公室实施行业管理。 贵州黔鹰五七0八铝箔厂为国有大二类型企业，注册资金为人民币10,800万元。截止2003年12月31日，公司总资产14,886.67万元，净资产6,269.06万元；2003年实现收入654.13万元，净利润-701.95万元。截止2004年6月30日，公司总资产14,545.44万元，净资产5,925.76万元；2004年1-6月实现收入95.87万元，净利润-343.30万元（2004年数据未经审计）。 本公司发起人之间无关联关系。 本公司发起人均不存在工会或职工持股会直接或间接持有公司股份的情况。 （二）集团公司下属企业概况 1、贵州省国防科技工业供销公司 该公司80年代初成立，2001年2月并入久联集团，成为集团全资子公司。目前，该公司注册资金356万元；注册地址：贵阳市罗汉营路7号；法人代表：李国宪；经营范围：销售军工企业开发生产的民品、汽车及其零部件、二三类机电产品。该公司自并入集团公司后一直处于停业状态，目前集团拟将其清算注销。 2、贵州省国防科技工业新联大厦 该公司最早为成立于1989年，2001年2月并入久联集团，成为集团全资子公司。目前，该公司注册资金413万元；注册地址：贵阳市宝山北路213号；法人代表：叶宝亮；经营范围：住宿、饮食。截止2003年12月31日，公司总资产为2,233.56万元，净资产为655.54万元；2003年实现销售收入423.46万元，净利润-75.79万元。截止2004年6月30日，公司总资产为2,228.69万元，净资产为638.22万元；2004年1-6月实现收入219.08万元，净利润-17.32万元（2004年数据未经审计）。 3、贵州久联集团汽车销售有限责任公司 该公司成立于2001年3月13日。目前，该公司注册资金300万元，其中，久联集团出资285万元，占95%，自然人出资15万元，占5%。该公司注册地址：贵阳市浣纱路169号；法人代表：王保林；经营范围：摩托车、小汽车及其配件销售。截止2003年12月31日，公司总资产为385.42万元，净资产为300.05万元；2003年实现销售收入597.19万元，净利润1.26万元。截止2004年6月30日，公司总资产为424.02万元，净资产为292.18万元；2004年1-6月实现销售收入166.92万元，净利润-7.87万元（2004年数据未经审计）。 4、贵州久联集团房地产开发有限责任公司 该公司最初成立于2001年4月11日，是贵州新联爆破工程有限责任公司的子公司。该公司设立之初注册资金为130万元，其中贵州新联爆破工程有限公司投资100万元，其它自然人股东投资30万元。2001年12月，集团公司将贵州新联爆破公司和其它自然人股东所持有的该公司的股权全部收购后，对其实施增资。目前该公司注册资金800万元，其中，久联集团出资240万元，占30%，其余为自然人股东出资560万元，占70%。该公司注册地址：贵阳市宝山北路213号；法人代表：周天爵；经营范围：房地产开发。截止2003年12月31日，公司总资产为3,942.34万元，净资产为829.58万元；2003年实现销售收入1,916.71万元，净利润149.58万元。截止2004年6月30日，公司总资产为3,642.98万元，净资产为849.78万元；2004年1-6月实现销售收入1,077.95万元，净利润20.20万元（2004年数据未经审计）。 5、贵州新联房地产开发有限责任公司 该公司最早成立于1992年11月19日，现由集团公司控股。目前，该公司注册资金630万元，其中，久联集团出资400万元，占63.49%，其余为自然人股东出资230万元，占36.51%。该公司注册地址：贵阳市浣沙路171号；法人代表：周天爵；经营范围：房地产开发、销售；室内装饰服务，房屋置换交易。截止2003年12月31日，公司总资产为8,070.54万元，净资产为855.25万元；2003年实现销售收入2,527.83万元，净利润233.21万元。截止2004年6月30日，公司总资产为7,718.83万元，净资产为900万元；2004年1-6月实现销售收入894.13万元，净利润-145.33万元（2004年数据未经审计）。 6、贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司 该公司成立于2002年5月20日，注册资金800万元，其资产由集团公司的辅营生产经营性资产[包括原9855生产分公司12车间（华德家俱车间）、原9855生产分公司15车间（纸箱车间）、原9844生产分公司6车间（聚胺脂车间）]构成，其中，久联集团出资750万元，占93.75%；自然人出资50万元，占6.25%。该公司注册地址：贵阳市花溪区孟关红卫岭；法人代表余以波；经营范围：聚胺脂产品，化工原料及产品（不含化学危险品）的批零兼营，聚乙烯、聚丙烯塑料产品的生产销售，纸制包装箱产品的生产销售。截止2003年12月31日，公司总资产为1,157.89万元，净资产为825.84万元；2003年实现销售收入549.29万元，净利润12.95万元。截止2004年6月30日，公司总资产为1,492.74万元，净资产为830.61万元；2004年1-6月实现销售收入307.15万元，净利润4.77万元（2004年数据未经审计）。 7、贵州久联集团祥和实业有限责任公司 该公司成立于2003年2月17日，由原9844、9855物业分公司整合、重组设立。公司注册资本1,000万元，其中，贵州久联集团有限责任公司出资950万元，占95%，自然人出资50万元，占5%。公司注册地址贵阳市花溪区桐木岭；法人代表柯学政；经营范围：餐饮娱乐、装卸搬运、室内装璜。截止2003年12月31日，该公司总资产为923.44万元，净资产为1,000.14万元；2003年实现销售收入150万元，净利润0.14万元。截止2004年6月30日，该公司总资产为1,422.88万元，净资产为1,283.60万元；2004年1-6月实现销售收入93.27万元，净利润2.34万元（2004年数据未经审计）。 8、贵州久联铝箔包装材料有限责任公司 该公司成立于2003年7月7日。公司注册资本769万元,集团公司出资400万元,占52%,贵州黔鹰五七0八厂出资368.74万元,占48%。公司注册地址贵阳市宝山北路213号；法人代表魏彦；经营范围：铝箔复合纸。截止2003年12月31日，该公司总资产为1,087.05万元，净资产为771.38万元；2003年实现销售收入274.81万元，净利润2.63万元。截止2004年6月30日，公司总资产为1,013.02万元，净资产为720.30万元；2004年1-6月实现销售收入134.87万元，净利润-51.08万元（2004年数据未经审计）。 9、贵州久联企业集团常青藤旅行社有限公司 该公司成立于2002年12月25日。公司注册资本100万元,集团公司出资51万元,占51%,自然人出资49万元,占49%。公司注册地址贵阳市宝山北路213号；法人代表吴政文；经营范围：旅游、会议服务。截止2003年12月31日，该公司总资产为102.79万元，净资产为98.26万元。2003年实现销售收入237.69万元，净利润-1.74万元。截止2004年6月30日，该公司总资产为101.42万元，净资产为96.27万元；2004年1-6月实现销售收入254.55万元，净利润-1.99万元（2004年数据未经审计）。 10、贵州久联企业集团航空服务中心 集团公司的分公司，成立于2003年2月，主要提供航空售票服务。 （三）发行人下属企业概况 1、贵州新联爆破工程有限公司 该公司最早成立于1993年，是原9844厂投资组建的子公司。集团公司成立时，该公司随9844厂一起进入集团公司，成为集团公司的子公司。公司成立时，集团将该公司投入到公司，使之成为公司的子公司。目前，该公司注册资本2000万元，其中公司出资1800万元，占90%；自然人张家富出资200万元，占10%。注册地址：贵阳市花溪区孟关；法人代表：吴成滨。该公司主要从事爆破工程施工作业。经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为7,230.81万元，净资产为2,818.30万元；2003年实现营业收入6,097.22万元，净利润769.66万元。截止2004年6月30日，该公司总资产为9,061.82万元，净资产为2,485.88万元；2004年1-6月实现营业收入3,389.17万元，净利润244.82万元。 2、贵阳久联化工有限责任公司 该公司前身为原贵阳化工厂，该厂为具有悠久生产经营历史的老牌国有独资企业。2002年12月23日，股份公司与贵阳市工业投资控股有限公司签订协议，以云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报（2002）56号评估报告评定的、以2002年6月30日为基准日的贵阳化工厂的生产经营性净资产5,062万元为计价依据，公司以现金2,581.56万元收购贵阳市工业投资控股有限公司所拥有的贵阳化工厂51%的生产经营性净资产。2003年2月19日，公司以收购后的净资产作为出资，与贵阳市工业投资控股有限公司共同设立贵阳久联化工有限责任公司。目前该公司注册资本为5,061.89万元，其中股份公司出资2,581.56万元，占51%；贵阳市工业投资控股有限公司出资2,480.33万元，占49%。该公司经营范围：民用爆破器材生产、销售、研究与开发；批零兼营化工原料及产品（化学危险品除外）。该公司注册地：贵州省贵阳市乌当区新添寨温泉路；法人代表：占必文。经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为7,998.01万元，净资产为5,483.81万元；2003年实现销售收入5,883.52万元，净利润421.92万元。截止2004年6月30日，该公司总资产为8,142.21万元，净资产为5,606.32万元；2004年1-6月实现销售收入3,186.39万元，净利润436.03万元。 目前，贵阳久联化工有限责任公司有两个控股子公司，其一为贵阳化工青年纸箱厂，该厂为久联化工的全资附属企业。该厂成立于1990年10月31日，注册资金14.9万元，注册地贵阳市东山打鱼寨，法定代表人金克贤，经营范围：纸箱加工、水玻璃、提供劳务。截止2003年12月31日，该厂总资产120.66万元，净资产70.50万元；2003年该厂实现收入327.63万元，净利润9.36万元。截止2004年6月30日，该厂总资产130.50万元，净资产73.50万元；2004年1-6月该厂实现收入150.70万元，净利润3.01万元。其二为贵阳巨能化工有限责任公司。该公司成立于2001年11月1日，注册资金50万元，其中久联化工出资比例为51%。该公司注册地为贵阳市外环城东路58号蟠桃宫，法定代表人杜正根，经营范围：批零兼营精细化工产品（除专项）。截止2003年12月31日，该厂总资产58.50万元，净资产52.36万元；2003年该公司实现收入103.07万元，净利润2.34万元。截止2004年6月30日，该厂总资产53.87万元，净资产50.25万元；2004年1-6月实现收入23.19万元，净利润-2.11万元。 3、贵州联合民爆器材经营有限责任公司 该公司成立于2002年12月25日，注册资本为360万元，其中股份公司出资183.6万元，占51%；贵州盘江化工厂出资95.29万元，占26.47%；贵阳化工厂[现为贵阳久联化工有限责任公司，是发行人持股51%的子公司，详见本节十三、（三）、2]出资59.94万元，占16.65%；贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司出资21.17万元，占5.88%。该公司注册地为贵阳市宝山北路213号，法人代表冯佑刚。该公司批零兼营民用爆破器材，化工产品及原料（化学危险品及专项管理的除外）。该公司成立后主要负责民爆器材产品的省内销售。经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为1,632.69万元，净资产为513.35万元；2003年实现销售收入25,802.89万元，净利润153.35万元。截止2004年6月30日，该公司总资产为2,405.69万元，净资产为876.76万元；2004年1-6月实现销售收入15,070.90万元，净利润363.40万元。 4、9844生产分公司 前身为贵州涟江化工厂，系经国务院国防工办批准（批准文号587），于1965年10月成立的全民所有制工业企业，于1970年10月建成投产。2001年2月，贵州涟江化工厂整体投入贵州久联企业集团后，2001年4月，其民爆业务类生产经营性资产被改组为贵州久联企业集团9844生产分公司。2002年7月，股份公司成立，集团又将9844生产分公司的民爆器材类生产经营性资产全部投入股份公司，成为贵州久联民爆器材发展股份有限公司9844生产分公司。目前，分公司主要为股份公司生产火工品，主要产品有工业雷管，年产量7000万发；工业导火索，年产量4000万米；工业导爆索，年产量500万米；塑料导爆管，年产量4000万米（以上数据为凭照生产能力）。 5、9855生产分公司 前身为贵州化工厂，是国家定点、也是贵州省最大的炸药类民用爆破器材专业厂，始建于1968年，1970年投产。2001年2月，贵州化工厂整体投入贵州久联企业集团后，2001年4月，其民爆业务类生产经营性资产被改组为贵州久联企业集团9855生产分公司。2002年7月，股份公司成立，集团又将9855生产分公司的民爆器材类生产经营性资产全部投入股份公司，成为贵州久联民爆器材发展股份有限公司9855生产分公司。目前，分公司主要为公司生产炸药，主要产品有粉状铵梯炸药年产量12000吨，乳化炸药年产量5000吨（以上数据为凭照生产能力）。 6、思南生产分公司 股份公司成立时，公司第二大股东--思南五峰化工有限责任公司以其所拥有的与民爆器材业务相关的厂房、设备、土地使用权等生产经营性净资产（评估价值1,013.32万元）投入股份公司，作为股份公司的思南生产分公司运作管理。分公司主要为公司生产炸药类产品，各类炸药年产量2500吨（以上数据为凭照生产能力）。 7、营销分公司 集团公司成立后，将原9844厂、9855厂的销售部门合并组建久联企业集团营销分公司。股份公司成立后，久联企业集团营销分公司变更为贵州久联民爆器材发展股份有限公司营销分公司，负责股份公司产品的省外销售和产品售后服务。 十四、集团公司的重要承诺 （一）集团公司关于关联交易事项之承诺 根据集团公司出具的《关联交易承诺函》，集团公司承诺：如集团公司与本公司发生或存在关联交易，将保证遵循公开的市场公平交易原则与本公司交易，以切实保障中、小股东的利益。 （二）集团公司避免同业竞争之承诺 根据集团公司出具的《不同业竞争承诺函》，集团公司承诺：集团公司将不从事同时亦促使集团公司所直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何在商业上对本公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动。 （三）不占用本公司资金的承诺 集团公司承诺将不占用本公司资金、资产，不要求公司提供担保。 第五节 业务和技术 一、民用爆破器材行业的基本情况 民用爆破器材是指用于非军事目的工业炸药及其制品和工业火工品。民用爆破器材行业是指从事民用爆破器材的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服务、质量检测、进出口等经济活动的总称。民爆器材行业是国民经济重要的基础性行业,其产品广泛应用于煤炭、冶金、有色、建材、化工、石油、交通、铁道、核工业、水利、电力、农业、林业、机械加工、城市建设和国防施工等重要领域，被誉为“基础工业的基础，能源工业的能源”，在国民经济建设中发挥着不可替代作用。 （一）国际民爆器材行业概况 1、国际民爆器材行业基本情况 作为我国古代劳动人民的四大发明之一，黑火药是最早的工业炸药，黑火药作为世界上第一代工业及军事炸药的使用，从我国的汉代到19世纪中叶，延续达数百年之久。瑞典发明家诺贝尔(Nobel)研制成功胶质代拿买特(硝化甘油炸药)后，因其具备容易起爆、传爆稳定和爆炸威力高等特点，迅速取代了黑火药而获得广泛应用。1867年人们又发现了硝铵炸药，至20世纪30年代硝铵炸药在世界各国大量生产和使用，成为最主要的工业炸药和军用炸药之一。20世纪中叶，由加拿大联合矿冶公司研究生产了铵油炸药(ANFO)以后，该产品在欧美国家得到了极大发展，很快取代了长期沿用的硝化甘油类炸药和粉粒状硝铵炸药而居首要地位，使用量达70%～80%。1969年美国阿特拉斯化学工业有限公司发明了乳化炸药。它借助于乳化剂的作用形成油包水型乳状液，是一种反相的水胶炸药。这一结构特点进一步增强了含水炸药的抗水性和爆轰感度，使其很快成为工业炸药的一支新秀，受到各国的普遍重视和大量使用。与此同时，爆破器材的发展也推动了爆破技术水平的提高,从火雷管、电雷管到毫秒微差雷管的使用,爆破技术伴随着电子技术、计算机技术、新材料技术的进步而获得了空前发展。 目前，欧美经济发达国家民用爆破器材的消耗量较大，其中，美国是世界上工业炸药消耗量最大的国家。随着经济的持续发展，美国工业炸药的产量逐年增长，尤其是1950年以后消耗量迅速增长。1950年消耗量为32.6万吨，1960年上升为53.2万吨，1970年为108.6万吨，1980年为208万吨，1990年达216万吨，2001年高达257万吨。相关资料统计显示，近十四年来美国工业炸药中占主导地位的是铵油炸药，铵油炸药的总产量占工业炸药总产量的80%以上，含水炸药的产量稳定在13%—15%左右。预计在今后一段时间内，美国的工业炸药仍将是以铵油炸药为主（以上资料由长沙矿冶研究院提供）。 鉴于民用爆破器材是具有易燃易爆高危险性的产品，受安全性及运输成本的限制，不宜远距离运输，目前国际贸易量较少,每年我国出口炸药几千吨（以上资料由国防科工委民爆器材监督管理局生产协调处提供）。 2、国际民爆器材发展趋势 （1）民爆器材的生产完全实现连续化、自动化，尤其是危险有害工序，做到遥控操作； （2）开发应用高性能、高安全性、高经济性、多适用性、环保型工业炸药； （3）开发应用高精度、高可靠性电雷管和导爆管雷管，高强度导爆管和低能量导爆索产品； （4）进一步提高现场混装炸药技术水平，改进设备，提高“一条龙”工程爆破服务水平； （5）研发应用先进的内部药包和大抵抗线药包工程爆破技术。 （二）国内民爆器材行业概况 1、国内民爆器材行业的总体情况 中国民爆器材行业经过50多年的努力，特别是改革开放以来的迅速发展，已形成产品比较齐全、能力比较充足的工业体系，主要产品有工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索、非电导爆系统、起爆药、爆破剂、震源器材、油气井用爆破器材和起爆具等19大类、110多个品种。民爆企业在职职工16万人，全行业资产总额170亿元。2002年全年实现销售收入88.69亿元，实现利税总额12.39亿元。工业炸药完成约156.08万吨，工业雷管完成22.99亿发，工业索类火工品完成16.39亿米，这三大类产品为民爆器材的主要产品。民爆器材行业在新产品开发技术水平方面有了长足的进步，一些新产品的工艺技术接近国际先进水平。以乳化炸药（含粉状）、膨化硝铵炸药、高精度延期雷管、系列化导爆索为代表的性能优良的新产品，其生产规模及销售量逐年增加，正逐渐替代传统落后的产品。工业雷管及索类火工产品已初步形成了多品种、系列化生产规模，产品质量及性能有较大提高。全行业对新型无梯粉状炸药及生产工艺设备等54项重点课题进行了立项研究，对粉状乳化炸药等65项科技成果组织了鉴定和定型，科技成果实施技术转让100多家。工业炸药、工业雷管连续化、自动化生产工艺与设备的研制取得了重大突破，并在不断完善、推广使用。 但从整个行业的发展来看，存在着生产总量上供过于求，地域上存在差异和不平衡，规模上普遍偏小，生产企业工艺设备落后，自动化水平低，生产、流通、使用脱节，科研、生产、销售、服务一条龙模式尚未形成等问题，不适应社会主义市场经济发展的要求。据中国《民用爆破器材行业产业政策纲要》资料显示，2000年全国民爆器材生产企业400多家，流通企业2,400家,企业数量多，经营规模小，生产经营集中度低，规模效益差，“小、散、乱”的状况十分突出。发达国家工业炸药生产企业年产量都在万吨以上，我国民爆企业年产量在万吨以上的则不到10%。在与民爆器材行业相配套的工程爆破行业方面，尽管国内现有大小各种爆破工程公司1400余家（据中国工程爆破协会2000年统计），但绝大多数规模较小，管理和设备基础薄弱，市场占有率低，缺乏国际竞争力。 2、国内民爆器材行业的行业管理体制 1998年国务院机构改革后，由国防科学技术工业委员会负责全国民用爆破器材生产流通的行政管理。建立了国家（国防科工委）和地方（省、自治区、直辖市及计划单列市）民爆器材两级行政管理体制。国防科工委民爆局是全国民用爆破器材行业行政主管部门，统一负责全国民用爆破器材科研、生产、销售、储运，工程设计、质量检测、进出口的管理工作。其主要职责是：研究制定全国民用爆破器材行业发展规划，调整产业和产品结构，促进行业合理布局；研究拟定有关政策和法规，制定行业管理规章，并监督、检查执行情况等。 公司目前的行业主管部门是贵州省国防科学技术工业办公室。 工程爆破在行业管理上实行协会管理，由中国工程爆破协会引导行业发展，并进行产业市场研究、信息交流及服务、行业自律管理等，在企业生产经营上完全遵循市场化的经营原则。 3、国内民爆器材行业的产业政策 2000年国防科工委民爆器材管理办公室颁布《民用爆破器材行业产业政策纲要》中关于产业政策的目标指出：引导民爆器材生产、经营企业和科研单位以市场需求为牵引，建立科技创新机制，推动技术进步，提高工艺装备水平，逐步实现产品升级换代。五年内系列乳化炸药、性能优良的无梯粉状炸药、导爆管雷管和电雷管、导爆管和导爆索等产品的比重达到60～70%，十年内达到90%以上，淘汰铵梯炸药、火雷管和导火索等落后产品。采取择优扶强政策，通过宏观调控和发挥市场机制的作用，促进企业通过联合、兼并、破产实现企业资产重组，支持发展企业集团，使资源配置向优势企业集中。支持有条件的企业集团、科技型企业和优势生产、经营企业发行债券或上市发行股票，筹集建设资金。 2002年2月25日国防科工委印发科工民[2002]91号文，关于《国防科技工业军转民技术开发“十五”发展指导性计划》指出：“十五”期间，国防科技工业将积极推进高新技术产业化和用高新技术改造传统产业的工作，将发展高性能、高安全、低污染的爆破器材列入“十五”期间的重点支持项目。 2001年10月12日国防科工委印发科工爆［2001］670号文，关于《全国民用爆破器材行业发展“十五”计划纲要》明确指出：到“十五”末期，通过深化改革，实施依法管理、科技创新、结构调整战略，全行业基本实现法制化、科学化、规范化管理，现代化生产，市场化经营，为全行业的健康、协调发展打下坚实的基础。通过技术进步，逐步淘汰铵梯炸药、火雷管、导火索等落后产品。发展乳化炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药；发展电雷管、导爆管雷管及高精度、安全型雷管和新型起爆药。“十五”期间，除特殊需求外，原则上不再批准增建新厂，也不再批准现有企业主要为扩大生产能力而非提高工艺技术水平、改进产品质量的项目。提倡和鼓励现有企业按照市场需要，提高科学管理水平，本着少投入多产出的原则，通过技术改造挖掘生产潜力，提高工艺技术水平和产品档次，改善安全状况，形成规模经济。鼓励、引导企业进行联合、重组、兼并、股份制、股份合作制等各种改革。借鉴国外发达国家的成熟经验、组建企业集团，提倡产、销、用一条龙。加强市场管理，清除市场障碍，打破地区封锁、部门垄断，逐步建成统一开放、竞争有序的市场体系，充分发挥市场对资源配置的基础性作用。对于经济不发达的中西部地区，配合国家西部地区大开发战略的实施，依托西部生产、经营企业和科研单位，联合东部优势企业和科研单位，优势互补，积极参与和支持西部大开发。通过股份制改革、组建上市公司或工程技术研究中心等多种形式，促进新型企业和现代企业的发展。 4、国内民爆器材行业的行业竞争 据《中国爆破器材行业工作简报》（2002年第十九期）提供的统计数字显示，2001年末我国现有民爆器材生产企业415家，爆破工程公司1400余家，炸药年产量137万吨，工业火雷管20亿发，工业索类12亿米，国内市场局部地区已出现供过于求的趋势，局部竞争日益加剧。但因民爆产品及爆破工程的特殊性，行业的竞争主要还是产地及区域范围内的生产企业之间及施工企业之间的竞争，竞争的焦点主要集中在民爆产品的品种、质量、价格、服务和爆破工程的技术服务、技术质量、工程规模上。 （1）在民爆器材行业方面，竞争主要是本地区域内（指省、直辖市、自治区内），竞争的焦点主要集中在品种、质量、价格和服务上。同时由于政府执法力度较强和企业普遍具有自律意识，在竞争上还是比较有序的，但价格战现象仍还存在，一些劣势企业将受到较大的冲击，并最终被挤出市场。 （2）在爆破工程行业方面，由于该行业风险大、资金周转快、回报高而成为当今为数不多的前景看好产业，无数企业、集体、个人对该行业趋之若骛。目前国内已涌现出千余家爆破工程公司，但大多数企业的规模、管理、技术水平及设备基础薄弱，相对来说没有较强的市场竞争力，最终将被市场淘汰出局。 当前，虽然企业间竞争较为激烈，但从长远观点看，通过市场竞争，弱势企业将被整合、兼并，优势企业将获得更大的发展机会，民爆器材和爆破工程行业将逐步向规模化集中生产和一体化经营的趋势发展。 5、国内民爆器材行业的市场容量 据《中国爆破器材行业工作简报》（2004年第二十八期）提供的统计数字显示，2003年度全国民用爆破器材生产企业完成现价生产总值97.89亿元，同比增长18.04%；完成销售总值（含自用）97.46亿元,同比增长17.52%；产销率99.56%。在主要民爆器材产品中，工业炸药生产量为185万吨，同比增长18.69%；工业雷管26.95亿发,同比增长17.22%；工业索类19.17亿米，同比增长16.99%。统计数据显示，2003年民爆行业生产、经营持续走强，呈现出产销两旺的可喜形势。 根据我国经济发展速度、宏观经济政策以及西部大开发战略需要大量交通、能源、水利、城建等基础设施工程项目建设，可以预料，我国爆破器材的消耗量将持续10－20年每年保持10%以上的比率增长。地处西部的贵州省，由于交通、能源、水利、城建等基础设施工程项目投入较大，煤炭和磷等各类矿产资源开采量巨大，而贵州地形险峻陡峭，预计对爆破器材的需求量比全国平均水平高出5—10个百分点。 6、国内民爆器材行业的技术水平 中国的工业炸药品种已由建国初期的黑火药、硝铵炸药、硝化甘油炸药发展到能生产铵梯炸药、铵油炸药、浆状炸药、水胶炸药、乳化炸药等多个工业炸药品种，还有新研制的膨化硝铵炸药和粉状乳化炸药。工业炸药生产工艺和产品质量也得到了不断提高，乳化炸药及粉状乳化炸药已实现全连续化及连续化生产，达到国际先进水平。乳化炸药及其相关技术已出口到瑞典、俄罗斯、德国、蒙古、哈萨克斯坦、越南、缅甸、赞比亚等国，为国家的经济建设和发展做出了较大贡献。我国在工业炸药的新品种、新配方、新工艺，特别是乳化炸药及粉状乳化炸药微机控制连续化生产技术、小直径乳化炸药、现场混装车等方面已走在世界的前列。我国工业雷管除了火雷管和瞬发雷管外，已发展了毫秒延期电雷管、非电雷管、高精度30段和60段的毫秒延期雷管，同时还成功研制出超高精度的电子延期雷管，缩短了中国雷管工业与国际先进水平的差距。 但是，我国民爆器材行业总体产品结构不合理，以传统的间断式轮碾工艺为主要生产方式的含梯炸药、铵松蜡、铵沥蜡和铵磺炸药以及工业火雷管、导火索等老产品比重仍然较大。主要工艺装备水平低的状况没有得到根本性的转变，整体技术水平与当今世界先进水平存在着较大差距。先进国家民爆器材的生产已基本上实现了连续化、自动化，尤其是危险有害工序，一般都能做到隔离或遥控操作，而我们还远未做到。根据国民经济建设发展的需要和“入世”面临的机遇和挑战，民爆器材行业需要大力开发高性能、多品种、系列化、环保型工业炸药，高精度、高可靠性电雷管和导爆管雷管，高强度导爆管和低能量导爆索系列产品，并尽快形成生产能力；需要积极发展现场混装炸药技术和设备，以提高“一条龙”工程爆破服务水平，与国际先进营销服务方式接轨；需要大力提高工业炸药、工业雷管和索类产品工艺装备连续化、自动化和现代化水平，重点解决装药设备连续化和自动化问题。通过技术进步，减少环境污染，提高民爆器材生产安全水平。 2003年度全国工业炸药、工业雷管、工业索类火工品生产比重如下表： 工业炸药 炸药名称 所占比例（%） 铵梯炸药 47.23 乳化炸药 28.36 铵油炸药 22.83 工业雷管 雷管名称 所占比例(%) 工业电雷管 49.65 工业火雷管 44.07 导爆管雷管 6.29 工业索类火工品 索类火工品名称 所占比例(%) 工业导火索 51.36 塑料导爆管 44.19 工业导爆管 4.46 （以上资料摘自《中国爆破器材行业工作简报总第140期》） 7、国内民爆器材行业的发展方向 作为民用爆破类产品，其发展已有几百年的历史，产品品种的发展和全新爆破产品的发明比较缓慢。随着现代科学技术的发展和社会的进步，在爆破工程的运用中，用户已认识到安全、环保、低成本、高精度、高爆力的重要性和必要性，这种需要正在大幅度的上升，具有这类性能的产品，市场的需要量也正在扩大，具体表现如下： （1）索类火工品主要是向系列化、环保化、低能化、高安全性、低成本的方向发展，并采用新型包缠材料和包缠技术，如低能塑料导爆索、高强度塑料导爆管、变色塑料导爆管等，已逐渐取代现有的棉线导火索和普通塑料导爆管，成为现代索类火工品的发展趋势； （2）工业雷管主要向高精度、抗静电、抗杂散电流、微差起爆、高起爆性、环保安全方向发展，以解决工程中的延时精度不好的现象，提高工程质量并降低生产成本；低感度起爆药剂和雷管制造工艺的发展，以及开发特殊用途的雷管，可以大大提高工程爆破中的安全性和准确度。特别是以刚性药头作为电雷管的发火元件的钝感电雷管，正在逐步取代以柔性药头作为电雷管的发火元件的普通电雷管，并将成为工程中普遍采用的产品。随着科学技术的发展，雷管技术正在同微电子技术相结合，一种新型的、智能性的雷管产品在不远的将来会运用于工程建设中； （3）工业炸药主要向高性能、高安全性、高可靠、低污染方向发展，散装炸药向现场混装方向发展。乳化炸药（含粉状）、多孔粒铵油炸药、乳化铵油炸药，是工业炸药在十年里的发展趋势，并正逐步取代并淘汰含梯炸药、铵松蜡炸药、铵磺炸药等； （4）不断改善和提高现场混装技术和设备的可靠性、适用性和耐用性，降低成本，提高现场混制技术水平和爆破效果； （5）开发研究爆炸成型、爆炸焊接等爆炸加工技术；开发应用高能起爆具系列产品、油气井用、地震勘探用爆破器材系列产品及特殊用途的炸药制品和汽车安全气囊用雷管； （6）震源器材产品开发向高效、高能、系列化、多品种、少污染的方向发展；发展新型高分辨率震源药柱、枪式震源等系列产品。 二、影响行业发展的有利因素和不利因素 （一）有利因素 党的“十六”大提出了全面建设小康社会的奋斗目标。因此，积极扩大内需，加大基础设施建设和继续实施西部大开发战略，仍是我国今后较长一段时期的经济政策。今后3年内我国将扩大对基础设施建设的投资约60,000亿元，仅贵州省投资就达1500亿元，固定资产投资增长率将超过10%，投资将主要集中在交通、能源、城乡基础设施、农业水利和生态环保等方面。大量建设周期长的大型工程项目上马，将极大地刺激民爆器材需求量的持续增长。到2005年我国公路通车里程将达145～150万公里，是目前的1.15～1.19倍，其中高速公路将达2.2～2.5万公里，为目前的3.7～4.2倍（以上资料摘自“中国物资信息中心网站”权威部门预测，及《贵州省委、省人民政府关于实施西部大开发战略的初步意见》），这些大型基础设施的兴建对高质量民爆器材产品的需求将大幅增长。随着生产技术的提高和技术装备的不断更新，民爆器材行业和爆破工程行业也将会取得更大的发展。 （二）不利因素 1、随着中国加入WTO，有可能会受到外资民爆企业的冲击，就目前国内企业来讲，除人力资源成本较低外，在技术和生产规模方面缺乏竞争优势。 2、现行地方保护政策和产品准购、准运制度限制了优势企业的发展速度。 三、进入民用爆破器材行业的主要障碍 国家正在加紧对民用爆破器材行业进行资源整合和产业化的发展，对民爆行业实行严格的市场准入制和市场总量控制，未来进入民用爆破器材行业的主要障碍为： 1、国家对民用爆破器材行业实行专控和市场准入制度，其科研、生产、销售、储运、工程设计、质量检测、进出口均受到国防科工委的严格管制，对新建企业和简单扩建项目，“十五”期间原则不再审批。 2、爆破施工方面主要有如下三个进入壁垒： （1）该行业属于国家安全控制行业，新企业进入将受严格监控。 （2）危险性大，要求技术能力高，其核心技术的控制十分严密。 （3）企业信用度。新进入的爆破施工企业往往名不见经传，很难立足这一行业，在与行业中的老企业竞争中，明显处于下风。 综上所述，进入民用爆破器材行业的难度相对较大，对本行业发展起到积极的保护作用。 四、发行人面临的主要竞争状况 近年来，国家对西部基础设施建设加大投资力度，贵州作为西部大开发的“主战场”之一，在交通、能源、水利等方面获得了极大发展，然而，贵州地处云贵高原，素有“八山一水一分地”之称，地形陡峭，施工难度大，民爆器材产品和爆破工程需求量极大。因此，巨大的市场空间为贵州的民爆器材行业迎来了一次千载难逢的大好发展机遇。 （一）发行人的省内区域市场竞争格局 贵州省现有民爆器材商品生产厂家5家，分别为： 1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司，注册资本为7,000万元，下有三个生产分公司，分别为位于贵阳市花溪区桐木岭的9855分公司、贵阳市花溪区孟关乡的9844分公司及位于思南县的思南分公司，目前公司生产经营凭照核定的年生产能力为炸药20000吨、雷管7000万发、工业索类8500万米； 2、贵阳久联化工有限责任公司，注册资本5,061.89万元，位于花溪区孟关乡铜鼓冲，目前年生产炸药11000吨；该公司为贵州久联民爆器材发展股份有限公司控股51%的子公司。 3、贵州盘江化工厂，注册资本为1963万元，位于清镇市红枫路，年生产炸药11000吨、雷管3000万发； 4、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司，注册资本107万元，厂址在岑巩县思阳镇胜利路48号，年生产工业索类1972万米； 5、贵州兴义市乐呵化工厂，厂址贵州省兴义市，年生产炸药2000吨。 目前，上述各生产企业在贵州省市场占有率如下表： 单 位 产品名称 市场占有率 炸药 39% 贵州久联民爆器材 雷管 58% 发展股份有限公司 工业索类 70% 炸药 28% 贵州盘江化工厂 雷管 38% 贵阳久联化工有限责任公 炸药 26% 司（是发行人的控股子公司） 岑巩恒源化工公司 工业索类 27% 乐呵化工厂 炸药 2% （以上资料摘自贵州省科工办民爆处2002年统计年报数据） （二）发行人的周边区域市场竞争格局 我国共有民爆器材生产企业400余家，在贵州周边省份中，云南省12家；四川省15家；湖南省9家；广西自治区8家。其中不少企业单独从事炸药类产品或单独从事管索类产品的生产和经营，产品的配套性较差，生产经营能力与本公司均有一定的差距。 随着贵州民爆器材需求量增大，周边不少厂家通过各种渠道打入贵州市场，至使贵州省黔西南、六盘水、黔南、毕节等地区发生少量购进省外产品的情况。但是，由于各省纷纷出台地方性保护政策，维护自己的市场，因此，短期来看民爆器材产品很难出现大规模的跨省区竞争。 （三）国际同业市场竞争的影响 当前，我国的民用爆破器材技术水平和产业化发展水平，总体落后于国外发达国家。我国加入WTO后，市场的开发程度日渐提高。近两年，发达国家一些著名的爆破器材跨国企业及其原材料公司如澳瑞凯（ORICA）、戴诺（DYDO）、奥斯汀（AUSTIN）、路博润（LUBRIZOL）等公司为了寻找更低廉的制造成本和更广阔的销售市场，加快了向中国扩张的步伐。国内民用爆破器材行业和爆破工程行业既面临挑战也面临机遇。但就目前而言，我国对于民用爆破器材行业，实行的是市场准入制和市场总量控制，国家宏观管理和行政干预力度较高，加上受到安全性、适应性、运输成本等行业自身特点的限制，因此预计近几年内国际市场冲击不会很大。 （四）发行人的竞争优势 公司的整体优势体现在公司的行业地位，体现在研究、生产、销售、施工、服务一体化经营，符合《全国民用爆破器材行业发展“十五”计划纲要》对企业发展方向的要求，在全国400多家同行业企业中处于领先地位。具体而言，公司在行业地位、技术研发及施工服务等方面分别具有以下优势。 1、行业地位优势 公司作为全国同行业龙头企业，多项统计指标连续多年名列第一或名列前茅。其中，经国防科工委民爆器材监督管理局和中国爆破器材行业协会联合统计排名，2003年度公司按现价生产总值、工业增加值、实现利润总额、主营业务收入、实现利税总额等5项指标排名，均名列第一（详见《中国爆破器材行业工作简报》2004年5月20日出版专第28期、总第145期）；其他指标如工业炸药销量名列第10[该指标仅指母公司，公司子公司贵阳化工厂（现贵阳久联化工有限责任公司）该指标排名第21，如果母子公司合并计算，总销量排名第一]。卓越的行业地位为公司树立了良好的市场形象和品牌。 2、产品品种齐全优势。公司是目前国内民爆器材品种最为齐全的生产企业之一，有2#岩石铵梯炸药、岩石乳化炸药、铵油炸药、3#矿煤粉状铵梯炸药、8#工业火雷管、8#煤许电雷管、2#工业导火索、塑料导爆索、导爆索及导爆管雷管等大型重点工程及民用所需的全部民爆物品，能为用户提供一系列配套产品。 3、技术研发优势 公司是目前全国民爆行业中建立并被认定为省级民爆技术中心的为数不多的企业之一。 公司自主开发并完成了一项高新技术——雷管编号打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体，国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，该技术已在全行业内使用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司如下专利申请：（1）实用新型技术专利---钝感电雷管（申请号200420034366.2）；（2）发明专利---钝感电雷管(申请号200410022290.6)；（3）发明专利---安全雷管(申请号200410022378.8)；（4）实用新型技术专利---安全雷管(申请号200420034635.5)；（5）实用新型技术专利---电子延期雷管(申请号200420034634.0)。 4、市场营销优势。2002年12月25日公司作为主发起人，牵头设立了贵州联合民爆器材经营有限责任公司，对整合贵州民爆行业和市场，以及巩固和提高公司产品的市场占有率发挥了重要的推动作用。这在全国同行业探索新的营销模式方面起到了示范推动作用。 5、爆破工程施工业务优势 （1）资质优势。公司控股的贵州新联爆破工程有限公司是贵州省唯一具备Ａ级城镇拆除爆破作业施工资格及能力的企业，是贵州省最大的专业爆破工程施工企业。贵州新联爆破工程有限公司取得的主项资质为建筑业企业总承包贰级资质，涵盖专业资质有：爆破与拆除爆破贰级，土石方工程专业贰级。 （2）行业地位优势。贵州新联爆破工程有限公司是本公司所属的一家控股子公司，注册资本2,000万元，近三年产值均在6,000万元以上，利税均在1,000万元以上。贵州新联爆破公司下辖爆破、建筑、机械化土石方挖运等业务部门，现有职工300余人，设备258台（套），年施工能力1亿元，近三年来在全国专业爆破公司排名：规模名列第二、效益名列第一（中国爆破协会统计），处于国内同业的领先地位。 （3）技术服务优势。新联爆破工程有限公司的主导产品是爆破施工服务，其核心技术来源主要是通过公司工程技术人员研究完成。经中国工程爆破协会有关专家鉴定，其设计和施工达到国内和国际先进技术水平，其中：《大城市闹市区复杂结构建筑物拆除爆破技术》在二OO二年获中国工程爆破协会科学技术进步一等奖；《多点水耦合爆破拆除技术》、《100米以上高大烟囱拆除爆破技术》在二OO二年获中国工程爆破协会科学技术进步二等奖；《水耦合、水幕帘环保爆破拆除技术》获二OO二年度贵州省科学技术进步二等奖，达国际先进技术水平。 （五）发行人的竞争劣势 1、公司在民爆器材方面存在劣势，主要表现在两个方面： （1）部分生产设备落后，劳动密集程度高。由于股份公司的两个主要生产分公司均是六、七十年代老厂，部分生产设备落后，劳动密集程度高，人均产值低，部分产品需要更新换代。虽然经过多次技术改造，产品性能及劳动生产率有所提高，但与国际先进水平相比，还有较大差距。 （2）市场开发空间受限制。由于民爆产品的特殊性，国家对有关民爆产品的政策法规尚未健全，地方保护主义严重。因此，公司民爆产品目前进入其他区域市场难度相对较大。 2、公司下属爆破公司在爆破施工方面存在劣势，主要表现在： 注册资本仅有2000万元，不具备爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级资质。贵州新联爆破工程有限公司面临着资质等级低、业务范围窄、装备能力不能满足各类大型工程建设要求的问题，许多大型项目投标不能入围，仅能从总承包方进行专业分包，大大影响了公司的业务承揽及盈利能力。 （六）发行人一般竞争措施及策略 1、按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《建立现代企业制度和加强管理基本规范》要求，夯实股份公司的发展基础，规范企业运作，这既是公司上市的需要，也是企业发展的需要。建立各项内部管理制度，通过充分激发全体员工的工作热情来实现劳动生产率的提高。深入贯彻“质量不升，无法竞争；成本不降，没有希望；制度不抓，一盘散沙；安全不好，企业难保”等企业经营管理方略，公司要以人为本，发挥高素质员工的主动创造和协同合作精神来实现共同的目标。 2、加强树立企业品牌、知名度的意识。公司未来面向的是全国的市场和投资者，企业知名度至关重要。要实施品牌战略，争创驰名商标，提高商品和企业知名度，开拓国内和国际市场，增强企业的竞争力，已成为现代企业经营战略的一个重要内容。公司要以质量作为品牌立足的根本，要克服经营上的短期行为，不能只顾眼前利益，自毁信誉，自砸牌子，需要的是技术领先一步，质量高人一等，成本低人一块，服务优人一筹。 3、抓好企业技术改造工作。公司产品更新换代已迫在眉睫,公司将通过公开发行股票或银行贷款等方式筹集资金，进一步加快技术改造工作。市场是严酷的，用户是挑剔的，老产品不会因以前得到过市场的宠爱，就会永远得到用户的青睐。公司将以产品为龙头，以提高产品质量和附加值为基础，全面进行技术开发，以带动企业全面的技术进步。 4、加快省级民爆技术中心建设。省级民爆技术中心是大型企业从事重大关键技术和新一代产品研究开发活动的专门机构，是企业技术创新体系的重要组成部分。公司将走“产、学、研”相结合的研究开发方式，以占领技术制高点，拥有一批具有自主知识产权、具有竞争优势的产品和技术，以此获得强劲的可持续发展能力和核心竞争能力。 5、实施市场多元化策略。要在巩固传统市场的同时，拓展新的市场空间，以向投资者展示公司良好的业务发展空间和强劲的业务竞争能力。目前公司的民爆产品销售基本在省内，公司要瞄准外部市场，适当提高省外市场业务比重。联合经营公司成立后，公司民爆产品的销售业务一分为二，联合经营公司主要负责省内市场销售，公司下属的营销分公司主要负责抓好省外市场的拓展，特别是毗邻省周边地区及中西部其他缺乏生产火工品的省份市场开发。 （七）发行人跨区域市场竞争措施及策略 由于公司新产品均具有高性能、高安全、高环保等特性，且性价比较好，因此，必将受到市场用户的普遍欢迎。公司将抓住民爆行业主管部门在5年内“打破地区封锁，清除市场障碍，健全市场规则，建立起比较规范运行的民爆器材市场”的政策新机遇，在巩固贵州地区市场份额的基础上，进一步扩大省外市场份额，提高外省销售比重，逐步形成覆盖全国的营销网络。 1、公司将对在贵州省内的各地、县级民爆产品专营公司实行战略收购或控股，成立股份公司的分、子公司，专门负责贵州各地区的民爆器材销售及售后服务，进一步巩固和扩大贵州市场。 2、借助西部大开发、西电东送等政策，加大对临近各省如湖南、广西、四川、云南等地大型基础工程的直接供货力度，争取与施工方的供应公司联合经营民爆产品，并提供完善的售后服务。 3、公司将利用资金优势，通过参股、控股省外的民爆器材生产厂家，从而降低地方政策因素对拓展当地市场的阻力，使公司的销售市场进一步拓展。 4、公司将利用资金优势，通过控股、参股或省外区域代理等方式与省外民爆器材流通单位合作经营，实现公司新产品的跨地区销售。 5、目前公司利用爆破技术输出优势，已在深圳、宁波、北京等地建立分支机构，以技术输出带动产品输出，最终形成覆盖全国的市场营销体系；此外，公司已同澳大利亚的奥金斯公司签订合作意向，该公司将代理本公司电子延期雷管等新产品在南非等国家和地区的销售，从而逐步建立起公司产品的国际销售渠道。 （八）公司在新产品推广方面的安排和措施 在贵州，用户对公司的新产品需要重新认识，公司将采取有效措施，缩短认识期，使公司新产品得以大规模的推广，具体如下： 1、加大对新产品的广告宣传工作。在新产品生产线的建设期内，公司将对用户进行新产品性能、使用方法的介绍和培训，特别是新老产品在性能、价格、使用方面的比较分析，使得用户能够尽快认识老产品的不足，并尽快接受新产品； 2、准确的产品市场定位工作。在产品即将投入市场前，公司将组织专门机构进行市场调研，根据最新的市场调查分析，确定最佳的新产品销售定价，使其性价比获得广大用户的普遍认同。 3、加强新产品的售后服务工作。新产品投放市场后，公司将组织专门机构，通过提供使用指导咨询及其他技术性服务，完善新产品的售后服务，从而提高新产品的附加值和竞争能力，进一步获得市场用户的欢迎及信赖。 （九）发行人的市场前景 公司本次募集资金投资项目生产的新产品为：AE型粉状乳化炸药、HLC型粉状乳化炸药、乳化炸药、膨化硝铵炸药等新型炸药，不含梯恩梯有害物质、安全性好、自动化程度高；钝感电雷管，发火电流增大、精确性提高、安全性好、工艺先进；高强度导爆管，抗拉抗压耐温耐酸碱、外表强度大幅提高、复杂深孔施工适应能力增强、安全性好、自动化程度高；低能导爆索，精确性高、安全性好、且成本低。公司投产的新产品可为用户带来良好使用效果，普遍适用于全国市场，特别符合具有“八山一水一分地”之称的贵州民爆市场的需要。 贵州是中央实施“西部大开发”和“西电东送”战略的主要战场之一。由于我国经济正处于稳步增长期，国家对基础工业和基础设施建设等行业的投资正加大力度。能源、交通、水利、矿山开采等行业适逢良好的发展契机。贵州是全国有名的资源大省，尤其以能源、矿产资源最具优势和特色，煤炭储量位居全国第五位（保有储量523亿吨），有“江南煤都”之称；水能源居全国第六位（可开发装机容量1683万千瓦）。能源资源“水火互济”，分布集中，组合良好，综合开发和加工增值的优势明显。针对当前电力紧张，全国煤炭供应缺口进一步扩大的态势，贵州省大规模开采煤炭资源和增加对水能资源开发的投入，实施“西电东送”，无疑对爆破工程和民爆器材的需求将逐年增长。贵州现有民爆产品已开始出现供不应求的态势。 根据初步预测，2004年－2010年七年期间，贵州省内民用爆破器材行业的平均增长率将会保持在15％左右的水平。由于产品供不应求，从2004年初开始贵州省供需矛盾已进一步显现，若生产企业不能及时形成或增加新产品产能，预计供应缺口将会在现有产能基础上每年以10％左右的比例不断扩大，公司新产品将具有广阔的市场前景。 五、发行人的主营业务及其经营情况 （一）业务范围及主营业务 1、业务范围 民爆器材的生产、销售、研究开发；爆破工程施工及技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营等。 2、主营业务 公司的主营业务包括各类炸药及管索的生产、销售；建筑安装工程施工；拆除爆破工程作业；土石方工程施工；公路工程施工等。 （二）主营业务经营情况 1、主营业务构成 公司成立以来，主营业务炸药、管索的生产、销售与爆破施工作业齐头并进，构成了公司三大核心业务，促进了公司业务的快速增长。 公司最近3年一期主营业务收入构成情况如下： 主营业务收入（万元） 项 目 2004年 2003 2002 2001 1-6月 年度 年度 年度 主营业务收入 18,789.00 34,435.47 19,799.12 15,160.79 1、炸药类 11,102.78 20,587.03 7,696.61 4,422.44 2、管索类 4,231.54 7,695.69 4,847.52 3,872.13 3、爆破施工作业 3,389.17 6,097.22 7,254.99 7,123.66 占主营业务收入总额比例（%） 项 目 2004年 2003 2002 2001 1-6月 年度 年度 年度 主营业务收入 100.00 100 100 100 1、炸药类 59.09 59.78 38.87 28.01 2、管索类 22.52 22.35 24.48 25.36 3、爆破施工作业 18.04 17.71 36.65 46.63 2、主要产品及服务的生产能力 （1）民爆器材生产能力： ①年生产工业炸药（凭照能力）31000吨（其中铵梯类炸药23000吨，乳化炸药8000吨，该数据包含了公司的控股子公司生产能力）。 ②工业管索类15500万米发（其中工业雷管7000万发，工业索类8500万米）。 （2）爆破及施工能力： ①可承担单项合同1500万元以下大爆破、深孔爆破、城镇拆除爆破施工； ②房屋建筑工程施工。可承担单项建筑合同额1亿元的房屋建筑工程的施工； ③可承担单项合同额4000万元以下的土石方工程的施工； ④生产（施工）能力1亿元人民币/年。 2002年度、2003年度公司炸药及火工品的主要品种及实际产量： 主 要 品 种 2002年度 2003年度 铵梯炸药 14977吨 29148吨 铵油炸药 423吨 1261吨 乳化炸药 4015吨 7049吨 工业火雷管 4290万发 3571万发 瞬发电雷管 1511万发 1780万发 导爆管雷管 406万发 387万发 电毫秒延期雷管 184万发 151万发 工业导火索 1821万米 1638万米 塑料导爆管 2902万米 2992万米 导爆索 304万米 267万米 3、主要产品及服务的主要用途及使用关系 （1）主要产品及服务的主要用途 公司民爆器材产品与爆破工程施工技术配套，适合于各种矿山开采、基础设施建设、水电站建设、土石方开挖、农田水利、公路、铁路等行业建设。以2002年度为例，公司产品主要使用比重如下： 各类矿山开采 路桥建设 大型电站建设 农业水利设施 其他建设 40% 25% 15% 10% 10% 索类火工品：主要包括塑料导爆管、工业导火索、工业导爆索，在爆破工程中起引火作用。 工业雷管：主要包括工业火雷管、电雷管、导爆管雷管，在爆破工程中起引爆炸药的作用。 工业炸药：主要包括铵梯炸药、铵油炸药和乳化炸药，在爆破工程中起爆破破坏作用。 爆破工程施工主要有两个服务内容：一是建筑物拆除爆破，这类爆破风险性较高，要求技术力量较强，收益较大。二是工程爆破，这类爆破最为普遍，矿山开采、石油钻探、基础设施建设等都要用到，往往由各施工单位自己经营。 （2）炸药主产品性能简介 ①硝铵炸药(铵梯炸药) 硝铵炸药的组成特点是含有3%～20%的单质炸药梯恩梯作为敏化剂，起爆感度较高、爆炸性能较好、爆破威力较高，特别适合于无水场合的各种小直径爆破。由于具有雷管起爆感度，它经常作为铵油炸药和含水炸药等低感度炸药的起爆药包。硝铵炸药加入金属粉或高能炸药，制成高威力、高爆速和高猛度炸药，用于特硬岩石、特殊爆破和爆炸加工等领域。因此，硝铵炸药一直是国内广泛使用的工业炸药品种之一，目前在国内的生产使用比重较大。性能缺点是：严重的吸湿性、结块性、敏化剂TNT对人体的毒性、污染及TNT成本较高等。 关于铵梯类炸药，公司一直执行中华人民共和国兵工民品行业标准进行生产。根据该标准，各种型号的炸药TNT含量有不同的比例规定，具体如下表所示： 4号铵梯油炸药的组分含量（%） 组分名称 硝酸铵 木 粉 复合油相 梯恩梯 1#复合改性剂 含量要求 89.8~92.8 3.3~4.7 2.1~3.3 1.8~2.2 0.29~0.31 岩石粉状铵梯炸药的组成部分（%） 型 号 硝酸铵 木 粉 复合油相 梯恩梯 复合添加剂 2号岩石 87.5 1.5 4.0 0.5 1.5 0.3 7.0 0.7 0.1 0.005 2号抗水岩石 89.0 2.0 4.0 0.5 2.0 0.3 5.0 0.5 0.1 0.05 3号抗水岩石 90.0 2.0 4.0 0.5 2.5 0.3 3.5 0.3 0.1 0.05 ②铵油炸药(ANFO) 铵油炸药最显著的特点包括：成本低廉、制作简便和比较钝感。它只能采取强力起爆方式，在大孔径、大药量的露天大爆破场合使用。多孔粒状铵油炸药是铵油炸药的特征品种，用多孔粒状硝酸铵和柴油混制得到。多孔粒状硝酸铵对柴油的吸附特性决定了混制过程既简单又快速。所以多采用机械化的连续“现场混制”的制作和装药相结合的方法。铵油炸药结块强度比硝铵炸药小。但是，贮存稳定性比较差，宜于“现混现用”。 ③乳化炸药 乳化炸药是含水炸药的典型代表，与浆状炸药、水胶炸药相比，它的物理性能稳定、原料成本较低、成形性能较低、爆炸威力适中。乳化炸药与硝铵炸药、铵油炸药相比，它具有优良的抗水性、几乎不吸湿、不易结块，可以较长时间浸泡在水中，特别适宜在有水场合爆破。乳化炸药是国内炸药产品的主要发展方向。 （3）主要产品及服务的使用关系 公司各类炸药、各类管索、各类爆破施工作业三大主营业务具有较强的关联性和配套性，爆破器材和爆破技术相互依赖，相互促进，协同发展，爆破规模不断扩大和爆炸工艺多样化的需求，刺激了爆破器材的快速发展；爆破器材的发展又推动了爆破和爆炸工艺的进步。 4、产品工艺流程 （1）索类火工品 A、普通塑料导爆管产品： RDX粉碎 RDX过滤与烘干 导爆药混合 烘干与过滤装瓶 包装 普检 制管 B、普通棉线导爆索产品： 太安加工 棉线 制索 盘卷、普检 烘干 包装 沥青 纸条 C、普通塑料导爆索产品： 太安加工 制索芯 敷塑 盘卷、普检 包装 绵线 D、工业导火索产品： 选炭 二味药制造 三味药制造 筛药 捻线 制索 沥青 包装 普检 防潮 烘干 （2）工业雷管 A、工业火雷管产品： 炸药 装纸管壳 装药柱药 装起爆药 压合 普检装盒 底部涂漆 退管 接合缝涂漆 抖药粉 B、毫秒延期电雷管产品： 炸药 装管壳及药柱药 压药柱 装松装药 装起爆药 卡腰 装延期体 退管 抖药粉 加强帽或延期体压合 普检 包装 C、导爆管雷管产品： 炸药 装管壳及药柱药 压药柱 装松装药 装起爆药 卡腰 装延期体 退管 抖药粉 加强帽或延期体压合 普检 紧口 包装 D、煤矿许用毫秒电雷管产品： 导线下料 导线装模 压制塑料塞 起模修整 焊电桥 紧口 雷管检查 刮尾与检验 药头烘干 沾药头 产品导通 包装 （3）工业炸药 A、铵梯炸药产品： 油相配制 硝铵破碎 热混压硝 配料 冷混凉药 TNT、木粉粉碎 包装 装药 B、乳化炸药产品： 油相和水相配制 粗乳 胶体 敏化 装药 包装 5、主要生产设备状况 公司的主要生产设备大多为90年代中后期购入，保养维护及时，没有出现长期闲置或对外租赁情况，使用状态良好，能够长期安全运行。公司对所有设备实行计划检修，很大程度上减少了设备故障率。公司各生产分公司及子公司主要生产设备的情况如下： (1)9844生产分公司主要生产设备 重置成本 还能安全运行 资产名称 型号 数量 成新度 先进性 （元） 时间（年） 导火索制索机 非标 5 46000 20% 国内一般 3 筛药机 非标 1 15000 40% 国内一般 6 合股机 非标 1 41000 50% 国内一般 8 制索机 非标 1 11500 60% 国内先进 7 捲纸管机 GHS-8-1 21 351546 25% 国内一般 4 七联冲床 DS-28 1 72450 80% 国内先进 9 塑料挤出机 ST-45B 2 56000 70% 国内一般 8 ES-10四联 圆盘压力机 4 229544 80% 国内先进 9 动 挤出机及装置 ST-45B 5 159000 75% 国内一般 8 牵引下料机 非标 5 45000 75% 国内一般 7 Y型混药机 非标 3 36000 75% 国内一般 7 气动紧口器 非标 7 364000 75% 国内一般 7 桥丝焊接机 DCQH-P718 1 81499 95% 国内先进 9 （2）9855生产分公司主要生产设备 重置成本 还能安全运行 资产名称 型号 数量 成新度 先进性 （元） 时间（年） 轮碾机 LN84 8 788320 95% 国内一般 9 单头装药机 Φ32-35 4 73080 75% 国内一般 8 万能粉碎机 F-400 1 23000 85% 国内先进 8 破碎机 PE250*400 1 28313 85% 国内一般 9 螺旋输送机 3KW 1 61125 95% 国内先进 8 油相锅 Φ1000 1 11500 95% 国内一般 9 乳化装药机 R212-1 1 64400 85% 国内先进 9 自动冷却机 GZL-M-150 2 129873 85% 国内先进 9 （3）思南生产分公司主要生产设备 重置成本 还能安全运行 资产名称 型号 数量 成新度 先进性 （元） 时间（年） 锅炉 DZL-2-1 1 135000 60% 国内一般 6 轮碾机 WL90 5 82000 90% 国内一般 8 条装机 立式双头 3 64800 30% 国内一般 5 卷筒机 ZHJ 1 28000 95% 国内一般 12 狼牙粉碎机 1 28000 70% 国内一般 8 变压器 200KVA 1 38000 90% 国内一般 10 （4）贵阳久联化工公司主要生产设备 重置成本 还能安全运行 资产名称 型号 数量 成新度 先进性 （元） 时间（年） 硝铵破碎机 1 15760 90% 国内先进 8 轮碾机 85型 2 85880 80% 国内一般 9 轮碾机 800KG 2 89100 80% 国内一般 9 轮碾机 90型 2 107350 55% 国内一般 6 球磨机 Φ1000*800 1 49875 55% 国内一般 5 久联民爆首次公开发行股票申请文件 业务和技术 纸筒机 JT84-32*150 3 18952 55% 国内一般 5 单头装药机 非标 8 18263 25% 国内一般 4 （5）新联爆破工程公司主要生产设备 重置成本 还能安全运行 资产名称 型号 数量 成新度 先进性 （元） 时间（年） 轮式挖掘机 W4-60 1 397380 15% 国内一般 3 潜孔钻 CTQ500 3 51622 50% 国内一般 6 液压钻机 ROC742H-11 3 1958000 98% 国内先进 12 电移空压机 VY-12 3 106000 60% 国内先进 8 柴油空压机 VY97-A 2 106000 87% 国内先进 10 混凝土搅拌 JZC-350 4 12720 94% 国内一般 13 机 6、主要产品的主要原材料和能源供应 公司民爆器材产品生产所需要的原材料，主要包括硝酸铵、梯恩梯、棉纱、苦味酸、黑索金、铁导线、高压聚乙稀、炸药卷纸等。其原材料供应主要由广西柳州化工股份有限公司、成都北方化学工业公司、重庆来凤棉纺厂、北京燕山石化集团公司、沈阳二三厂、江西南昌东湖电缆厂、山西北方制药厂、大连绿峰化工有限公司等生产企业或经销商直接供应。其余原材料由公司物资供应部门对外统一采购，采取低成本的汽车和火车运输。 公司民爆器材产品生产经营所需能源主要包括电力、煤炭。电力由贵阳市小河电网和贵阳市花溪青岩电网提供，执行网上售电价格；煤炭分别由燕楼创新煤厂和马铃宏发煤厂提供。2003年，公司全年共消耗电力660万千瓦时，消耗煤炭8800吨。 公司爆破工程施工作业、土石方施工、建筑工程施工过程中需用的主要原材料和能源包括各种炸药、起爆器材、油料（燃油、润滑油）、电能等。其原材料和能源主要是根据工程的具体情况在工程所在地按照比质比价原则进行采购，无固定供货单位。 公司生产经营所需原材料及能源供应丰富，不存在紧缺现象。 7、生产过程是否属高风险 公司民爆器材产品生产及爆破工程施工均属高风险行业。公司严格执行民爆行业各项安全管理规范，切实保障员工生命财产安全，到目前为止从未发生任何重大安全生产责任事故。 8、主要产品的市场销售情况 （1）近三年一期公司主要产品销售情况如下： 年度 明细 炸药(吨) 管类(万发) 销售量 12,075.54 6,430.28 产量 13,711 6,468 2001年 产销比 88.07% 99.42% 销售额 4,420.97 2,306 占主营收入比例 29.16% 15.21% 销售量 20,932.94 7,803.20 产量 19,415 6,391 2002年 产销比 107.82% 122.10% 销售额 7,696.61 2,911.37 占主营收入比例 38.87% 14.70% 销售量 42,356.82 7,699.01 产量 37,458 5,889 2003年 产销比 113.08% 130.74 销售额 20,587.03 5,805.61 占主营收入比例 59.78% 16.86% 2004年 销售量 21,079 3,487 1-6月 产量 21,023 4,013 产销比 100.27% 86.89% 销售额 11,102.78 3,054.93 占主营收入比例 59.09% 16.26% 年度 索类(万米) 4,445.44 4,905 2001年 90.63% 1,567.61 10.34% 5,835.63 5,027 2002年 116.09% 1,936.15 9.78% 5,723.28 4,897 2003年 116.87 1,890.08 5.49% 2004年 2,579 1-6月 2,643 97.58% 1,176.61 占主营收入比例 6.26% （2）公司民爆器材产品主要销售区域分布为： 金 额（万元） 占总销售比例（%） 本省区内： 27,864.7 98.52 邻近省份： 418.02 1.48 （注：以上为2003年度公司统计数） 9、主要销售对象、主要销售市场及产品档次 A、主要销售对象： （1）全国知名的大中型矿业企业：如四川攀枝花钢铁集团公司、广西大厂矿务局、贵州水钢集团公司、林东矿务局、开磷集团、贵州铝厂、宏福实业总公司、遵义铝厂等。 （2）全国重点建设工程项目：如构皮滩水电站、遵（义）崇（溪河）公路、内（江）昆（明）铁路、广西龙滩电站、清（镇）黄（果树）公路、关（岭）兴（义）公路等。 （3）坑口电站：如安顺电厂、盘南电厂、纳雍电厂、金沙电厂、习水电厂、响水电厂等。 B、主要销售市场（中间市场）： （1）贵州省内各地区级民爆专营公司（物资局）：如贵阳市化轻公司、遵义化轻燃件公司、六盘水市化轻公司、黔东南州民爆专营公司、铜仁地区物资总公司、毕节地区物资总公司、黔南州民爆专营公司等。 （2）贵州省内各县级民爆专营公司（物资局）：如盘县物资总公司、遵义县民爆专营公司、习水民爆专营公司、金沙县汇森民爆专营公司、都匀市民爆专营公司、凯里市民爆专营公司等。 （3）贵州省外的各地县级民爆专营公司（物资局）：如四川宜宾地区、泸州地区；云南昭通地区、红河州、文山州；广西河池地区；湖南怀化地区等。 C、产品档次（技术水平）： （1）索类火工品：主要包括导火索、塑料导爆管、工业导爆索，在爆破工程中起引火作用。公司塑料导爆管变色技术及制管技术属国内领先水平，其中导火索存在使用性能相对较差、生产工艺及设备相对落后、生产自动化、连续化程度不高等问题，属逐步淘汰产品。 （2）雷管类：主要包括火雷管、电雷管、导爆管雷管，在工程中起引爆炸药的作用。其外管是金属管件或纸制管件，由索类产品引爆或电起爆，生产、运输和使用安全性高。公司管类产品的起爆药制造技术、延期体制造技术属国内先进水平。公司在改制前，自主开发并完成了一项高新技术——雷管编号打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体，国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，为本行业技术水平的提高起到了积极的推动作用。其中，火雷管由于存在使用性能相对较差、生产工艺及设备相对落后、生产自动化、连续化程度不高等问题，属逐步淘汰产品。 （3）工业炸药：主要包括铵梯炸药、乳化炸药及铵油炸药，是一种高威力的含能材料，成粉状或膏状，可以用包装物定量包装和散装，公司乳化工艺技术比较先进。其中，公司粉状铵梯炸药，工艺为传统的间歇式轮碾机混药工艺、盘式凉药机和半自动机械装药的生产方式，生产工艺相对落后，生产自动化、连续化程度不高，生产成本较高，原材料有TNT存在毒害工人健康和环境污染问题，属逐步淘汰产品。 10、国内同类产品的市场情况 据《中国爆破器材行业工作简报》：（2002年第十九期）、（2003年第一期）、（2003年第八期）、(2004年第一期)提供的统计数字显示，近三年国内民爆器材产品生产销售保持了良好的增长势头。 现价工业总产值 总 产 工业炸药产量及 年 及同比增长率 销率 同比增长率 份 2001年 72亿元；6％ 100％ 137万吨；7％ 2002年 82亿元；14％ 100％ 156万吨；14％ 2003年 97.89亿元；18.04％ 99.56％ 185.25万吨；18.69％ 工业雷管产量及 工业索类产量及 年 同比增长率 同比增长率 份 2001年 20亿发；4％ 14亿米；11％ 2002年 23亿发；15％ 16亿米；12％ 2003年 26.95亿发；17.22％ 19.17亿米；16.99％ 六、发行人产品结构调整、产能变化及其对公司财务状况的影响 目前，公司逐步实施产品机构调整，基本情况如下。 （一）全部产品、淘汰产品的产量、销量、生产成本、销售收入及比重情况 1、以2002年度为例，公司各产品的产量、销量、生产成本、销售收入及占全部产品的比重情况如下： 炸药类： 实际产量 销 量 生产成本 项 目 （吨） （吨） （元） 铵梯炸药 14,976.83 16,154.80 31,194,212.05 乳化炸药 4,015.19 4,390.24 91,26,332.88 铵油炸药 442.73 387.89 634,901.87 雷管类： 占全部销 销售收入 项 目 售收入的 （元） 比重 铵梯炸药 60,505,818.35 48.23% 乳化炸药 15,477,425.17 12.33% 铵油炸药 982,807.50 0.78% 雷管类： 实际产量 销 量 生产成本 销售收入 占全部销售 项 目 （万发） （万发） （元） （元） 收入的比重 工业火雷管 4,290 5,481.245 4,932,268.56 15,073,204.51 12.02% 工业电雷管 1,695.07 1,861.99 7,083,185.68 10,930,507.42 8.71% 导爆管雷管 406.30 459.95 1,069,610.43 3,109,939.92 2.47% 索类： 实际产量 销 量 生产成本 项 目 （万米） （万米） （元） 工业导火索 1,821.00 2,289.97 4,476,284.44 工业导爆索 304.01 300.81 1,746,550.99 塑料导爆管 2,901.95 3,244.84 3,079,766.29 销售收入 占全部销售 项 目 （元） 收入的比重 工业导火索 9,795,926.99 7.80% 工业导爆索 3,594,765.48 2.86% 塑料导爆管 5,970,854.73 4.76% 2、其中，已列入淘汰和限制发展产品的情况如下： 产品名称 占炸药类总产量的比例 占炸药类总销量的比例 铵梯炸药 77.14% 77.17% 产品名称 占管类总产量的比例 占管类总销量的比例 火雷管 67.12% 70.24% 产品名称 占索类总产量的比例 占索类总销量的比例 导火索 36.22% 39.24% 产品名称 占炸药类总销售收入的比例 铵梯炸药 78.61% 产品名称 占管类总销售收入的比例 火雷管 51.77% 产品名称 占索类总销售收入的比例 导火索 50.59% （二）公司现有产能、募集资金投资项目达产后产能及传统产品的淘汰计划 1、公司现有产能情况简介： 品种 核定产能 最大产能 实际产量 炸药 铵梯油 2250038000 29148 现有产能 （吨） 乳化 8000 15000 7049 （以2003 铵油 500 5000 1261 年度统 雷管 火雷管 4000 7000 3571 计） （万发） 电雷管 2000 3000 1931 导爆管雷管 1000 2000 380 索类 导火索 4000 7000 1638 （万米） 导爆索 500 300 267 塑料导爆管 4000 10000 2992 2、公司募集资金技改后产品及产能变化情况： 序号 募资技改项目产能 生产单位 被替换产品 1 粉乳12000T AE型 9855分公司 铵梯炸药 2 粉乳8000T HLC型 久联化工公司 铵梯炸药 3 5000T乳化炸药 9855分公司 ----- 4 4000T膨化硝铵炸药 思南分公司 铵梯炸药 5 3000万发钝感电雷管 9844分公司 火雷管 6 7000万米导爆管/1000万发 9844分公司 导火索 导爆管雷管 7 1000万米导爆索 9844分公司 ------ 3、公司产品、产能结构调整计划表： 公司产品结构调整至2008年各产品产量表 年份 项 2003 2004 2005 2006 2007 2008 目 铵梯炸药 淘汰 （吨） 30000 30000 30000 25000 15000 5000 产品 火雷管 每年 （万发） 3570 2970 2370 1770 1170 570 剩余 导火索 产量 （万米） 1640 1340 1040 740 340 140 *粉状乳化 （吨） 0 0 0 12000 16000 20000 *膨化硝铵 （吨） 0 0 0 3000 3600 4000 乳化炸药 （吨） 7050 8000 8800 9700 10700 12300 保 铵油炸药 留 （技 （吨） 1260 1380 1500 5000 6200 7400 改） 混装车铵油炸药 （吨） 0 0 0 3000 3500 4000 产 普通电雷管 品 （万发） 1931 2100 2300 2600 2800 3090 或 钝感电雷管 新 （万发） 0 0 0 2000 2500 3000 增 普通导爆管雷管 产 （万发） 387 430 500 600 800 1000 品 *高强度导爆管雷管 每 （万发） 0 0 0 600 800 1000 年 普通导爆索 达 （万米） 267 300 350 600 800 1000 产 *低能导爆索 （万米） 0 0 0 600 800 1000 导爆管 （万米） 2998 3300 3600 4200 5600 7000 注：带*号为新增产品 4、公司实际产能与核定产能 按照有关行业管理规定，民爆企业在取得生产凭照的同时，主管部门即已对企业核定了产能，企业一般要求按核定产能进行生产。如果预计一年内实际产能可能超过核定产能，则企业需要事先向地方民爆主管部门提出申请，经批准方可生产；如果企业产销两旺，需要扩大核定产能，可以按规定申办新的更大产量的生产凭照。 （三）关于公司拟被淘汰产品所用的厂房、机器设备在产品逐步淘汰过程中的处置情况及对公司经营状况的影响 1、公司机器设备基本情况 截止2004年6月30日，股份公司机器设备（运输设备除外）原值3,144.69万元，累计折旧884.28万元，净值2,260.41万元。具体组成情况见下表 单位：万元 设备名称 原值 累计折旧 净值 民爆产品生产设备 1,274.32 363.29 911.03 辅助生产设备 231.25 95.12 136.13 爆破工程设备 1,252.34 303.61 948.73 办公设备 386.78 122.26 264.52 合 计 3,144.69 884.28 2,260.41 2、拟被淘汰产品所用设备基本情况 因铵锑炸药、火雷管、导火索等三项民爆产品需逐步淘汰，受影响的厂房及机器设备是9855分公司11车间、思南生产分公司粉状炸药车间、贵阳久联化工公司粉状炸药车间、9844分公司1车间、3车间的厂房及机器设备。截止2004年6月30日，上述生产车间设备账面原值为778.28万元，净值为586.67万元；厂房账面原值为890.47万元，净值为811.44万元。 单位：万元 原值 净值 单位名称 房屋 机器设备 房屋 机器设备 9844生产分公司一车间 77.31 16.63 68.95 7.87 9844生产分公司三车间 106.75 60.62 98.6 52.46 9855生产分公司十一车 246.59 278.95 226.78 202.53 间 思南生产分公司粉状炸 170.11 96.41 155.56 69.78 药车间 贵阳久联化工公司粉状 289.71 325.67 261.55 254.03 炸药车间 合计 890.47 778.28 811.44 586.67 单位名称 备注 9844生产分公司一车间 现生产导火索和导爆索车间 现生产火雷管车间和电雷管、 9844生产分公司三车间 导爆管雷管的半成品车间 9855生产分公司十一车 现生产铵锑、铵油炸药车间 间 思南生产分公司粉状炸 现生产铵锑、铵油炸药车间 药车间 贵阳久联化工公司粉状 现生产铵锑、铵油炸药车间 炸药车间 合计 截止2004年6月30日，公司生产铵锑炸药、火雷管、导火索等三项需逐步淘汰的民爆产品的机器设备原值为778.28万元，占民爆产品生产设备原值的61%，占公司机器设备原值总额的24.75%；生产上述产品的设备净值为586.67万元，占民爆产品生产设备净值的64.4%，占公司机器设备净值总额的30.38%。 公司需淘汰的产品约占公司产量的比例为70%左右，而生产该类产品的机器设备占公司民爆产品生产设备的比例约为61%，两者是相配比的。 3、拟被淘汰产品所用设备处置计划 公司部分产品将被淘汰，但并不意味着被淘汰产品所属设备同时被对等全部淘汰，上述设备目前虽然生产淘汰产品，但略加改造后，或本身直接就可生产其他非淘汰产品，其具体安排计划如下。 （1）9844生产分公司一车间现是生产导火索的车间，同时又是生产导爆索的车间。导火索是限制生产产品，而导爆索是鼓励类生产产品，因此导火索的逐步淘汰不会影响设备的使用。9844生产分公司一车间的设备会继续发挥效用。 （2）9844生产分公司三车间现是生产火雷管的车间，同时又是生产电雷管和导爆管雷管的半成品车间。火雷管是限制生产并逐步淘汰的产品，而电雷管和导爆管雷管是鼓励类生产产品，因此火雷管的逐步淘汰不会影响该设备的使用。9844生产分公司三车间的设备会继续发挥效用。 （3）现生产铵锑炸药的9855生产分公司十一车间、思南生产分公司粉状炸药车间、贵阳久联化工公司粉状炸药车间，同时又是生产铵油炸药的车间。铵锑炸药是限制生产并逐步淘汰的产品，而铵油炸药是鼓励类生产产品，因此铵锑炸药的逐步淘汰不会影响该设备的使用。9855生产分公司十一车间，思南生产分公司粉状炸药车间、贵阳久联化工公司粉状炸药车间的设备除TNT加工设备会被淘汰外，其余绝大部份厂房和设备会继续发挥效用。 （4）公司所属铵锑炸药、火雷管、导火索等三类产品是一个逐步淘汰的过程。生产上述三类产品的设备均是专用设备，根据2000年颁布的《民用爆破器材行业产业政策纲要》的相关规定，以及因为新产品推广有一个过程、用户使用老产品的习惯性因素和西部大开发战略实施和西电东送工程对民爆产品的大量需要等因素影响，生产上述三类产品的设备至少要使用到2010年。 4、淘汰产品所属相关设备的财务处置计划 如上所述，公司所属铵锑炸药、火雷管、导火索等三类产品设备要使用到2010年。到2010年，生产上述三类产品的设备已绝大部份到达报废期限，折旧已绝大部份提完，届时公司将通过相关规定对生产上述三类产品的设备进行报废或进行净残值处理。 （四）公司生产设备减值准备计提情况 公司现有生产设备未计提减值准备，原因在于： 1、公司现有生产设备是由各股东投入的适用设备，原始制造质量优良，所购设备或自制设备投入使用后，运作条件和环境较好，管理到位，属正常运转使用。 2、公司按规定足额计提折旧；公司的机器设备经过评估后投入公司，投入后，市价波动不大且运转良好；公司注重对机器设备进行日常维护、保养，上述机器设备的日常维修保养支出列入当期损益，未予资本化，这在较大程度上保证了机器设备的价值。 3、国家西部开发政策的实施，使得西部基建、基础设施、市政、农田水利、矿山开采等行业迅猛发展，由此带动了西部民爆市场的迅速发展，公司产销两旺，机器设备无闲置、无外租等情况，公司机器设备在正常运转条件下的产量充分满足了日益增长的市场需要。 鉴于以上原因，公司认定其机器设备可变现价值不低于现时账面价值，故目前对机器设备未计提减值准备。 七、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 （一）主要固定资产情况 根据中和正信会计师事务所的审计报告、公司会计报表及附注和公司的实际情况，截止2004年6月30日，公司固定资产原值（合并数）为93,303,941.78元，累计折旧15,870,694.57元，减值准备259,307.27元，固定资产净值77,173,939.94元。公司主要固定资产包括厂房和圆盘压力机、挤出机、锅炉、制索机、紧口机、自动装药机、纸管皮带输送机、轮碾机、双纺气流干燥器、自动冷却机、钻机等各类设备。 固定资产的分类、经济 使用年限、 年折旧率： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 2.5%-5% 机器设备 5-20 5%-20% 运输设备 8 12.5% （二）主要无形资产情况 1、根据中和正信会计师事务所的审计报告、公司会计报表及附注和公司的实际情况，截止2004年6月30日，公司的无形资产共计43,755,009.71元，其中土地使用权43,610,365.11元，购技术转让费63,987.20元，水增容25,944.90元，电增容37,492.50元，购财务软件17,220.00元。 2、公司使用并拥有的“涟江牌”管索，“斧头牌”炸药等商标均为无偿转让，未评估作价入账。 3、公司生产凭照及许可证均为均从原企业变更后无偿继承，具体情况如下： 凭照编号：MB131012 ；发证日期：2002年10月15日；发证单位:国防科学技术工业委员会。 4、公司设立时不存在以知识产权、非专利技术折股的情况。 （三）主要经营性房产的取得和占有情况 公司全部生产使用厂房是经评估机构评估后由股东投入的。现已全部办理房屋所有权证转移手续，由公司进行管理使用。 公司总部的办公用房目前是公司向集团公司下属子公司有偿租赁使用，租赁协议期为三年，已于2002年4月签订了关联交易协议，并通过相关董事会、股东会决议。公司于2003年6月9日同集团公司下属贵州新联房地产开发有限公司签订关联交易协议，公司出资497.76万元向该公司购买建设中的久联华厦大厦的第六、七、八层，该项交易协议经过了公司的首届第五次董事会批准。 （四）特许经营权的情况 公司在民爆器材及爆破工程经营方面不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况。但民爆行业属于特种行业，根据我国民爆器材行业管理的相关要求，民爆企业需取得相关生产经营凭证才能开展生产经营活动。目前，公司的生产、销售及施工服务均已获得相关主管部门颁发的许可证，情况如下： 证件名称 发证单位 证件编号 民爆器材生产企业凭照 国防科工委 MB 131012 爆炸物品使用许可证 贵州省国防科工办 公爆证字164号 道路运输经营许可证 贵阳市交通局 黔交运证许可01111127 全国工业产品生产许可证 国家质监总局 XK10-202 00097 全国工业产品生产许可证 国家质监总局 XK10-203 00049 全国工业产品生产许可证 国家质监总局 XK10-203 00058 全国工业产品生产许可证 国家质监总局 XK10-201 00396 全国工业产品生产许可证 国家质监总局 XK10-201 00395 全国工业产品生产许可证 国家质监总局 XK10-202 00098 民爆器材经营企业凭照 贵州省国防科工办 1231182 证件名称 发证日期 民爆器材生产企业凭照 2002年10月15日 爆炸物品使用许可证 2003年9月5日 道路运输经营许可证 2003年3月21日 全国工业产品生产许可证 2003年2月18日 全国工业产品生产许可证 2003年2月18日 全国工业产品生产许可证 2003年2月18日 全国工业产品生产许可证 2003年2月18日 全国工业产品生产许可证 2003年2月18日 全国工业产品生产许可证 2003年2月18日 民爆器材经营企业凭照 2003年9月25日 八、公司受到国家行政管制的产品和业务的销售收入、毛利占全部产品和业务的比重，国家指导价格的标准，历次指导价格调整对公司经营业绩的影响情况 1、公司受到国家行政管制的产品，占全部产品的比重为100%。 2、公司受到国家行政管制的产品销售收入，占全部产品销售收入的比重为95%—100%，因为公司生产的全部是受到国家行政管制的民爆产品，公司民爆产品的销售价格一般在国家指导价格的5%上下浮动。 3、公司生产的民爆产品毛利占全部产品和业务毛利的比重一般在45%左右。 4、历次指导价格调整对民爆企业经营业绩的影响。 八年前，国家对民爆产品进行了两次调价，分别在1994年和1996年。 1994年，国家计划委员会下发1064号文件，确定了94国家指导价。由于民爆产品原材料价格上涨、民爆企业管理费用增加等因素，1996年国家计划委员又下发了288号文件，确定了96国家指导价，根据该文件规定，民爆企业在此价格基础上有5%的浮动范围。现公司执行96国家指导价。 现就公司执行的几项主要民爆产品的96指导价与94指导价列下表并做出分析： 时间 1994年价格（含 1996年价格（含 指导价上浮（%） 产品名称 增值税） 增值税） 岩石铵梯油炸药 2831.4元/吨 4668.3元/吨 65 岩石乳化炸药 3437.9元/吨 4539.6元/吨 31 煤矿乳化炸药 4024.8元/吨 4855.5元/吨 21 导火索 5311.8元/万米 5709.6元/万米 8 火雷管 3500元/万发 3837元/万发 9 电雷管 6481.8元/万发 7274.3元/万发 12 1994年至1996年间，主要是因为生产炸药类民爆产品的原材料硝铵价格由860元/吨上浮到1500元/吨左右，而其它民爆产品原材料的涨幅均不超过8%。因此，民爆产品价格中的炸药类产品的国家96指导价比94指导价上浮均超过20%；起爆器材类产品指导价格上浮仅在10%左右。通过政府上调民爆产品的指导价格，使得生产民爆产品的企业的利润得到基本保障。 九、主要产品和服务的质量管理与控制 （一）质量控制标准 公司在民爆器材产品生产过程中，本着品质第一的思想，遵循ISO9001：2000标准质量管理体系的要求，已建立了科学、合理、严格和完善的质量管理体系，并严格按其进行管理和控制，以保证公司的产品和服务充分满足用户的需求，并符合法律、法规的要求。 在民爆器材产品生产过程中，严格按国家标准《GB12437—2000标准》、《WJ9005—92标准》、《WJ610—77标准》、《GB18095—2000标准》、《GB/T13230—91标准》、《GB/T8031—87标准》、《WJ9027—1999标准》、《WJ2019—91标准》、《GB9108—1995标准》、《GB9786—1999标准》组织生产和检验。 公司在爆破工程施工中，由于爆破施工是一个特殊的行业，每次作业对象的结构和周围环境千变万化，施工过程就是一个有限范围的破坏过程，它的质量标准一方面要符合有关安全操作规程，其主要有《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》、《爆破作业人员安全技术考核标准》（GA53—93）、《拆除爆破安全规程》（GB13533—92）、《乡镇露天矿场爆破安全规程》XL/GL9001质量认证标准等；另一方面，对某些单项工程的质量要求，由业主与施工单位通过合同确定。 （二）质量控制措施 在民用爆破器材方面，公司通过建立售后服务部门，以多种形式与用户进行沟通，收集整理各种与用户有关的信息，以满足用户的需求，在第一时间为用户服务。公司按照ISO9001：2000标准质量管理体系的要求，对质量管理体系进行持续的改进，以满足质量管理体系的适应性和有效性，确保质量管理体系的有效运行和产品质量的稳定。 在爆破工程施工方面，质量控制主要是对施工过程和施工结果进行质量监控，爆破工程由于是高风险工作，因此对技术和员工素质要求高，质量控制严格。在爆破作业时，不得对需爆破的建（构）筑物、各种管网、机械和周围人员造成危害。公司严格监控和落实施工质量标准，让业主满意。对每一项工程，制定相应的施工工艺流程，对每个施工环节严格按照ISO9001：2000标准质量管理体系认证的要求进行控制。 十、主要客户及供应商 （一）主要客户 A、民爆器材方面： 1、2003年度民爆器材销售总额为28,282.72万元，其中前5名客户的销售金额为11,194.92万元，占全年销售总额的39.58%。 2004年1-6月民爆器材销售总额为15,334.32万元，其中前5名客户的销售金额为6020.34万元，占同期公司销售总额的39.26%。 2、前5名客户及其金额 截止2003年12月31日： (1)遵义市化轻燃建有限公司，销售4,394.62万元 (2)黔东南州化轻公司，销售2,384.31万元 (3)贵阳物资（集团）化轻公司，销售1,840.27万元 (4)盘县物资贸易总公司，销售1,387.86万元 (5)铜仁地区化轻公司，销售1,187.86万元 截止2004年6月30日： (1)遵义市化轻燃建有限公司，销售1,928.63万元 (2)黔东南州化轻公司，销售1,485.30万元 (3)铜仁地区化轻公司，销售1,194.71万元 (4)黔南州化轻公司，销售710.55万元 (5)盘县物资贸易总公司，销售701.15万元 B、爆破工程方面： 1、2003年度爆破工程方面营业额为6,097.22万元，其中前5名客户的营业额为5211.19万元，占全年营业总额的85.47%。 2004年1-6月爆破工程方面营业额为3,389.17万元，其中前5名客户的营业额为2440.75万元，占同期公司营业总额的72.02%。 2、前5名客户及其爆破工程施工业务金额 截止2003年12月31日： (1)遵义市红花岗区南部新城开发指挥部，营业额为1,844.20万元 (2)贵州省电建二公司，营业额为1,704.42万元 (3)贵州久联房地产开发有限责任公司，营业额为1,176.80万元 (4)遵义市湘江河两岸开发建设指挥部，营业额300万元 (5)贵州省电建一公司，营业额为185.77万元 截止2004年6月30日： (1)贵州大龙发电有限公司，营业额为1,027.25万元 (2)贵州久联集团滨河工程指挥部，营业额为468万元 (3)贵州久联房地产开发有限责任公司，营业额为374万元 (4)遵义市红花岗区南部新城开发指挥部，营业额为330万元 (5)贵州省电建二公司，营业额为241.5万元 （二）主要供应商 1、2003年度采购总额为8,556万元，其中前5名供应商的采购资金总额为3,135万元，占全年采购金额的36.64%。 2004年1-6月度采购总额为5170万元，其中前5名供应商的采购资金总额为2,876.00万元，占同期公司采购金额的55.63%。 2、前5名供应商及其情况 截止2003年12月31日： (1)广西柳州化工股份有限公司，2003年供公司硝酸铵8,448吨，采购资金1,159万元，占公司采购资金总额的13.55%； (2)成都北方化学工业有限公司，2003年供公司梯恩梯6,118吨，采购资金787万元，占公司采购资金总额的9.20%； (3)四川化工有限责任公司，2003年供公司硝酸铵5861吨，采购资金754万元，占公司采购资金总额的8.81%； (4)贵州开磷集团都匀氮肥厂，2003年供公司硝酸铵1733吨，采购资金235万元，占公司采购资金总额的2.75%； (5)庆龙海纺织厂，2003年供公司10支、21支棉纱132吨，采购资金200万元，占公司采购资金总额的2.34%； 截止2004年6月30日： (1)贵州开磷集团都匀氮肥厂，2004年1-6月供公司硝酸铵9419吨，采购资金1404万元，占公司采购资金总额的27.16%； (2)广西柳州化工股份有限公司，2004年1-6月供公司硝酸铵3,961吨，采购资金550万元，占公司采购资金总额的10.64%； (3)成都北方化学工业有限公司，2004年1-6月供公司梯恩梯550吨，采购资金376万元，占公司采购资金总额的7.27%； (4)四川化工有限责任公司，2004年1-6月供公司硝酸铵2426吨，采购资金313万元，占公司采购资金总额的6.05%； (5)重庆龙海纺织厂，2004年1-6月供公司10支、21支棉纱140吨，采购资金233万元，占公司采购资金总额的4.51%； 上述供应商与公司没有任何权益关系。 十一、资产重组对公司业务及财务的影响 （一）为整合贵州省民爆行业，打造民爆行业“航母”，提升企业核心竞争力，公司进行了一项收购。 被收购对象为贵阳化工厂，该工厂拥有年生产能力为8000吨的粉状炸药生产线、3000吨的乳化炸药生产线，2001年在全国炸药厂家产、销排名中，分别排名为第14位和第15位。 2002年12月23日，公司与贵阳市工业投资控股有限公司签订协议，以云南亚太会计师事务所有限公司亚太黔会评报（2002）56号评估报告评定的，以2002年6月30日为基准日的贵阳化工厂的净资产5,062万元为计价依据，以现金2,581.56万元，收购贵阳市工业投资控股有限公司所拥有的贵阳化工厂51%的生产经营性净资产。2003年2月19日，公司以收购后的净资产作为出资，与贵阳市工业投资控股有限公司共同设立贵阳久联化工有限责任公司。该公司的注册资金5,061.89万元,由发行人和贵阳市工业投资控股有限公司分别持有51%和49%的股权。 通过本次收购，发行人炸药年生产规模增加11000吨，达到31000吨。经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，2003年共增加销售收入5,883.52万元，净利润421.92万元；截止2003年12月31日，因本次收购行为，公司的应收账款增加9,610,851.53元，存货增加3,554,460.31元，固定资产增加28,879,740.16元，短期借款增加8,000,000.00元，长期应付款增加2,000,000.00元，应付账款增加1,824,115.54元，预收账款增加81,718.91元。 贵阳久联化工有限责任公司成立后，根据《公司法》要求，建立法人治理结构，完善内部管理体制，发行人对该公司增派了相关技术及管理人员，使该公司的经营管理和业务发展迈上了新的台阶，2003年该公司各项经营指标创历史最好水平。发行人完成本次股票发行筹资工作后，拟向该公司投入2,731.64万元，用于该公司8000吨粉状乳化炸药生产线技术改造，用新型的HLC型粉状乳化炸药满足日益增长的市场需求。 （二）为维护民爆器材市场经营秩序，规范企业经营行为，加强民爆器材安全管理，发行人与贵州盘江化工厂、贵阳化工厂（2003年2月改制为贵阳久联化工有限责任公司，为发行人控股51%的子公司）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司四家共同现金出资，于2002年12月25日设立贵州联合民爆器材经营有限责任公司。该公司注册资本360万元，贵州久联民爆器材发展股份有限公司出资183.60万元，占51%。该公司主营业务范围为民爆器材的批零销售。 经中和正信会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日，贵州联合民爆器材经营有限责任公司总资产为1,632.69万元，净资产为513.35万元。2003年实现销售收入25,802.89万元，净利润153.35万元。截止2004年6月30日，该公司总资产为2,405.69万元，净资产为876.76万元；2004年1-6月实现销售收入15,070.90万元，净利润363.40万元。 该公司的成立符合《民用爆破器材生产流通暂行规定》以及《全国民用爆破器材行业发展“十五”计划纲要》等行业政策的要求，获得了行业主管部门的支持和认可。该公司的设立，实现了贵州民爆生产企业之间的联合和贵州区域民爆市场的有效整合。该公司主要负责贵州省区域内的市场销售（省外市场、及新产品市场均由股份公司设立的营销分公司负责），该公司的设立有助于股份公司根据产品特征进一步细分市场，有助于股份公司进一步提高市场占有率和降低应收账款，加快货款回笼。 十二、公司技术水平 （一）产品技术水平 1、索类火工品：主要包括工业导火索、塑料导爆管、工业导爆索，在爆破工程中起引火作用。公司塑料导爆管变色技术及制管技术属国内较先进水平。 2、工业雷管：主要包括工业火雷管、工业电雷管、导爆管雷管，在工程中起引爆炸药的作用。其外管是金属管件或纸制管件，由索类产品引爆或电起爆，生产、运输和使用安全性高。公司管类产品的起爆药制造技术、延期体制造技术属国内先进水平。公司在改制前，自主开发并完成了一项高新技术——雷管编号打标装置。该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是融电脑技术与激光技术为一体，国家民爆行业首次运用电脑激光的技术，为本行业技术水平的提高起到了积极的推动作用。此外，中华人民共和国知识产权局目前已行文通知正式受理公司如下专利申请：（1）实用新型技术专利---钝感电雷管（申请号200420034366.2）；（2）发明专利---钝感电雷管(申请号200410022290.6)；（3）发明专利---安全雷管(申请号200410022378.8)；（4）实用新型技术专利---安全雷管(申请号200420034635.5)；（5）实用新型技术专利---电子延期雷管(申请号200420034634.0)。 9844分公司目前主要生产的火工品包括工业火雷管、电雷管、导爆管雷管、工业导火索、工业导爆索、塑料导爆管等，存在生产工艺及设备相对落后、生产自动化、连续化程度不高等问题，其中，工业火雷管、工业导火索属逐步淘汰产品。 3、工业炸药：主要包括铵梯炸药和乳化炸药，是一种高威力的含能材料，成粉状或膏状，可以用包装物定量包装和散装，公司乳化工艺技术属国内较先进水平。 9855分公司、思南分公司及贵阳久联化工有限责任公司目前生产的产品主要是粉状铵梯炸药，工艺为传统的间歇式轮碾机混药工艺、盘式凉药机和半自动机械装药的生产方式，生产工艺相对落后，生产自动化、连续化程度不高，生产成本较高，原材料有TNT存在毒害工人健康和环境污染问题。 （二）服务技术水平 公司的控股子公司，新联爆破工程公司是贵州省唯一具备Ａ级城镇拆除爆破作业施工资格的企业，是贵州省最大的专业爆破工程施工企业，具有较强的爆破专业服务技术水平。该公司设置有爆破业务部、建筑业务部、土石方挖运部等业务部门，现有员工300余人，其中高级职称8名。在多次重大工程爆破中，取得了100%的成功率，在专业爆破行业中，经济效益、爆破技术水平为全国领先水平。该公司爆破技术多次获奖，其中：“大城市闹市区复杂结构建筑物拆除爆破技术”获中国工程爆破协会科学技术进步一等奖；“100米以上高大烟囱拆除爆破技术”和“多点水耦合爆破拆除技术”两项目获中国工程爆破协会科学技术进步二等奖；“水耦合、水幕帘环保爆破拆除技术”获2002年度贵州省科学技术进步二等奖；该公司还多次获得“贵州省产学研联合优秀项目奖”、“贵阳市科技进步提名奖”等。2002年，在被誉为“中国环保第一爆”的贵阳大十字一商场爆破、艺校立交桥爆破等工程中，首创了国内水幕帘防尘爆破、多点水耦合控制拆除爆破等先进技术，准确、安全、环保，赢得了社会广泛赞誉,得到了中国工程院多名院士的现场肯定。该公司在全国专业爆破公司中规模名列第二，效益名列第一（中国爆破协会统计）。 (三)公司近三年环保技术水平 公司一直重视环保管理工作，近三年以来公司在生产中严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规定，“三废”经治理已实现达标排放，在生产中未发生过污染事故并按时依法交纳排污费。为此，贵州省环境保护局于2003年9月22日出文对公司生产经营符合环保要求的情况予以确认。公司9个拟投资项目除设立省级民爆中心和对新联爆破公司实施增资两个不需环保审核外，其余7个产品项目业经贵州省环境保护局分别以黔环函（2003）143、144、146、148、149、150、151号文审核后同意实施。 十三、拟投资项目主要生产技术的类型、水平、所处阶段及其核心技术的来源和方式 公司近期拟投资的项目情况如下： 1、粉状乳化炸药 该产品是以硝酸铵、复合油相为主要成分的无梯新型工业炸药。其贮存稳定、性能优良、抗水性强、成本低、生产工艺先进、不含有毒物质TNT，对环境无污染。该产品符合2001年国防科工委印发的《全国民用爆破器材行业发展“十五”计划纲要》中提出的：在完善无梯、少梯粉状炸药工艺的基础上，大力推广性能优良、贮存稳定、工艺先进技术成熟的无梯、少梯粉状炸药的要求。因此粉状乳化炸药（乳化炸药）成为今后民爆行业发展主要目标。本项目生产工艺及核心技术系由南京理工大学和长沙矿冶研究院向本公司进行有偿转让。 2、膨化硝铵炸药 该产品是一种适用于无瓦斯、无矿尘爆炸危险场合的新型粉状硝铵炸药，经加工可得到高起爆感、高爆速、高威力的炸药，是铵梯炸药的换代产品，是爆破工程的理想炸药。其原材料无害、无毒，生产工艺自动化程度高，安全使用性能好，易实现自动控制，产品贮存稳定，提高了生产者与使用者的安全保障，爆炸性能和各种技术指标都超过了铵梯油炸药，属民用爆破行业工艺技术领先产品。本项目产品生产工艺及核心技术系由南京理工大学向本公司进行有偿转让获得。 3、低能导爆索 是导爆索系列产品中的一种，除了具有普通导爆索抗拉力强、传爆可靠的特点外，还具有药量低、能量低、生产成本低的特点。该产品在露天和井下爆破作业中使用，既能大大减小噪声，又能降低爆破成本，是近年发展起来的新产品，使用效果好，成本低，在爆破工程中得到了越来越多的应用，国家民爆局把发展导爆索系列产品列入了《民用爆破器材“十五”发展规划》。该技术采用冲击波高速精确传爆，工艺上可实现电脑自动控制，提高了产品生产效率，提升了产品质量，降低了生产成本。本项目生产工艺及核心技术系由长沙矿冶研究院向本公司进行有偿转让。 4、钝感电雷管 该产品是由雷管体与刚性电引火头装配而成。其管壳可用纸、铝、覆铜钢、发蓝钢等，脚线为铁芯或铜芯材质，延期元件用铅制成。普通雷管主要用于无可燃性气体（瓦斯）或粉尘的场合下的爆破作业，加入消焰剂制成的雷管可用于煤矿井下爆破。由于刚性结构燃烧延迟误差低，更能与各段别高精度延期雷管匹配，实现微差起爆并准确控制微差起爆间隔时间。因此，钝感电雷管随着民用爆破器材的发展，广泛用于各种工程爆破，有着广阔的市场前景。本项目生产设备及核心技术系由北京京煤集团化工厂向本公司进行有偿转让。 十四、研究开发情况 （一）研究开发机构设置及人员安排情况 公司成立后设立了技术开发中心，它是公司负责科技发展战略研究和制定；技术开发、产品开发、科技创新和管理；质量、计量、标准管理；基建、技改项目基本建设；科技人员培训的职能部门。为进一步提高公司的理论研究和技术开发水平，公司按照省级技术中心的标准，组建了一个以民爆器材为研发对象的民爆技术中心,其筹建申请于2003年8月18日获得贵州省经贸委等相关部门的批准确认。该民爆技术中心是公司设立的具有高水平的研究开发机构，是公司技术创新体系的核心，是公司技术进步和技术创新的主要依托。 该中心整合了公司原有技术开发中心的人力资源和技术装备，同时还将进一步引进先进的技术设备及科研人员，重点研究在世界民用爆破器材生产技术的前沿课题及环境控制爆破技术存在的问题。公司还设置有专家工作站，所聘请的专家都是具有多年实践经验的工程技术人员，其中包括多名中国工程院院士和教授，熟悉民爆器材行业和爆破工程行业技术与发展方向，掌握行业的最新技术动态，具有较强的开拓创新精神和能力。 目前公司专业技术人员共有678人，占员工总数的34%，其中，高级职称17人，中级职称162人，初级职称308人。2002、2003年度研发经费分别为1121万元和902万元，占当期主营业务收入的比重分别为5.6%和2.6%。 （二）公司创新机制及持续开发能力 创新是企业的灵魂，技术创新首当其冲。公司一直致力于用“四新（新技术、新工艺、新设备、新材料）”技术改造传统产业，提升企业核心竞争力，实现可持续发展。公司一直在创新体系建设、产学研结合、信息化推进、技术改造和营造良好的创新环境等方面积极努力，以不断提高公司的科技开发能力和先进制造能力。首先，公司同本行业有关科研院所、高等院校保持着良好的科研和技术合作关系，如中科院、南京理工大学、北京理工大学、长沙矿山研究院等；其次，公司为保持技术的不断创新和进步，召开了公司首次科技创新大会，制订了《技术进步奖励条例》，以鼓励技术创新，推进技术水平的不断升级；另外，充分发挥公司技术中心孵化器的功能，加强对未来民爆产品的研究，加快新品种的立项进程，以培育标志性产品为重点，搞好技术成果转化。 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）公司与集团公司及其它关联方不存在同业竞争 公司设立时，集团将民爆业务类资产全部投入公司，集团不再从事同类业务。目前，公司与集团不存在同业竞争。 目前，集团公司下属各子公司经营范围如下：贵州省国防科技工业供销公司已停业两年，现拟注销；贵州省国防科技工业新联大厦主要从事住宿、餐饮业务；贵州久联集团汽车销售有限责任公司主要从事汽车、摩托车及零部件销售等业务；贵州久联集团房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发、销售业务；贵州新联房地产开发有限责任公司主要从事房地产开发、销售业务；贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司主要从事工艺品、纸制包装产品的生产、销售业务；贵州久联集团祥和实业有限责任公司主要从事餐饮娱乐、装卸搬运业务；贵州久联铝箔包装材料有限责任公司主要从事铝箔复合纸与铝箔相关产品生产、销售业务；贵州久联企业集团常青藤旅行社有限责任公司主要从事国内旅游业务。可见公司与集团各子公司从事不同业务，均不存在同业竞争。 公司其余股东思南五峰在公司设立之时，已将其与民爆业务相关的生产经营性资产全部投入公司，已不再从事任何与公司主营业务相同或相似的业务；南京理工大学为事业单位；贵州兴泰实业有限公司、贵州黔鹰五七0八铝箔厂的业务与公司的经营业务不存在相同或相似的情况。 综上所述，目前，公司与集团及各主要关联方之间均不存在同业竞争。 （二）集团公司以及思南五峰不竞争承诺 公司成立后，已建立了独立的管理机构和经营体系。集团公司在《不竞争承诺函》中承诺：集团公司及所属全资或控股企业，自公司正式设立之日起的任何时间，将不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和持有其他公司的股份或权益），从事与本公司的生产和销售业务有竞争或可能竞争的业务活动。思南五峰公司已作出同类承诺。 （三）发行人律师和保荐机构（主承销商）关于同业竞争的意见 发行人律师认为：目前，久联集团的其他控股子公司没有从事民爆器材的生产、销售、研究开发以及爆破工程技术服务业务，与公司之间不存在同业竞争。 保荐机构（主承销商）认为：目前，发行人与各关联方之间未存在同业竞争。对于将来可能出现的同业竞争，发行人主要股东已采取有效措施避免并已出具《不竞争承诺函》，在其切实履行其承诺的前提下，将有效避免同业竞争。 二、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 （1）存在控制关系的关联方情况 关联方 注册 与本企 主营业务 名称 地址 业关系 五金产品、汽车配件、橡 贵 州 胶制品、建材、袋装食品、 贵州久 省 贵 食杂、木制品、纸箱、硝酸 联企业 阳 市 胍、木材、家具的批零兼营；控股 集团有 宝 山 室内装饰服务；民用航空国 股东 限责任 北路 内客运销售代理业务（限分 公司 213号 支机构代理）火车票代理业 务，国有资产经营管理。 关联方 与本企 经济性 法定 名称 业关系 或类型 代表人 贵州久 有限责 联企业 任公司 周 集团有 股东 （国有 天 限责任 独资） 爵 公司 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 单位：元 本期 本期 企业名称 2003年12月31日 2004年6月30日 增加数 减少数 贵州久联企业集 143,660,000.00 0 0 143,660,000.00 团有限责任公司 （3）存在控制关系关联方所持权益及其变化 单位：元 本期增加 本期减少 2003年12月31日 2004年6月30日 数 数 企业名称 金额 比例 金 比 金 比例 金额 比例 额 例 额 贵州久联企 业集团有限 55,268,500.00 78.95% 0 0% 0 0% 55,268,500.00 78.95% 责任公司 2、不存在控制关系的关联方 关 联 方 关 联 关 系 贵州思南五峰化工有限责任公司 本公司股东、董事所在单位 贵州兴泰实业有限公司 本公司股东、董事所在单位 南京理工大学 本公司股东、董事所在单位 贵州黔鹰五七0八铝箔厂 本公司股东、监事所在单位 贵州新联房地产开发有限责任公司 集团子公司 贵州省国防科技工业供销公司 集团子公司 贵州省国防科技工业新联大厦 集团子公司 贵州久联集团祥和实业有限责任公司 集团子公司 贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司 集团子公司 贵州久联铝箔包装材料有限责任公司 集团子公司 贵州久联企业集团常青藤旅行社有限责任公 集团子公司 司 贵州久联企业集团汽车销售有限责任公司 集团子公司 贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司 集团子公司 梁建新 公司董事会秘书 雷治昌 公司财务总监 （二）关联协议及关联交易的定价 公司成立后，拥有独立的产、供、销体系，同时因生产经营的需要与集团公司及其子公司之间目前在土地使用权租赁、房屋租赁、材料采购、接受劳务等方面存在一定关联交易。 公司已与相关关联方分别签定《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《长期供货框架协议》、《修建合同》、《装卸搬运合同》等关联交易协议，以规范双方在上述关联交易关系中的权利和义务。 上述协议的具体内容如下： 1、土地使用权租赁 根据《土地使用权租赁协议》约定，公司承租集团公司拥有的土地使用权，共计17宗，面积合计754,268平方米，年租金每平方米2.20元，合计166万元/年。上述《土地使用权租赁协议》经公司创立大会批准后生效，该项议案关联股东回避表决。2002年、2003年，2004年1-6月公司分别向集团公司支付租金83万元、166万元、83万元。 定价依据为：初次租赁价格依租赁土地使用权的评估价格除以土地的使用年限确定，该17宗土地使用权的评估价格为8,300万元，使用期50年，双方约定初始租赁价格定为166万元/年（8,300万元/50=166万元）。 2、房屋租赁 (1)根据公司与集团公司签署的《房屋租赁协议》，公司承租集团公司位于贵阳市宝山北路213号新联大厦的第5、6层共26（套/间）房屋用于行政办公用途；租期3年，年租金43万元。上述《房屋租赁协议》经公司创立大会批准后生效，该项议案关联股东回避表决。公司2002年、2003年、2004年1-6月分别向集团公司支付租赁费用21.6万元、43万元、21.6万元。 定价依据为：根据市场情况并按照集团公司向其他单位出租房屋的同等价格条件确定。 (2)本着“公开、公平、公正、合理”的原则，公司另向贵州国防科技工业新联大厦临时租用了部份办公室，2003年发生租赁费54,500.00元。 定价依据为：根据市场情况并按照新联大厦向其他单位出租房屋的同等价格条件确定。 (3)根据公司与思南五峰签署的《房屋租赁协议》，公司承租思南五峰位于思南县思塘镇城北街99号、面积合计为324.6平方米、共5（套/间）的招待所、食堂，以及承租位于思南县肖家湾213.85平方米房屋用于库房。租期三年，年租金4.65万元/年（其中库房1万元/年，招待所、食堂3.65万元/年）。公司于2003年度向思南五峰公司支付2002及2003年度租赁费用6.975万元，2004年1-6月向思南五峰公司支付23,250.00元。 定价依据为：根据市场情况并按照思南五峰向其他单位出租房屋的同等价格条件确定。 3、材料采购 根据公司与新联轻化工签署的《长期供货框架协议》，由新联轻化工向公司提供纸箱、木箱作为包装物以满足公司正常生产经营需要。公司采购的各类炸药纸箱每个4.35元，导火索纸箱每个5.8元，雷管箱每个5元，导爆管纸箱每个6元，起爆弹箱每个4.9元等。公司2002年、2003年、2004年1-6月分别向新联轻化工支付206.30万元、567.52万元、305万元纸箱、木箱购置费用。新联轻化工2002年、2003年、2004年1-6月主营业务收入分别为465万元、661万元、307.15万元，同期该公司对股份公司实现的关联收入占其主营业务收入的比例分别为72.26%、70.65%、82.42%。 定价依据为：以新联轻化工在相同时间段向非关联客户的供货价格为依据。 针对此项关联交易，在2003年8月15日召开的首届董事会第七次会议上，独立董事认为，上述关联交易定价公允，公平合理，未损害股份公司及股东利益。 4、基建修理 根据公司与集团公司签署的《修建合同》，公司生产经营过程中的部分基建和修理服务由集团公司提供，具体范围包括： （1）生产区限额30万元以下的小型基建、小型建安； （2）厂房、办公楼限额30万元以下的小型建安、维修； （3）其他小额劳务（如环卫、绿化所需的土地平整、植树种草、清扫整理等） 上述《修建合同》经公司创立大会批准后生效，该项议案关联股东回避表决。 截止2004年6月30日，集团公司暂未向本公司提供基建修理服务。 定价依据为：集团公司提供的基建、建安和修理服务的价格，主要根据《贵州省建筑工程预算定额及贵阳地区基价》确定。对根据该定额无法确定的服务，由双方根据贵阳市相应服务市场的价格水平，根据修建服务的具体内容和条件，公平地协商确定结算价格。 5、接受劳务 根据公司与集团公司签署的《搬运装卸合同》，集团公司向公司提供生产经营过程中的原料、半成品和产成品的搬运和装卸服务，具体范围包括： （1）外来原料入库； （2）入库原料投入生产（从仓库搬运至生产车间）； （3）产品入库（从生产车间搬运至成品仓库）； （4）成品出库（成品从成品仓库搬运至外运汽车） 上述《搬运装卸合同》经公司创立大会批准后生效，该项议案关联股东回避表决。 2002年以及2003年，公司分别向集团公司支付搬运、装卸费用13.86万元、19.96万元。 定价依据为：根据公司对贵阳市搬运市场价格的调查，本合同项下搬运装卸的散装货物按照3元/吨的价格结算；搬运装卸的雷管和导火索按箱或件计算，具体价格由双方参照相同原则根据货物的具体规格确定。 从2004年初开始，公司为进一步降低成本，公司的搬运装卸业务由公司自主完成，此项关联交易已不复存在。 6、购买房屋 2003年6月3日，根据公司首届董事会第五次会议决议，公司与久联集团控股子公司贵州新联房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》，合同规定公司购买新联公司开发的贵州久联华厦第6、7、8层计1,777.71平方米办公用房，每平方米2,800元，交易总价格为4,977,588元。 定价依据为：按照商品房销售的实际市场价格确定。 针对此项关联交易，在2003年8月15日召开的首届董事会第七次会议上，独立董事认为，上述关联交易定价公允，公平合理，未损害股份公司及股东利益。 7、担保 （1）久联集团为公司向银行贷款提供了担保，久联集团与有关银行签定的保证合同包括： ①2004年3月16日，久联集团与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银保字（2004）第1号《保证合同》，为公司2000万元流动资金贷款本息提供连带责任保证。 ②2004年5月20日，久联集团与中国工商银行贵阳市云岩支行签订2004年云岩（保）字第0023号《最高额保证合同》，为公司在工行云岩支行的所有贷款最高额5000万元贷款本息提供连带责任保证。 8、新联爆破公司2003年度承接工程 （1）关联交易内容 关联单位名称 关联工程项目 2004年1-6月 贵州久联企业集团房地产开发有 遵义翠堤丽苑土石 1,520,000.00 限责任公司 方爆破挖运 贵州久联企业集团房地产开发有 遵义翠堤丽苑3-7# 2,220,000.00 限责任公司 商品房施工 贵州久联企业集团有限责任公司 职工活动中心 600,000.00 贵州久联企业集团遵义滨河工程 遵义滨河宗地平场 4,680,000.00 指挥部 贵州久联企业集团有限责任公司 9844经济适用房 1,481,063.00 合计 10,501,063.00 关联单位名称 2003年度 贵州久联企业集团房地产开发有 8,791,000.00 限责任公司 贵州久联企业集团房地产开发有 2,977,000.00 限责任公司 贵州久联企业集团有限责任公司 1,282,300.00 贵州久联企业集团遵义滨河工程 指挥部 贵州久联企业集团有限责任公司 合计 13,050,300.00 (2)工程定价原则 贵州新联爆破公司承接关联单位的施工任务，是在“公开、公平、公正”原则下，严格按照关联单位统一对外公布的招投标规定实施，严格按承接工程的程序和相关规定进行，工程价款的确定严格遵循合同所确定的单价（工程招投标条款所规定参照的建筑安装定额，并结合工程所在地实施相关工程的行情及其他条款），以及监理单位、施工管理代表现场所实际测量并最终确认的工程量等因素综合确定。 9、购买车辆 （1）公司2003年通过贵州久联集团汽车销售公司购买两辆别克车，该车价款遵循市场公允原则进行，全部车款及税费等共计开支623,383.99元。 （2）公司2004年通过贵州久联集团汽车销售公司购买7辆汽车、2辆摩托车、1辆嘉陵车，全部车款及税费等共计开支1,678,183.00元。 10、借款 久联集团公司于2003年4月向贵阳久联化工公司借款300万元，按银行同期贷款利率计算利息，该款已于2003年9月归还。 上述关联交易中价格条款约定的基本原则是：依据同类市场水平协商确定关联交易的价格。本公司股东大会在表决通过上述关联交易协议时，已严格履行了公司章程中有关的回避条款，同时，集团公司作出承诺：如集团公司与本公司发生或存在关联交易，将保证集团公司遵循公开的市场公平交易原则，按正常的商业条款与本公司交易，以切实保障中、小股东的利益。 在上述关联交易中，本发行人与关联方的交易和定价是公平合理的，不存在损害发行人及中小股东利益现象，其决策程序亦是合法有效的，本发行人律师已就此发表了专业法律意见。 11、高管人员借款 2003年10月底，公司董事会秘书梁建新及财务总监雷治昌分别向公司借了20万元作为上市差旅费及备用金。截止2004年6月30日，上述借款梁建新余额为200,000.00，雷治昌余额为153,613.50。 （三）报告期内关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 1、土地租赁 本公司报告期内向关联方土地租赁有关明细资料如下（合并数）： 单位：万元 2004年 2004年 公 司 名 称 交易内容 2003年度 （1-6月） （1-6月） 发行人向集团公司 集团公司 83 166 83 租赁土地 占同期主营业务成本的比例 0.64% 0.73% 0.66% 2、房屋租赁 本公司报告期内向关联方房屋租赁有关明细资料如下： 单位：万元 2004年 2002年 公司名称 交易内容 2003年度 （1-6月） （7-12月） 发行人向集团公司 集团公司 21.6 43 21.6 租赁房屋 发行人向新联大厦 新联大厦 5.45 0 租赁房屋 发行人向思南五峰 思南五峰 2.325 6.975 0 公司租赁房屋 占同期主营业务成本的比例 0.18% 0.24% 0.17% 3、材料采购 本公司报告期内向关联方材料采购有关明细资料如下： 单位：万元 2004年 2002年 公 司 名 称 交易内容 2003年度 （1-6月） （7-12月） 久联集团新联轻化 发行人向新联轻化工 305 567.52 206.3 工有限责任公司 公司采购包装材料 占同期主营业务成本的比例 2.36% 2.50% 1.65% 4、接受劳务 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2003年度 2002年（7-12月） 贵州久联集团祥和实业 祥和实业公司向发行 19.96 13.86 有限责任公司 人提供搬运等服务 占同期主营业务成本的 0.09% 0.11% 比例 5、购买房屋 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2003年度 2002年（7-12月） 贵州新联房地产开发有 发行人向新联房 497.76 0 限公司 开公司购买房屋 占同期主营业务成本的 2.19% 0% 比例 6、工程施工 单位：万元 关联单位名称 关联工程项目 2004年(1-6月) 2003年度 贵州久联企业集团房地产开发有 遵义翠堤丽苑土 152.00 879.10 限责任公司 石方爆破挖运 贵州久联企业集团房地产开发有 遵义翠堤丽苑 222.00 297.70 限责任公司 3-7#商品房施工 贵州久联企业集团有限责任公司 职工活动中心 60. 00 128.23 贵州久联企业集团遵义滨河工程 遵义滨河宗地平 468. 00 指挥部 场 贵州久联企业集团有限责任公司 9844经济适用房 148.11 占同期主营业务收入的比例 5.59% 3.79% 7、购买汽车 单位：万元 公 司 名 称 交易内容 2004年(1-6月) 2003年度 贵州久联集团汽车销售有 向汽车销售公 限公司 司购车 167.82 62.34 占同期主营业务成本的比例 1.3% 0.27% 8、关联支付和关联收入总金额占同期主营业务成本和主营业务收入的比例 单位：万元 2004年 2002年 项 目 2003年度 (1-6月) （7-12月） 关联支付总金额 579.75 1,368.91 324.76 关联支付总金额占主营业务成本 的比例 4.48% 6.02% 2.60% 关联收入总金额 1,050.11 1,305.03 0 关联收入总金额占主营业务收入 的比例 5.59% 3.79% 0 9、关联方应收应付情况 单位：万元 关联单位名称 会计科目 2004年6月30日 往来性质 贵州久联企业集团 房地产开发有限公司 其他应收款 160 见注释（1） 购纸箱、木箱 贵州久联集团新 联轻化工公司 应付账款 31.59 等包装物款 贵州久联企业集团房 地产开发有限公司 应收帐款 182.00 见注释（2） 贵州久联企业集团遵 义滨河工程指挥部 应收帐款 368.00 见注释（3） 借上市差旅费 梁建新 其他应收款 200,000.00 及备用金 借上市差旅费 雷治昌 其他应收款 153,613.50 及备用金 （1）贵州久联企业集团房地产开发有限公司欠新联爆破公司1,600,000.00元的形成原因是： ①遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部将应收贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司遵义2002-挂-01号地块宗地的土地出让金11,400,000.00元债权转让给新联爆破公司，作为抵偿所欠新联爆破公司工程款，形成贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司欠新联爆破公司的款项，截止2004年6月30日，贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司已支付9,900,000.00元,尚欠1,500,000.00元。 ②应收支付遵义翠堤苑3-6号住宅楼的质量保证金100,000.00元。 （2）贵州久联企业集团房地产开发有限公司欠新联爆破公司1,820,000.00元的形成原因是：新联爆破公司承接贵州久联企业集团房地产开发有限公司所属遵义翠堤丽苑工程项目的平基和房建工程，截止2004年6月30日共计取得工程收入15,508,000.00元，其中平基工程10,311,000.00元，房建工程5,197,000.00，扣除收取工程款13,688,000.00元后的余额。 （3）贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部欠新联爆破公司3,680,000.00元的形成原因是：新联爆破公司2004年承接贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部的滨河工地平基工程，截止2004年6月30日取得工程业务收入4,680,000.00元，扣除收取工程款1,000,000.00元后的余额。 （四）募集资金投资项目涉及关联交易 公司本次募集资金投资项目中，有6个项目涉及向股东购买工业用地，属关联交易。其中，需向集团公司购买土地情况如下： 单位：万元 编号 项目名称 购买面积 单价 土地总价 1 12,000吨AE型粉状乳化炸药 64,999m 2 134.09 871.58 2 5,000吨乳化炸药 27,999m 2 134.09 375.45 3 3,000万发钝感电雷管 38,064m 2 99.83 379.99 4 1,000万米导爆索项目 30,051m 2 99.83 300 5 导爆管雷管生产线技术改造 56,332m 2 99.83 562.36 合 计 217,445m 2 —— 2,489.38 此外，公司年产4,000吨膨化硝铵炸药项目拟向公司股东思南五峰购买土地20,308平方米，单价157.57元/平方米，土地总价约320万元。 股份公司募集资金投资项目需向集团和五峰公司购买上述土地，公司与集团和五峰公司已分别签定意向协议，向集团购买土地的暂定交易价格系由2002年4月贵州省人民政府以原划拨给集团的国有土地向集团公司增资时，由贵州黔地不动产评估有限公司出具的、基准日为2001年11月30日的黔评A2001-066号土地评估报告评定的土地价格计算的；公司向五峰公司购买土地的暂定交易价格系依据股份公司设立时五峰公司投入股份公司土地，由贵州黔地不动产评估有限公司出具的、基准日为2001年12月31日的黔评A2001-067号土地评估报告评定的土地单价乘以拟购总面积计算的；待公司募集资金到位，交易各方将签定正式的土地转让协议，正式交易价格将以届时经重新评估的土地价格为准。 本次募集资金投资项目已经公司首届董事会第七次会议审议通过，2003年9月15日召开的公司2003年度第一次临时股东大会以全票表决通过本次募集资金投资项目并作出了相关决议，其中，关联股东在募集资金投资项目涉及关联交易事项表决过程中已回避。 （五）公司章程中有关关联交易的规定 公司章程第七十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。与关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 公司章程第八十二条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效。 公司章程第九十六条规定：重大关联交易（指公司和关联人达成的交易总额高于300万元或高于公司最近审计净资产0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （六）股东大会议事规则关于关联交易的规定 股东大会议事规则第四十五条规定：股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 （七）独立董事制度中有关关联交易的规定 公司独立董事制度规定：公司重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如独立董事实施上述特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以公布。 独立董事应对本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司应当将独立董事的意见予以公告，当独立董事出现意见分歧时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （八）减少关联交易的措施 公司将根据发展需要，以实现利润最大化及尽最大限度保护投资者利益的原S则，尽量减少关联交易，加强对外协作和资本运作，以托管、兼并、收购等方式扩大经营规模和增强生产能力，进一步减少同集团公司的关联交易，并对关联交易予以及时充分的披露。 （九）关联交易合同续签的可能性 目前仍有效的关联交易合同主要为与集团公司签定的下列关联交易合同：《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《长期供货框架协议》、《修建合同》。《搬运装卸合同》因公司从2004年初起已自行安排搬运装卸业务，无续签必要。 随着公司自身的发展和减少关联交易措施的逐步实现，将会逐渐减少与集团公司的关联交易总量。部分关联交易协议或合同存在不再续签的可能。 三、律师、保荐机构（主承销商）关于关联交易的意见 发行人律师经核查后认为： 公司存在的上述关联交易协议合法有效,遵循了公开、公平、公正和等价有偿的市场原则，关联交易的决策程序符合公司章程及规范性文件的要求，所形成的交易价格和交易条件是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。上述关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限。公司的生产经营对关联交易不存在依赖。公司目前存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，目前，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 发行人保荐机构（主承销商）经核查后认为： 目前，公司对关联方、关联关系和关联交易进行了充分披露，无遗漏、隐瞒。公司现有与各关联方的关联交易事项已在关联股东执行回避制度的情况下，经发行人股东大会审议通过，其决策程序合法有效。各关联交易的有关内容，完全参照市场情况并结合发行人自身经营需求制订，交易价格公允，有市场独立第三方价格参照、对比，遵循了市场公正、公平、公开的原则。公司披露的关联交易未损害发行人及中小股东利益。对于将来可能发生的关联交易，公司已在章程以及其他内控文件中规定了公平、合理的决策程序，将有效地保证其公允性。 公司存在的关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限，公司的生产经营对关联交易不存在依赖。目前业已存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 公司的独立董事认为： 发行人与关联方的交易和定价是公平合理的，其决策程序亦是合法有效的，不存在损害发行人及中小股东利益现象；其次，上述关联交易主要局限在房屋、土地使用权租赁或购买以及生产辅助服务等方面，交易金额较小，对公司的生产经营成果影响有限。公司的生产经营对关联交易不存在依赖。目前业已存在的关联交易是有利于各方充分实现资源互补的合理经济行为。因此，公司的关联交易对公司业务独立性没有影响。 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事会成员 杨胜利，男，1946年出生，大专学历，高级经济师，中国民爆行业协会理事，贵州省企业家协会理事，贵州省优秀企业家，贵州省劳动模范。历任贵州化工厂机修车间副主任、主产车间代理主任、十一车间主任、副厂长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司总经理，现任本公司董事长。 吴成滨，男，1947年出生，大专学历，高级经济师。2004年荣获贵州省“五一”劳动奖章。历任贵州涟江化工厂党委书记兼纪委书记、党委书记兼贵州新联爆破公司董事长、厂长兼党委书记、贵州久联企业集团公司副董事长、副总经理，现任公司副董事长、总经理。 梁建新，男，1953年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州化工厂车间技术员、车间技术副主任、技术科科长、技术开发科科长、副总工程师、总工程师；贵州久联集团副总工程师、技术开发中心主任，现任公司董事、董事会秘书。 王保林，男，1949年出生，大专学历，高级经济师。曾任贵州涟江化工厂人事劳资科副科长、工具车间主任、副厂长、党委副书记、纪委书记等职，现任贵州久联集团公司副总经济师、发展运行部部长、本公司董事。 吕春绪，男，1943年出生，大学学历，教授，博导。历任华东工程学院炸药教研室教师、助教、讲师、副主任、副教授、教授、学院副院长；1994年2月－7月为瑞典斯德哥尔摩大学访问学者、教授；南京理工大学副校长。现任本公司董事。因年龄原因，该董事已决定辞去公司董事职务，本项辞呈由公司下一次股东大会审议通过。 刘顺强，男，1955年出生，大专学历，工程师，历任思南县化工厂车间主任、保卫科长、生产办主任、机修车间主任、厂长助理、厂长。现任思南五峰化工有限责任公司董事长、总经理、本公司董事。 杜安学，男，1962年出生，大专学历，会计师，历任福泉飞马化肥厂厂长、核工业福泉塑料厂厂长、核工业二O六大队副大队长。现任贵州兴泰实业有限公司董事长、总经理、本公司董事。 雷迅，男，1939年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂副厂长兼总工程师、厂长；贵州省国防科工办电子厅副主任、副厅长、副书记、主任、厅长、书记；贵州省人大财经委主任、贵州省党代表、省纪委委员、贵州省人大代表。现任本公司独立董事。 黄钧儒，男，1945年出生，大学学历，研究员。历任贵州省委宣传部工作员、副处长、处长、秘书长、副部长。现任贵州社科院院长、研究员、本公司独立董事。 范新强，男，1954年出生，大学学历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）。1985年湖北财经学院会计学专业毕业后留校任教，后到贵州财经学院会计系任教。现任贵州财经学院会计系主任，本公司独立董事。 上述董事会成员于2002年7月8日召开的公司创立大会暨第一次股东大会上选举产生，任期3年。 二、监事会成员 周天爵，男，1953出生，大专学历，高级经济师。历任贵州涟江化工厂组织科干事、五车间党支部书记兼副主任、团委书记、企管科科长、劳动服务公司经理、供销经营部经理、经营副厂长、党委副书记、厂长兼党委书记；贵州省国防科技工业办公室副主任、贵州省电子工业厅副厅长。现任贵州久联企业集团有限责任公司董事长、党委书记、本公司监事会主席。 钟国珍，女，1949年出生，大专学历，会计师。历任贵州化工厂财务科长、副总会计师；现任贵州久联企业集团有限责任公司副总会计师、财务投资部经理、本公司监事。 索隆廉，男，1947年出生，中专学历，高级经济师。历任五七O八厂飞机铆接车间工人、车间主任、修理部副部长、厂总经济师、副厂长。现任贵州黔鹰五七0八铝箔厂厂长、党委书记、本公司监事。 李祥兴，男，1960年出生，大学学历，工程师。历任贵州涟江化工厂二车间技术员、火柴车间主任、新产品开发办主任、质管科科长、工会主席、总工程师。现任贵州久联企业集团有限责任公司纪委书记、本公司监事。 吴政文，男，1952年出生，中专学历，经济师。历任州涟江化工厂供应科科长、销售科科长；新联大厦餐饮部经理、办公室主任、工会主席、纪委书记。现任贵州久联企业集团有限责任公司经理部经理、本公司监事。 上述监事会成员于2002年7月8日召开的公司创立大会暨第一次股东大会上选举产生，任期3年。 三、高级管理人员 占必文，男，1955年出生，大学学历，工程师。历任贵州涟江化工厂宣传科干事、技术员、车间主任、开发办主任、副厂长、总工程师、贵州久联企业集团有限责任公司总工程师。现任本公司副总经理。 冯佑刚，男，1951年出生，大专学历，经济师。历任贵州化工厂十一车间工段长、车间副主任、主任、副总经济师、总经济师、副厂长；久联集团公司总经济师、营销分公司总经理。现任本公司副总经理。 罗德丕，男，1965年出生，中专学历，工程师。历任贵阳矿山机械厂工程科技术员、工程科副科长；贵州新联爆破工程有限公司技术部项目经理、爆破分公司经理、党支部书记、副总经理、总经理。现任本公司副总经理。 雷治昌，男，1967年出生，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任国家电力公司贵阳勘测设计院工程承包公司会计、财务部副主任、院财务处副处长、贵州新联爆破工程有限公司总会计师、本公司财务负责人、总会计师。现任本公司财务负责人、财务总监。 上述人员于2002年7月8日召开的公司首届董事会第一次会议上被聘为公司高管人员，聘期3年。 四、核心技术人员 占必文，公司副总经理，简历同前。 梁建新，公司董事、董事会秘书，简历同前。 彭文林，男，1960年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂技术员、车间副主任、检验科副科长、车间主任、技术科科长、副总工程师兼技术科科长、贵州久联集团九八四四生产分公司总工程师，现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司九八四四生产分公司总经理。 尚力，男，1963年出生，大学学历，工程师。历任贵州化工厂车间技术员、副主任、总师办主任、贵州久联集团九八五五生产分公司总工程师，现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司九八五五生产分公司总经理兼总工程师。 池恩安，男，1968年出生，大学学历，高级工程师。历任贵州涟江化工厂技术员，新联爆破工程有限公司副总工程师、总工程师、科技开发部经理，现任贵州新联爆破工程有限公司总工程师。 上述人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 公司与上述人员签订《劳动合同》，对其权力和义务作出了规定；公司与上述人员之间没有签订借款或担保协议。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自从业以来未受到刑事诉讼。 五、董事、监事、高管人员的持股情况 1、董事、监事、高管人员没有以个人名义，或授权或指示他人代其持有公司的股份； 2、董事、监事、高管人员的家属（配偶或未满十八岁的子女）没有持有公司的股份； 3、董事、监事、高管人员没有通过其亲属直接或间接控制的法人持有公司的股份。 4、董事、监事、高管人员没有持有公司关联企业的股份。 六、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员2002年领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况 年度报酬总 姓名 性别 职务 额（万元） 领薪单位 杨胜利 先生 董事长 9.59 本公司 吴成滨 先生 副董事长、总经理 9.6 本公司 梁建新 先生 董事、董事会秘书 5.74 本公司 王保林 先生 董事 6.77 久联企业集团公司 吕春绪 先生 董事 2.3 南京理工大学 刘顺强 先生 董事 3.3 思南五峰化工公司 杜安学 先生 董事 2.5 贵州兴泰实业有限公司 周天爵 先生 监事会主席 10.23 久联企业集团公司 钟国珍 女士 监事 5.09 久联企业集团公司 索隆廉 先生 监事 2.3 贵州黔鹰五七0八铝箔厂 李祥兴 先生 监事 8.34 本公司 吴政文 先生 监事 4.72 久联企业集团公司 占必文 先生 副总经理 9.19 本公司 冯佑刚 先生 副总经理 9.39 本公司 罗德丕 先生 副总经理 8.75 本公司 雷治昌 先生 财务负责人、财务总监 7.57 本公司 （二）独立董事在公司的报酬 每人每月2,000元津贴。三个独立董事均于2003年聘请，2002年度未在本公司领取报酬。 (三)公司未安排股权计划。 七、董事、监事、高管人员兼职情况 在股东单位或股 姓名 在本公司职务 东单位控制的单 位职务 杨胜利 董事长 无 吴成滨 副董事长、总经理 无 集团公司董事长、 久联集团房开公 周天爵 监事会主席 司董事长、新联房 开公司董事长 急匚? 副总经理 无 冯佑刚 副总经理 无 罗德丕 副总经理 无 梁建新 董秘 无 雷治昌 财务总监 无 集团公司经理部 经理、久联集团常 吴政文 监事 青藤旅行社有限 公司董事长 集团公司副总经 济师、久联集团汽 王保林 董事 车销售公司董事 长 集团公司财务投 钟国珍 监事 资部经理 集团公司纪委书 李祥兴 监事 记 思南五峰公司董 刘顺强 董事 事长 贵州黔鹰五七0 索隆廉 监事 八铝箔厂厂长、党 委书记 贵州兴泰实业有 杜安学 董事 限公司董事长、总 经理 在公司所控制的 在同行业其他法 姓名 法人单位的职务 人单位的职务 杨胜利 无 无 新联爆破公司董 吴成滨 无 事长 周天爵 无 无 贵阳久联化工公 急匚? 无 司董事长 贵州联合经营公 冯佑刚 无 司董事长、总经理 罗德丕 无 无 梁建新 无 无 雷治昌 无 无 吴政文 无 无 王保林 无 无 无 钟国珍 无 无 无 李祥兴 无 无 刘顺强 无 无 索隆廉 无 无 杜安学 第八节 公司治理结构 一、独立董事制度 （一）独立董事的设立情况 经2002年度股东大会审议通过，公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求制定了《独立董事工作制度》，选举雷迅、黄钧儒、范新强担任独立董事。目前，公司董事会10名成员中，独立董事人数为3人，与独立董事人数应占董事总人数三分之一的要求略有差距，现公司已物色到合适人选，拟在下次股东会上选聘。 （二）独立董事的权利、义务 根据公司章程及公司独立董事工作制度第十六条～十八条相关规定，本公司独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产额0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如独立董事实施上述特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以公布。 根据独立董事工作制度第二十条规定，独立董事应对公司重大事项发表独立意见，具体为： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产额的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 根据独立董事工作制度第二十七条规定，独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 根据独立董事工作制度第三十～三十四条规定，公司独立董事有如下义务： 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 二、关于股东和股东大会 （一）股东的权利、义务 根据《公司章程》第三十四规定，股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 根据《公司章程》第三十七条规定，股东有以下义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 （二）股东大会 根据《公司章程》第四十二条及相关条款的规定，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会对以下事项进行审议并做出决议：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；决定董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；决定公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改。 三、关于董事会 董事会由十名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 根据《公司章程》第一百零一条及相关条款的规定，董事会行使以下职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 根据《公司章程》第一百零八条规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 四、关于监事会 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 根据《公司章程》第一百四十二条规定，监事会行使以下职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 根据《公司章程》第一百四十四条规定及相关条款的规定，监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可举行。每名监事有一票表决权。监事会决议仅可在获出席会议的二分之一以上监事表决赞成，方可通过。 五、公司重大事项决策程序与规则 （一）公司重大经营决策程序与规则 公司重大生产经营决策由总经理依据《公司章程》和《总经理工作条例》的规定提出计划，由董事会拟定方案，报股东大会按《公司章程》的有关规定表决，通过后由总经理组织实施。 （二）对外投资决策程序与规则 公司对外投资决策由总经理依据《公司章程》和《总经理工作条例》的原则规定，提出计划方案报董事会，由董事会依据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行审议并制定方案，报股东大会批准，由股东大会依照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，做出投资决定。 （三）重要财务决策的程序与规则 重要财务决策由财务负责人提出建议，由总经理办公会议依据《公司章程》和《总经理工作条例》的规定制定方案，报董事会审议。依据《公司章程》的相关规定，董事会可以决定的即予以批准，无权决定的报股东大会审议。 （四）重要人事任免程序 总经理由董事会聘任，由董事会决定其聘任和报酬事宜；董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任和报酬事宜；副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会决定其聘任及报酬事宜；监事会对董事会成员和其他高级管理人员进行监督检查。 六、有关董事、监事、高级管理人员的限制性规定 根据《公司章程》第七十九条规定，对董事、监事、高级管理人员应履行的诚信义务的有关规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 根据《公司章程》第八十条及相关条款的规定，董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 根据《公司章程》第八十七条规定，董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 七、管理层对内部控制制度的自我评价 （一）公司内部控制制度情况 公司建立和完善了企业管理制度，其中包括内部控制制度28项，具体加强内部决策管理程序的规定（7项）；生产经营管理措施（4项）；加强成本管理，控制成本费用的规定（4项）；人力资源管理（3项）；强化内部财务管理，提高营运质量的规定（6项）；公司内部监察、审计的规定（1项）；物资备品备件采购管理规定（2项）；工程项目招（议）标管理（1项）； （二）公司管理层对内控制度的自我评价 为确保实现本公司的可持续发展，本公司一直致力于贯彻执行现代企业管理制度和科学化法人治理模式，已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度，制定和进一步完善了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作条例。本公司内部控制和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误。 八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）发行人于2002年7月8日召开的创立大会暨第一次股东大会上，选举杨胜利、吴成滨、梁建新、王保林、吕春绪、刘顺强、杜安学为公司董事；选举周天爵、钟国珍、索隆廉、李祥兴、吴政文为公司监事。在首届一次董事会会议上选举杨胜利为公司董事长；在首届一次监事会会议上选举周天爵为公司监事会主席。 （二）发行人于2002年7月8日召开的首届一次董事会会议上聘任吴成滨为公司总经理，梁建新为公司董事会秘书，占必文、冯佑刚、罗德丕为公司副总经理，雷治昌为公司财务负责人。 （三）发行人于2003年3月18日公司2003年第一次临时股东大会上选举雷迅、黄钧儒、范新强为公司董事会独立董事。 （四）发行人于2003年7月18日召开首届六次董事会会议，聘任雷治昌为公司总会计师。 上述变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。 第九节 财务会计信息 一、报告期内简要财务会计报表 以下内容摘自天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2003）4—206号、中和正信审字(2004)第4—031号《审计报告》和中和正信审字(2004)第4—293号《审计报告》。 （一）合并简要财务报表： 1、合并资产负债表（单位：元） 资产 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产 货币资金 64,102,145.77 60,333,708.75 短期投资 应收票据 1,398,000.00 2,211,400.00 应收股利 应收利息 应收账款 73,881,579.25 78,627,694.37 其他应收款 38,198,347.02 25,128,220.13 预付账款 18,483,505.84 16,360,463.90 应收补贴款 存货 21,775,705.68 15,334,404.87 待摊费用 285,662.00 24,797.64 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 218,124,945.56 198,020,689.66 长期投资 长期股权投资 4,912,964.21 5,135,024.49 其中：合并价差 4,832,964.21 5,135,024.49 长期债权投资 100,000.00 100,000.00 长期投资合计 5,012,964.21 5,235,024.49 固定资产 固定资产原值 93,303,941.78 87,583,146.11 减：累计折旧 15,870,694.57 11,986,821.17 固定资产净值 77,433,247.21 75,596,324.94 减：固定资产减值准备 259,307.27 259,307.27 固定资产净额 77,173,939.94 75,337,017.67 工程物资 在建工程 15,951,081.19 8,789,735.53 固定资产清理 -31,200.00 固定资产合计 93,093,821.13 84,126,753.20 无形及其他资产 无形资产 43,755,009.71 44,235,911.87 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 43,755,009.71 44,235,911.87 递延税项 递延税款借项 资产总计 359,986,740.61 331,618,379.22 负债和股东权益 2004年6月30日 2 003年12月31日 20 流动负债 短期借款 95,500,000.00 88,000,000.00 应付票据 675,573.60 应付账款 14,379,752.70 18,694,240.87 预收账款 12,593,098.36 6,275,718.47 应付工资 6,249,896.57 7,590,635.28 应付福利费 4,949,775.36 3,653,794.68 应付股利 612,636.67 应交税金 11,190,862.65 11,272,834.18 其他应交款 253,392.36 268,036.50 其他应付款 16,258,655.29 28,963,530.47 预提费用 13,008,101.82 9,245.17 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 175,671,745.38 164,728,035.62 长期负债 长期借款 长期应付款 2,249,418.70 2,323,371.50 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 2,249,418.70 2,323,371.50 递延税项 递延税款贷项 负债合计 177,921,164.08 167,051,407.12 少数股东权益 32,793,214.17 31,349,727.61 股东权益 股本 70,000,000.00 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 29,468,530.88 29,468,530.88 盈余公积 19,108,295.70 13,373,128.79 其中：法定公益金 7,676,673.82 5,278,371.00 未分配利润 30,695,535.78 20,375,584.82 外币报表折算差额 股东权益合计 149,272,362.36 133,217,244.49 负债和股东权益合计 359,986,740.61 331,618,379.22 资产 2002年12月31日 流动资产 货币资金 13,918,206.90 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 82,180,250.08 其他应收款 18,554,913.50 预付账款 19,426,652.77 应收补贴款 存货 20,460,896.68 待摊费用 一年内到期的长期债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 154,540,919.93 长期投资 长期股权投资 6,429,073.66 其中：合并价差 6,429,073.66 长期债权投资 长期投资合计 6,429,073.66 固定资产 固定资产原值 50,728,293.27 减：累计折旧 4,434,479.55 固定资产净值 46,293,813.72 减：固定资产减值准备 243,943.00 固定资产净额 46,049,870.72 工程物资 在建工程 1,045,348.35 固定资产清理 固定资产合计 47,095,219.07 无形及其他资产 无形资产 26,030,436.87 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产 合计 26,030,436.87 递延税项 递延税款借项 资产总计 234,095,649.53 负债和股东权益 02年12月31日 流动负债 短期借款 37,000,000.00 应付票据 应付账款 14,421,989.18 预收账款 5,749,112.09 应付工资 4,197,403.06 应付福利费 2,863,905.33 应付股利 7,816,818.78 应交税金 4,826,396.62 其他应交款 129,392.60 其他应付款 49,965,753.47 预提费用 34,831.50 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 127,005,602.63 长期负债 长期借款 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 0 递延税项 递延税款贷项 负债合计 127,005,602.63 少数股东权益 4,432,187.89 股东权益 股本 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 资本公积 29,468,530.88 盈余公积 3,189,328.13 其中：法定公益金 1,204,850.74 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 102,657,859.01 负债和股东权益合计 234,095,649.53 2、合并利润表（单位：元） 报表项目 2004年6月30日 2003年度 一、主营业务收入 187,890,024.05 344,354,748.96 减：主营业务成本 129,502,762.02 227,287,293.42 主营业务税金及附加 1,968,803.59 3,511,747.59 二、主营业务利润 56,418,458.44 113,555,707.95 加：其他业务利润 2,147,068.04 1,810,263.60 减：营业费用 6,051,303.12 16,183,480.05 管理费用 27,159,910.42 50,762,120.84 财务费用 1,156,074.61 5,459,993.04 三、营业利润 24,198,238.33 42,960,377.62 加：投资收益 -302,060.28 -567,808.49 补贴收入 2,063,598.57 296,009.00 营业外收入 540.00 180,706.61 减：营业外支出 15,853.07 497,687.16 四、利润总额 25,944,463.55 42,371,597.58 减：所得税 6,332,388.66 8,479,048.01 少数股东损益 3,556,957.02 3,333,164.09 五、净利润 16,055,117.87 30,559,385.48 报表项目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 197,991,161.74 151,607,890.95 减：主营业务成本 125,093,203.66 92,609,513.97 主营业务税金及附加 2,974,917.07 2,724,431.38 二、主营业务利润 69,923,041.01 56,273,945.60 加：其他业务利润 1,121,308.80 1,545.56 减：营业费用 11,108,223.49 8,662,109.78 管理费用 28,843,500.18 18,356,772.91 财务费用 2,516,424.38 1,993,516.65 三、营业利润 28,576,201.76 27,263,090.82 加：投资收益 -338,372.30 补贴收入 营业外收入 29,103.32 25,951.62 减：营业外支出 301,839.15 1,076,361.68 四、利润总额 27,965,093.63 26,212,681.76 减：所得税 4,293,908.93 9,531,249.93 少数股东损益 744,875.76 5,325,253.93 五、净利润 22,926,308.94 11,356,177.90 3、合并现金流量表（单位：元） 项 目 行 2004年1-6月 次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 213,504,598.22 收到的税费返还 2 2,063,598.57 收到的其他与经营活动有关的现金 3 2,615,293.95 现金流入小计 4 218,183,490.74 购买商品、接受劳务支付的现金 5 139,601,680.13 支付给职工以及为职工支付的现金 6 29,557,178.33 支付的各项税费 7 20,286,802.51 支付的其他与经营活动有关的现金 8 17,929,668.19 现金流出小计 9 207,375,329.16 经营活动产生的现金流量净额 10 10,808,161.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 13 所收回的现金净额 31,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 31,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 16 所支付的现金 9,714,904.08 投资所支付的现金 17 80,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 9,794,904.08 投资活动产生的现金流量净额 20 -9,763,404.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 借款所收到的现金 22 38,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 38,500,000.00 偿还债务所支付的现金 25 31,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 4,635,591.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 140,729.00 现金流出小计 28 35,776,320.48 筹资活动产生的现金流量净额 29 2,723,679.52 四、汇率变动对现金的影响 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 3,768,437.02 项 目 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 433,106,276.73 收到的税费返还 296,009.00 收到的其他与经营活动有关的现金 22,417,351.25 现金流入小计 455,819,636.98 购买商品、接受劳务支付的现金 252,761,250.53 支付给职工以及为职工支付的现金 50,771,292.30 支付的各项税费 35,844,240.96 支付的其他与经营活动有关的现金 52,332,017.86 现金流出小计 391,708,801.65 经营活动产生的现金流量净额 64,110,835.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 152,695.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 152,695.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 15,789,571.09 投资所支付的现金 15,493,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 31,283,171.09 投资活动产生的现金流量净额 -31,130,476.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 82,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 82,400,000.00 偿还债务所支付的现金 59,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,468,967.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 51,450.30 现金流出小计 78,520,417.41 筹资活动产生的现金流量净额 3,879,582.59 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 36,859,941.83 4、合并现金流量表（补充资料）（单位：元） 项 目 行次 2004年1-6月 2003年 补充资料： 1、将净利润调节 为经营活动现金流量净利润 32 16,055,117.87 30,559,385.48 加：少数股东损益 33 3,556,957.02 3,333,164.09 加：计提的资产减值准备 34 672,150.61 1,950,687.22 固定资产折旧 35 3,883,873.39 7,331,697.83 无形资产摊销 36 480,902.16 961,804.32 长期待摊费用摊销 37 1,547.64 待摊费用的减少（减：增加） 38 -262,412.00 1,230,102.10 预提费用的增加（减：减少） 39 12,998,856.65 148,620.34 处置固定资产、无形资产和其 40 他长期资产的损失（减：收益） 5,611.37 -13,600.00 固定资产报废损失 41 340,299.38 170,158.35 财务费用 42 1,156,074.61 6,226,138.10 投资损失（减：收益） 43 302,060.28 567,808.49 递延税款贷项（减：借项） 44 存货的减少（减：增加） 45 -6,494,545.78 6,811,684.84 经营性应收项目的减少（减： 46 增加） -2,006,859.27 7,080,316.96 经营性应付项目的增加（减： 47 减少） -19,881,472.35 -2,250,120.74 其他 48 2,987.95 经营活动产生的现金流量净额 49 10,808,161.58 64,110,835.33 2、不涉及现金收支的投资 和筹资活动债务转为资本 50 一年内到期的可转换公司债 51 券 52 融资租赁固定资产 53 3、现金及现金等价物净增加情况 54 现金的期末余额 55 64,102,145.77 60,333,708.75 减：现金的期初余额 56 60,333,708.75 23,473,766.92 加：现金等价物的期末余额 57 减：现金等价物的期初余额 58 现金及现金等价物净增加额 59 3,768,437.02 36,859,941.83 （二）母公司简要财务报表 1、资产负债表（单位：元） 资产 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 流动资产 货币资金 25,571,195.76 26,529,886.25 7,302,386.76 短期投资 应收票据 550,000.00 应收股利 6,794,136.51 应收利息 应收账款 28,535,394.94 36,581,172.82 46,013,810.14 其他应收款 16,734,348.58 9,179,391.25 7,779,640.33 预付账款 15,405,225.52 13,664,131.83 17,807,533.51 应收补贴款 存货 13,780,461.62 11,222,397.47 20,268,339.92 待摊费用 15,662.00 23,250.00 一年内到期的长 期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 106,836,424.93 97,750,229.62 99,171,710.66 长期投资 长期股权投资 60,269,540.19 61,085,253.79 32,278,764.67 长期债权投资 100,000.00 100,000.00 长期投资合计 60,369,540.19 61,185,253.79 32,278,764.67 固定资产 固定资产原值 44,004,390.65 39,943,570.52 36,972,718.79 减：累计折旧 7,176,324.41 5,267,264.11 1,730,253.34 固定资产净值 36,828,066.24 34,676,306.41 35,242,465.45 减：固定资产 减值准备 60,586.27 60,586.27 固定资产净额 36,767,479.97 34,615,720.14 35,242,465.45 工程物资 在建工程 12,972,248.65 8,316,136.12 1,045,348.35 固定资产清理 固定资产合计 49,739,728.62 42,931,856.26 36,287,813.80 无形及其他资产 无形资产 25,186,610.85 25,476,086.19 26,030,436.87 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产 25,186,610.85 25,476,086.19 26,030,436.87 合计 递延税项 递延税款借项 资产总计 242,132,304.59 227,343,425.86 193,768,726.00 负债和股东权益 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 流动负债 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 31,000,000.00 应付票据 应付账款 9,770,557.70 9,799,784.95 11,350,182.01 预收账款 875,465.56 512,105.94 1,544,380.98 应付工资 2,939,164.06 4,097,403.06 4,197,403.06 应付福利费 3,103,827.05 2,224,761.85 2,502,013.69 应付股利 7,816,818.78 应交税金 2,341,869.44 4,564,925.12 4,730,374.30 其他应交款 57,408.40 81,535.96 67,315.06 其他应付款 3,522,231.32 2,522,292.99 27,880,203.11 预提费用 22,176.00 预计负债 一年内到期的 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 92,610,523.53 93,802,809.87 91,110,866.99 长期负债 长期借款 长期应付款 249,418.70 323,371.50 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 249,418.70 323,371.50 - 递延税项 递延税款贷项 负债合计 92,859,942.23 94,126,181.37 91,110,866.99 少数股东权益 股东权益 股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 29,468,530.88 29,468,530.88 29,468,530.88 盈余公积 14,405,162.57 10,391,383.10 2,751,536.73 其中：法定公益金 5,762,065.03 4,156,553.24 1,100,614.69 未分配利润 35,398,668.91 23,357,330.51 437,791.40 外币报表折算差额 净资产 股东权益合计 149,272,362.36 133,217,244.49 102,657,859.01 负债和股东权益合计 242,132,304.59 227,343,425.86 193,768,726.00 2、母公司利润表（单位：元） 报表明细项目 2004年1-6月 2003年度 一、主营业务收入 69,818,538.82 140,293,024.29 减：主营业务成本 40,999,173.36 79,949,621.32 主营业务税金及附加 343,098.44 667,700.49 二、主营业务利润 28,476,267.02 59,675,702.48 加：其他业务利润 2,119,667.31 2,277,041.47 减：营业费用 4,347,130.37 6,745,271.61 管理费用 14,091,581.21 25,903,595.90 财务费用 2,258,929.88 4,309,789.22 三、营业利润 9,898,292.87 24,994,087.22 加：投资收益 5,978,422.91 9,293,029.42 补贴收入 2,063,598.57 296,009.00 营业外收入 240.00 145,304.30 减：营业外支出 10,177.78 258,314.51 四、利润总额 17,930,376.57 34,470,115.43 减：所得税 1,875,258.71 3,910,729.95 少数股东损益 五、净利润 16,055,117.86 30,559,385.48 报表明细项目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 125,441,250.07 82,945,773.88 减：主营业务成本 69,500,561.95 43,147,441.34 主营业务税金及附加 586,995.22 357,618.67 二、主营业务利润 55,353,692.90 39,440,713.87 加：其他业务利润 208,005.98 减：营业费用 10,682,325.32 8,662,109.78 管理费用 23,002,544.54 14,529,907.70 财务费用 2,406,000.27 1,115,322.13 三、营业利润 19,470,828.75 15,133,374.26 加：投资收益 6,365,509.56 2,330,372.78 补贴收入 营业外收入 7,070.00 减：营业外支出 30,849.91 1,074,139.17 四、利润总额 25,812,558.40 16,389,607.87 减：所得税 2,886,249.46 5,033,429.97 少数股东损益 五、净利润 22,926,308.94 11,356,177.90 3、母公司现金流量表（单位：元） 项 目 行次 2004年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 90,360,574.08 收到的税费返还 2 2,063,598.57 收到的其他与经营活动有关的现金 3 2,035,872.48 现金流入小计 4 94,460,045.13 购买商品、接受劳务支付的现金 5 42,397,808.01 支付给职工以及为职工支付的现金 6 19,434,380.61 支付的各项税费 7 11,268,107.57 支付的其他与经营活动有关的现金 8 14,501,943.56 现金流出小计 9 87,602,239.75 经营活动产生的现金流量净额 10 6,857,805.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资 13 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 购建固定资产、无形资产和其他长期资 16 产所支付的现金 5,501,527.62 投资所支付的现金 17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 5,501,527.62 投资活动产生的现金流量净额 20 -5,501,527.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 借款所收到的现金 22 13,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 13,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25 13,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金 26 2,314,968.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 15,314,968.25 筹资活动产生的现金流量净额 29 -2,314,968.25 四、汇率变动对现金的影响 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 -958,690.49 项 目 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 174,840,994.62 收到的税费返还 296,009.00 收到的其他与经营活动有关的现金 21,549,877.30 现金流入小计 196,686,880.92 购买商品、接受劳务支付的现金 69,107,980.20 支付给职工以及为职工支付的现金 32,921,963.22 支付的各项税费 20,694,504.16 支付的其他与经营活动有关的现金 39,992,100.49 现金流出小计 162,716,548.07 经营活动产生的现金流量净额 33,970,332.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,646,929.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额 15,240.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,662,169.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 11,604,831.99 投资所支付的现金 15,493,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 27,098,431.99 投资活动产生的现金流量净额 -24,436,262.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 70,000,000.00 偿还债务所支付的现金 48,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金 12,306,570.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 60,306,570.91 筹资活动产生的现金流量净额 9,693,429.09 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 19,227,499.49 4、母公司现金流量表（补充资料）(单位:元） 项 目 行次 2004年1-6月 2003年 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 32 16,055,117.86 30,559,385.48 加：少数股东损益 33 加：计提的资产减值准备 34 -300,973.24 -369,411.70 固定资产折旧 35 1,912,153.07 3,537,010.77 无形资产摊销 36 289,475.34 578,950.68 长期待摊费用摊销 37 0.00 待摊费用的减少（减：增加） 38 7,588.00 1,130,102.10 预提费用的增加（减：减少） 39 处置固定资产、无形资产和其他长 40 期资产的损失（减：收益） 5,911.37 固定资产报废损失 41 41,762.14 财务费用 42 2,314,968.25 4,692,399.26 投资损失（减：收益） 43 -5,978,422.91 -9,293,029.42 递延税款贷项（减：借项） 44 存货的减少（减：增加） 45 -2,558,064.15 9,040,750.45 经营性应收项目的减少（减：增加） 46 62,006.65 -25,962,901.29 经营性应付项目的增加（减：减少） 47 -4,951,954.86 3,015,314.38 其他 48 经营活动产生的现金流量净额 49 6,857,805.38 16,970,332.85 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 50 债务转为资本 51 一年内到期的可转换公司债券 52 融资租赁固定资产 53 3、现金及现金等价物净增加情况 54 现金的期末余额 55 25,571,195.76 26,529,886.25 减：现金的期初余额 56 26,529,886.25 7,302,386.76 加：现金等价物的期末余额 57 减：现金等价物的期初余额 58 现金及现金等价物净增加额 59 -958,690.49 19,227,499.49 二、财务报表的编制情况 （一）会计报表的编制基础 本公司正式设立（2002年7月18日）前各期间的会计报表是以改制剥离方案确定的主要发起人久联集团公司拟投入的资产、负债作为公司架构为前提（即会计主体为久联集团公司），假定公司构架业已存在并持续经营且无转变，根据所述的公司会计政策和会计估计编制而成。 根据公司法和改制剥离方案，为确保公司建立起独立、完整的与民爆器材业务相关的运营系统，将与民爆器材业务相关的资产和负债划归公司；划分时，以原久联集团的账面金额为分割基础。划归公司的各项资产，包括与民爆业务相关的两年以内应收账款等流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和相应负债均实际投入，上述资产、负债的投入均具有合法的权属凭证或债务转移合同。公司按评估结果进行账务调整后形成建账日的资产负债表。 民爆器材业务实现的主营业务收入以及与之配比的主营业务成本、主营业务税金及附加、营业费用划归公司；关于营业费用和管理费用，能辩明是民爆器材业务所发生的费用列入申报利润表，不能辩明归属的按申报利润表主营业务收入占原久联集团相应期间主营业务收入的比例划分；财务费用的剥离按申报利润表主营业务收入占原久联集团相应期间主营业务收入的比例划分；关于其他业务收入、投资收益、营业外收支，与划入股份公司民爆器材业务相关且公司设立后仍将发生的列入申报利润表；主营业务税金及附加的剥离以相关税基的剥离结果和相应期间的税费法定计征率为基础进行。 其他与民爆器材业务不相关的收入、成本费用，进行全额剥离。 剥离原则和方法遵循了配比原则。 本公司正式成立后，所属会计期间会计报表是以本公司实际组织架构为前提编制的，并已包括本公司下属子公司的财务状况和经营业绩。 本公司成立之前的久联集团公司执行《工业企业会计制度》，公司设立之后（2002年7月18日）执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，本次申报会计报表已按《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定对相关会计科目及财务处理进行了调整。本公司正式设立以后会计报表按公司成立后实际运营状况编制，报告期间会计处理方法一致。 （二）合并会计报表的编制方法及合并范围 公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11号《合并报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 公司2001年纳入合并报表范围的子公司有新联爆破公司；2002年度纳入合并报表范围的子公司有新联爆破公司和贵州联合民爆器材经营有限责任公司；2003年纳入合并范围的子公司有新联爆破公司、贵州联合民爆器材经营有限责任公司以及贵阳久联化工有限责任公司。2004年1-6月纳入合并范围的子公司有新联爆破公司、贵州联合民爆器材经营有限责任公司以及贵阳久联化工有限责任公司。 三、利润构成、变动趋势与成因 （一）合并报表主营业务收入、利润及毛利率变动情况 单位：元 2004年6月 项 目 2003年度 2002年度 30日 一、主营业务收入 187,890,024.05 344,354,748.96 197,991,161.74 1、民爆器材产品 153,343,205.70 282,827,218.24 125,441,250.07 销售收入 2、爆破工程业务 33,891,731.04 60,972,178.31 72,549,911.67 收入 3、其他收入 1,738,786.47 4,306,992.39 二、主营业务成本 129,502,762.02 227,287,293.42 125,093,203.66 1、民爆器材产品 102,944,006.04 186,655,698.68 69,500,561.95 销售成本 2、爆破工程业务 26,154,528.86 40,730,721.84 55,592,641.71 成本 3、其他成本 1,480,027.31 3,652,512.88 三、主营业务毛利 58,387,262.03 117,067,455.54 72,897,958.08 1、民爆器材产品 50,399,199.66 96,171,519.56 55,940,688.12 销售毛利 2、爆破工程业务 7,737,202.18 20,241,456.47 16,957,269.96 毛利 3、其他毛利 258,759.16 654,479.51 - 四、销售毛利率 31.08 34.00 36.82 1、民爆器材产品 32.87 34.00 44.60 销售毛利率 2、工程业务毛利 22.83 33.20 23.37 率 3、其他毛利率 14.88 15.20 项 目 2001年度 一、主营业务收入 151,607,890.95 1、民爆器材产品 82,945,773.88 销售收入 2、爆破工程业务 71,236,608.93 收入 3、其他收入 二、主营业务成本 92,609,513.97 1、民爆器材产品 43,147,441.34 销售成本 2、爆破工程业务 52,036,564.49 成本 3、其他成本 三、主营业务毛利 58,998,376.98 1、民爆器材产品 39,798,332.54 销售毛利 2、爆破工程业务 19,200,044.44 毛利 3、其他毛利 - 四、销售毛利率 38.92 1、民爆器材产品 47.98 销售毛利率 2、工程业务毛利 26.95 率 3、其他毛利率 （二）近三年主营业务收入、净利润及毛利率变动趋势及成因 1、2002年比2001年增加主营业务收入46,383,270.79元，增幅为30.59%；2003年比2002年增加主营业务收入146,363,587.22元，增幅为73.92%。主营业务收入变化的原因如下： （1）2002年主营业务收入比2001年增长的原因 ①由于西部大开发战略的实施，尤其是洪家渡水电站、引子渡水电站等西电东送项目，以及遵崇路等交通基础设施项目的全面实施，使得民爆器材市场需求量增大，仅民爆器材销售就增加销售收入42,495,476.19元（含思南生产分公司5,518,866.29元）。 ②新联爆破公司积极拓展业务，继续保持良好的发展势头，2002年再创佳绩，比2001年增加工程业务收入1,313,302.74元。 ③原思南五峰化工有限责任公司将业务投入本公司后扩大了公司业务收入统计面，增加销售收入5,518,866.29元。 ④公司加强产品质量管理，及时根据市场需要调整产品结构，积极研发新产品等满足市场需求，并切实加强售后服务等措施，巩固并扩大了公司产品的市场占有率。 （2）2003年主营业务收入比2002年增长的主要原因 ①公司2003年控股贵阳久联化工公司后，该公司和其所属巨能化工公司、青年纸箱厂两子公司共同实现主营业务收入58,835,170.17元。 ②联合经营公司2003年正式经营后，实现销售收入258,028,868.18元，在抵减公司和贵阳久联化工公司通过联合公司销售的产品收入后净增加销售收入85,670,337.54元。 2、公司2002年比2001年净利润增加11,570,131.04元，增幅为101.88%；公司2003年比2002年净利润增加7,633,076.54元，增幅为33.29%。净利润变动的主要原因是： （1）2002年净利润较2001年增长的主要原因是： ①民爆器材销售收入比2001年增加42,495,476.19元，形成增加主营业务利润16,426,187.14元。 ②因贵州新联爆破工程公司股权改革后，公司从原持股30.44%增加到持股90%，形成增加净利润（已扣除少数股东权益）4,409,558.91元。 ③因新增思南生产分公司管理机构、一次性摊销中介机构及开办费等原因，使得2002年比2001年增加管理费用开支10,486,727.27元.。 ④因调整、加强民爆产品营销队伍建设，新联爆破公司加大市场开发力度、以及增加思南生产分公司等原因，使得营业费用比2001年增加2,446,113.71元。 ⑤因增加贷款，使得财务费用比2001年增加522,907.73元。 ⑥公司和新联爆破公司因执行15%企业所得税优惠税率，使公司税收较2001年减少5,152,690.72元。 （2）2003年净利润较2002年增长的主要原因是： ①公司2003年控股贵阳久联化工公司后，增加净利润2,151,785.56元。 ②联合经营公司2003年正式经营后，增加净利润782,107.89元。 ③公司2003年度享受“三线调迁”增值税退税政策,增加净利润296,009.00元。 ④公司为适应市场需要、更好地服务客户，向客户收取的产品运输费用和押运费用2,824,593.85元形成的增加。 ⑤公司2003年度销售收入增加14,851,774.22元，相应增加毛利5,049,603.23。 ⑥联合经营公司2003年正式经营后，公司将省内民爆产品销售交由联合公司承担，从而减少销售方面开支等形成。 3、公司三年一期毛利率变动的主要原因如下： （1）公司2001年、2002年、2003、2004年1-6月的毛利率分别为38.92%、36.82%、34.00%、31.00%。 （2）2002年毛利率较2001年下降2.10%的主要原因是：新联爆破公司2002年毛利率比2001年下降3.58%，2002年合并增加思南生产分公司的收入和成本后，由于思南生产分公司的毛利率较低（35.39%），母公司毛利率下降2.96%等因素综合形成的。 （3）2003年毛利率较2002年下降2.82%的主要原因是： ①2003年公司民爆器材产品销售毛利率比2002年下降了10.6%。形成的主要原因是：2003年公司新增联合经营公司和贵阳久联化工公司两个子公司，由于该两个子公司毛利率水平较母公司毛利率水平低而导致公司2003年根据合并报表计算的毛利率水平下降所至。2003年，联合经营公司和贵阳久联化工公司毛利率分别为5.38%和38.58%，分别比母公司当年43.01%的毛利率水平低约38和5个百分点，由此使公司合并报表的毛利率下降为34%。 ②2003年爆破工程业务收入毛利率比2002年上升了9.83%，形成的主要原因是爆破公司加大设备投入、充分发挥设备利用率和加强工程项目管理、加大工程成本控制力度形成的。 (4)2004年1-6月毛利率较2003年下降3%的原因是： ①2004年1-6月公司民爆器材产品销售毛利率比2003年下降了1.14%。下降的原因是：今年上半年原材料价格普遍上涨；由于全国范围治理超限、超载工作导致局部运力紧张，因公司原材料以公路运输为主，由此使公司运输费用增加。 ②2004年1-6月爆破工程业务毛利率比2003年下降了10.37%。下降的原因是：由于施工企业的特殊性，工程之间的毛利率浮动较大，没有可比性。2004年1-6月爆破工程业务单价不高，而上半年原材料价格又普遍上涨，故2004年1-6月爆破工程业务毛利率下降。 （三）主营业务收入构成变动情况 合并报表报告期主营业务收入主要构成如下： 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年度 主营业务收入 187,890,024.05 344,354,748.96 其中：民爆器材产品 153,343,205.70 282,827,218.24 爆破工程业务 33,891,731.04 60,972,178.31 项 目 2002年度 2001年度 主营业务收入 197,991,161.74 151,607,890.95 其中：民爆器材产品 125,441,250.07 82,945,773.88 爆破工程业务 72,549,911.67 71,236,608.93 （四）主要产品的产销量情况 公司主要产品为炸药系列产品、雷管系列产品、导火索系列产品。前三年公司产品的产销量情况如下： 年份 项目 产量 销量 产销比（%） 炸药类(单位:吨) 13711 12,075.54 88.07 2001年 雷管类(单位:万发) 6468 6,430.28 99.42 索类(单位:万米) 4905 4,445.44 90.63 炸药类(单位:吨) 19415 20,932.94 107.82 2002年 雷管类(单位:万发) 6391 7,803.20 122.1 索类(单位:万米) 5027 5,835.63 116.09 炸药类(单位:吨) 37458 42356.82 113.08 2003年 雷管类(单位:万发) 5889 7699.01 130.74 索类(单位:万米) 4897 5723.28 116.87 （五）报告期投资收益情况： 报告期内公司获得的重大投资收益主要为母公司按权益法核算的从其控股子公司新联爆破公司、贵州联合民爆器材经营有限责任公司、贵阳久联化工有限责任公司获得的投资收益，具体列示如下： 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年度 2002年度 一、新联爆破公司 2,203,395.49 6,926,944.46 6,703,881.86 二、新联爆破公司股权投资 -302,060.28 -567,808.49 -338,372.30 差额摊销 三、贵阳久联化工公司 2,223,730.56 2,151,785.56 四、联合经营公司 1,853,357.14 782,107.89 合 计 5,978,422.91 9,293,029.42 6,365,509.56 项 目 2001年度 一、新联爆破公司 2,330,372.78 二、新联爆破公司股权投资 差额摊销 三、贵阳久联化工公司 四、联合经营公司 合 计 2,330,372.78 （六）税率及主要财政税收优惠政策 1、税种及税率基本情况： 税种 计税依据 税率 所得税 应纳税所得额 33%、15% 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 营业税 营业额 5%或3% 2、税收优惠政策： （1）公司被贵阳国家高新技术产业开发区经济发展局以筑高新经发新字（2002）044号文批准进入贵阳高新技术产业开发区，同时被贵州省科技厅以黔科复（2002）29号文认定为区内高新技术企业，经黔地税直字（2003）74号文批准从2002年起减按15%税率申报缴纳企业所得税。 （2）公司控股子公司新联爆破公司被贵州省经济贸易委员会以黔经贸产业函（2002）254号文批准为国家鼓励类产业企业，被贵州省地方税务局以黔地税函（2002）325号批准从2001年起减按15%税率申报缴纳企业所得税。 （3）根据财税字（2001）204号文及财驻黔监（2002）13号文件精神，本公司被列为“十五期间”享受三线调迁增值税先征后返税收优惠政策的企业；根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处财驻黔监（2003）35号文《关于下达贵州久联民爆器材发展股份有限公司增值税退税基数的通知》精神，核定公司退税基数为9,465,259.12元，退税比例为80.96%，在2003年1月1日-2005年12月31日期间执行。 3、公司不含税收优惠的业绩变化情况及其原因。 （1）前三年含税收优惠与不含税收优惠的公司净利润、每股净收益、净资产收益率的比较列表如下： 单位：元 时间 项目 净利润 每股收益 净资产收益率 含税收优惠 11,356,177.90 17.68 2001年 不含税收优惠 11,356,177.90 17.68 含税收优惠 22,926,308.94 0.33 22.33 2002年 不含税收优惠 17,938,932.38 0.26 17.47 含税收优惠 30,559,385.48 0.44 22.94 2003年 不含税收优惠 24,161,631.02 0.35 19.05 （2）前三年公司不含税收优惠的业绩变化及其主要原因 ①公司2002年不含税收优惠的净利润为17,938,932.38元，比2001年不含税收优惠净利润高6,582,754.48元的主要原因是：公司2002年比2001年利润增长幅度较大；2002年公司和控股子公司新联爆破公司均享受了15%的企业所得税税收优惠政策。 ②公司2003年不含税收优惠的净利润为24,161,631.02元，比2002年不含税收优惠净利润高6,222,698.64元的主要原因是：公司2003年比2002年利润增长幅度较大；2003年公司和控股子公司新联爆破公司均享受了15%的企业所得税税收优惠政策。 4、公司纳税情况 公司自2002年7月18日设立以来一直照章足额纳税，但在纳税过程中存在以下情况： （1）关于纳税申报资料与会计记录的差异及其原因 ①公司2002年7月份所纳的增值税501,758.51元及城市建设维护税5,017.58元，教育附加费用5,052.75元的缴纳单位名称是贵州久联企业集团有限责任公司，是因为2002年7月公司的增值税一般纳税人资格还未批准下来，为了保持业务的延续性，公司暂借用贵州久联企业集团有限责任公司的增值税系统开具发票以满足业务需要。 ②思南生产分公司因营业执照、增值税一般纳税人资格及增值税税控系统尚在办理中，为保证业务延续，暂借用思南五峰化工有限责任公司的名称来缴纳增值税和相关税费，该分公司于2003年4月2日办理完毕增值税缴纳相关手续，在2002年7月至2003年3月期间共借用思南五峰化工有限责任公司名义开具销售发票的收入为6,662,687.37元，缴纳增值税650,720.03元。 ③公司2002年会计记录的企业所得税为1,597,837.50元,而实际汇算清缴金额为1,790,688.01元，相差192,850.51元。产生差异的主要原因是根据 企业会计制度 规定,发生的开办费需在企业正式生产经营之日起一次性在费用中列支,但税法规定需在5年之内摊销形成的应纳税所得额差异947,297.78元，以及应作为纳税调整的长期股权投资差额摊销额338,372.30元形成的。 （2）关于前三年税款缓缴的情况 公司2002年11月份有增值税1,880,000.00元办理缓缴手续到2003年1月缴纳，2002年12月份有增值税1,877,630.22元办理缓缴手续到2003年4月缴纳，以上两笔税金均在规定期限内缴纳。 （3）前三年主营业务税金及附加的变化情况 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年度 营业税 1,016,783.64 1,829,165.35 城市维护建设税 513,197.16 865,628.02 教育附加费 438,822.79 816,954.22 合计 1,968,803.59 3,511,747.59 项 目 2002年度 2001年度 营业税 2,176,497.34 2,137,775.50 城市维护建设税 304,747.03 231,214.92 教育附加费 493,672.70 355,440.96 合计 2,974,917.07 2,724,431.38 ①2002年主营业务税金及附加较2001年增长250,485.59元，主要原因是营业税及附加的主要缴纳单位新联爆破公司工程业务收入保持稳定增长所致。 ②公司2003年主营业务税金及附加较2002年增长536,830.52元，主要原因是民爆器材产品销售收入增加后产生的增值税增加，进而带动城建税和教育附加费的增加形成的。 四、应收账款状况 （一）应收账款及其坏账准备提取情况 1、应收账款：公司2004年6月30日期末应收账款余额79,866,331.04元，坏账准备5,984,751.79元，应收账款净额73,881,579.25元，其如下表所示： 单位：元 2004年6月30日 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 1年以内 43,094,678.73 53.96 2,142,127.47 60,897,350.12 1—2年 26,067,731.18 32.64 1,824,741.17 20,716,425.71 2—3年 8,497,541.80 10.64 849,754.18 756,714.77 3—4年 1,264,667.26 1.58 252,933.46 1,001,719.98 4—5年 44,194.27 0.06 17,677.71 44,194.27 5年以上 897,517.80 1.12 897,517.80 897,517.80 合 计 79,866,331.04 100.00 5,984,751.79 84,313,922.65 2003年12月31日 账 龄 比例（%） 坏账准备 1年以内 72.23 3,044,867.51 1—2年 24.57 1,450,149.79 2—3年 0.90 75,671.47 3—4年 1.19 200,344.00 4—5年 0.05 17,677.71 5年以上 1.06 897,517.80 合 计 100.00 5,686,228.28 2002年12月31日 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金额 1年以内 86,363,188.66 99.83 4,318,159.43 49,576,966.91 1—2年 135,721.34 0.16 9,500.49 1,279,609.22 2—3年 10,000.00 0.01 1,000.00 - 3—4年 191,170.77 0.37 38,234.15 4—5年 5年以上 合 计 86,508,910.00 100 4,328,659.92 51,047,746.90 100 2,606,655.14 2001年12月31日 账 龄 比例（%） 坏账准备 1年以内 97.16 2,478,848.34 1—2年 2.47 89,572.65 2—3年 3—4年 4—5年 5年以上 合 计 2、公司2001年12月31日按期末应收账款余额的5‰提取坏账准备。自2002年1月1日起，按照账龄分析法计提坏账准备，同时对2001年的坏账准备金按公司确定的账龄提取比例进行了追溯调整。公司坏账准备提取比例： 序号 账 龄 计提比例 1 1年以内 5% 2 1—2年 7% 3 2—3年 10% 4 3—4年 20% 5 4—5年 40% 6 5年以上 100% （二）应收账款变化情况及其原因 1、公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日应收账款净额分别为48,441,091.76元、82,180,250.08元、78,627,694.37元、73,881,579.25元。 2、2002年应收账款余额比2001年增加35,461,163.1元，增长69.47%，增长的主要原因是公司主营业务收入比上年增加46,383,270.79元形成的。 3、2003年12月31日应收账款余额比2002年减少3,552,555.71元，减少4.32%，减少的主要原因是公司调整销售策略和加大债权债务清收力度收回货款，及本期收购贵阳久联化工有限责任公司合并增加应收帐款等因素形成。 4、2004年6月30日应收账款余额比2003年12月31日减少4,746,115.12元，减少6.04%，减少的主要原因是公司调整销售策略和加大债权债务清收力度收回货款形成。 5、随着公司经营策略的调整和收款力度的加大，公司的应收账款将会逐年下降。 五、固定资产状况 （一）固定资产状况 截止2004年6月30日，公司固定资产原值93,303,941.78元，累计折旧15,870,694.57元，固定资产净值77,433,247.21元，固定资产减值准备259,307.27元，固定资产净额为77,173,939.94元。主要情况列示如下： 单位：元 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 一、固定资产原值合计 87,583,146.11 5,731,449.81 10,654.14 其中：房屋建筑物 48,225,897.17 2,153,464.47 0 机器设备 30,648,427.80 809,190.20 10,654.14 运输设备 8,708,821.14 2,768,795.14 0 二、累计折旧 11,986,821.17 3,886,966.17 3,092.77 其中：房屋建筑物 2,850,321.06 1,171,152.56 0 机器设备 6,255,739.02 2,590,176.43 3,092.77 运输设备 2,240,746.94 765,651.33 0 三、固定资产净值合计 75,596,324.94 1,844,483.64 7,561.37 四、固定资产减值准备合计 259,307.27 其中：机器设备 65,007.27 运输设备 194,300.00 五、固定资产净额合计 75,337,017.67 1,844,483.64 7,561.37 项目名称 2004年6月30日 一、固定资产原值合计 93,303,941.78 其中：房屋建筑物 50,379,361.64 机器设备 31,446,963.86 运输设备 11,477,616.28 二、累计折旧 15,870,694.57 其中：房屋建筑物 4,021,473.62 机器设备 8,842,822.68 运输设备 3,006,398.27 三、固定资产净值合计 77,433,247.21 四、固定资产减值准备合计 259,307.27 其中：机器设备 65,007.27 运输设备 194,300.00 五、固定资产净额合计 77,173,939.94 （二）折旧方法 固定资产折旧采用直线法计提。 固定资产分类、预计使用年限，预计残值率和年折旧率如下：使用 序 资产类别 年折旧率 月折旧率 残值率 年限 号 1 房屋建筑物 20—40 2.5%—5% 0.208%—0.417% 0 2 机器设备 5—20 5%—20% 0.417%—1.667% 0 3 运输设备 8 12.50% 1.04% 0 （三）固定资产减值准备 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 公司现有生产设备未计提减值准备，原因在于： （1）公司现有生产设备是由各股东投入的适用设备，原始制造质量优良，所购设备或自制设备投入使用后，运作条件和环境较好，管理到位，属正常运转使用。 （2）公司按规定足额计提折旧；公司的机器设备经过评估后投入公司，投入后，市价波动不大，运转良好；公司注重对机器设备进行日常维护、保养，上述机器设备的日常维修保养支出列入当期损益，未予资本化，这在较大程度上保证了机器设备的价值。 （3）国家西部开发政策的实施，使得西部基建、基础设施、市政、农田水利、矿山开采等行业迅猛发展，由此带动了西部民爆市场的迅速发展，公司产销两旺，机器设备无闲置、无外租等情况，公司机器设备在正常运转条件下的产量充分满足了日益增长的市场需要。 鉴于以上原因，公司认定其机器设备可变现价值不低于现时账面价值，故目前对机器设备未计提减值准备。 （四）固定资产成新率及持续生产能力 详见“第六节、业务技术之六、主要固定资产及无形资产情况”相关内容。 六、对外投资状况 （一）基本情况 控股子公司基本情况如下： 单位：元 本公司 占权益 公司名称 注册资本 实际投资额 比例 新联爆破公司 20,000,000.00 18,000,000.00 90% 联合经营公司 3,600,000.00 1,836,000.00 51% 贵阳久联化工公司 50,618,900.00 25,815,600.00 51% 是否合 公司名称 合并期间 并报表 2001年、2002 新联爆破公司 是 年、2003年、 2004年1-6月 2002年、2003 联合经营公司 是 年、2004 年 1-6月 2003年、 贵阳久联化工公司 是 2004年1-6月 （二）长期股权投资核算方法 1、长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款作为初始投资成本入账，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 2、以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。 3、以非现金资产抵偿债务方式而取得的长期股权投资，投资成本以应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定。 4、短期投资化转长期投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期投资初始投资成本。 5、公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用权益法核算。 6、公司长期股权投资由成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时，按股权投资的账面价值作为初始投资成本，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算改为成本法核算的，实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时，按股权投资的账面价值作为新的投资成本。其后，被投资单位宣告分派利润或现金股利时，属于已记入投资账面价值的部分，作为新的投资成本收回，冲减投资的账面价值。 7、长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按10年的期限摊销。 8、处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损益。 七、无形资产状况 单位：元 取得 2004年6月 无形资产名称 原始价值 方式 30日 9844成品库用地 股东 12,822,500.00 12,185,564.89 投入 9855成品库用地 股东 8,208,500.00 7,800,558.76 投入 思南用地 股东 5,322,500.00 5,055,842.60 投入 贵阳久联用地 股东 19,142,679.32 18,568,398.86 投入 新4号专有技术 购买 128,000.00 63,987.20 水增容费 购买 51,900.00 25,944.90 电增容费 购买 75,000.00 37,492.50 财务软件 购买 24,600.00 17,220.00 合 计 45,775,679.32 43,755,009.71 无形资产名称 本期摊销数 累计摊销数 9844成品库用地 126,931.70 636,935.11 9855成品库用地 81,257.08 407,941.24 思南用地 53,331.48 266,657.40 贵阳久联用地 191,426.82 574,280.46 新4号专有技术 12,802.56 64,012.80 水增容费 5,191.02 25,955.10 电增容费 7,501.50 37,507.50 财务软件 2,460.00 7,380.00 合 计 480,902.16 2,020,669.61 八、主要债项 （一）公司短期借款情况如下： 单位：元 序号 借款条件 2004年6月30日 2003年12月31日 1 担保借款 95,500,000.00 84,000,000.00 2 4,000,000.00 抵押借款 3 合 计 95,500,000.00 88,000,000.00 期末短期借款明细： 借款银行 借款金额 借款条件 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 5,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 10,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 农业银行贵阳中北支行 20,000,000.00 担保借款 农业银行贵阳中北支行 10,000,000.00 担保借款 农业银行贵阳中北支行 9,500,000.00 担保借款 中国银行贵阳甲秀支行 3,000,000.00 担保借款 中国银行贵阳甲秀支行 3,000,000.00 担保借款 合 计 95,500,000.00 借款银行 借款期限 借款年利率 工商银行贵阳云岩支行 2003.07.22—2004.07.14 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.08.26—2004.08.11 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.08.29—2004.08.16 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.07—2004.11.05 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.21—2004.11.18 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.28—2004.11.26 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.03—2004.12.01 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.05—2004.12.02 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.09—2004.12.06 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.10—2004.12.09 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2004.06.16—2005.06.14 5.84% 工商银行贵阳云岩支行 2004.05.31—2005.05.18 5.84% 农业银行贵阳中北支行 2004.03.16—2005.03.16 5.84% 农业银行贵阳中北支行 2004.02.11—2005.02.11 5.84% 农业银行贵阳中北支行 2004.05.28—2005.05.28 5.84% 中国银行贵阳甲秀支行 2004.03.20—2005.03.20 5.58% 中国银行贵阳甲秀支行 2004.04.15—2005.04.15 5.58% 合 计 短期借款中久联集团公司为本公司担保贷款金额为70,000,000.00元，公司为新联爆破公司担保贷款金额为19,500,000.00元；贵州省众维中小企业信用担保有限公司为贵阳久联化工公司担保贷款金额为6,000,000.00元,无逾期未偿还的情况。 短期借款95,500,000.00中，公司贷款额为70,000,000.00元,控股子公司新联爆破公司贷款19,500,000.00元，贵阳久联化工公司贷款6,000,000.00元。 2004年新增贷款7,500,000.00元，其中贵阳久联化工有限责任公司减少2,000,000.00元，新联爆破公司新增9,500,000.00元。所有贷款期限均为1年，均于2004-2005年到期。 （二）公司无对内部人员负债、无对主要合同承诺的债务、或有债项等情况。 九、股东权益状况 （一）公司近三年一期股东权益情况如下表所示： 单位：元 2004年6月 2003年12月 股东权益 30日 31日 股本 70,000,000.00 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 29,468,530.88 29,468,530.88 盈余公积 19,108,295.70 13,373,128.79 其中：法定公益金 7,676,673.82 5,278,371.00 未分配利润 30,695,535.78 20,375,584.82 外币报表折算差额 净资产 64,214,376.25 股东权益合计 149,272,362.36 133,217,244.49 单位：元 2002年12月 2001年12月 股东权益 31日 31日 股本 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 资本公积 29,468,530.88 盈余公积 3,189,328.13 其中：法定公益金 1,204,850.74 未分配利润 外币报表折算差额 净资产 股东权益合计 102,657,859.01 64,214,376.25 （二）公司发行前滚存利润的分配方案 根据公司2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议，公司发行前形成的滚存利润30,695,535.78由新老股东共同享有。截止2003年12月31日，公司净资产为13322万元。截止2004年6月30日，公司净资产为149,272,362.36元。 十、现金流量状况 1、公司2004年6月30日及2003年现金流量（合并）状况如下： 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 218,183,490.74 455,819,636.98 现金流出小计 207,375,329.16 391,708,801.65 经营活动产生的现金流量净额 10,808,161.58 64,110,835.33 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 31,500.00 152,695.00 现金流出小计 9,794,904.08 31,283,171.09 投资活动产生的现金流量净额 -9,763,404.08 -31,130,476.09 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 38,500,000.00 82,400,000.00 现金流出小计 35,776,320.48 78,520,417.41 筹资活动产生的现金流量净额 2,723,679.52 3,879,582.59 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,768,437.02 36,859,941.83 2、公司2004年6月30日及2003年现金流量（母公司）状况如下： 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 94,460,045.13 196,686,880.92 现金流出小计 87,602,239.75 162,716,548.07 经营活动产生的现金流量净额 6,857,805.38 33,970,332.85 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 2,662,169.54 现金流出小计 5,501,527.62 27,098,431.99 投资活动产生的现金流量净额 -5,501,527.62 -24,436,262.45 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 13,000,000.00 70,000,000.00 现金流出小计 15,314,968.25 60,306,570.91 筹资活动产生的现金流量净额 -2,314,968.25 9,693,429.09 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -958,690.49 19,227,499.49 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项：无 （二）本公司无重大需披露的或有事项、承诺事项及债务重组事项。 （三）2001年—2002年原始财务报告的差异说明及会计师的审阅意见 1、2001年差异说明 （1）2001年原始财务报告与申报财务报告相关会计要素差异比较如下： 单位：元 集团公司 新联爆破公 原报数 会计要素 原报数 司原报数 合计 一、主营业务收入 8,626.74 6,989.81 15,616.55 二、主营业务成本 4,672.31 5,203.66 9,875.97 三、期间费用 3,209.42 420.66 3,630.08 其中：营业费用 910.63 910.63 管理费用 2,187.09 332.84 2,519.93 财务费用 111.7 87.82 199.52 四、利润总额 1,150.93 1,135.34 2,286.27 五、净利润 889.66 728.26 1,617.92 拟上市 差异 会计要素 申报数 一、主营业务收入 15,160.79 455.76 二、主营业务成本 9,260.95 615.02 三、期间费用 2,901.24 728.84 其中：营业费用 866.21 44.42 管理费用 1,835.68 684.25 财务费用 199.35 0.17 四、利润总额 2,621.27 -335.00 五、净利润 1,135.62 482.30 （2）2001年会计要素差异说明 ①主营业务收入差异主要是由调增新联爆破公司收入133.85万元，根据合并报表编制规则抵销新联爆破公司购母公司民爆器材产品257万元、剥离未纳入公司的华德家俱厂收入197.43万元和轻化工产品收入134.74万元等因素综合形成。 ②主营业务成本差异主要是由补转销售成本(调增)15.17万元,剥离未纳入公司的华德家俱厂成本187.27万元和轻化工产品销售成本185.46万元等因素综合形成。 ③营业费用差异主要是由调减错列营业费用23.71万元，剥离未纳入公司的华德家俱厂营业费用3.15万元和轻化工产品营业费用17.55万元等因素综合形成。 ④管理费用差异主要是由模拟补计关联交易费用209万元、补提工会经费5.54万元、补提养老金19.23万元、补提坏账准备金38.78万元，剥离未纳入公司的人员工资70.53万元，剥离未纳入公司的物业公司、离退休人员费用618.55万元，剥离上交上级管理费93.40万元，剥离董事会基金60万元，剥离集团公司办公室租金43.2万元等因素综合形成。 ⑤利润总额差异主要是上述收入、成本费用调整、剥离及补提减值准备107.41万元，将营业外支出中除减值准备外的支出剥离形成的。 2、2002年差异说明 （1）2002年原始财务报告与申报财务报告相关会计要素差异比较如下： 单位：元 集团公司原 新联爆破公 母公司原报 会计要素 报数（1-6月） 司原报数 数（7-12月） 一、主营业务收入 5,400.53 7254.99 7171.27 二、主营业务成本 2,868.77 5555.82 4109.63 三、期间费用 1,698.96 522.12 2109.22 其中：营业费用 488.40 41.46 558.78 管理费用 1,053.69 467.78 1436.94 财务费用 156.87 12.88 113.50 四、利润总额 909.19 992.86 1565.25 五、净利润 799.66 709.88 1423.62 原报数 拟上市申 会计要素 差异 合计 报数合计 一、主营业务收入 19826.79 19799.12 27.67 二、主营业务成本 12534.22 12509.32 24.9 三、期间费用 4330.30 4246.81 83.49 其中：营业费用 1088.64 1110.82 -22.18 管理费用 2958.41 2884.35 74.06 财务费用 283.25 251.64 31.61 四、利润总额 3467.30 2796.51 670.79 五、净利润 2933.16 2292.63 640.53 （2）2002年会计要素差异说明 ①主营业务收入差异主要是由剥离轻化工产品收入形成。 ②主营业务成本差异主要是由调增少转销售成本22.08万元，剥离未纳入公司的轻化工产品成本50.43万元等因素综合形成。 ③营业费用差异主要是由调减公司上年错列营业费用23.71万元,调增少转成本37.25万元，剥离轻化工公司2.64万元等因素综合形成。 ④管理费用差异主要是由模拟补计上半年土使用权140.20万元、补提职工教育经费8.58万元、新联爆破公司补提坏账准备90.59万元，新联爆破公司补提住房增量补贴11.54万元，新联爆破公司补提折旧11.82万元，母公司调减坏帐准备144.78万元，将原列入管理费用的中介机构费用54.8万元调出挂帐等因素综合形成的。 ⑤利润总额差异主要是上述成本费用调整、剥离形成的。 ⑥资产、负债、所有者权益的差异数是根据合并会计报表编制原则发生的内部往来，长期投资与子公司净资产的相抵数。 十二、公司资产评估情况 贵州久联企业集团有限责任公司和思南五峰化工有限责任公司均以经评估后的经营性资产投入，相关资产评估情况如下： （1）评估单位：中审会计师事务所有限责任公司。 （2）评估基准日：2002年12月31日。 （3）评估方法：主要是重置成本法。 （4）评估程序： ①接受贵州久联企业集团有限责任公司的委托。 ②对贵州久联企业集团有限责任公司和思南五峰化工有限责任公司拟投入本公司的资产进行清查。 ③对贵州久联企业集团有限责任公司和思南五峰化工有限责任公司拟投入本公司的资产进行评定估算。 ④对贵州久联企业集团有限责任公司和思南五峰化工有限责任公司拟投入本公司的资产进行评估汇总。 ⑤对贵州久联企业集团有限责任公司和思南五峰化工有限责任公司拟投入本公司的资产作出评估结论。 （5）资产评估结果： ①贵州久联企业集团有限责任公司拟投入本公司资产评估结果 单位：万元 调整后 账面价值 评估值 增减值 增值率 项目 账面值 A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产 7,011.85 7,011.85 6,833.20 -178.65 -2.55 长期投资 1,182.70 1,182.70 1,751.62 568.92 48.10 固定资产 2,537.79 2,438.35 3,475.96 1,037.61 42.55 其中：在建工程 259.44 259.44 259.44 - - 建筑物 2,029.25 1,929.80 2,150.10 220.30 11.42 设备 1,117.06 1,117.06 1,066.42 -50.64 -4.53 减：固定资产减 867.95 867.95 -867.95 -100.00 值准备 无形资产 2,103.10 2,103.10 2,103.10 - - 其中：土地使用权 2,103.10 2,103.10 2,103.10 - - 其他资产 - 资产合计 2,835.45 12,736.00 14,163.89 1,427.89 11.21 流动负债 6,310.35 6,310.35 6,310.35 - - 长期负债 - 负债合计 6,310.35 6,310.35 6,310.35 - - 净资产 6,525.10 6,425.65 7,853.54 1,427.89 22.22 长期投资评估增值48.1%是因为被投资企业新联爆破公司的收益性成长性较好形成的。 固定资产评估增值42.55%是因为提取的固定资产减值准备冲减了固定资产净值,评估时不用考虑账面的固定资产减值准备形成的。 ②思南五峰化工有限责任公司拟投入本公司资产评估结果 单位：万元 调整后 账面价值 评估值 增减值 增值率 项目 账面值 A B C D=C-BE=D /B*100% 流动资产 419.85 419.85 378.29 -41.56 -9.90 长期投资 - 固定资产 267.41 267.41 479.27 211.86 79.23 其中：在建工程 - 建筑物 59.95 59.95 144.12 84.17 140.39 设备 207.46 207.46 335.16 127.70 61.55 减：固定资产减值 - 准备 无形资产 545.05 545.05 557.74 12.69 2.33 其中：土地使用权 532.25 532.25 532.25 - - 其他资产 12.80 12.80 25.49 12.69 99.14 资产合计 1,232.31 1,232.31 1,415.30 183.00 14.85 流动负债 401.99 401.99 401.99 - - 长期负债 - 负债合计 401.99 401.99 401.99 - - 净资产 830.32 830.32 1,013.31 183.00 22.04 建筑物评估增值140.39%是因为很多建筑物建成时按当时的实际成本入账，由于现在的市价变化，产生增值；另一方面，有一些建筑物建成时一次性进入了成本费用，评估时清理出来按基准日所表现的市场价值作出的公允反映。 设备评估增值61.55%是因为很多设备购入时一次性进入了成本费用，评估时清理出来按基准日所表现的市场价值作出的公允反映。 无形资产中的其他资产评估增值99.14%是因为水增容、电增容费已在办理手续并交纳费用时，一次性在成本费用中列支，评估时清理出来按基准日所表现的市场价值作出的公允反映。 十三、验资情况 天一会计师所有限责任公司在2002年7月2日以天一验字（2002）第4-026号文对贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、南京理工大学、贵州兴泰实业有限公司、贵州黔鹰五七O八铝箔厂等五家发起人投入本公司的资产进行了验资，该验资报告所涉及的资产与资金全部到位。此后未发生资本变动的相关情况，故未再进行过验资。 十四、2002年、2003年、2004年6月30日财务指标情况 2004年6 序 财务指标 计算公式 月30日 号 1 资产负债率 总负债/总资产 49.42% 2 流动比率： 流动资产/流动负债 1.24 3 速动比率： 速动资产/流动负债 1.12 主营业务收入/应收账 4 应收账款周转率： 2.46次 款平均余额。 主营业务成本/存货平 5 存货周转率： 6.98次 均余额 无形资产（土地使用 无形资产（土地使用权 6 权除外）占总资产的 0.04% 除外）/总资产 比例： 无形资产（土地使用 无形资产（土地使用权 7 权除外）占净资产的 0.10% 除外）/净资产 比例： 期末净资产(已扣除少 8 每股净资产 数股东权益)/期末股本 2.13元 总额 9 本期每股收益： 净利润/期末股本总额 0.23元 净利润/期末净资产(已 10 净资产收益率 10.76% 扣除少数股东权益)) 每股经营活动的现金 经营活动产生的净现 11 0.15元 流量： 金流量/期末股本总额 序 财务指标 2003年度 2002年度 号 1 资产负债率 50.37% 54.25% 2 流动比率： 1.2 1.22 3 速动比率： 1.11 1.06 4 应收账款周转率： 4.28次 3.03次 5 存货周转率： 12.7次 4.96次 无形资产（土地使用 6 权除外）占总资产的 0.05% 0.09% 比例： 无形资产（土地使用 7 权除外）占净资产的 0.10% 0.19% 比例： 8 每股净资产 1.9元 1.47元 9 本期每股收益： 0.44元 0.33元 10 净资产收益率 22.94% 22.33% 每股经营活动的现金 11 0.92元 0.02元 流量： 以上指标均以截止2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日合并财务报告的相关数据为基础计算的。 十五、公司管理层对财务分析的意见 1、资产质量状况优良，具体体现在，2004年6月30日公司： ①资产负债率为49.42%，远低于风险控制线70%的界线，与理想的资产负债率指标50%较为接近。 ②拥有货币资金64,102,145.77元，能在股份公司内部（股份公司与子、分公司之间，子公司与子公司之间）按照资金有偿使用原则实现资金相互调节使用，能满足公司生产经营正常周转需求，为公司进行技术改造、扩大生产能力及投资创造了较好条件；同时为向银行融资提供了较好平台，也为按时归还或提前归还银行贷款提供了条件。 ③固定资产主要是股东投入的、符合公司生产经营需要的优质资产，使用效率较高，且价值与现行市价较为接近，在资产中所占比例仅为25.86%。 ④无形资产仅占总资产的12.15%，其中土地使用权占全部无形资产的99.67%，剩余使用年限均在48年左右，对公司开展资产经营，扩大生产规模提供了较便利条件。 ⑤应收账款原值尽管高达79,866,331.04元，但帐龄在2年以内的占86.60%，产生坏帐损失的可能性较小，且已计提坏帐准备5,984,751.79元，同时公司已采取措施加大应收帐款的清理及催收力度，应收帐款呈下降趋势。 2、偿债能力较强： 公司截止2004年6月30日流动比率为1.24，速动比率为1.12。尽管流动比率指标与理想指标存在一定差距，但公司拥有以下优势，很大程度上保证了资金的供应，偿债能力较强。 ①流动资产中较难变现的存货所占比重较小，其他流动资产变现能力较强。 ②公司注重保持与银行及时沟通与协调，银企合作密切，在银行的信誉度较高，能及时取得银行贷款，保证公司资金需求。公司在工商银行的贷款授信额度为80,000,000.00元，公司只贷了50,000,000.00元；公司在农业银行的贷款授信额度为60,000,000.00元，公司只贷了20,000,000.00元。公司在银行的贷款授信额度有70,000,000.00元富余。 ③尽管公司有14,379,752.70元的应付账款，但公司注重资金的管理和调配，信守合同、与供货商建立了良好合作关系，在客户中的信誉较好，诚信度较高，不存在债权人同时催款情况。 ④尽管公司有95,500,000.00元的短期借款，但公司及各子公司已将各借款金额分散到不同的月份，加之现公司加大了对应收账款的催收力度和产品促销力度，资金流入情况良好，偿还能力大大提高，能保证按期归还。 3、股权结构：目前尽管大股东绝对控股，但公司与大股东之间无大额的、经常性的关联交易；公司已建立健全法人治理结构，有较为完善的内控制度和规范的股东大会、董事会决策程序；监事会切实发挥着监督制约作用；经理班子严格执行股东大会和董事会决议，依法经营，勤勉尽职。使公司目前的股权结构并未损害中小股东的合法权益，影响公司的运作。 发行前，公司股权结构如下： 发起人名称 股权性质 股份数（股） 比例 贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人股 55,268,500.00 78.95% 思南五峰化工有限责任公司 国有法人股 7,131,100.00 10.19% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂 国有法人股 1,407,500.00 2.01% 南京理工大学 国有法人股 2,814,900.00 4.02% 贵州兴泰实业有限公司 国有法人股 3,378,000.00 4.83% 合 计 70,000,000.00 100% 4、现金流量较好：公司资金流量呈正增长状态，2003年公司经营活动产生的净现金流量达64,110,835.33元，筹资活动产生的净现金流量达3,879,582.59元；现金净增加额达36,859,941.83元；2004年6月30日公司经营活动产生的净现金流量达10,808,161.58元，筹资活动产生的净现金流量达2,723,679.52元；现金净增加额达3,768,437.02元。 5、公司三年一期民爆产品毛利率水平及其分析 公司2001年、2002年、2003年、2004年1-6月民爆产品毛利率分别为47.98%、44.6%、34%、32.87%。从上述数据看，公司2003年毛利率较2002年大幅度下降。但上述毛利率中，2001年和2002年为母公司数据，2003年属合并报表数据。上述毛利率变化趋势因计算口径不一致，故并未真实反映母公司实际经营毛利率水平。其明显下降趋势主要是由2003年公司新增联合经营公司和贵阳久联化工公司两个子公司，由于该两个子公司毛利率水平较母公司毛利率水平低而导致公司2003年根据合并报表计算的毛利率水平下降所至。2003年，联合经营公司和贵阳久联化工公司毛利率分别为5.38%和38.58%，分别比母公司当年43.01%的毛利率水平低约38和5个百分点，由此使公司合并报表的毛利率下降为34%。2004年1-6月毛利率下降的主要原因是2004年上半年原材料价格普遍上涨。 如果按母公司相关数据计算，公司2001—2004年1-6月毛利率分别为47.98%、44.6%、43.01%、41.28%，平均降低两个百分点。下降的主要原因是原材料硝铵涨价所致。硝铵占炸药类产品直接材料成本的比重约为50%，占炸药类产品总成本的比例约为25%。硝铵2001年的平均单价约为1050元，2002年、2003年的平均单价约为1150元，2004年上半年的平均单价为1380元，硝铵涨价因素对毛利率的影响在2%左右。扣除硝铵涨价对毛利率的影响因素，公司毛利率水平基本稳定。 如果公司不通过控股子公司---联合经营公司进行销售，而是自行销售，则2003年、2004年1-6月毛利率分别为45.43%、43.66%，与2002年毛利率基本持平。 可见，公司近三年毛利率水平下降主要是因为公司销售模式的改变、新增子公司毛利率较低、原材料价格上涨所致，并不表示公司实际经营毛利率水平下降。随着“西部开发”、“西电东送”战略的深入实施，市场对公司民爆产品的需求还要不断增大，公司民爆产品销售单价也将上涨。按照“量本利分析”原则，公司的可比毛利率将呈现上升趋势。 6、收入和盈利能力的连续性、稳定性及未来业务目标及盈利前景 单位：元 2004年6月 项 目 2003年度 30日 一、主营业务收入 187,890,024.05 344,354,748.96 其中：民爆器材产品 153,343,205.70 282,827,218.24 爆破工程业务 33,891,731.04 60,972,178.31 二、利润总额 25,944,463.55 42,371,597.58 2001年度 项 目 2002年度 （模拟） 一、主营业务收入 197,991,161.74 1 51,607,890.95 其中：民爆器材产品 125,441,250.07 82,945,773.88 爆破工程业务 72,549,911.67 71,236,608.93 二、利润总额 27,965,093.63 26,212,681.76 年份 项目 产量 销量 销售额（元） 产销比（%) 炸药类(单位:吨) 13711 12,075.54 44,224,438.62 88.07 2001年 雷管类(单位:万发) 6468 6,430.28 23,066,153.78 99.42 索类(单位:万米) 4905 4,445.44 15,655,181.48 90.63 炸药类(单位:吨) 19415 20,932.94 76,966,051.02 107.82 2002年 雷管类(单位:万发) 6391 7,803.20 29,113,651.85 122.1 索类(单位:万米) 5027 5,835.63 19,361,547.20 116.09 炸药类(单位:吨) 37458 42356.82 205,870,277.21 113.08 2003年 雷管类(单位:万发) 5889 7699.01 58,056,141.05 130.74 索类(单位:万米) 4897 5723.28 18,900,799.98 116.87 从以上两表可以看出：公司的主营业务收入和利润每年均有一定程度的增长。随着西部大开发战略的进一步实施，随着贵州基础设施建设速度的加快，随着贵州丰富矿产资源开发力度的加大，随着公司资本经营的不断扩大，公司有理由相信，在未来的时间里，公司的收入和盈利能力将保持一定的连续性和稳定性，并有较大幅度的增长。具体体现在： ①民爆产品在贵州及周边地区供不应求的状况将在较长时间内存在，必然带动公司民爆器材产品产、销量大幅度增长。 ②公司民爆器材产品销售价格参照国家指导性价格执行，价格相对稳定，在民爆器材产品产、销量大幅度增长的情况下，必然形成公司收入和利润的大幅度增长。 ③公司控股贵阳久联化工有限责任公司后，大幅度增强了公司生产能力，有效满足了市场对民爆器材产品的需求，进一步保证了公司收入和利润的大幅度增长。 ④公司控股贵州联合民爆器材经营有限责任公司后，加快了整合贵州民爆行业进程，促进了贵州民爆行业有序竞争，同样进一步保证了公司收入和利润的增长。 ⑤公司控股的新联爆破公司继续保持良好的发展态势，借助西部大开发战略实施的大好机遇，借助在浙江、深圳、北京建立分公司或联络处拓展业务，借助贵州加快基础设施建设等机会，利用自身拥有的爆破技术优势和在市场上的影响力，其收入和利润也同样会逐步增长。 7、财务优势 ①公司是贵州久联企业集团有限责任公司作为主发起人并以优良经营性资产、优良业务投入设立的，公司在资产、业务、财务、机构、人员方面完全独立于贵州久联企业集团有限责任公司，轻装上阵，没有负担。 ②公司及其控股的子公司新联爆破公司、贵阳久联化工有限责任公司、贵州联合民爆器材经营有限责任公司均具有较强的创收能力和盈利能力。 ③公司地处“八山一水一分地”的贵州，面临西部大开发的历史机遇，对民爆器材产品的需求越来越大，为公司主营业务保持连续性、稳定性创造了良好条件。 ④目前公司已基本实现现款现货，保证了资金的流入，从而满足了公司正常周转必须的资金需求，提高了公司偿债能力。 ⑤公司和新联爆破公司享受15%税率的企业所得税税收优惠政策，将给公司发展和给股东较大回报提供有利条件。 ⑥公司被贵州银行协会授予“银行诚信企业”，为资金重点支持对象，为公司发展规模经营，取得规模效益提供了条件。 第十节 业务发展目标 目前，公司主营业务是民爆器材产品生产经营和爆破工程施工服务，为进一步发展壮大，公司将继续强化市场营销服务,并通过收购、兼并等灵活多样的资本运作手段，积极开拓省内外市场，不断提高公司民爆器材产品的市场占有率,推进产品及爆破技术服务的一体化经营,增强企业核心竞争能力。 一、公司的经营发展战略 经首届四次董事会和二OO二年度股东大会审议通过，股份公司制定的企业发展战略是：以培育民爆产品一体化经营核心竞争力为根基，以市场营销服务和灵活多样的资本运作为手段，依托科技兴业和规模经营，内夯管理基础，外拓发展空间；产品更新换代，品牌与时俱进，效益独占鳌头；持续创新，诚信经营，规范运作，成功上市；进而在求“深”中领先，在求“强”中做大，编织国内民爆市场网络，打造民爆主业“航母”。涉猎国际化经营，追求卓越，攀登高峰。 二、公司的主要业务经营目标 （一）公司近三年发展目标： 1、通过收购、并购等灵活多样的资本运作手段，初步建立起省内外民爆产品的销售网络和爆破工程技术服务网点。 2、高起点高水平建成两条主导新产品生产线，实现产品更新换代、上档次、上规模。 3、新联爆破公司取得工程施工总承包一级资质，角逐国内大型、重点工程。 4、与资本市场对接，开辟直接融资渠道，促进优化资源配置，推动公司利用四新技术改造传统产业，提升企业核心竞争能力，形成可持续发展的良性循环。 5、保持民爆产品产销量全国第一，利税总额全国第一，巩固行业排头兵地位，实现资产总额过六亿元，销售（营业）收入过四亿元，利税总额过八千万元的经营目标。 6、技术创新，取得一个以上拥有自主知识产权的新产品新技术。 （二）公司近五年发展目标： 1、实施增发或配股，筹集资金，为做深做大做强主业提供资金平台，成为省内强势企业。 2、参与国际化经营。走出国门，联合办企业，建立起一个以上合资、合作民爆企业；利用爆破技术优势，承接一项以上国际性爆破施工业务，提升企业形象。 3、资产总额达到八亿元，销售（营业）收入过五亿元，利税超过1亿元。 三、公司的具体经营计划 公司将按照“优化市场、巩固本地、拓展周边、走向全国”的市场开拓方针，立足本地市场，不断提高市场占有率。进一步实施“产品质量以优取胜、规格品种以多取胜、交货周期以快取胜、售后服务以诚取胜”的战略战术，积极向周边省市拓展市场空间，力争实现2003年度股东大会通过的“2004年主营业务收入过4亿元，实现利润总额过5000万元，实现利税总额过8000万元，资产总额过6亿元”的经营目标。 （一）产品开发计划 公司将根据国防科工委印发的《全国民爆器材产品行业发展“十五”计划纲要》对本行业产品结构调整的要求，以及国内民用爆破器材行业市场的变化，积极研制开发新的产品。经过公司技术人员深入细致的市场调查研究和分析论证，确定主要产品开发项目有： 1、年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技改项目； 2、年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技改项目； 3、年产5000吨乳化炸药生产线技改项目； 4、年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技改项目； 5、年产3000万发钝感电雷管生产线技改项目； 6、年产7000万米塑料导爆管和1000万发导爆管雷管生产线技改项目； 7、年产1000万米导爆索生产线技改项目； 公司通过上述技术改造，可以淘汰老产品和落后生产工艺。公司产品的质量、档次和规模将迈上更高的台阶，具备更强的市场竞争能力。 （二）公司的人力资源发展计划 1、牢固树立人力资源是第一资源的观念，积极创造条件，加大人才工程落实力度，用好现有人才。 2、切实进行人事制度改革，努力解决人才管理机制僵化、人员过多与人才短缺并存的问题，进一步提高人才引进质量，优化人才队伍结构。 3、深入学习和贯彻十六大提出的“劳动、资本、技术、管理等生产要素按贡献参与分配”的精神，探索包括股权激励在内的长期激励机制，不断完善企业分配制度。 4、加强人才的全方位培训工作，努力建设学习型企业。 5、宣传和倡导用“三宽”政策对待“三高”人才理念，即用宽松的环境，宽厚的条件和宽容的态度对待高技术、高技能、高管理人才。努力做到“环境留人、事业留人、机制留人、企业文化留人”。 （三）技术开发与创新计划 公司正在建设的民爆行业技术中心是经贵州省经贸委、科技厅及财政厅等四部门联合审批确认的省级民爆技术中心。为进一步加强技术中心的科研力量，使之发挥更大的积极作用，公司将采取以下措施： 1、继续加大科研经费投入，广泛采用高新技术和适用技术，通过购置先进的科研设备等措施，不断提高技术装备水平和工艺水平，加强技术信息系统建设。公司拟在本次公开发行股票成功后，对该中心投入2159万元，用于该中心的扩建。 2、采取请进来、走出去的方式，加大与外界的科学技术交流，加快技术人员的知识更新速度。加强公司技术中心与国内外专业科研院所及同行业公司的合作，通过项目合作和联合课题研究，提升科技人员的研发能力和知识水平。 3、完善和健全科技人员奖励制度，通过设置特别技术奖励基金等方式，将科技人员收入水平与新产品研发、生产工艺改进、节能降耗技术措施等工作有机地结合起来，充分调动技术人员的积极性和创造性。 4、以申报受理的专利技术、产品为切入点，制定详尽可行的新产品开发计划，强化组织措施，加快研究步伐，确保科学技术向现实生产力转化。 （四）市场开发与销售网络建设计划 公司将坚持“质量第一，用户至上”的经营宗旨，按照“资源共享，风险共担，共同发展”的方针，继续保持与重点客户良好的合作关系，完善销售网络，加大销售力度，不断提高公司产品销售量和市场占有率。 公司市场开发和营销网络建设计划的核心工作，是在巩固贵州地区市场份额的基础上，加大对周边市场的拓展力度，进一步扩大市场份额， 1、在贵州省内的各地、县级民爆产品专营公司等流通部门选取经营效益好，资产负债率低，市场前景看好的流通单位实行战略收购或控股，组建省内市场营销网络。 2、借助西部大开发、西电东送等历史机遇，加大对各大型基础工程的供货力度，采取直接提供运输、仓储和技术服务等便利措施，提供优质服务，围绕省内大型工程的建设，设立民爆产品流通服务站，提供近距离服务。 3、公司借助自身雄厚的经济实力和强大的技术后盾，利用资金或技术参股、控股省外的民爆器材生产厂家，进一步拓展公司生存和发展空间。 4、利用控股、参股或省外区域代理等方式与省外民爆器材流通单位合作经营。 （五）再融资计划 除本次发行募集资金外，公司还将根据生产经营和对外投资的需要，通过证券市场再融资和银行借款等方式进行持续融资。具体融资方式的选择，将根据银行利率变动情况、证券市场行情、生产经营和投资决策实施时机等多种影响因素综合确定。 （六）收购、兼并及对外扩张计划 “低成本扩张”是公司既定的三大发展战略之一，公司2003年初对原贵阳化工厂实施的并购，为公司收购、兼并及对外扩张提供了值得借鉴的经验。 根据《全国民用爆器材行业发展“十五”计划纲要》和《贵州省民用爆器材行业发展“十五”计划纲要》及西部大开发有关规定，在未来五年内，民用爆破器材行业仍然以总量控制、结构调整为主线，制止低水平重复建设和加大淘汰落后生产能力仍然是工作的重点之一。公司将借助“行业扶大汰小、资源向优势企业倾斜”的政策措施，继续探索对省内其他民爆器材生产厂家的并购、重组力度。 公司将以本次发行上市为契机，充分利用资本市场的筹资功能和公司的良好市场形象，通过控股、参股、合资、收购等方式，与本省乃至全国范围的民爆器材生产经营企业进行强强联合或实现优势互补，进行低成本扩张。 （七）深化改革与组织管理体系的调整计划 1、公司将进一步完善现代企业制度，适应市场经济和证券市场关于规范运作的要求，在建立科学高效的法人治理机制的同时实现规范运作。 2、健全和完善公司的激励和约束机制，逐步推行高级管理人员年薪制，探索包括股权激励在内的长期激励机制。 3、根据有关要求提高董事会的独立性，充分发挥独立董事、董事会下设各专门委员会在公司治理中的作用。 （八）国际化经营的规划 随着中国加入WTO，公司参与国际竞争、进行国际化经营已是不可回避的事实和挑战，同时也是公司面临的巨大发展机遇，公司将从以下几个方面进行筹划和运作： 1、公司将充分利用贵州地区邻近东南亚地区多国的地缘优势，利用公司的技术力量和资金优势，适时在东南亚国家建设分厂、子公司、或通过跨国资本运作方式积极介入国际民爆市场，抢占市场至高点。目前，公司已同澳大利亚奥斯金公司（Ausking Development PTYLtd，该公司是在澳大利亚注册、在南非和澳大利亚从事民爆器材经营的公司）达成合作意向：由该公司在南非代理销售公司的电子延期雷管产品，在国际市场专项销售公司的电子延时器或双方合作以公司拥有的技术，在国外设立公司生产电子延期雷管，在国际市场销售。该项合作若能成功，将使公司国际化战略迈出具有实质意义的一步。 另外，公司与奥地利唯一生产工业雷管的企业斯弗勒公司（schaffler&co）反复磋商、洽谈，拟引进高钝感型雷管生产线和生产技术；共同在中国境内组建高钝感型电雷管生产线；共同在中国境内组建汽车安全气囊用雷管生产线，以提高国内汽车装备档次。 2、适时挑选管理人员和技术人员到国外进行培养，提高管理层的国际化管理水平，了解和掌握民爆器材行业的最新技术水平和发展方向，为公司参与国际市场竞争奠定基础。 四、发行人发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 （一）实现上述计划的假设条件 1、国家政治与经济政策的相对稳定，国家宏观经济保持适度增长； 2、西部大开发政策得到有效执行； 3、本次发行成功及募集资金到位； 4、无其他重大的不可抗拒和不可预测事件的发生。 （二）面临的主要困难 1、公司所处地区经济发展水平相对落后，经济总量和工资水平相对较低，新产品开发的关键技术人才引进相对困难； 2、公司部分生产设备相对陈旧、工艺不够先进，面临更新换代和技术改造的较大压力。 3、受地方保护主义的影响，公司对贵州省以外民爆器材市场的开拓难度相对较大。 五、经营理念和经营方针 公司经营理念为：以追逐资本扩张和利润增长为动力，以振兴贵州经济为己任，以实现富民强国为使命。求实创新，追求卓越，敏锐坚毅，攀登高峰。 公司的经营宗旨是“质量第一，用户至上”。 2004年公司经营方针为：以打造现代化的、具有强劲竞争力的民爆“航母”为根本，以上市为契机，以实现利润最大化为目标，以培育标志新产品为重点，朝一体化方向进一步拓展和扩张，促进产品经营和资本经营的互动和全面协调发展；深化改革、强化资产结构调整、重组力度；加大投入，进一步实现产品结构调整和升级换代；规范运作，在资本市场树起久联诚信品牌；严格管理，精心组织，确保各项经济指标和资本运营目标全面实现。 六、未来发展计划与现有业务的关系 公司未来业务发展计划与公司现有业务具有高度的一致性和连续性。上述所有业务发展计划均依赖于公司现有业务的正常运行和健康发展。公司现行业务状况是公司制定业务发展计划的基础，公司民爆器材主导产品目前在贵州地区居于主导地位，企业在全国民爆行业处于龙头地位，公司具有较强的规模优势、产品质量优势和品牌优势，上述优势和经营业绩的积累是公司实现对外扩张、产品结构调整、参与国际化经营等业务发展计划制定和顺利执行的前提条件和坚强后盾。 七、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 本次发行募集资金将用于七个产品项目的技术改造、爆破工程公司的经营业务拓展以及建设省级民爆技术中心。上述投资项目将对公司各项业务发展目标产生重大影响。 1、七个产品技改项目的实施，将使公司产品的整体技术水平达到一个新台阶，彻底摆脱目前以生产老产品为主的被动局面，实现公司产品更新换代和结构调整目标，从而有利于进一步增强市场竞争能力和扩大市场份额，不断满足西部大开发对民爆产品日益增长的需求，为公司各项业务发展目标的实现奠定基础。 2、爆破工程公司增资后取得工程施工总承包一级资质，将有利于公司参与国内外大型、重点工程建设，承接更多、更大的工程项目，获取更多市场份额，提高收入和利润水平。同时也有利于公司品牌的提升和业务触角的延伸，有助于公司技术输出、对外扩张及国际化战略的实现。 3、省级民爆技术中心的完善，对公司技术创新能力和新产品研发能力的提升发挥巨大作用，可以为公司提供更多的经济增长点，为保持公司经营效益的持续稳定增长奠定了坚实的基础。这是公司长期保持强大核心竞争能力和行业龙头地位的根本保证。 第十一节 募集资金运用 一、本次发行募集资金情况 （一）本次发行募集资金总量及其依据 公司本次发行人民币普通股不超过4000万股，每股发行价预计为6.66元。若本次发行成功，将募集资金总额26,640.00万元，扣除发行费用1,190万元后，募集资金净额为25,450万元。 募集资金项目需一定的建设期，公司对暂时闲置的募集资金，将按规定用于国债及其他短期投资。 （二）公司董事会、股东大会对于本次募集资金投向项目的主要意见 2003年9月15日，公司2003年第一次临时股东大会以全票赞成，审议通过公司本次发行募集资金运用项目的议案，同意本次发行募集资金运用项目如下表列示： 募集资金投资项目表 单位：万元 项 目 总投资 固定资产 铺底流动 立项批文 序 资金 号 1 12000吨AE型粉状乳化 4,819.35 3,119.33 1,700.02 黔经贸投资 炸药生产线 [2003]455号 2 8000吨HLC型粉状乳化 2,731.64 1,589.38 1,142.26 黔经贸投资 炸药生产线 [2003]495号 3 5000吨乳化炸药生产 2,488.23 1,658.45 829.78 黔经贸投资 线 [2003]513号 4 4000吨膨化硝铵炸药 1,558.91 997.70 561.21 黔经贸投资 生产线 [2003]457号 5 3000万发钝感电雷管 4,827.39 4,145.68 681.71 黔经贸投资 生产线 [2003]511号 6 7000万米/1000万发导 3,683.79 3,110.95 572.84 黔经贸投资 爆管雷管生产线 [2003]474号 7 1000万米导爆索生产 1,815.75 1,425.75 390.00 黔经贸投资 线 [2003]477号 8 新联爆破工程公司增 8,000.00 4,915.00 3,085.00 黔科工办 资 [2003]83号 9 省级民爆技术中心 2,158.86 2,008.86 150.00 黔经贸技装 [2003]508号 合 计 32,083.92 22,971.1 9,112.82 与会股东一致认为本次募集资金运用项目符合国家民用爆破行业产业政策，符合公司经营发展战略，是公司面临现实竞争环境，积极应对的正确决策。本次发行募集资金投入项目的顺利实施，将进一步巩固公司在国内民爆器材行业的龙头地位，优化公司生产经营结构，有利于形成和发挥公司的规模经济优势，有利于提高公司的生产工艺水平、产品质量和产品等级，有利于公司的快速发展和综合实力的加强。 （三）各项目主要设备的名称和数量 单价 总价 项目 序号 设备及仪器名称 数量 （万元） （万元） 名称 新联爆破公司 1 炸药现场混装设备 1 250 250.00 增资 2 履带式全液压露天钻机 4 220 880.00 3 挖掘机 8 100 800.00 4 沥青混凝土搅拌设备 1 560 560.00 5 自卸双桥大吨位载重汽车 14 40 560.00 6 沥青混凝土摊铺机 3 170 510.00 7 压路机 6 35 210.00 8 水泥混凝土拌和设备 2 64 128.00 9 稳定土拌和设备 2 34 68.00 10 推土机 2 30 60.00 11 平地机 1 55 55.00 12 汽车吊 2 75 150.00 13 塔吊 3 30 90.00 14 施工电梯 1 30 30.00 15 集成电路芯片绑定机 1 30 30 技术中心增资 16 回流焊接机 1 35 35 17 红外载流焊接机 1 35 35 乳化全套自控仪 12000吨AE型 18 2 53.50 107.00 表及控制柜 乳化炸药 喷雾制粉全套自控监视仪 19 2 33.00 66.00 表及控制柜 全自动粉状乳化炸药装药 20 4 31.00 124.00 机及皮带输送机 21 锅炉及附属设备 2 72.00 144.00 乳化全套自控仪 8000吨HLC型 22 2 48 96 表及控制柜 粉状乳化炸药 喷雾制粉全套自控 23 2 30 60 监视仪表及控制柜 24 锅炉及附属设备 2 63 126 全套自控仪 5000 吨乳化炸 25 1 48 48 表及器械 药 26 全自动装药机 2 30 60 全自动AHPACK—12型装 4000 吨膨化硝 27 1 80 80 药机 铵炸药 28 全自动成品包装 1 60 60 29 引信头栉冲床和装配机 1006.753 1006.75 3 钝感电雷管 30 引信头混合制造设备 207.578 207.578 31 引信头混合配制设备 433.363 433.363 32 引信头导线装配机 198.063 198.063 33 引信头装配备件 95.715 95.715 34 技术支持服务 34.95 34.95 35 专有技术转让 101.39 101.39 36 雷管自动生产线 1 350.00 350.00 导爆管雷管 37 防护钢板装甲 1 110.00 110.00 38 电力设施及电力网线 1 150.00 150.00 39 快装锅炉 1 40.00 40.00 40 锅炉管网 1 70.00 70.00 41 供气管线 1 30.00 30.00 由于民爆器材产品生产特有的安全要求，本次募集资金项目是在同厂区内进行异地改扩建，本次募集资金项目所需设备全部均是新购置；原生产车间的设备因生产需要，在原生产线上继续使用，故本次募集资金项目不存在利用原有设备的情况。 （四）募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 本次募集资金到位后，本公司总股本由7,000万股增至11000万股，实际可募集资金净额为25,450万元（扣除发行费用），将对公司的财务状况和经营成果产生较大的影响： 1、对资产负债状况的影响 募集资金到位后，公司的注册资本和净资产将大幅提高，由于本次发行为溢价发行，每股净资产将更大幅度的提高，同时公司的资产负债率将有一定程度的下降。发行后公司的净资产总额将达38,771.72万元，每股净资产将由2003年12月31日的1.9元上升至3.52元，资产负债率将由2003年12月31日的50.37%下降至28.50%。这有利于提高公司资产结构的稳定性和增加公司的抗风险能力。 2、对经营能力的影响 募集资金到位后，由于短期内无法立即投产和产生效益，公司的净资产收益率、每股盈利等指标将出现较大程度的下降。但随着募集资金运用项目的建成投产并产生效益，公司的盈利能力将得以稳定或进一步提高。 本次募资完成后，公司的净资产收益率将由2003年12月31日的22.94%下降至7.88%；每股收益将由2003年12月31日的0.44元下降至0.28元。 3、对主营业务结构的影响 公司目前的主营业务为各类炸药及管索的生产、销售及服务，主营业务收入的比重连续三年在99%以上。募集资金到位后，如果各投资项目能够顺利投产并产生预期效益，公司各类炸药的生产能力将大幅增长。 4、本次发行前后主要财务指标对比情况 财务指标 本次发行前（2003年12月31日） 本次发行后 每股净资产（元） 1.9 3.52 资产负债率（%） 50.37 28.50 每股收益（元） 0.44 0.28 净资产收益率（%） 22.94 7.88 5、对资本结构的影响 募集资金到位后，公司的资本结构将得到进一步优化，公司控股股东所占的比例将由78.95%下降至50.24%，在一定程度上可以分散控股股东的控股权，有利于完善公司的法人治理结构。 二、本次发行募集资金不足对公司财务状况及经营成果的影响 本次发行募集资金运用项目投资总额合计为32,083.92万元，扣除发行费用实际募集资金到位后仍有缺口约6,634万元，公司将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。 本公司是经中国农业银行贵州省分行评定的AAA级信用企业，并于2003年1月和6月分别被中国农业银行贵州省分行和工商银行贵州省分行授信6,000万元和8,000万元，公司具有较高的间接融资能力。 本次发行前后，公司的资产负债率一直保持相对较低的水平，为公司通过银行贷款筹集资金提供了较大的空间。公司将充分利用银行贷款的财务杠杆作用，结合其他投资项目的实施，进一步优化公司资产负债结构，最大限度地提高公司的盈利能力。 三、募股资金运用项目情况 本次募集资金总额预计为26,640万元，募集资金净额为25,450元，各募集资金项目用于购买土地、设备、厂房建设、技术转让等方面的金额及占募集资金净额的比例情况如下： 单位：万元 经济指 (1) (2) (3) 标 生产 项目总 其中： 厂房 规模 投资 购土地 建筑费 项目名称 费 12000吨AE 型粉状乳化 12000吨 4819.35 871.58 291.25 炸药生产线 8000吨HLC 型粉状乳化 8000吨 2731.64 0 224.87 炸药生产线 5000吨乳化 5000吨 2488.23 375.45 196.58 炸药生产线 4000吨膨化 硝铵炸药生 4000吨 1558.91 320 143.27 产线 3000万发钝 感电雷管生 3000万发 4827.39 379.99 530.2 产线 7000万米、 导爆管雷管 3683.79 562.36 640.69 1000万发、 生产线（万 米.发） 1000万米导 1000万米 1815.75 300 1028.69 爆索生产线 新联爆破公 8000 司 民爆技术中 2158.86 400 775.75 心 32,083.92 3209.38 3,831.30 合计 分项占募集资 126.07% 12.61% 15.05% 金净额的比例 经济指 (4) (5) （2+3+ 标 采购 技术 4+5）/ 设备费 转让费 （1） 项目名称 12000吨AE 型粉状乳化 1742.50 104 62.44% 炸药生产线 8000吨HLC 型粉状乳化 1195.7 69.37 54.54% 炸药生产线 5000吨乳化 945.96 60.46 63.44% 炸药生产线 4000吨膨化 硝铵炸药生 435.44 58.48 61.40% 产线 3000万发钝 感电雷管生 2920.59 314.89 85.88% 产线 导爆管雷管 1667.99 239.91 84.44% 生产线（万 米.发） 1000万米导 285.16 111.9 78.52% 爆索生产线 新联爆破公 4915 61.44% 司 民爆技术中 615.5 217.61 93.05% 心 14,723.40 1,176.62 71.5% 合计 分项占募集资 57.85% 4.62% 金净额的比例 以下募集资金投资项目有关内容摘自公司董事会和股东大会审议通过，由公司编制的相关可行性研究报告。 (一)年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技改 1、项目审批情况 根据贵州省国防科学技术工业办公室黔科工办函字[2003]13号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产12000吨粉状乳化炸药生产线技改项目审查意见的函》，及贵州省经济贸易委员会黔经贸投资[2003]455号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目建议书的批复》，同意立项。 2、投资概算情况 本技改项目总投资为固定资产投资与流动资金之和，经分析估算，项目总投资为4819.35万元，其中，固定资产投资3119.33万元，流动资金1700.02万元。 3、技术含量 AE型粉状乳化炸药是一种不含单质炸药的高性能新型工业炸药，它采用全新的乳化混合—喷雾制粉技术途径。首先将氧化剂与高热值燃料混合,经过一次乳化，制成高均一性的乳胶，然后使用先进的喷雾干燥技术制得粉状乳化炸药。所得的产品既有乳化炸药优良的抗水性能，又具有粉状炸药作功能力大，使用方便的特点。既提高了产品的储存稳定性，又提高了产品的爆炸性能。该产品1997年被国家定为“国家级重点新产品”，1999年获兵总科技进步二等奖。目前国外尚未见同类产品的报道，技术水平属国际国内先进水平。本项目生产工艺系由南京理工大学和长沙矿冶研究院转让，对该生产线技术的配方、工艺、设备等本质安全由技术转让方负责。 4、原材料、辅助材料、燃料供应情况 （1）原材料、辅助材料供应情况： 硝酸铵：柳州化肥厂、四川化肥厂、贵州都匀剑江化肥厂、云南解放军化肥厂 乳化剂：四川雅安化工厂、山西永济化工厂、旅顺化工厂 松香：贵阳化工站 石蜡、地蜡：兰州石油化工厂、广东茂名石油化工公司 中包纸、药卷纸：湖南省西洞庭造纸厂、贵州贞丰造纸厂 包装纸箱、塑料袋：新联轻化工公司 打包袋：小河盛安塑料厂 产品说明书：花溪印刷厂 以上原材料、辅助材料生产厂家众多，市场供应充裕，不存在紧缺情况。 （2）能源供应情况 本项目用电设备需要容量为564.47KW，项目场址距110KV级区域变电站（青岩变电站）3.28KM，区域变电站目前的输配电能力可完全满足本项目需要。 本项目所用燃煤供6吨锅炉使用，煤耗950kg/h，年耗燃煤3338.3吨，为贵州烟煤Ⅱ，煤源丰富，能满足供应。 5、产出和市场营销情况 （1）产出情况 本项目设计生产能力为12000吨/年，生产产品为AE型粉状乳化炸药。 （2）营销方式及市场预测 营销方式：本项目产品销售将按原销售方式和渠道进行，即由本公司控股的联合经营公司负责统一对外销售。 市场预测：贵州省委、省政府《关于实施西部大开发战略的初步意见》明确将把贵州省建设成为大西南南下出海通道和陆路交通枢纽，长江、珠江上游的重要生态屏障，南方重要的能源、原材料基地。从2001年起到2005年，贵州省将投资1500多亿元建设200多个基础设施项目，涉及公路、铁路、航空、水利、电力、城建等，这些基础设施项目对工业炸药将产生巨大的需求。 中国爆破器材行业协会统计数据表明，2001年工业炸药产品结构变化趋于合理，全行业工业炸药销售总量稳步增长，其中限制发展的铵梯炸药产量比重有所下降。无梯炸药则表现上升趋势。2001年全行业工业炸药销售总量137万吨，与上年相比增加86700吨，增长率6.73%。其中无梯炸药产量62万吨，与上年相比增加87900吨，增长率16.54%，所占工业炸药生产总量的比重由上年同期的41.52%上升到45.14%，上升了3.62个百分点。其中乳化炸药产量312200吨，比上年同期251100吨增加61100吨，增长率24.32%，所占工业炸药总量的比重由上年同期的19.62%上升到22.75%，上升了3.13个百分点。因此可以判断，作为无梯炸药典型代表的粉状乳化炸药产品的市场需求量将会出现稳步上升的态势。 6、环境保护 本项目由于是在原生产工艺基础上进行革新改造，因此对环境影响程度大幅降低，特别是采用了无梯生产工艺，对人体危害几乎完全消除。但是在生产过程中难免还会产生少量的废水、废气、废渣及噪音，公司高度重视环境影响问题，在项目的设计和建设过程中采取了以下措施进行控制： （1）废气治理：锅炉产生的SO烟气经水浴除尘吸收后尾气可达到排放标准后排放；喷粉干燥塔内的尾气由引风机抽吸后经水浴除尘后排空。 （2）废水治理：锅炉烟气处理水经沉降后除去尘渣，然后用石灰乳中和后循环使用，少量循环水达到排放标准后再排放。地面及设备废水经废水管道流入沉淀池沉淀，达标后排放。 （3）废渣治理：锅炉房排放的炉渣按分公司原处理方式处理，其余生产所排放的垃圾、废纸渣、沉淀池内的含药废渣集中送销毁场处理。 （4）噪声治理：在建筑与结构设计中采取必要的消声、吸声及减振、隔振措施。 经过上述综合治理，本项目对环境的影响完全符合《锅炉烟尘物排放标准》（GB13271-01）、《污水综合排放标准》（GB8978-96）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）的要求。 贵州省环境保护局黔环函[2003]149号《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目环保的意见》，同意该项目实施。 7、投资项目选址 本项目拟建于贵州久联民爆器材发展股份有限公司9855生产分公司内，该地址位于贵阳市南郊花溪桐木岭金鸡洼，在生产区方圆0.5KM内无住户，距青岩镇5KM，距桐木岭村2KM。符合《民用爆破器材工厂设计安全规范》（GB50089-98）。由于本项目土地为贵州久联企业集团有限责任公司所有，故股份公司需向集团公司购买土地，土地的价格由贵州黔地不动产评估有限公司评估后提供。 8、项目效益分析 经测算，该项目达到设计生产能力时，正常年份总成本费用4233.54万元，其中，固定成本为1690.65万元，可变成本为2542.89万元，经营成本为4022.26万元，平均单位产品生产成本为3527元/吨。按目前乳化产品（含税价）单价4600元/吨，年销售收入5520万元。年税后利润达724.19万元。 该项目产品属国家控制物品，行业管理严格，产品寿命期长，经营期现金流量表按12年编制。内部收益率，净现值等按12年生产期计算。相关效益指标如下： 所得税后内部收益率为： 24.37% 所得税后投资回收期：(含建设期) 6.10年 投资利润率（静态）： 17.68% 资本金利润率（静态）： 18% 9、项目实施进度计划 按照行业主管部门规定，民爆生产厂有资格设计单位为中国兵器工业总公司规划研究院，本项目委托该院的国防工业民用爆破器材工程技术咨询中心进行初步设计和施工设计。本项目的建设期为18个月。 工程建设进度表 计划进度 第7 第 第2 第4 第11 第15 第 序 1 -10 -3月 -6月 -14月 -17月 18月 号 项目阶段 月 月 可研报告审批，资金 1 到位、确定建设方案， 设备考察订货。 初步设计及审批，工 2 程地质详勘，施工图 设计。 3 施工准备，施工。 设备制造、交货、安 4 装、调试。 5 人员培训，生产准备。 6 设备验收、试生产。 按照建设进度计划本项目预计一年半建成试生产，第二年产量达8000吨，第三年产量达12000吨。目前，项目已完成可研报告编制及相关手续审批。 （二）年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技改 1、项目审批情况 经贵阳久联化工有限责任公司2003年9月召开的第二次股东会决议通过，同意发行人向贵阳久联化工有限责任公司单方增资，增资资金用于8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技改项目。此外，根据贵州省国防科学技术工业办公室黔科工办函字[2003]12号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线项目审查意见的函》，及贵州省经济贸易委员会黔经贸投资[2003]495号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技术改造项目建议书的批复》，同意立项。 2、投资概算情况 项目总投资为2731.64万元，其中，固定资产投资1589.38万元，流动资金1142.26万元。 3、技术含量 HLC型粉状乳化炸药是一种不含单质炸药的高性能新型工业炸药，它采用全新的乳化混合—喷雾制粉技术途径。首先将氧化剂与高热值燃料混合，经一级乳化（初乳），二级乳化（精乳）后，制成高均一性的乳胶，然后使用先进的喷雾干燥技术制得粉状乳化炸药。所得的产品既有膏状乳化炸药优良的抗水性能，又具有粉状炸药作功能力大，使用方便的特点。同时提高了产品的储存稳定性和爆炸性能。该产品生产成本低，生产工艺先进，自动化连续化程度高，占地面积小，生产工人少，对生产工人无毒无害，对环境无污染，无废气、废水、废渣，属环保型产品，该产品技术属国内高科技术，已获国家发明专利二等奖，属国内首创达到国际同行先进水平。本项目生产工艺系由南京理工大学和长沙矿冶研究院转让，对该生产线技术的配方、工艺、设备等本质安全由技术转让方负责。 4．原材料、辅助材料、燃料供应情况 (1)原材料供应厂家 （本小节内容与12000吨AE粉状乳化炸药生产线技改项目相同，在此不予重复）。 (2)能源供应 本项目用电设备需要容量为540.71KW，项目场址距110KV级区域变电站（孟 关变电站）4.5KM，区域变电站目前的输配电能力可完全满足本项目需要。 本项目所用燃煤供6吨锅炉使用，煤耗950kg/h，年耗燃煤3338.3吨，为贵州烟煤Ⅱ，煤源丰富，能满足供应。 5、产出和市场营销情况 （1）产出情况 本项目生产能力为8000吨/年，生产产品为HLC型粉状乳化炸药产品。 (2)营销方式及市场预测 （本小节内容与12000吨AE粉状乳化炸药生产线技改项目相同，在此不予 重复）。 6、环境保护 （本小节内容与12000吨AE粉状乳化炸药生产线技改项目相同，在此不予 重复）。 贵州省环境保护局黔环函[2003]150号《关于对贵州久联民爆器材发展股份 有限公司年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技术改造项目环保的意见》，同 意该项目实施。 7、投资项目选址 项目拟建在贵阳久联化工有限责任公司内。贵阳久联化工有限责任公司位于贵阳市花溪区孟关乡上板村铜鼓冲附近地区，北距贵阳市边缘油榨街21公里； 西北距孟关乡3.0公里；距铜鼓冲居民点约400米，中间有高山相隔；西南距贵 州久联民爆器材发展股份有限责任公司9844分公司直线距离约3公里。土地为贵阳久联化工有限责任公司自有。 8、投资项目效益分析 该项目达到设计生产能力时，正常年份总成本费用2821.31万元，其中，固定成本为1148.56万元，可变成本为1672.75万元，经营成本为2690.50万元，平均单位产品生产成本为4071元/吨。按目前乳化产品（含税价）单价4600元/吨，年销售收入3680万元。经测算，达到设计生产能力后，年税后利润为379.92万元。 该项目产品属国家控制物品，行业管理严格，产品寿命期长，经营期现金流量表暂按12年编制。内部收益率，净现值等按12年生产期计算。相关效益指标如下： 所得税后内部收益率为： 26.36% 所得税后投资回收期：(含建设期) 6.42年 投资利润率（静态指标）： 20.92% 资本金利润率（静态指标）： 21.19% 9、项目实施进度计划 按照行业主管部门规定，民爆生产厂有资格的设计单位为中国兵器工业总公司规划研究院，本项目委托该院的国防工业民用爆破器材工程技术咨询中心进行初步设计和施工设计。本项目的建设期为11个月。 工程建设进度表 第9 计划进度 第 第2- 第 第5 第7 第11 序 1 4 -10 3月 -6月 -8月 月 号 项目阶段 月 月 月 可研报告审批，资金到位、 1 确定建设方案，设备考察订 货。 初步设计及审批，工程地质 2 详勘，施工图设计。 3 施工准备，施工。 设备制造、交货、安装、调 4 试。 5 人员培训，生产准备。 6 设备验收、试生产。 年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技改项目按照进度计划预计11个月可建成试生产，建成后当年估产按6000吨，建成后第二年估产按8000吨。目前，项目已完成可研报告编制及相关手续审批。 （三）年产5000吨乳化炸药生产线技改 1、项目审批情况 贵州省国防科学技术工业办公室黔科工办函字[2003]14号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产5000吨乳化炸药生产线技改项目审查意见的函》，及贵州省经济贸易委员会黔经贸投资[2003]513号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目建议书的批复》，同意立项。 2、投资概算情况 项目总投资为2488.23万元，其中，固定资产投资1658.45万元，流动资金829.78万元。 3、技术含量 长沙矿冶研究院研制成功的具有雷管感度的高威力、高爆速、高稳定性的膏状乳化炸药，它的主要特点是：采用单一的氧化盐或混合盐与其相匹配的廉价高效乳化剂而制成。其配方简单新颖、制造工艺简单、原料来源广泛、生产成本低廉、并具有良好的爆轰性能和储存稳定性，有利于企业生产和推广应用，是目前国内组分最少的配方之一，在国内外工业炸药市场上有极强的竞争力，已在广东、广西、甘肃、湖南、江西、山东、陕西、河北等省厂家推广应用。该型炸药已通过了部级技术鉴定，鉴定认为“其配方和制造技术属于国内外首创，达到国际先进水平”。该生产线是由独具特色的连续乳化机、连续冷却机、连续敏化机、连续混拌机等整套乳化炸药连续化生产工艺设备和仪表组成，生产线所有物料均为连续输送和计量，实现了连续化自动化流水线作业。膏状乳化炸药全连续化自动化微机监控生产线采用现场远程监视和过程参数的远程监控的控制过程，可实现在线查询和在线打印，当遇到意外时可实现连锁控制和紧急停机，另外通过切换开关可实现生产线由自动控制和人工控制之间的切换。所采用的新型低温化学快速发泡工艺技术能高效、快速、准确的控制乳化炸药密度。整条膏状乳化炸药生产线的化工过程新颖、科学、合理。同时，该生产线具有产能大，能耗低、运行稳定、安全可靠、操作简便、布置合理等特点。它实现了一级乳化、连续冷却、无后效的低温连续快速发泡、连续混拌出料等简捷、流畅的连续化生产，且产能可调。该连续化生产线含五项中国专利技术并均已获得国家授权。本项目生产工艺系由长沙矿冶研究院转让，对该生产线技术的配方、工艺、设备等本质安全由技术转让方负责。 4、原材料、辅助材料、燃料供应情况 （1）原材料、辅助材料供应情况： 硝酸铵、硝酸钠：柳州化肥厂、四川化肥厂、贵州都匀剑江化肥厂、云南解放军化肥厂 乳化剂：四川雅安化工厂、山西永济化工厂、旅顺化工厂 发泡剂：贵阳化工站 复合油相：兰州石油化工厂、广东茂名石油化工公司 中包纸、药卷纸：湖南省西洞庭造纸厂、贵州贞丰造纸厂 包装纸箱、塑料袋：新联轻化工公司 打包袋：小河盛安塑料厂 产品说明书：花溪印刷厂 以上原材料、辅助材料生产厂家众多，市场供应充裕，不存在紧缺情况。 （2）能源供应情况 本项目用电设备需要容量为107.536KW，项目场址距110KV级区域变电站（青岩变电站）3.28KM，距9855生产分公司变配电所0.8KM，区域变电站和分公司变配电所目前的输配电能力可完全满足本项目需要。本项目所用燃煤供6吨锅炉使用，煤耗950kg/h，年耗燃煤3338.3吨，为贵州烟煤Ⅱ，煤源丰富，能满足供应。 5、产出和市场营销情况 （1）产出情况 本项目设计生产能力为5000吨/年，生产产品为乳化炸药系列产品。 （2）营销方式及市场预测 （本小节内容与12000吨AE粉状乳化炸药生产线技改项目相同，在此不予重复）。 6、环境保护 （本小节内容与12000吨AE粉状乳化炸药生产线技改项目相同，在此不予重复）。 贵州省环境保护局黔环函[2003]151号《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目环保的意见》，同意该项目实施。 7、投资项目选址 本项目拟建在贵州久联民爆器材发展股份有限公司9855生产分公司内，该地址位于贵阳市南郊花溪桐木岭金鸡洼，在生产区方圆0.5KM内无住户，距青岩镇5KM，距桐木岭村2KM。符合《民用爆破器材工厂设计安全规范》（GB50089-98）。由于本项目土地为贵州久联企业集团有限责任公司所有，故股份公司需向集团公司购买土地，土地的价格由贵州黔地不动产评估有限公司评估后提供。 8、投资项目效益分析 该项目达到设计生产能力时，正常年份总成本费用1842.87万元，其中，固定成本为760.36万元，可变成本为1082.51万元，平均单位产品生产成本为4126元/吨。按目前乳化产品（含税价）单价4600元/吨，年销售收入2300万元。年税后利润为254.86万元。 该项目产品属国家控制物品，行业管理严格，产品寿命期长，经营期现金流量表暂按12年编制。内部收益率，净现值等按12年生产期计算。相关效益指标如下： 所得税后内部收益率为： 22.65% 所得税后投资回收期：(含建设期) 7.97年 投资利润率（静态）： 12.05% 资本金利润率（静态）： 12.24% 9、项目实施进度计划按照行业主管部门规定，民爆生产厂有资格设计单位为中国兵器工业总公司规划研究院，本项目委托该院的国防工业民用爆破器材工程技术咨询中心进行初步设计和施工设计。 本项目的建设期为14个月。 计划进度 第 第2 第4 第7 第11 第14 序 1 -3月 -6月 -10月 -13月 月 号 项目阶段 月 可研报告审批，资金到 1 位、确定建设方案，设 备考察订货。 初步设计及审批，工程 2 地质详勘，施工图设计。 3 施工准备，施工。 设备制造、交货、安装、 4 调试。 5 人员培训，生产准备。 6 设备验收、试生产。 本项目年产5000吨膏状乳化炸药全连续化、自动化生产线技改，按照进度计划预计14个月可建成试生产，建成后第一年估产按4000吨，建成后第二年估产按5000吨。目前，项目已完成可研报告编制及相关手续审批。 （四）年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技改 1、项目审批情况 贵州省国防科学技术工业办公室黔科工办函字[2003]15号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产4000吨膨化硝铵炸药生产线项目审查意见的函》，及贵州省经济贸易委员会黔经贸投资[2003]457号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目建议书的批复》，同意立项。 2、投资概算情况 项目总投资为1558.91万元，其中，固定资产投资997.7万元，流动资金561.21万元。 3、技术含量 南京理工大学主持发明的膨化硝铵炸药是一种不含单质炸药的高性能新型工业炸药，它采用全新的膨化技术途径。所得的产品具有抗结块、吸湿性小，又具有粉状铵梯炸药作功能力大、使用方便的特点。既提高了产品的储存稳定性，又提高了产品的爆炸性能。该产品1997年获兵总科技进步特等奖，1998被评为国家科技进步二等奖，1999年获国家知识产权局和联合国世界知识产权组织联合授予“中国十大发明专利金奖”，技术水平属国际国内先进水平。 膨化硝铵炸药因其优越的性能近几年来发展迅速，现已在江苏、贵州、浙江、云南等地的企业得到实施。50家企业相继投产，已形成38万多吨的年生产能力。本项目生产工艺系由南京理工大学转让，对该生产线技术的配方、工艺、设备等本质安全由技术转让方负责。 4、原材料、辅助材料、燃料供应情况 （1）原材料、辅助材料供应情况： 硝酸铵：柳州化肥厂、四川化肥厂、贵州都匀剑江化肥厂、 复合油相(复合蜡与柴油按1：1配制)：广东茂名石油化工公司、思南石油公司 活性剂、添加剂：贵阳地区就近采购 木粉:思南县城及周边木材加工厂 中包纸、药卷纸：纳雍造纸厂、贵州贞丰造纸厂 包装纸箱、塑料袋：思南分公司、新联轻化工公司 打包袋：桂林塑料厂 产品说明书：思南印刷厂 以上原材料、辅助材料生产厂家众多，市场供应充裕，不存在紧缺情况。 （2）能源供应 本项目用电设备需要容量为184.8KW，项目场址距35KV级思塘变电站2.5Km，因项目用电增加，需要再增加1台250KVA的变压器，区域变电站的供电能力可满足本项目的增容需要。 本项目所用燃煤供2t锅炉使用，煤耗2.5t/d，年耗燃煤627.5t，为贵州Ⅱ烟煤，煤源丰富，能满足供应。 5、产出和市场营销情况 （1）产出情况 本项目设计生产能力为4000吨/年，设计生产岩石型膨化硝铵炸药。 （2）营销方式及市场预测 （本小节内容与12000吨AE粉状乳化炸药生产线技改项目相同，在此不予重复）。 6、环境保护 （本小节内容与12000吨AE粉状乳化炸药生产线技改项目相同，在此不予重复）。 贵州省环境保护局黔环函[2003]143号《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目环保的意见》，同意该项目实施。 7、投资项目选址 项目工程拟建在贵州久联民爆器材发展股份有限责任公司思南生产分公司内。思南生产分公司紧靠326国道，交通极为方便。思南生产分公司厂区距乌江码头650m,新建项目地址为岩溶正负形组合而成峰林小盆地,三面环山,地质状态较好,是天然的防爆屏障。由于本项目土地为思南五峰化工有限责任公司所有，故股份公司需向该公司购买，土地的价格由贵州黔地不动产评估有限公司评估后提供。 8、投资项目效益分析 经测算，该项目达到设计生产能力时，正常年份总成本费用1362.53万元，其中，固定成本为593.70万元，可变成本为768.83万元，经营成本为1305.43万元，平均单位产品生产成本为4357元/吨。按目前乳化产品（含税价）单价4600元/吨，年销售收入1840万元（达到设计生产能力时）。年税后利润为273.56万元。 该项目产品属国家控制物品，行业管理严格，产品寿命期长，经营期现金流量表暂按12年编制。内部收益率，净现值等按12年生产期计算。相关效益指标如下： 所得税后内部收益率为： 23.83% 所得税后投资回收期：(含建设期) 5.89年 投资利润率（静态）： 22.26% 资本金利润率（静态）： 20.99% 9、项目实施进度计划 按照行业主管部门规定，民爆生产厂有资格设计单位为中国兵器工业总公司规划研究院，本项目委托该院的国防工业民用爆破器材工程技术咨询中心进行初步设计和施工设计。 在全面综合分析的基础上，拟定本项目建设期为12个月。 计划进度 第 第2- 第4- 第6- 第9- 第 第 序 1 3月 5月 8月 10月 11月 12月 号 项目阶段 月 可研报告审批，资金到位、 1 确定建设方案，设备考察 订货。 初步设计及审批，工程地 2 质详勘，施工设计。 3 施工准备，施工。 设备制造、交货、安装、 4 调试。 5 人员培训，生产准备。 6 设备验收、试生产。 股份公司膨化硝铵炸药生产线技术改造按照进度计划预计12个月可建成试生产，建成后第一年估产按3500吨，建成后第二年估产按4000吨，达到设计能力。目前，项目已完成可研报告编制及相关手续审批。 （五）年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目 1、项目审批情况 贵州省国防科学技术工业办公室黔科工办函字[2003]16号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产3000万发钝感电雷管生产线技改项目审查意见的函》，及贵州省经济贸易委员会黔经贸投资[2003]511号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产3000万发钝感电雷管生产线技改项目建议书的批复》，同意立项。 2、投资概算情况 本项目总投资估算为4827.39万元，其中建设投资：4145.68万元，流动资金为681.71万元。 3、技术含量 钝感电雷管是由普通雷管体与刚性电引火头装配而成，其管壳可用纸、覆铜钢、发蓝钢等，脚线为铁材质，延期元件用药剂式铅延期体或电子延期元件制成，产品用于各种工程爆破，煤矿许用型电雷管用于有可燃性气体（瓦斯）或粉尘的场合下的爆破作业。由于电引火药头采用刚性结构，并且各段别毫秒系列雷管延时精度高，实现炮孔间微差起爆灵活，能正确控制炮孔间微差起爆间隔时间，适用于采矿爆破、深孔爆破、水下爆破、峒室爆破等爆破场合。因此，钝感电雷管随着民用爆破器材的发展，广泛用于各种工程爆破，深受广大用户的欢迎，有着广阔的市场前景。 各种雷管使用性能对照表 产品 钝感电雷管 名称 （电子延期电雷管） 标准电雷管* 导爆管雷管 性能 采购价格 1.22元/发 0.80元/发 1.94元/发 (2.69元/发) 起爆方式 专用起爆器 专用起爆器 专用起爆器 一次起爆数 一般在500发内 一般在100发内 无限制 串联瞎火率 1/5000 1/500 / 延时精度 高 低 一般 杂散电流值不得 环境影响 抗静电、杂散电流 大于300mA 抗静电、杂散电流 适用环境 可用于瓦斯环境 可用于瓦斯环境 不可用于瓦斯环 境 适用于各种大、中、小 适用于各种中、小 适用于特大、大、 适用工程 型工程爆破 型工程爆破 中型爆破 使用安全性 高 较低 高 使用可靠性 高 一般 高 使用成本 较低 低 高 产品 名称 火雷管 性能 采购价格 0.82元/发 起爆方式 一般用烟头点火 一次起爆数 小于10发 串联瞎火率 / 延时精度 / 环境影响 / 适用环境 不可用于瓦斯环境 适用工程 适用于小型爆破 使用安全性 低 使用可靠性 一般 使用成本 低 *注：标准电雷管指目前在国家标准生产的柔性药头电雷管 “各种雷管使用对照表”说明钝感电雷管的使用安全性和可靠性与导爆管雷管相当，并适用于各种环境下的大、中、小型爆破。由于钝感电雷管的安全性和可靠性比柔性药头电雷管有较大的提高，钝感电雷管一旦推广，将在短期内取代柔性药头电雷管，同时将大幅取代火雷管产品。 本项目生产设备及核心技术系由北京京煤集团化工厂向本公司进行有偿转让。 4、原材料、辅助材料、燃料供应情况 本项目所用原材料，均可在国内生产厂家及供应部门采购，不需进口，其中大部份原材料与本公司民爆器材产品现用原材料相同。原材料采购须严格按国家标准及相关技术标准执行。 主要原材料：雷管体（自制）、高压聚乙烯、钢带、洒精、硝基清漆、铁芯导线、镍铬合金丝、硅胶管、PVC等、硝化棉、乙酸丁脂、LDNP、二氧化铅、锆粉、药头防护漆。 本项目生产线需配备的能源为水、电、汽，项目所在地靠近杨眉河、青岩河，水资源丰富，从无枯竭发生；电能由距9844分公司13公里的中槽变电站供电；生产线需用蒸汽由9844生产分公司一台6吨锅炉，二台4吨锅炉保障供给。 5、产出和市场营销情况 （1）产出情况 本项目建设规模为年产3000万发钝感电雷管。 （2）营销方式及市场预测 营销方式：本项目产品销售将按原销售方式和渠道进行，即由本公司控股的联合经营公司负责统一对外销售。 市场预测：民爆行业所说的雷管主要指火雷管、电雷管和导爆管雷管，目前我国雷管的年消耗总量为23亿发，火雷管、电雷管和导爆管雷管所占的比例分别为45.9%、48.8%和5.3%。由于火雷管在使用时需与导火索配用，使用安全性很差，且不能实现一次性点火，国外发达国家早已不再使用，中国《民用爆破器材产品行业发展“十五”计划纲要》明确提出，要大力发展钝感电雷管和导爆管雷管，逐步淘汰火雷管。目前我国已出现火雷管逐年减少的趋势，预计在5年后，国内火雷管的消耗量将减少60%。 6、环境保护 本项目生产工艺先进，生产过程中不产生废气、废渣，只有工房地面、设备冲洗污水排放，以及生产过程中少量废物、废料及废品，工艺生产设备均为低噪声设备。公司将采取以下主要环保措施： a、污水排放要求：车间地坪、设备冲洗水、工人清洁卫生用水经沉淀后排防，以减少污染物。 b、废物、废料处理：生产过程中废物、废料及废品需收集保管，由技安人员送销毁场销毁。 经过上述综合治理，本项目对环境的影响完全符合《污水综合排放标准》（GB8978-96）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）的要求。 贵州省环境保护局黔环函[2003]146号《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目环保的意见》，同意该项目实施。 7、投资项目选址 本项目选址在贵州久联民爆器材发展股份有限公司9844生产分公司内，该公司距离贵阳市南郊22公里，地处花溪区孟关乡。由于本项目土地为贵州久联企业集团有限责任公司所有，故股份公司需向集团公司购买土地，土地的价格由贵州黔地不动产评估有限公司评估后提供。 8、投资项目效益分析 经测算，该项目达到设计生产能力时，总成本费用估算正常年为3262.46万元，其中经营成本正常年为2909.86万元，本项目年销售收入4817.96万元，利润总额正常年为832.81万元， 所得税后内部收益率为： 23% 投资回收期（含建设期）为： 5.71年 投资利润率： 17.25% 资本金利税率： 17.75% 9、项目实施进度计划 项目实施计划进度表 时 项目建设年 序 间 月 项 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 号 目 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 十 十 内 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 一 二 容 月 月 1 可行性研究报告编制及审 批 2 扩初设计、施工设计 3 设备订货及制造加工 4 土建施工 5 设备和水、电、汽安装 6 生产设备及人员培训 7 原材料准备 8 试生产 9 生产线鉴定 10 投产 项目拟一年建成，第二年投产，建成后当年负荷达设计能力的80%，第三年达100%。目前项目已完成可研报告编制、相关手续审批及设备考察订货。 （六）导爆管生产线技改 1、项目审批情况 贵州省国防科学技术工业办公室黔科工办函字[2003]17号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司导爆管雷管生产线技术改造立项审查意见的函》，及贵州省经济贸易委员会黔经贸投资[2003]474号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司导爆管雷管生产线技术改造项目建议书的批复》，同意立项。 2、投资概算情况 项目建设总投资3683.79万元，包括：建设投资3110.95万元，流动资金572.84万元。 3、技术含量 塑料导爆管是公司主导产品之一,由长沙矿山研究院提供技术转让支持，该项目获得2000年度贵州省科技进步三等奖，多年研究、试产、试销，其工艺技术较成熟、完善。本项目导爆管雷管生产线采用雷管自动生产工艺技术和雷管激光编码技术，与原有生产线相比，自动化、连续化程度高，生产人员减少，提高了生产效率，降低了工人劳动强度，用无污染的GTG起爆药代替原有的DDNP起爆药，基本消除了环境污染，节省了环境治理费，降低了综合生产成本，将为公司带来显著的经济效益。同时，由于采用了雷管自动生产线，避免了起爆药对人体的危害性，增加了生产的安全性。其中，雷管激光编码技术是公司在2001年自主开发并完成的一项高新技术，该技术已获一项专利权和一项发明专利受理权，是国内民爆行业首创。 4、原材料、辅助材料、燃料供应情况 拟建项目生产所需原材料均采用国产材料，材料供应渠道畅通，有固定的原材料生产厂家和原材料供应商，能够保证生产需要。其中大部份原材料与我公司民爆器材产品现用原材料相同，因此，原材料的采购极为便利，可加快项目建设进度。 本项目所需能源主要是生产用水、电和蒸汽。根据测算本项目生产用水日消耗量为12吨，年需用量3012吨。可利用9844生产分公司原有供水设施。根据测算本项目总装机容量约680KVA，年耗电量1228896度。9844生产分公司原有供电系统无法满足生产需要，需申请增容。本项目生产线每日用汽量约7.92吨，年消耗量约1987.92吨。9844生产分公司原有锅炉无法满足生产需要，需新安装锅炉一台，根据测算锅炉年耗燃煤2208吨。 5、产出和市场营销情况 （1）产出情况 年产7000万米塑料导爆管和年产1000万发导爆管雷管。 （2）营销方式及市场预测 营销方式：本项目产品销售将按原销售方式和渠道进行，即由本公司控股的联合经营公司负责统一对外销售。 市场预测：根据“十五”期间国家对民爆产品结构调整的要求，我国将积极发展塑料导爆管和导爆管雷管，形成工业雷管产品以电雷管和导爆管雷管为主体的格局。因此，今后几年内塑料导爆管和导爆管雷管的需求量将大幅度增长。据资料统计，全行业的导爆管雷管销量近年一直呈上升趋势，2002年增长率为14.7%。公司市场地域范围地处贵州山区，民爆产品的发展潜力很大，预计在今后几年内增长率可达到20%-30%，未来五年本项目省内市场需求预测见下表： 年份 预测量 2003 2004 2005 2006 2007 年 年 年 年 年 产品名称 6857 7886 9305 11166 13622 塑料导爆管（万米） 1715 2006 3010 3672 3800 导爆管雷管（万发） 另外，随着西部大开发各项能源、交通、基础设施等建设项目的开工，将需要大量的民爆产品，据统计预测，在"十五"期间，贵州省在基础及其他各项建设中，民爆产品的需求值在几十亿元以上。塑料导爆管和导爆管雷管作为公司民爆产品之一，随着民爆器材的总体需求增长在西部开发建设项目中的需求量将越来越大。 6、环境保护 本项目生产工艺先进，生产过程中不产生废气、废渣，只有工房地面、设备冲洗污水排放，以及锅炉产生废气、废水、废渣。公司拟采取如下环保治理方案： （1）废气治理：锅炉产生的SO2烟气经脱硫出尘装置处理后尾气可达到排放标准，排放烟气黑度达到林格曼一级，对地区的大气环境无影响。 （2）废水治理：锅炉烟气处理水经沉降后除去尘渣，然后用石灰乳中和后循环使用，少量的循环水达到排放标准后再排放。工房地面及设备清洗污水需修建收集池、沉淀池进行收集沉淀，然后通过水处理系统处理达标后循环使用。 （3）废渣处理：锅炉燃煤产生的煤渣，进行统一收集堆放，可作铺道路地基填料。而生产过程中废物、废料及废品需收集保管，由技安人员送销毁场集中销毁。 经过上述综合治理，本项目对环境的影响完全符合《污水综合排放标准》（GB8978-96）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）的要求。 贵州省环境保护局黔环函[2003]148号《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司导爆管雷管生产线技术技术改造项目环保的意见》，同意该项目实施。 7、投资项目选址 本项目拟建在贵州久联民爆器材发展股份有限公司下属9844生产分公司内，9844分公司是省内最大的火工品生产厂家之一，地处贵阳市南郊22公里处，地理条件优越，有闲置土地，可供建设本项目生产线用。由于本项目土地为贵州久联企业集团有限责任公司所有，故股份公司需向集团公司购买土地，土地的价格由贵州黔地不动产评估有限公司评估后提供。 8、投资项目效益分析 总成本费用估算正常年为2725.95万元，其中经营成本正常年为2487.21万元，本项目年销售收入3951.90万元，利润总额正常年为701.05万元，相关效益指标： 所得税后内部收益率为： 24.44% 投资回收期（含建设期）为： 4.01年 投资利润率： 19.03% 资本金利税率： 19.64% 9、项目实施进度计划 项目实施计划进度表 建 设 年 时间 序 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 号 11 12 13 项目 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 1 可行性研究报告编制及 审批 2 扩初设计、施工设计 3 设备订货及制造加工 4 土建施工 5 设备和水、电、汽安装 6 生产准备及人员培训 7 原材料准备 8 试生产 9 生产线鉴定 10 投产 项目预计13个月建成投产，建成当年产量可达设计能力的80%，第二年达100%。目前，项目已完成可研报告编制及相关手续审批。 （七）年产1000万米导爆索生产线技改 1、项目审批情况 贵州省国防科学技术工业办公室黔科工办函字[2003]20号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司年产1000万米导爆索生产线技改项目审查意见的函》，及贵州省经济贸易委员会黔经贸投资[2003]477号《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司1000万米导爆索生产线技术改造项目建议书的批复》，同意立项。 2、投资概算情况 本项目总投资估算为1815.75万元，其中，建设投资估算：1425.75万元，流动资金估算为390万元。 3、技术含量 导爆索是用来传递爆轰波的索状起爆器材。广泛地用于各种爆破工程中，随着网络爆破技术的发展其应用范围更进一步地扩大。1997年2月，公司根据《一九九七年贵州省新产品试产计划的通知》（黔经贸科字［1997］593号），已于1997年2月开始该项目的市场和技术调研工作，并于同年8月投入产品试制工作，产品经国家民爆器材检测中心检测合格，经用户试用，反映良好。于1997年12月通过了由省经贸委组织有关专家进行的技术鉴定，1998年通过了该项目的可行性论证工作。经过几年的试产和试销售，公司导爆索产品生产工艺技术日趋完善，销售市场稳固，已具备批量大规模生产建线条件。其中，导爆索系列产品中的低能导爆索，是近年发展起来的新产品，使用效果好，成本低，在爆破工程中得到了越来越多的应用，该产品的生产工艺及核心技术系由长沙矿冶研究院向本公司进行有偿转让。 4、原材料、辅助材料、燃料供应情况 本项目所用原材料，均可在国内生产厂家及供应部门采购，不需进口，且大多为我公司民爆器材产品现用原材料，除太安需申请专供计划以外，其余材料供应渠道畅通，能够保证生产需要。原材料采购须严格按国家标准及相关技术标准执行。 本项目电、汽的供给由原供应系统保证。供水系统不能满足要求，需新建。 5、产出和市场营销情况 （1）产出情况 年产导爆索1000万米(其中：普通塑料导爆索年产600万米，低能塑料导爆索年产400万米)。 （2）营销方式及市场预测 营销方式：本项目产品销售将按原销售方式和渠道进行，即由本公司控股的联合经营公司负责统一对外销售。 市场预测：根据本公司所作的市场调研结果，未来五年本项目省内市场需求预测如下： 单位：万米 产品名称 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 导爆索 400 600 800 1000 1200 西部大开发是一项长期而又宏大的工程，给了公司带来千载难逢的发展机遇和光明前景，各类基础设施项目的实施将会给民爆器材带来较长期的旺盛需求，因此，导爆索的生产经营具有较大的发展空间。 6、环境保护 本项目生产工艺先进，生产过程中不产生废气，本项目产生的污染物如下： a、废水：工房冲洗地面及清洁设备的污水。 b、废渣：生产过程中产生的废物、废料。 c、噪声：本项目的工艺生产设备均为低噪声设备。 公司高度重视上述问题，拟在设计及建设中采取主要环保措施： a、废水治理：工房地面及设备清洗污水经收集池、沉淀池进行收集沉淀后排放，并定期对沉淀池进行清理。 b、废渣处理：生产过程中产生的废物、废料及废品需收集保管，由技安人员送销毁场销毁。 c、噪声治理：在建筑与结构设计中采取必要的消声、吸声及减振、隔振措施。 经过上述综合治理，本项目对环境的影响完全符合《污水综合排放标准》（GB8978-96）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）的要求。 贵州省环境保护局黔环函[2003]144号《关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司1000万米民爆索生产线技术改造项目环保的意见》，同意该项目实施。 7、投资项目选址 本技改项目拟在贵州久联民爆器材发展股份有限公司9844生产分公司内进行，地处贵阳市南郊22公里处，在冷黔公路旁，地理条件优越，交通极为方便。由于本项目土地为贵州久联企业集团有限责任公司所有，故股份公司需向集团公司购买土地，土地的价格由贵州黔地不动产评估有限公司评估后提供。 8、投资项目效益分析 本项目总成本费用估算正常年为1004.81万元，其中经营成本正常年为917.36万元。产品销售价格以国拨价为依据，年产导爆索1000万米，其中：普通塑料导爆索年产600万米，低能塑料导爆索年产400万米，每万米售价均按15186.60元。本项目年销售收入1518.66万元、年销售税金277.80万元。利润总额正常年为236.05万元。相关效益指标如下： 所得税后内部收益率为 18.51% 投资回收期为（含建设期一年） 7.45年 投资利润率 13% 资本金利税率 13.58% 9、项目实施进度计划 项目实施计划进度表 计划进度 第一年 第二年 第 第 序 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 3 6 7 8 9 1 2 3 4 1- 4- 号 2 5 10 11 12 项目阶段 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 可行性研究 1 报告编制及 审批 扩初设计、 2 施工设计 设备订货及 3 制造加工 4 土建施工 设备和水、 5 电、汽安装 生产准备 6 及人员培训 7 原材料准备 8 试生产 9 生产线鉴定 10 投产 项目预计十五个月建成投产，建成后第一年负荷达设计能力的80%，第二年 达100%。目前，项目已完成可研报告编制及相关手续审批。 （八）新联爆破工程公司增资8000万元 1、项目审批情况 经贵州新联爆破工程有限公司2003年9月召开的第19次股东大会决议，审议通过公司对贵州新联爆破工程有限公司实施单方面增资。增资资金用于贵州新联爆破工程有限公司拓展项目，该项目已获得贵州省国防科工办黔科工办（2003）83号文《省国防科工办关于贵州新联爆破工程有限公司生产技术能力提高经营业务拓展项目的批复》批准。 2、投资概算情况 项目总投资为8000万元，其中，固定资产投资4915万元，流动资金3085万元。 3、项目拟达到的目的 （1）企业资质升级 公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司获得房屋建筑工程施工总承包壹级资质、公路建设工程总承包壹级资质的要求，进而取得爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级资质。 （2）经营业务拓展 贵州新联爆破工程有限公司目前业务范围局限于贵州省内主要在火电及城市市政、民用建筑工程，以专业分包为主，利润率逐步降低。资质升级后，公司除继续巩固火电、城建等原有市场外，按照立足省内面向全国的经营方针，逐步涉足水电、公路、水利等多个行业的大型项目建设，加大市场开拓。 （3）生产技术能力提高 拟投资购买国际先进的工程设备：增购国际先进的全液压露天钻机4台以满足现今大型基础建设土石方爆破的需求，增购中高压潜孔露天钻机2台以满足现今大型基础建设土石方爆破及预裂爆破的需求，购买8台国际先进的挖掘机，以满足现今大型基础建设土石方挖装的需求，购买2台铵油炸药现场混装车，以满足爆破工程需要，购买15台双桥大吨位自卸汽车，以满足现今大型基础建设土石方运输的需求。 4、项目效益分析 （1）新联爆破公司目前经营情况 ①新联爆破公司是贵州省唯一具备Ａ级城镇拆除爆破作业施工资格的企业，是贵州省最大的专业爆破工程施工企业。据中国爆破工程协会2002年统计，在全国1400余家专业爆破公司中，新联爆破公司效益第一，规模第二。近三年来主营业务收入均在6000万元以上，利税均在1000万元以上。 ②新联爆破公司拥有《大城市闹市区复杂结构建筑物拆除爆破技术》、《100米以上高大烟囱拆除爆破技术》、《多点水耦合爆破拆除技术》、《水耦合、水幕帘环保爆破拆除技术》等多项技术成果。“新联爆破”以其安全、可靠、高效、环保、实力强、能打硬仗而成为全国爆破行业一个响当当的品牌。“新联爆破”品牌已经成为公司核心竞争力的一个重要标志。 ③新联爆破公司目前业务范围主要集中在贵州省内的火电及城市市政、民用建筑工程领域，工程承揽主要以专业分包为主。按照立足省内、面向全国的经营方针，公司已经涉足水电、公路、水利等多个行业，有针对性的建立了新联爆破公司宁波大榭岛分公司、深圳联络处、北京分公司等省外分支机构。 （2）项目的市场前景分析 在有“八山一水一分地”之称的贵州，西部大开发战略实施和西电东送项目的实施，为新联爆破公司业务拓展，尤其是爆破及土石方挖运和公路工程施工提供了更为广阔的市场空间。 2000年，中央确定了在贵州、四川、陕西等十一个省、市、自治区实施四部大开发的战略，重点进行基础设施、生态保护等建设，预计用五十年的时间分阶段地进行各项基础项目建设，从根本上改善西部各省的经济环境，促进各省经济发展，彻底改变西部省区的贫穷落后状态。贵州省委、省政府《关于实施西部大开发战略的初步意见》明确将把贵州省建设成为大西南南下出海通道和陆路交通枢纽，长江、珠江上游的重要生态屏障，南方重要的能源、原材料基地。从今年起到2005年，贵州省将投资1500多亿元建设200多个基础设施项目[该数据摘自由中共贵州省委办公厅、贵州省人民政府办公厅、中共贵州省委外宣办公室、贵州省人民政府发展研究中心、贵州省人民政府外事侨务办公室共同主办的《今日贵州》（2000年）之《大开发蓝图》第10页及《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第2页]，具体情况如下。 ①交通设施建设 贵州省计划在五年内建设基础设施重大项目30个，总投资约760亿元[该数据摘自《今日贵州》（2000）之《大开发蓝图》第11页及《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第2页]，初步建成公路、铁路、航空、内河航运相互配套的综合运输体系，基本改变交通落后面貌。 A、公路建设：5年内将建成8个出省道口的“两横两纵四连线”的高等级骨架公路体系，力争开工建设凯里至玉屏、黄果树至水城、遵义至崇溪河、关岭至兴义4条高等级公路，总长2300多公里；实施干线公路改造工程5000公里；总投资约280亿元（该数据摘自《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第2页）。 B、铁路建设：投资260亿元，完成渝怀、内昆铁路、水柏铁路、株六复线等7个项目（该数据摘自《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第2页）。 C、机场建设：投资约16亿元，建成铜仁、兴义、黎平、荔波、仁怀等一批支线机场；到2005年，初步形成干线机场与支线机场相配套航空体系（摘自《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第2页）。 D、内河航运：实施乌江、赤水河的航道治理工程；疏通南北盘江、红水河水运航道；加强码头配套设施建设、整治，建成四、五级航道近千公里；建设100吨以上泊位29个，新建、扩建码头和港口14个，使内河航运成为综合交通运输的重要组成部分（摘自《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第2页）。 ②水利、电力设施基本建设工程 按照国家实施“西电东送”规划，贵州在“十五”期间将加快乌江、南盘江、北盘江、红水河、都柳江流域梯级开发，建设黔北、安顺、纳雍、习水等一批坑口电站和洪家渡、索风营、构皮滩、三板溪、引子渡、思林、沙砣以及与四川交界处的涪陵水电站等一批大中型水电站。“十五”期间，水利、电力工业计划建设重点项目40余个，总投资约300亿元[摘自《今日贵州》（2000）之《大开发蓝图》11页和《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第3页]。 ③城市建设及改造 计划将贵阳市建设成为现代化的内陆开放城市和西南地区重要的经济增长点，把遵义、六盘水、安顺、都匀建设成为具有较强经济实力的大城市，把凯里、兴义、毕节、铜仁建设成为各具特色的中等城市，支持清镇、仁怀、赤水、福泉等城市加快发展，规划建设200个万人以上规模的小城镇，城乡基础设施计划建设项目约100个，投资约400亿元[摘自《今日贵州》（2000）之《大开发蓝图》第11页及《贵州省关于实施西部大开发战略的初步意见》第2、3页]。 （3）项目财务估算 ①新增主营业务收入估算 该项目完成后，新联爆破公司将形成土石方爆破挖运、房屋建筑施工、公路工程施工三足鼎立的经营格局。爆破资质升级，设施配备齐全、市场限制少等优势将更加提升新联爆破公司市场竞争力，预计年新增生产能力可达到3亿元以上，其中： A、爆破及挖运工程：年新增生产能力约1200万立方米，按目前市价8.5元/立方米折算,年销售收入可达1.02亿元。 B、公路工程：年新增生产能力可达到建成高等级公路20公里，按目前市价500万元/公里折算，年销售收入可达1亿元。 C、房屋建筑工程：年新增生产能力可达到建成建筑面积20万平方米（按住宅考虑），按目前市价500元/平方米折算，年销售收入可达1亿元。 ②成本估算（见成本费用估算表） A、爆破及挖运工程: 人工费占收入比例17%，机械费占收入比例20%，材料费占收入比例40%，管理费及其他费用6.7%，税金及附加3.3%。 B、公路工程： 人工费占收入比例15%，机械费占收入比例8%，材料费占收入比例55%， 管理费及其他费用6.7%，税金及附加3.3%。 C、房屋建筑工程： 人工费占收入比例15%，机械费占收入比例5%，材料费占收入比例60%， 管理费及其他费用6.7%，税金及附加3.3%。 成本费用估算表（单位：万元） 达到生产能 管理及 项目 人工费 机械费 材料费 税金及附加 总成本 力后年产值 其他费 爆破及挖运工 10200 1734 2040 4080 683.4 336.6 8874 程 公路工程 10000 1500 800 5500 670 330 8800 房屋建筑工程 10000 1500 500 6000 670 330 9000 合计 30200 4734 3340 15580 2023.4 996.6 26674 ③利润估算（见利润表） 经测算，达到设计生产能力后，该项目可实现年税后利润3604万元，其中新增年净利润2997.1万元，年所得税528.9万元，其预测过程如下： 利润表（表中数据均为新增数） 单位:万元 序号 项目名称 第1～10年 1 生产能力 100% 2 年销售收入 30200 3 年总成本费用 26674 4 年利润总额 3526 5 年所得税 528.9 6 年税后净利润 2997.1 7 累计税后净利润 2997.1 注:所得税按目前公司执行的15%考虑。 ④财务盈亏平衡分析估算 B E P＝(4 9 1. 5+2 0 2 3. 4) / (3 0 2 0 0-47 3 4-3 3 4 0-1 5 5 8 0-9 9 6. 6) 1 0 0%＝4 5. 3 2% 盈亏点主营业务收入＝30200 45.32%＝13686.64万元 表明增资新联爆破公司后,达到设计生产能力45.32%，即完成年主营业务收入13686.64万元时，就可实现盈亏平衡，超过该平衡点则开始盈利。故而可知该项目盈亏平衡点低，所以该项目抗风险能力强。 ⑤财务盈利能力分析 企业新增设备经济使用寿命为10年，因此，各项指标均按10年计算。 所得税前内部收益率为： 49.67% 所得税后内部收益率为： 42.84% 所得税前净现值为（i＝7%）： 21785.57万元 所得税后净现值（i＝7%）： 18070.79万元 所得税前投资回收期：PP′ 1.99年 所得税后投资回收期：PP 2.29年 ⑥财务评价小结 由贵州久联民爆器材发展股份有限公司投入资金8000万元，其中:固定资产投资4915万元，流动资金3085万元。投资完成后： A、解决了爆破公司资质等级低、业务范围受限、装备能力还不能满足各类大型建设工程要求的问题。 B、符合国家和地方产业政策发展方向，市场落实，前景广阔：可形成新增年生产能力3亿元以上。 C、技术先进、可靠、周期短、见效快：静态投资回收期为2.29年。 D、经济效益好，并有一定承受风险的能力：年税后利润2997.1万元，投资税前内部收益率49.67%，税后内部收益率为42.84%，均大于期望的收益率20%（假设值）。该项目完成后达到设计生产能力45.32%即可实现盈亏平衡。 （4）爆破公司增资后市场开发和利润实现措施 ①积极申办资质升级工作，力争在半年时间内取得爆破拆除施工一级、土石方爆破及挖运一级、公路施工一级等相关经营资质。为爆破公司拓宽经营领域，角逐重点工程和大型工程创造条件。 ②积极开展开源节流、增收节支工作，确保利润实现。 A、巩固目前在省内火力发电、城市市政建设等行业的经营优势；加大水电、公路、水利等其他行业的市场开发力度，扩宽经营领域。 B、充分利用公司爆破技术和设备精良优势，充分利用西部大开发战略实施和西电东送项目实施带来的良好机遇，关注相关项目投资情况，单独或联合其他施工企业积极参与各重点工程和大型工程的投标工作，承揽更多的大型工程任务。 C、加快爆破公司北京分公司、浙江大榭岛分公司、深圳联络处的推进速度，完善北京分公司、浙江大榭岛分公司、深圳联络处的功能配套，积极拓展省外市场。 D、通过引进、招聘、培养等多种方式，调整、充实爆破公司生产、经营、管理人员，造就适应爆破公司发展方向的、高效精干的队伍。 E、购买、更新适应爆破公司生产、经营、管理所必须的设备，增强装备能力，以保证和增强爆破公司生产能力。 F、加强设备的调度和管理，注重设备的维修、维护和保养，提高设备利用率，充分发挥设备作用。 G、修改、补充、完善爆破公司各项规章制度，针对各工程项目具体情况，对物资、材料采取招标采购、比质比价采购，就近采购等方式进行，降低采购成本，保证工程项目利润最大化。 H、引入竞争机制选择工程项目负责人，公司人员实行项目聘用制，保证项目负责人的责、权、利对等，以保证各工程项目按要求高效完成。 I、加强人员调配，精干员工队伍，注重安全管理，严格成本、费用控制。 5、项目实施进度计划 本项目的实施期限为6个月。 项目实施进度计划表 进度 第一 第二 第三 序 计划 第四月 第五月 第六月 月 月 月 号 项目阶段 1 可研报告、审批 2 资金到位 设备考察、招 3 标、订货 人员（人才）引 4 进及培训、业务 承揽 设备验收、调 5 试、 安装 6 资质申报 目前，本项目已完成可研报告编制及相关手续审批。 （九）省级民爆技术中心建设项目 1、项目审批情况 贵州省国防科工办黔科工办[2002]142号文《关于贵州久联民爆器材发股份有限公司建立民爆技术中心的批复》，2003年8月18日，黔经贸技装[2003]508号文《关于认定贵州久联民爆器材发股份有限公司技术中心为省级民爆行业技术中心的通知》，通过了省级民爆行业技术中心认定。 2、概算情况 总投资估算：本项目总投资估算为2158.86万元,其中：建设投资估算：2008.86万元，中试费估算：150万元。 3、技术中心定位 民爆技术中心是公司设立的具有高水平的研究开发机构，是公司技术创新体系的核心，是公司技术进步和技术创新的主要依托。该项目建成后将具有较完善的民爆器材和爆破技术研究、开发、实验和试制条件。产品和技术研发能力将达到同行业先进水平。 4、技术合作情况 国家重点民爆器材专业研究及教学机构有北京理工大学、南京理工大学、长沙矿冶总院等，其研究包括基础研究、应用基础研究、应用研究、开发研究四个层次。“九五”计划以来，该等院校重点加强工程项目研制和管理，积极推广科研成果应用于工程开发和工程改造，承担了一大批重点工程项目，具备丰富的开发研究经验及较高的理论学术水平。目前，公司已与上述机构达成初步合作意向，拟由上述机构对公司民爆技术中心提供技术支持。 5、近期拟开发项目 民爆技术中心建成后，准备投入公司已申请专利的电子延时元件的中试、半导体点火元件的研制。其高精度的延时性能和新型点火方式，成为火工品技术的先导。电子延时元件除满足公司需求外，并将向全国同行业其他厂家供货，产生巨大经济效益。 6、环境保护 本项目的研发、实验和中试生产均不产生污染物，对环境无污染。为了创造一个洁静、卫生、安全的环境，本项目建设时将进行环境绿化建设。 7、投资项目选址 民爆技术中心项目拟建在贵阳市乌当区新添寨国家级高新技术开发区，拟购买土地40亩。开发区地理条件优越，交通运输畅通，有利于本项目建设。届时根据项目具体要求和《民用爆破器材工厂设计安全规范》（GB50089-98）、《建筑设计防火安全规范》（GBJ16-87）规定进行房屋、水、电、消防配套设施等设计。由于本项目土地为贵阳市乌当区新添寨高新技术开发区所有，故股份公司需向该开发区购买土地，土地的价格由贵州黔地不动产评估有限公司评估后提供。 8、项目实施进度计划 计划进度 第二年 第一年 序 号 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 项目阶段 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 可行性研究 1 报告编制及 审批 扩初设计、 2 施工设计 设备订货及 3 制造加工 4 土建施工 设备和水、 5 电、汽安装 中试生产准 6 备 及人员培训 7 中试生产 8 验收 目前公司已完成了民爆技术中心的可行性研究报告编制、相关审批手续及确定民爆技术中心的运作方式等基础筹建工作。 第十二节 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 （一）确定本次股票发行价格考虑的主要因素 发行人的实际生产经营状况；拟投资项目的实际资金需求以及发行人未来的盈利能力；近期股票二级市场的走势及同行业上市公司二级市场股价走势等。 （二）定价方法及过程 公司和保荐机构（主承销商）根据《证券法》第28条有关规定，发行价格由保荐机构（主承销商）和公司协商确定，并报中国证监会核准。参考公司募股资金使用项目所需求资金总量及拟申请公开发行股票的数量，结合公司的经营情况及有关发行价格的规定，公司首次发行股票价格拟定为6.66元/股。 （三）本次发行后净资产摊薄情况 本次股票发行后，本公司总股本为11,000万股，按全面摊薄计算：发行前（2003年12月31日）每股净资产1.9元，发行后每股净资产3.52元。 二、股利分配政策 公司依照同股同权的原则，按各股东所持股份比例分配股利。 公司按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利，采用现金、股票方式分配。股利的派发以年终财务决算为依据，具体分配方案由董事会提议，经股东大会审定后实施。 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取法定公益金百分之十； 4、提取任意公积金百分之五； 5、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 三、历年股利分配情况 （一）根据2003年4月19日召开的公司2002年度股东大会决议 资产评估基准日至公司设立日止，即2002年1－6月实现的净利润11,920,162.02元由原经营单位久联集团公司享有；2002年7－12月公司实现的净利润11,006,146.91元，在提取法定盈余公积1,309,086.79元、公益金1,204,850.74元、任意盈余公积675,390.60元等积累性资金后，余下的可供分配利润7,816,818.79元，已于2003年6月份按公司各股东持股比例以现金股利方式分配。2003年、2004年1-6月，公司未实施分红方案。 （二）本次发行完成前滚存利润的分配方案 经发行人2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，发行人首次公开发行股票前滚存利润30,695,535.78元由发行后新老股东共同享有。公司预计在发行完成后第一年(2005年)年底进行分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。 第十三节 其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划 （一）发行人信息坡露制度 根据《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及中国证监会其它有关规定，公司制定了相关信息披露制度，主要内容摘录如下： 1、定期报告 （1）本公司在每个会计年度结束之后4个月内完成年度报告，公司未上市前该年度报告将在股东大会上予以披露并将此报告提供给各位股东。本公司股票上市后将按照章程的规定，在指定报刊上披露年报的摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露全文，年度报告制定的格式和内容在本公司股票上市之前参照中国证监会规定的内容与格式进行编制，公司股票上市后将严格按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的规定进行编制。 （2）公司股票上市后在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成中期报告，并在指定报刊进行披露。中期报告的格式和内容将严格按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式规则第三号》的有关规定进行编制。 （3）本公司股票上市后在每个会计年度的第一个季度和第三个季度结束之日起1个月内编制完成季度报告，并在指定报刊进行披露。季度报告的格式和内容将严格按照中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十三号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2003年修订）的有关规定进行编制。 2、临时报告 本公司发生重大事件时，应当编制重大事件公告书向股东及社会进行披露。重大事件包括（但不仅限于）以下情况： （1）公司的经营方针和经营范围发生重大变化； （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （3）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者超过净资产10%以上的重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （7）公司的董事长，三分之一以上的董事或者经理发生变动； （8）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （10）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议； （11）法律、行政法规规定的其他事项。 （二）为投资者服务的详细计划 1、公布为投资者服务的电话号码和传真号码； 2、为投资者服务的电话号码做到有专人接听、记录和答复； 3、在公司网站建立后，向投资者公布公司网站名，接受投资者访问和解答投资者的询问； 4、公司欢迎投资者来公司了解情况，并指定人员接待，按有关要求进行答复。 （三）信息披露负责部门、负责人、电话号码 发行人负责信息披露和投资者联系的部门为证券部，负责人为董事会秘书梁建新，电话号码及传真号码为0851—6756941。 二、重要合同 截止2004年8月9日，除与保荐机构签署的承销协议外，公司已签署尚未履行完毕的重要（除借款/担保合同外,其余为金额450万元以上）合同有： （一）供销合同 1、2003年11月30日，公司与柳州化工股份有限公司签订113101224号《民用爆破器材买卖合同》，合同规定向柳州化工股份有限公司购买硝酸铵8880吨，价格随行就市。交货数量为2004年1-3每季度各2160吨，第4季度2400吨，实行款到发货。 2、2003年12月24日，公司与开磷集团都匀氮肥厂《民用爆破器材买卖合同》，合同规定向开磷集团都匀氮肥厂购买硝酸铵8000吨，价格随行就市。实行先到货后付款（滚动方式）。 3、2003年11月30日，公司与成都北方化学工业有限责任公司签订兵火药字182号《民用爆破器材买卖合同》，规定公司向成都北方化学工业有限责任公司购买梯恩梯950吨，单位7248.15元，总价款约688.57万元,，实行款到发货。 4、2003年11月29日，公司的控股子公司贵阳久联化工有限责任公司（以下简称久联化工公司）与柳州化工股份有限公司签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定久联化工公司向柳州化工股份有限公司购买硝酸铵7800吨，价格随行就市。交货数量为2004年1、3、4季度每季度各1800吨，第2季度2400吨，实行款到发货。 5、2003年11月29日，久联化工公司与川化股份有限公司签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定久联化工公司向川化股份有限公司购买硝酸铵8000吨，价格随行就市。交货数量为2004年各季度均衡供货，实行款到发货。 6、2003年12月1日，久联化工公司与云南解化集团有限公司签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定久联化工公司向云南解化集团有限公司购买结晶状硝酸铵6000吨，价格随行就市。交货数量由双方根据生产经营情况逐月确定，实行款到发货。 7、2004年1月1日，久联化工公司与贵州开磷集团都匀氮肥厂签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定公司向开磷集团都匀氮肥厂购买国标硝酸铵8000吨，价格随行就市，实行先到货后付款结算。 （二）借款合同： 1、2004年3月16日，公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银借字（2004）第3号《借款合同》，借款2000万元，借款年利率为5.841%，借款期限为2004年3月16日至2005年3月16日，担保方式为久联集团提供保证。 2、2003年6月16日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2004年（云岩）字第0110号《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款月利率为4. 8675‰，借款期限为2004年6月16日至2005年6月14日，担保方式为久联集团提供保证。 3、2004年5月20日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2004年（云岩）字第091号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为4. 8675‰，借款期限为2004年5月31日至2005年5月18日，担保方式为久联集团提供保证。 4、2003年7月21日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0187号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年7月22日至2004年7月14日，担保方式为久联集团提供保证。 5、2003年8月26日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0227号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年8月26日至2004年8月11日，担保方式为久联集团提供保证。 6、2003年8月29日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0232号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年8月29日至2004年8月16日，担保方式为久联集团提供保证。 7、2003年11月7日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0296号《流动资金借款合同》，借款400万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年11月7日至2004年11月5日，担保方式为久联集团提供保证。 8、2003年11月21日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0312号《流动资金借款合同》，借款400万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年11月21日至2004年11月18日，担保方式为久联集团提供保证。 9、2003年11月28日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0319号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年11月28日至2004年11月26日，担保方式为久联集团提供保证。 10、2003年12月3日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0324号《流动资金借款合同》，借款400万元，借款月利率为 5. 7525‰，借款期限为2003年12月3日至2004年12月1日，担保方式为久联集团提供保证。 11、2003年12月4日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0328号《流动资金借款合同》，借款400万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年12月5日至2004年12月2日，担保方式为久联集团提供保证。 12、2003年12月9日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0331号《流动资金借款合同》，借款400万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年12月9日至2004年12月6日，担保方式为久联集团提供保证。 13、2003年12月10日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0333号《流动资金借款合同》，借款500万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年12月10日至2004年12月9日，担保方式为久联集团提供保证。 14、公司的控股子公司贵阳久联化工公司借款合同 ①2004年3月23日，与中国银行贵阳市甲秀支行签订2004年甲秀借字第502号《人民币借款合同（短期）》，借款300万元，借款月利率为4.64625‰，借款期限为自提款日起12个月，担保方式为由贵州省众维中小企业信用担保有限公司提供连带责任还款保证。 ②2004年4月13日，与中国银行贵阳市甲秀支行签订2004年甲秀借字第507号《人民币借款合同（短期）》，借款300万元，借款月利率为4.64625‰，借款期限为自提款日起12个月，担保方式为由贵州省众维中小企业信用担保有限公司提供连带责任还款保证。 15、公司的控股子公司新联爆破公司借款合同： ①2004年2月11日，与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银借字（2004）第2号《借款合同》，借款1000万元，借款年利率为5.841%，借款期限为2004年2月11日至2005年2月11日，担保方式为股份公司提供保证。 ②2004年5月28日，与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银借字（2004）第6号《借款合同》，借款950万元，借款年利率为5.841%，借款期限为2004年5月28日至2005年5月28日，担保方式为股份公司提供保证。 ③遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部拖欠新联爆破公司遵义外环路二期工程的部分尾款，无法及时归还。2002年4月21日，新联爆破公司与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部签订《借款协议》，约定新联爆破公司借款1000万人民币给遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部用于解决滨河宗地征用所涉及的前期费用开支，遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部承诺用收取的滨河宗地土地款支付所欠新联爆破公司遵义外环路二期工程的部分尾款。 ④2003年12月18日，仁怀市城市开发建设投资经营有限责任公司为加快仁怀市环城东路工程建设，向新联爆破公司借款500万专款用于仁怀市环城东路征地、拆迁开支，时间为一年期，按同期银行月利率5.7525‰付息。 （三）投资/产权收购协议 1、2002年11月23日，公司与贵阳市工业投资控股有限公司签订《贵阳化工厂资产转受让协议书》，约定公司以2581.56万元购买贵阳市工业投资控股有限公司所拥有的贵阳化工厂51%的生产经营性净资产，公司以收购后的净资产作为出资，与贵阳市工业投资控股有限公司共同设立贵阳久联化工有限责任公司，该公司注册资本为5061.89万元，其中公司出资额占注册资本的51%、贵阳市工业投资控股有限公司出资占注册资本的49%。该协议已履行，贵阳久联化工有限责任公司现已依法成立。 2、2002年11月26日，公司与贵州盘江化工厂、贵阳化工厂、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司签订《设立贵州联合民爆器材经营有限责任公司的协议书》，约定四家共同出资360万元设立贵州联合民爆器材经营有限责任公司，其中公司出资183.6万元，出资额占注册资本的51%。该协议已履行，贵州联合民爆器材经营有限责任公司已依法设立。 （四）工程、技术合同 1、2002年9月10日，公司的控股子公司新联爆破公司与贵州电力建设第二工程公司鸭溪电厂项目工程管理部签订《鸭溪电4 300MW机组工程场平及基础（平基）石方爆破施工承包协议》，规定新联爆破公司负责整个场地内的场平（平基）石方爆破工程，每立方米石方爆破单价7.96元,费用暂列600万元,竣工后据实结算。 2、2002年6月10日，公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司与贵州电力建设第二工程公司黔西电厂项目工程管理部签订《黔西电厂4 300MW机组工程建设场地平整石方爆破施工承包协议》，规定新联爆破公司负责厂区平整石方爆破工程，总包价暂定550万元,按施工图及现场签证工程量结算。 3、2002年10月21日，新联爆破公司与久联房开公司签定了《翠堤丽苑平基工程协议书》，约定新联爆破公司承包久联房开公司翠堤丽苑平基工程，总工程量约180000立方米，实际结算以双方经签证的工程量为准。在该协议下，已实现收入879.10万元。 4、2003年4月6日，新联爆破公司与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部签订《（遵义市新联大道）工程施工协议书》，约定新联爆破公司借款240万人民币给遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部用于支付新联大道前期工程土地征拨、房屋拆迁等费用，遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部将新联大道工程交由新联爆破公司承担，工程费用按照《1993年贵州省建筑工程预算定额》等地方标准据实结算。 5、2003年11月30日，新联爆破公司与贵州华电大龙发电有限公司签订《贵州华电大龙发电有限公司2х300MW扩建场平工程》施工合同，该合同价款约1418万元，2003年12月13日开工。 6、2003年12月16日，新联爆破公司与仁怀市城市开发建设投资经营有限公司签订《仁怀市环城东路工程》建设合同，该合同价款约4700万元，2003年12月25日开工，工期约一年半时间。 7、2004年5月15日，新联爆破公司与遵义市红花岗城市投资有限公司签订《遵义市银河路建设工程》建设合同，该合同价款约493万元，合同约定2004年5月8日开工，竣工日期2004年8月28日，工程正在进行中。 8、2004年1月，新联爆破公司与久联房开公司签定了《翠堤丽苑3#、4#、5#、6#楼协议书》，建筑面积约17242平方米，承包范围内单位建筑面积平均造价为485.56元，合同价款约837.21万元。合同约定2004年1月10日开工，竣工日期2004年8月31日，工程正在进行中。 9、2004年4月13日，新联爆破公司与贵州盛华源实业股份公司签订《发耳电厂4х600MW扩建场平工程》施工合同，该合同价款暂定约700万元，2004年初，竣工日期2004年10月底，工程正在进行中。 10、2004年1月16日，新联爆破公司与贵州省水利水电基本建设工程处签订《松桃县道塘水库枢纽工程劳务合作协议》，承担该工程坝基及溢洪道土石方开挖等业务，合同开工日期为2004年2月10日，完工日期为2004年9月20日，该合同约定预付质量保证金在工程完工后一年内归还，现工程正在进行中。 11、2004年1月20日，新联爆破公司与久联集团公司签订《遵义久联国际大酒店、久联商贸市场及住宅小区平基工程》，合同开工日期2004年1月20日，竣工日期2004年4月31日，合同金额约499万元，现工程仍在进行中。 三、重大诉讼事项 经发行人律师核查，本公司目前不存在尚未了结的或者可预见的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项（指标的金额在10万元以上的诉讼或仲裁事项）；至本招股书签署之日，亦无持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无刑事诉讼的情况。 第十四节 董事及有关中介机构声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名： 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 二OO四年八月九日 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承销项目保荐代表人： 保荐机构法定代表人或授权代表： 保荐机构（主承销商）：汉唐证券有限责任公司 二OO四年八月九日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 北京市鼎业律师事务所 二OO四年八月九日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计。确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。注册会计师： 会计师事务所负责人： 天一会计师事务所有限责任公司 二OO四年八月九日 评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资产评估师： 评估机构负责人： 中审会计师事务所有限责任公司 二OO四年八月九日 验资机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资人员： 验资机构负责人： 天一会计师事务所有限责任公司 二OO四年八月九日 第十五节 附录和备查文件 在本公司招股期间，投资者经预约可在下列地点查阅以下文件： 一、备查文件 （一）招股说明书全文。 （二）审计报告及财务报告全文 （三）律师的法律意见书 二、查阅地点 （一）汉唐证券有限责任公司 地址：深圳市华侨城汉唐大厦25楼 电话：021-68866626 010-82253965 0755-26936250 项目主办人：郭锐 保荐代表人：徐克非、李辉 （二）贵州久联民爆器材发展股份有限公司 地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 电话：0851-6756941 联系人：梁建新、王丽春 审计报告 中和正信审字（2004）第4—293 贵州久联民爆器材发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称贵公司）2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1—6月的利润表和合并利润表，2002年度、2003年度、2004年1—6月的利润分配表和合并利润分配表，2003年、2004年1—6月的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的财务状况和合并财务状况，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1—6月的经营成果和合并经营成果，2003年、2004年1—6月的现金流量和合并现金流量。 中和正信会计师事务所 此页无正文 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 地址：中国 北京 2004年7月26日 合并资产负债表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2001年12月31日—2004年6月30日 单位：元 资产 注释 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产 货币资金 附注1 64,102,145.77 60,333,708.75 短期投资 应收票据 附注2 1,398,000.00 2,211,400.00 应收股利 应收利息 应收账款 附注3 73,881,579.25 78,627,694.37 其他应收款 附注4 38,198,347.02 25,128,220.13 预付账款 附注5 18,483,505.84 16,360,463.90 应收补贴款 存货 附注6 21,775,705.68 15,334,404.87 待摊费用 附注7 285,662.00 24,797.64 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 218,124,945.56 198,020,689.66 长期投资 长期股权投资 附注8 4,912,964.21 5,135,024.49 其中：合并价差 附注8 4,832,964.21 5,135,024.49 长期债权投资 附注8 100,000.00 100,000.00 长期投资合计 5,012,964.21 5,235,024.49 固定资产 固定资产原值 附注9 93,303,941.78 87,583,146.11 减：累计折旧 附注9 15,870,694.57 11,986,821.17 固定资产净值 附注9 77,433,247.21 75,596,324.94 减：固定资产减值准备 附注9 259,307.27 259,307.27 固定资产净额 附注9 77,173,939.94 75,337,017.67 工程物资 在建工程 附注10 15,951,081.19 8,789,735.53 固定资产清理 附注11 -31,200.00 固定资产合计 93,093,821.13 84,126,753.20 无形及其他资产 无形资产 附注12 43,755,009.71 44,235,911.87 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 43,755,009.71 44,235,911.87 递延税项 递延税款借项 资产总计 359,986,740.61 331,618,379.22 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 货币资金 13,918,206.90 20,587,063.93 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 82,180,250.08 48,441,091.76 其他应收款 18,554,913.50 3,917,307.81 预付账款 19,426,652.77 7,807,114.81 应收补贴款 存货 20,460,896.68 30,016,059.87 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 154,540,919.93 110,768,638.18 长期投资 长期股权投资 6,429,073.66 其中：合并价差 6,429,073.66 长期债权投资 长期投资合计 6,429,073.66 固定资产 固定资产原值 50,728,293.27 68,036,988.74 减：累计折旧 4,434,479.55 27,099,415.89 固定资产净值 46,293,813.72 40,937,572.85 减：固定资产减值准备 243,943.00 8,679,532.95 固定资产净额 46,049,870.72 32,258,039.90 工程物资 在建工程 1,045,348.35 2,594,424.29 固定资产清理 固定资产合计 47,095,219.07 34,852,464.19 无形及其他资产 无形资产 26,030,436.87 21,031,000.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,030,436.87 21,031,000.00 递延税项 递延税款借项 资产总计 234,095,649.53 166,652,102.37 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并资产负债表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2001年12月31日—2004年6月30日 单位：元 负债和股东权益 注释 2004年6月30日 2003年12月31日 流动负债 短期借款 附注13 95,500,000.00 88,000,000.00 应付票据 附注14 675,573.60 应付账款 附注15 14,379,752.70 18,694,240.87 预收账款 附注16 12,593,098.36 6,275,718.47 应付工资 附注17 6,249,896.57 7,590,635.28 应付福利费 附注18 4,949,775.36 3,653,794.68 应付股利 612,636.67 应交税金 附注19 11,190,862.65 11,272,834.18 其他应交款 附注20 253,392.36 268,036.50 其他应付款 附注21 16,258,655.29 28,963,530.47 预提费用 附注22 13,008,101.82 9,245.17 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 175,671,745.38 164,728,035.62 长期负债 长期借款 长期应付款 附注23 2,249,418.70 2,323,371.50 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 2,249,418.70 2,323,371.50 递延税项 递延税款贷项 负债合计 177,921,164.08 167,051,407.12 少数股东权益 附注24 32,793,214.17 31,349,727.61 股东权益 股本 附注25 70,000,000.00 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 附注26 29,468,530.88 29,468,530.88 盈余公积 附注27 19,108,295.70 13,373,128.79 其中：法定公益金 7,676,673.82 5,278,371.00 未分配利润 附注28 30,695,535.78 20,375,584.82 外币报表折算差额 净资产 股东权益合计 149,272,362.36 133,217,244.49 负债和股东权益合计 359,986,740.61 331,618,379.22 负债和股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债 短期借款 37,000,000.00 45,000,000.00 应付票据 应付账款 14,421,989.18 15,948,657.88 预收账款 5,749,112.09 4,104,914.22 应付工资 4,197,403.06 4,359,889.17 应付福利费 2,863,905.33 3,076,019.82 应付股利 7,816,818.78 应交税金 4,826,396.62 3,326,746.34 其他应交款 129,392.60 124,562.36 其他应付款 49,965,753.47 10,241,855.92 预提费用 34,831.50 15,056,767.74 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 127,005,602.63 101,239,413.45 长期负债 长期借款 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - 递延税项 递延税款贷项 负债合计 127,005,602.63 101,239,413.45 少数股东权益 4,432,187.89 1,198,312.67 股东权益 股本 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 - 资本公积 29,468,530.88 盈余公积 3,189,328.13 其中：法定公益金 1,204,850.74 未分配利润 外币报表折算差额 净资产 64,214,376.25 股东权益合计 102,657,859.01 64,214,376.25 负债和股东权益合计 234,095,649.53 166,652,102.37 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并利润表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2001年度—2004年1-6月 单位：元 报表项目 注释 2004年1－6月 2003年度 一、主营业务收入 附注29 187,890,024.05 344,354,748.96 减：主营业务成本 附注29 129,502,762.02 227,287,293.42 主营业务税金及附加 附注30 1,968,803.59 3,511,747.59 二、主营业务利润 56,418,458.44 113,555,707.95 加：其他业务利润 附注31 2,147,068.04 1,810,263.60 减：营业费用 附注32 6,051,303.12 16,183,480.05 管理费用 附注33 27,159,910.42 50,762,120.84 财务费用 附注34 1,156,074.61 5,459,993.04 三、营业利润 24,198,238.33 42,960,377.62 加：投资收益 附注35 -302,060.28 -567,808.49 补贴收入 2,063,598.57 296,009.00 营业外收入 附注36 540.00 180,706.61 减：营业外支出 附注37 15,853.07 497,687.16 四、利润总额 25,944,463.55 42,371,597.58 减：所得税 附注38 6,332,388.66 8,479,048.01 少数股东损益 3,556,957.02 3,333,164.09 五、净利润 16,055,117.87 30,559,385.48 报表项目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 197,991,161.74 151,607,890.95 减：主营业务成本 125,093,203.66 92,609,513.97 主营业务税金及附加 2,974,917.07 2,724,431.38 二、主营业务利润 69,923,041.01 56,273,945.60 加：其他业务利润 1,121,308.80 1,545.56 减：营业费用 11,108,223.49 8,662,109.78 管理费用 28,843,500.18 18,356,772.91 财务费用 2,516,424.38 1,993,516.65 三、营业利润 28,576,201.76 27,263,091.82 加：投资收益 -338,372.30 补贴收入 营业外收入 29,103.32 25,951.62 减：营业外支出 301,839.15 1,076,361.68 四、利润总额 27,965,093.63 26,212,681.76 减：所得税 4,293,908.93 9,531,249.93 少数股东损益 744,875.76 5,325,253.93 五、净利润 22,926,308.94 11,356,177.90 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并利润分配表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2002年度—2004年1-6月 单位：元 报表项目 注释 2004年1－6月 2003年度 一、净利润 16,055,117.87 30,559,385.48 加:年初未分配利润 20,375,584.82 其他转入 二、可供分配的利润 36,430,702.69 30,559,385.48 减:提取法定盈余公积 2,294,066.77 4,073,520.26 提取法定公益金 2,294,066.77 4,073,520.26 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配利润 31,842,569.14 22,412,344.96 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 1,147,033.36 2,036,760.14 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 30,695,535.78 20,375,584.82 报表项目 2002年度 一、净利润 22,926,308.94 加:年初未分配利润 其他转入 二、可供分配的利润 22,926,308.94 减:提取法定盈余公积 1,309,086.78 提取法定公益金 1,204,850.74 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配利润 20,412,371.42 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 675,390.61 应付普通股股利 19,736,980.81 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并现金流量表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2003年度－2004年6月30日 单位：元 项 目 注释 2004年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 213,504,598.22 收到的税费返还 2,063,598.57 收到的其他与经营活动有关的现金 2,615,293.95 现金流入小计 218,183,490.74 购买商品、接受劳务支付的现金 139,601,680.13 支付给职工以及为职工支付的现金 29,557,178.33 支付的各项税费 20,286,802.51 支付的其他与经营活动有关的现金 附注39 17,929,668.19 现金流出小计 207,375,329.16 经营活动产生的现金流量净额 10,808,161.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 31,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 31,500.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 9,714,904.08 投资所支付的现金 80,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 9,794,904.08 投资活动产生的现金流量净额 -9,763,404.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 38,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 38,500,000.00 偿还债务所支付的现金 31,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,635,591.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 140,729.00 现金流出小计 35,776,320.48 筹资活动产生的现金流量净额 2,723,679.52 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,768,437.02 项 目 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 433,106,276.73 收到的税费返还 296,009.00 收到的其他与经营活动有关的现金 22,417,351.25 现金流入小计 455,819,636.98 购买商品、接受劳务支付的现金 252,761,250.53 支付给职工以及为职工支付的现金 50,771,292.30 支付的各项税费 35,844,240.96 支付的其他与经营活动有关的现金 52,332,017.86 现金流出小计 391,708,801.65 经营活动产生的现金流量净额 64,110,835.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 152,695.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 152,695.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 15,789,571.09 投资所支付的现金 15,493,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 31,283,171.09 投资活动产生的现金流量净额 -31,130,476.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 82,400,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 82,400,000.00 偿还债务所支付的现金 59,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,468,967.11 支付的其他与筹资活动有关的现金 51,450.30 现金流出小计 78,520,417.41 筹资活动产生的现金流量净额 3,879,582.59 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 36,859,941.83 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2003年度－2004年6月30日 单位：元 项 目 行次 2004年1-6月 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 32 净利润 16,055,117.87 加：少数股东损益 33 3,556,957.02 加：计提的资产减值准备 34 672,150.61 固定资产折旧 35 3,883,873.39 无形资产摊销 36 480,902.16 长期待摊费用摊销 37 1,547.64 待摊费用的减少（减：增加） 38 -262,412.00 39 预提费用的增加（减：减少） 12,998,856.65 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 40 5,611.37 固定资产报废损失 41 340,299.38 42 财务费用 1,156,074.61 投资损失（减：收益） 43 302,060.28 递延税款贷项（减：借项） 44 存货的减少（减：增加） 45 -6,494,545.78 经营性应收项目的减少（减：增加） 46 -2,006,859.27 经营性应付项目的增加（减：减少） 47 -19,881,472.35 其他 48 经营活动产生的现金流量净额 49 10,808,161.58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 50 债务转为资本 51 一年内到期的可转换公司债券 52 融资租赁固定资产 53 3、现金及现金等价物净增加情况 54 现金的期末余额 55 64,102,145.77 减：现金的期初余额 56 60,333,708.75 加：现金等价物的期末余额 57 减：现金等价物的期初余额 58 现金及现金等价物净增加额 59 3,768,437.02 项 目 行次 2003年 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 32 净利润 30,559,385.48 加：少数股东损益 33 3,333,164.09 加：计提的资产减值准备 34 1,950,687.22 固定资产折旧 35 7,331,697.83 无形资产摊销 36 961,804.32 长期待摊费用摊销 37 待摊费用的减少（减：增加） 38 1,230,102.10 39 预提费用的增加（减：减少） 148,620.34 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 40 -13,600.00 固定资产报废损失 41 170,158.35 42 财务费用 6,226,138.10 投资损失（减：收益） 43 567,808.49 递延税款贷项（减：借项） 44 存货的减少（减：增加） 45 6,811,684.84 经营性应收项目的减少（减：增加） 46 7,080,316.96 经营性应付项目的增加（减：减少） 47 -2,250,120.74 其他 48 2,987.95 经营活动产生的现金流量净额 49 64,110,835.33 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 50 债务转为资本 51 一年内到期的可转换公司债券 52 融资租赁固定资产 53 3、现金及现金等价物净增加情况 54 现金的期末余额 55 60,333,708.75 减：现金的期初余额 56 23,473,766.92 加：现金等价物的期末余额 57 减：现金等价物的期初余额 58 现金及现金等价物净增加额 59 36,859,941.83 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 资产负债表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司(母公司) 2001年12月31日—2004年6月30日 单位：元 资产 注释 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产 货币资金 25,571,195.76 26,529,886.25 短期投资 应收票据 550,000.00 应收股利 6,794,136.51 应收利息 应收账款 附注1 28,535,394.94 36,581,172.82 其他应收款 附注2 16,734,348.58 9,179,391.25 预付账款 附注3 15,405,225.52 13,664,131.83 应收补贴款 存货 附注4 13,780,461.62 11,222,397.47 待摊费用 15,662.00 23,250.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 106,836,424.93 97,750,229.62 长期投资 长期股权投资 附注5 60,269,540.19 61,085,253.79 长期债权投资 100,000.00 100,000.00 长期投资合计 60,369,540.19 61,185,253.79 固定资产 固定资产原值 附注6 44,004,390.65 39,943,570.52 减：累计折旧 附注6 7,176,324.41 5,267,264.11 固定资产净值 附注6 36,828,066.24 34,676,306.41 减：固定资产减值准备 附注6 60,586.27 60,586.27 固定资产净额 附注6 36,767,479.97 34,615,720.14 工程物资 在建工程 12,972,248.65 8,316,136.12 固定资产清理 固定资产合计 49,739,728.62 42,931,856.26 无形及其他资产 无形资产 25,186,610.85 25,476,086.19 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 25,186,610.85 25,476,086.19 递延税项 递延税款借项 资产总计 242,132,304.59 227,343,425.86 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 货币资金 7,302,386.76 6,703,817.73 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 46,013,810.14 26,671,756.03 其他应收款 7,779,640.33 1,911,695.89 预付账款 17,807,533.51 5,006,063.98 应收补贴款 存货 20,268,339.92 29,825,201.68 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 99,171,710.66 70,118,535.31 长期投资 长期股权投资 32,278,764.67 10,784,808.61 长期债权投资 长期投资合计 32,278,764.67 10,784,808.61 固定资产 固定资产原值 36,972,718.79 56,516,367.66 减：累计折旧 1,730,253.34 25,053,314.06 固定资产净值 35,242,465.45 31,463,053.60 减：固定资产减值准备 8,679,532.95 固定资产净额 35,242,465.45 22,783,520.65 工程物资 在建工程 1,045,348.35 2,594,424.29 固定资产清理 固定资产合计 36,287,813.80 25,377,944.94 无形及其他资产 无形资产 26,030,436.87 21,031,000.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 26,030,436.87 21,031,000.00 递延税项 递延税款借项 资产总计 193,768,726.00 127,312,288.86 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 资产负债表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司(母公司) 2001年12月31日—2004年6月30日 单位：元 负债和股东权益 注释 2004年6月30日 2003年12月31日 流动负债 短期借款 附注7 70,000,000.00 70,000,000.00 应付票据 应付账款 附注8 9,770,557.70 9,799,784.95 预收账款 附注9 875,465.56 512,105.94 应付工资 附注10 2,939,164.06 4,097,403.06 应付福利费 3,103,827.05 2,224,761.85 应付股利 应交税金 附注11 2,341,869.44 4,564,925.12 其他应交款 57,408.40 81,535.96 其他应付款 附注12 3,522,231.32 2,522,292.99 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 92,610,523.53 93,802,809.87 长期负债 长期借款 长期应付款 249,418.70 323,371.50 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 249,418.70 323,371.50 递延税项 递延税款贷项 负债合计 92,859,942.23 94,126,181.37 少数股东权益 股东权益 股本 70,000,000.00 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 29,468,530.88 29,468,530.88 盈余公积 14,405,162.57 10,391,383.10 其中：法定公益金 5,762,065.03 4,156,553.24 未分配利润 35,398,668.91 23,357,330.51 外币报表折算差额 净资产 股东权益合计 149,272,362.36 133,217,244.49 负债和股东权益合计 242,132,304.59 227,343,425.86 负债和股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日 流动负债 短期借款 31,000,000.00 39,000,000.00 应付票据 应付账款 11,350,182.01 9,986,513.10 预收账款 1,544,380.98 2,118,445.26 应付工资 4,197,403.06 4,359,889.17 应付福利费 2,502,013.69 2,828,635.08 应付股利 7,816,818.78 应交税金 4,730,374.30 -1,072,374.89 其他应交款 67,315.06 44,190.06 其他应付款 27,880,203.11 5,832,614.83 预提费用 22,176.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 91,110,866.99 63,097,912.61 长期负债 长期借款 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - - 递延税项 递延税款贷项 负债合计 91,110,866.99 63,097,912.61 少数股东权益 股东权益 股本 70,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 70,000,000.00 - 资本公积 29,468,530.88 盈余公积 2,751,536.73 其中：法定公益金 1,100,614.69 未分配利润 437,791.40 外币报表折算差额 净资产 64,214,376.25 股东权益合计 102,657,859.01 64,214,376.25 负债和股东权益合计 193,768,726.00 127,312,288.86 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 利润表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司（母公司） 2001年度—2004年1-6月 单位：元 报表明细项目 注释 2004年1-6月 2003年度 一、主营业务收入 附注13 69,818,538.82 140,293,024.29 减：主营业务成本 附注13 40,999,173.36 79,949,621.32 主营业务税金及附加 343,098.44 667,700.49 二、主营业务利润 28,476,267.02 59,675,702.48 加：其他业务利润 2,119,667.31 2,277,041.47 减：营业费用 4,347,130.37 6,745,271.61 管理费用 14,091,581.21 25,903,595.90 财务费用 2,258,929.88 4,309,789.22 三、营业利润 9,898,292.87 24,994,087.22 加：投资收益 附注14 5,978,422.91 9,293,029.42 补贴收入 2,063,598.57 296,009.00 营业外收入 240.00 145,304.30 减：营业外支出 10,177.78 258,314.51 四、利润总额 17,930,376.57 34,470,115.43 减：所得税 1,875,258.71 3,910,729.95 少数股东损益 五、净利润 16,055,117.86 30,559,385.48 报表明细项目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 125,441,250.07 82,945,773.88 减：主营业务成本 69,500,561.95 43,147,441.34 主营业务税金及附加 586,995.22 357,618.67 二、主营业务利润 55,353,692.90 39,440,713.87 加：其他业务利润 208,005.98 减：营业费用 10,682,325.32 8,662,109.78 管理费用 23,002,544.54 14,529,907.70 财务费用 2,406,000.27 1,115,322.13 三、营业利润 19,470,828.75 15,133,374.26 加：投资收益 6,365,509.56 2,330,372.78 补贴收入 营业外收入 7,070.00 减：营业外支出 30,849.91 1,074,139.17 四、利润总额 25,812,558.40 16,389,607.87 减：所得税 2,886,249.46 5,033,429.97 少数股东损益 五、净利润 22,926,308.94 11,356,177.90 法定代表人： 总会计师 会计机构负责人： 利润分配表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司（母公司） 2002年度—2004年1-6月 单位：元 报表明细项目 注释 2004年1－6月 2003年度 一、净利润 16,055,117.86 30,559,385.48 加:年初未分配利润 23,357,330.51 437,791.40 其他转入 二、可供分配的利润 39,412,448.37 30,997,176.88 减:提取法定盈余公积 1,605,511.79 3,055,938.55 提取法定公益金 1,605,511.79 3,055,938.55 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配利润 36,201,424.80 24,885,299.78 减:应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 802,755.89 1,527,969.27 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 35,398,668.91 23,357,330.51 报表明细项目 2002年度 一、净利润 22,926,308.94 加:年初未分配利润 其他转入 二、可供分配的利润 22,926,308.94 减:提取法定盈余公积 1,100,614.69 提取法定公益金 1,100,614.69 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配利润 20,725,079.56 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 550,307.35 应付普通股股利 19,736,980.81 转作资本（或股本）的普通股股利 四、未分配利润 437,791.40 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司（母公司）2003年度－2004年6月30日 单位：元 项 目 行次 2004年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 90,360,574.08 收到的税费返还 2 2,063,598.57 收到的其他与经营活动有关的现金 3 2,035,872.48 现金流入小计 4 94,460,045.13 购买商品、接受劳务支付的现金 5 42,397,808.01 支付给职工以及为职工支付的现金 6 19,434,380.61 支付的各项税费 7 11,268,107.57 支付的其他与经营活动有关的现金 8 14,501,943.56 现金流出小计 9 87,602,239.75 经营活动产生的现金流量净额 10 6,857,805.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11 取得投资收益所收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13 收到的其他与投资活动有关的现金 14 现金流入小计 15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 16 5,501,527.62 投资所支付的现金 17 支付的其他与投资活动有关的现金 18 现金流出小计 19 5,501,527.62 投资活动产生的现金流量净额 20 -5,501,527.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 21 借款所收到的现金 22 13,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23 现金流入小计 24 13,000,000.00 偿还债务所支付的现金 25 13,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26 2,314,968.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 27 现金流出小计 28 15,314,968.25 筹资活动产生的现金流量净额 29 -2,314,968.25 四、汇率变动对现金的影响 30 五、现金及现金等价物净增加额 31 -958,690.49 项 目 2003年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 174,840,994.62 收到的税费返还 296,009.00 收到的其他与经营活动有关的现金 21,549,877.30 现金流入小计 196,686,880.92 购买商品、接受劳务支付的现金 69,107,980.20 支付给职工以及为职工支付的现金 32,921,963.22 支付的各项税费 20,694,504.16 支付的其他与经营活动有关的现金 39,992,100.49 现金流出小计 162,716,548.07 经营活动产生的现金流量净额 33,970,332.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,646,929.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15,240.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,662,169.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 11,604,831.99 投资所支付的现金 15,493,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 27,098,431.99 投资活动产生的现金流量净额 -24,436,262.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 70,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 70,000,000.00 偿还债务所支付的现金 48,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,306,570.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 60,306,570.91 筹资活动产生的现金流量净额 9,693,429.09 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 19,227,499.49 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 现金流量表（补充资料） 编制单位：贵州久联民爆器材发展股份有限公司（母公司）2003年度－2004年6月30日 单位：元 项 目 行次 2004年1-6月 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 32 16,055,117.86 加：少数股东损益 33 加：计提的资产减值准备 34 -300,973.24 35 固定资产折旧 1,912,153.07 无形资产摊销 36 289,475.34 长期待摊费用摊销 37 待摊费用的减少（减：增加） 38 7,588.00 预提费用的增加（减：减少） 39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 40 5,911.37 固定资产报废损失 41 财务费用 42 2,314,968.25 投资损失（减：收益） 43 -5,978,422.91 递延税款贷项（减：借项） 44 45 存货的减少（减：增加） -2,558,064.15 经营性应收项目的减少（减：增加） 46 62,006.65 47 经营性应付项目的增加（减：减少） -4,951,954.86 其他 48 经营活动产生的现金流量净额 49 6,857,805.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 50 债务转为资本 51 一年内到期的可转换公司债券 52 融资租赁固定资产 53 3、现金及现金等价物净增加情况 54 现金的期末余额 55 25,571,195.76 56 减：现金的期初余额 26,529,886.25 加：现金等价物的期末余额 57 减：现金等价物的期初余额 58 现金及现金等价物净增加额 59 -958,690.49 项 目 2003年 补充资料： 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 30,559,385.48 加：少数股东损益 加：计提的资产减值准备 -369,411.70 固定资产折旧 3,537,010.77 无形资产摊销 578,950.68 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） 1,130,102.10 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 41,762.14 财务费用 4,692,399.26 投资损失（减：收益） -9,293,029.42 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 9,040,750.45 经营性应收项目的减少（减：增加） -25,962,901.29 经营性应付项目的增加（减：减少） 3,015,314.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 16,970,332.85 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 26,529,886.25 减：现金的期初余额 7,302,386.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 19,227,499.49 法定代表人： 总会计师： 会计机构负责人： 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 会计报表附注 一、公司简介 1、公司基本情况： 贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经贵州省人民政府黔府函（2002）258号文《省人民政府关于设立贵州久联民爆器材发展股份有限公司的批复》批准成立，由主发起人贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称“久联集团公司”）联合贵州思南五峰化工有限责任公司（以下简称“思南五峰公司”）、贵州兴泰实业有限责任公司、贵州黔鹰五七0八铝箔厂，南京理工大学4家单位共同发起设立。公司于2002年7月18日取得由贵州省工商行政管理局颁发的营业执照，营业执照注册号为5200001204730（2—2）。 公司注册资本为7000万元，折为每股面值1元的股份7000万股。其中：久联集团公司将其与民爆器材（管索、炸药）生产销售相关的生产经营性资产及相应的负债投入本公司，根据中审会计师事务所有限公司中审评报字（2002）第20003号评估报告，上述投入的净资产以2001年12月31日为基准日的评估值为7,853.54万元,该评估报告已经贵州省财政厅进行合规性审核并备案，久联集团公司投入的上述净资产评估值按1:0.7037的折股比例折为国有法人股5526.85万股；思南五峰公司将其与民爆器材（炸药）生产销售相关的生产经营性资产及相应的负债投入本公司，根据中审会计师事务所有限公司中审评报字（2002）第20002号评估报告，上述投入的净资产以2001年12月31日为基准日的评估值为1013.32万元,该评估报告已经相关部门进行合规性审核，思南五峰公司投入的上述净资产评估值按1:0.7037的折股比例折为国有法人股713.11万股。其余3家发起人以货币资金1080万元出资，其中南京理工大学出资400万元、贵州兴泰实业有限公司出资480万元、贵州黔鹰五七0八铝箔厂出资200万元。按1：0.7037的折股比例折为国有法人股分别为281.49万股、337.80万股、140.75万股。 2、公司基本组织机构 公司严格按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，设有股东大会、董事会、监事会和经理班子，经理班子下设经济运行部、经理部、财务投资部、人力资源部、证券部、审计部、供销保障部、技术开发中心8个职能部门及9844生产分公司、9855生产分公司、思南生产分公司、营销分公司四个分公司，投资控股新联爆破公司、贵阳久联化工有限责任公司(以下简称“贵阳久联化工公司”)、贵州联合民爆器材经营有限责任公司(以下简称“联合经营公司”)三个子公司。 二、公司设立前后财务报表会计主体及确定方法 1、本公司正式设立（2002年7月18日）前各期间的会计报表是以改制方案确定的主要发起人久联集团公司拟投入的资产、负债作为公司架构为前提（即会计主体为久联集团公司），假定公司构架业已存在并持续经营且无转变，根据所述的公司会计政策和会计估计编制而成。根据改制方案，为确保建立起独立、完整的与投入业务相关的运营系统，将与投入业务相关的资产和负债划归公司；将投入业务所实现的主营业务收入以及与之配比的主营业务成本、主营业务税金及附加、营业费用划归公司。管理费用、财务费用中，直接因投入业务发生的费用划归公司，与业务不相关的收入、成本费用，进行全额剥离。剥离原则和方法遵循了配比原则。 2、本公司正式设立以后会计报表按公司成立后实际运营状况编制，报告期间会计处理方法一致。本公司成立之前的久联集团公司执行《工业企业会计制度》，公司设立之后（2002年7月18日）执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，本次申报会计报表已按《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定对相关会计科目及财务处理进行了调整。 三、公司的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司会计核算执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计期间：自公历每年元月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，历史成本为计价原则。各项资产如果发生减值，按照《企业会计制度》的规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法： 对年度内发生的外币业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价（市场汇价）折合人民币记账，月末各外币账户的余额按月末市场汇价进行调整，差额作为汇兑损益，其中属于筹建期间发生的汇兑损益计入开办费；属于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入各项在建固定资产成本；除上述情况外发生的汇兑损益计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准： 持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资以实际支付的价款计价，如实际支付的价款中包含已宣告发放尚未领取的股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算，不计入投资成本；当实际收到发放的现金股利和利息时，除已计入应收项目的现金股利或利息外，冲减投资的账面价值；处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资损益。 （2）期末短期投资成本按成本与市价孰低法计价；短期投资跌价准备按类别计算，将投资成本高于市价的差额，计提短期投资跌价损失计入当期损益。 8、坏账核算办法： （1）坏账确认的标准： ①债务人破产或死亡、以其破产财产或遗产依法清偿后仍无法收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项； （2）坏账核算的方法：坏账损失采用备抵法核算。决算日，坏账准备根据本公司以往经验、债务单位的实际财务情况和现金流量情况，以及其他相关信息进行合理估计。根据久联股司董（2003）106号《减值准备计提制度》的规定，公司应收款项按账龄分析法计提坏账准备（其他应收款中，我公司备用金借款、差旅费借款不计提坏账准备），并计入当期损益，计提坏账准备的比例列示如下： 序号 账 龄 计提比例 1 1年以内 5% 2 1—2年 7% 3 2—3年 10% 4 3—4年 20% 5 4—5年 40% 6 5年以上 100% 9、存货核算方法和计提存货跌价准备的核算方法 （1）存货的分类：原材料、自制半成品、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（含库存商品、委托代销商品）。 （2）存货计价：产成品按实际成本计价，发出时按月加权平均计价；低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法核算；其他存货采用计划成本法核算，月末分摊材料成本差异。 （3）存货跌价准备的计提：期末按分类存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，并计入当期损益。 （4）存货盘存制度：采用永续盘存制进行核算。 10、长期投资核算方法： （1）长期股权投资： 以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本；以非现金资产抵偿债务、非货币性交易等特殊方式取得的长期股权投资，按照《企业会计制度》规定确定其投资成本。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但对其不具有重大影响，采用成本法核算，被投资单位宣告分配的利润或现金股利确认为当期投资收益。公司对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或者20%以上，或虽投资不足20%但对其有重大影响，采用权益法核算。 （2）长期债权投资 以现金购入的长期债权投资，按实际支付的价款（含支付的税金、手续费等相关费用）减去已到期但尚未领取的债权利息后的余额，作为初始投资成本；以非现金资产抵偿债务、非货币性交易等特殊方式取得的长期债权投资，按照《企业会计制度》规定确定其投资成本，并按期计算利息，调整债权投资溢价或折价作为当期投资收益。债权投资溢价或折价在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法： 公司长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，计提长期投资减值准备，并计入当期损益。长期债权投资按报告期末账面价值与市价孰低法计价，计提长期投资减值准备；长期股权投资按报告期末账面价值与可收回金额孰低法计价，以单项投资为基础计算并计提长期投资减值准备。 （4）股权投资差额的摊销方法和期限： 股权投资差额按直线法进行摊销，摊销期限为合同规定了投资期限的，按合同规定期限摊销；合同没有规定投资期限的，按10年期限摊销。 11、委托贷款的核算方法： （1）委托贷款计价和计算方法：按实际委托贷款金额计价，并按规定的利率按月计算利息。 （2）委托贷款减值准备确认标准和计提方法：对于发生的委托贷款，如有迹象表明其本金高于可收回金额的，公司在每年年终时按本金高于可收回金额的差额计提相应的减值准备，并计入当期损益。 12、固定资产计价及其折旧方法： （1）固定资产确认标准： ①使用期限超过一年的房屋建筑物以及其他与生产经营有关的设备、机器、机械、运输工具等。 ②单位价值在2000元以上、且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。 （3）固定资产计价： ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、缴纳的税金等作为入账价值。 ②自行建造的固定资产，按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为入账价值。 ③投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。 ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：直线法。各类固定资产的使用年限、年折旧率、残值率列示如下： 序号 资产类别 使用年限 年折旧率 月折旧率 残值率 1 房屋建筑物 20—40 2.5%—5% 0.208%—0.417% 0 2 机器设备 5—20 5%—20% 0.417%—1.667% 0 3 运输设备 8 12.50% 1.04% 0 对全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；投资转入或外购已使用过的固定资产按购入净值与尚可使用年限计提折旧。 （5）固定资产减值准备： 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧，损坏，长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、在建工程核算方法： （1）在建工程按各项工程实际发生的支出核算，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预计可使用状态之日起，按工程预算造价或工程成本等资料，估价转入固定资产。竣工决算完毕后，按决算数调整原估价和已计提的折旧。 （2）在建工程减值准备： 年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益有很大的不确定性，或者其他足以证明在建工程已经发生减值的情形已经发生，计提在建工程减值准备。 14、借款费用资本化核算方法： （1）确认原则：为购建某项固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用（含借款利息，折价或溢价的摊销以及汇兑损益），当同时满足以下三个条件时，开始资本化：①资产支出已发生，②借款费用已发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已开始。 （2）资本化期间：若某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月（含3个月），暂停借款费用资本化，其间所发生的借款费用，计入当期损益；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化，以后发生的借款费用直接计入当期损益。 （3）资本化金额的计算方法： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数х资本化率。 按季确定累计支出加权平均数。 15、无形资产核算方法： （1）计价：购入的无形资产按实际支付价款入账；股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账；接受捐赠的无形资产：按有关凭证标明的金额加上支付的相关税费入账；没有凭证的按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上支付的税费入账；不存在活跃市场的无形资产按照预计未来现金流量现值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用入账。 （2）摊销方法：合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定受益年限摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有有效年限的，按不超过法律规定的有效年限摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按两者之中较短者摊销；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过10年期限摊销。 （3）无形资产减值准备： 年末对无形资产进行全面检查，如发现以下情况：①该无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大影响；②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余摊销年限内可能不会恢复；③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形，则应对无形资产的可收回金额进行估计，并将该无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备。 16、长期待摊费用摊销方法： （1）公司筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用归集，待公司开始生产经营当月起一次性计入当期损益。 （2）其他长期待摊费用，在费用项目受益期内分期平均摊销。如果不能使以后期间受益的，将其摊余价值全部列入当期损益。 17、应付债券的核算方法： 公司发行债券，按照实际的发行价格总额计价，债券发行的价格总额与债券面值总额的差价，作为债券溢价或折价，在债券存续期内按直线法平均摊销，并按借款费用处理原则处理。 18、收入确认的方法： （1）销售商品收入在以下条件均能满足时予以确认： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方。 ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制 ③与交易相关的经济利益能够流入，并且与销售商品有关的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入分以下两种情况予以确认： ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成时确认收入。 ②劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转劳务成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 （3）他人使用公司资产：在与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量时确认收入。 19、所得税会计处理方法：应付税款法。 20、会计政策、会计估计变更以及重大会计差错：无。 21、合并会计报表编制方法： （1）合并范围：纳入合并会计报表范围的子公司条件如下： ①公司拥有其半数以上权益性资本的子公司。 ②通过与其他投资者协议，拥有其半数以上表决权资本的子公司。 ③根据章程或协议，有权控制其财务和经营决策的子公司。 ④有权任命其董事会等类似权力机构中多数成员的子公司。 ⑤在其董事会或类似权力机构中拥有半数以上投票权的子公司。 （2）纳入合并报表的子公司： 2003、2004年1-6月纳入合并报表的子公司是新联爆破公司、联合经营公司、贵阳久联化工公司。 （3）编制方法： 以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他相关资料为依据，根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会字（1996）2号《关于合并会计报表范围请示的复函》等文件规定，在编制合并会计报表时，对纳入合并范围的子公司的会计政策与母公司不一致的方面，按母公司会计政策进行调整，合并范围内各公司之间的所有关联交易和往来款项均予以抵销。 四、税项:公司主要适用的税种和税率 税种 计税依据 税率 所得税 应纳税所得额 33%、15% 增值税 产品销售收入 17% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 营业税 营业额 5%或3% 1、企业所得税： （1）公司获区内高新技术企业，子公司新联爆破公司获西部大开发鼓励类企业，两者均适用15%的企业所得税优惠政策。 （2）子公司贵阳久联化工公司和联合经营公司执行33%的企业所得税税率。 2、增值税： 按销售收入的17%计缴。根据财税字（2001）204号文及财驻黔监（2002）13号文件精神，本公司被列为“十五期间”享受三线调迁增值税先征后返税收优惠政策的企业，根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处财驻黔监（2003）35号文《关于下达贵州久联民爆器材发展股份有限公司增值税退税基数的通知》精神，核定公司退税基数为9,465,259.12元，退税比例为80.96%，在2003年1月1日-2005年12月31日期间执行。 3、营业税： 子公司贵州新联爆破工程有限公司的工程业务收入执行的是3%的营业税税率；爆破咨询收入等执行的是5%的营业税税率。 4、城市维护建设税： （1）公司本部按应纳流转税额的1%计缴。 （2）公司所属思南生产分公司按应纳流转税额的5%计缴。 （3）子公司贵阳久联化工公司和联合经营公司按应纳流转税额的7%计缴。 （4）子公司新联爆破公司因工程业务收入适用在工程所在地申报缴纳营业税及附加的政策，因不同地方税务局对城市建设维护税的收取比例不同，故按应纳流转税额的7%、5%、1%计缴均存在。 5、教育附加费：按应纳流转税额的3%计缴。 6、员工的个人所得税由公司及各子公司代扣代缴。 7、其他税项按国家规定计缴。 五：控股子公司 1、贵州新联爆破工程有限公司。 （1）名称：贵州新联爆破工程有限公司。 （2）住所：贵阳市花溪区孟关。 （3）注册资本：贰仟万元。 （4）经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级：可承担单项建安合同额不超过注册资金5倍的下列房屋建筑工程的施工：28层及以下、单跨度36米及以下的房屋建筑工程；高度70米及以下的构筑物；建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。爆破与拆除工程专业承包贰级：可承担单项合同额1500万元且C级及以下的大爆破工程和B级及以下复杂环境深孔爆破拆除及城市控制爆破及其他爆破与拆除工程施工。土石方工程专业承包贰级：可承担单项合同额4000万元且60万立方米及以下的土石方工程的施工。 （5）经济性质：有限责任公司。 （6）实际投资额：壹仟捌佰万元。 2、贵阳久联化工有限责任公司。 （1）名称：贵阳久联化工有限责任公司。 （2）住所：贵阳高新技术开发区新天园区。 （3）注册资本：伍仟零陆拾壹万捌仟玖佰元。 （4）经营范围：民用爆破器材的生产、销售、研究开发；批零兼营精细化工原料及产品（化学危险品及专项管理的除外）。 （5）经济性质：有限责任公司。 （6）实际投资额：贰仟伍佰捌拾壹万伍仟陆佰元。 3、贵州联合民爆器材经营有限责任公司。 （1）名称：贵州联合民爆器材经营有限责任公司。 （2）住所：贵阳市宝山北路213号。 （3）注册资本：叁佰陆拾万元。 （4）经营范围：民用爆破器材（持许可证经营）、化工产品及原料（化学危险品及专项管理原料除外）。 （5）经济性质：有限责任公司。 （6）实际投资额：壹佰捌拾叁万陆仟元。 六、合并会计报表主要项目注释 注1、货币资金：期末余额64,102,145.77元 序号 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 1 现金 120,395.60 209,816.21 2 银行存款 63,981,750.17 60,123,892.54 3 合 计 64,102,145.77 60,333,708.75 （1）货币资金中不存在为本公司或其他单位借款提供抵押、担保的情况，也不存在存放在境外的资金。 （2）2004年6月30日货币资金64,102,145.77元，2003年12月31日货币资金60,333,708.75元，货币资金净增加额3,768,437.02元。现金流量变动原因说明如下： 现金流入： ①销售商品、提供劳务收到的现金增加货币资金213,504,598.22元，占本期总收入的83.17%。 ②借款收到的现金增加货币资金38,500,000.00元，占本期总收入的15%。 现金流出： ①购买商品、接受劳务支出的现金减少货币资金139,601,680.13元，占本期总支出的55.19%。 ②偿还债务减少货币资金31,000,000.00元，占本期总支出的12.26%。 ③支付给员工以及为员工支付的现金减少货币资金29,557,178.33元，占本期总支出的11.69%。 ④税费付现减少货币资金20,286,802.51元，占本期总支出的8.02%。 ⑤购买固定资产支出的现金减少货币资金9,714,904.08元，占本期总支出的3.84 %。 ⑥其他各项支出减少货币资金22,785,988.67元，占本期总支出的9%。 综合分析： ①经营活动产生的现金流入量为218,183,490.74元。 ②经营活动产生的现金流出量为207,375,329.16元。 ③经营活动产生的现金净流量为10,808,161.58元。 通过对上述数据的分析，本公司2004年6月30日货币资金较年初增加的主要原因是由经营活动产生的现金净流量形成的。 注2、应收票据：期末余额1,398,000.00元。 票据种类 2004年6月30日 2003年12月31日 票据期限 银行承兑汇票 1,398,000.00 2,211,400.00 6个月 注3、应收账款：期末应收账款余额79,866,331.04元，坏账准备5,984,751.79元，应收账款净额73,881,579.25元。账龄分析如下： 2004年6月30日 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 43,094,678.73 53.96 2,142,127.47 1—2年 26,067,731.18 32.64 1,824,741.17 2—3年 8,497,541.80 10.64 849,754.18 3—4年 1,264,667.26 1.58 252,933.46 4—5年 44,194.27 0.06 17,677.71 5年以上 897,517.80 1.12 897,517.80 合 计 79,866,331.04 100.00 5,984,751.79 2003年12月31日 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 60,897,350.12 72.23 3,044,867.51 1—2年 20,716,425.71 24.57 1,450,149.79 2—3年 756,714.77 0.90 75,671.47 3—4年 1,001,719.98 1.19 200,344.00 4—5年 44,194.27 0.05 17,677.71 5年以上 897,517.80 1.06 897,517.80 合 计 84,313,922.65 100.00 5,686,228.28 应收账款欠款金额最大的前五名债务人情况如下： 2004年6月30日 项目 金额 比例(%) 遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部 29,809,509.35 37.32 贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部 3,680,000.00 4.61 遵义县物资局物资供应公司 2,592,981.01 3.25 习水县物资公司 2,060,645.07 2.58 纳雍县物资公司 2,005,473.55 2.51 合 计 40,148,608.98 50.27 项目 欠款时间 备注 遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部 1-2年 工程款 贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部 1年 工程款 遵义县物资局物资供应公司 1年 销售货款 习水县物资公司 1年 销售货款 纳雍县物资公司 1年 销售货款 合 计 1年 (1)应收账款中，无持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位欠款。 (2)遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部所欠新联爆破公司29,809,509.35元形成的主要原因是： ①遵义外环路改造工程欠款19,650,630.35元 A、遵义外环路改造工程欠款总应收款70,550,630.35元。其中：根据2003年3月25日由贵州天正会计师事务所有限公司所作的遵义外环路南段（万福桥—迎红桥）施工审计验证定案表确定应收工程结算款68,696,384.70元；根据《遵义外环路南段（万福桥至迎红桥）工程施工协议书》规定及该工程被评为优良工程的实际情况应收工程质量奖1,654,245.65元和工期奖200,000.00元。 B、遵义外环路改造工程总计已收款50,900,000.00元。 ②遵义市新联大道改造工程欠款10,158,879.00元 A、2003年按照建造合同关于收入确认原则确认工程收入6,858,879.00元,该款未收到。 B、2004年1-6月按照建造合同关于收入确认原则确认工程收入3,300,000.00元，该款未收到。 注4、其他应收款：期末其他应收款余额39,850,449.66元，坏账准备1,652,102.64元，其他应收款净额为38,198,347.02元。 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 24,581,530.00 61.68 478,426.42 1—2年 14,541,531.74 36.49 1,015,653.22 2—3年 612,749.92 1.54 55,704.00 3—4年 0.00 0.00 0.00 4—5年 24,638.00 0.06 12,319.00 5年以上 90,000.00 0.23 90,000.00 合 计 39,850,449.66 100.00 1,652,102.64 2003年12月31日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 21,714,560.68 82.21 947,414.89 1—2年 4,670,031.59 17.68 326,942.21 2—3年 12,124.40 0.05 1,212.44 3—4年 2,852.00 0.01 570.40 4—5年 7,919.00 0.03 3,167.60 5年以上 4,400.00 0.02 4,400.00 合 计 26,411,887.67 100.00 1,283,667.54 其他应收款期末余额中，欠款金额最大的前五名债务人情况如下： 单位名称 金额 比例(%) 欠款时间 遵义市红花岗区南部新城 13,418,537.65 33.67 1-2年 开发建设指挥部 仁怀市城市开发建设投资 5,181,203.75 13.00 1-2年 经营有限公司 贵州省水利水电基本建设 3,000,000.00 7.53 1年 工程处 贵州久联企业集团房地产 1,600,000.00 4.02 2年 开发有限责任公司 中介机构费用 1,008,000.00 2.53 2年 合 计 24,207,741.40 60.75 单位名称 欠款原因 遵义市红花岗区南部新城 向新联爆破公司借拆迁、安置、补偿款 开发建设指挥部 仁怀市城市开发建设投资 向新联爆破公司借拆迁、安置、补偿款 经营有限公司 贵州省水利水电基本建设 履约保证金 工程处 贵州久联企业集团房地产 见本科目注释（6） 开发有限责任公司 中介机构费用 上市筹备费 合 计 （1）不存在以前年度已全额计提或计提坏账准备比例较大的其他应收款在本期重新全额计提或部份收回的情况。 （2）本期无核销的坏账损失。 （3）无持有本公司5%以上表决权的股东单位欠款。 （4）应收遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部13,418,537.65元形成的原因： ①遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部于2003年3月将应付新联爆破公司遵义外环路改造工程10,000,000.00元转为借款,用于新联大道改造工程的拆迁、安置、补偿开支。 ②遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部于2003年3月向新联爆破公司所借拆迁、安置、补偿款2,400,000.00元，用于新联大道改造工程的拆迁、安置、补偿开支。 ③根据上述借款协议，遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部截止2004年6月30日应支付新联爆破公司资金占用费1,418,537.65元。 （5）应收仁怀市城市开发建设投资经营有限公司5,181,203.75元形成的原因是: ①2003年12月该公司向公司借款500万元,用于仁怀东线征地、拆迁费。 ②根据借款协议，仁怀市城市开发建设投资经营有限公司截止2004年6月30日应支付新联爆破公司资金占用费181,203.75元。 （6）贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司欠新联爆破公司1,600,000.00元的形成原因是： ①、遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部将应收贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司遵义2002-挂-01号地块宗地的土地出让金11,400,000.00元债权转让给新联爆破公司，作为抵偿所欠新联爆破公司工程款，形成贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司欠新联爆破公司的款项，截止2004年6月30，贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司已支付9,900,000.00元,尚欠1,500,000.00元。 ②、应收支付遵义翠堤苑3-6号住宅楼的质量保证金100,000.00元。 注5、预付账款：期末余额18,483,505.84元。 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 1年以内 14,335,314.65 77.56 1—2年 3,790,915.77 20.51 2—3年 342,321.42 1.85 3—4年 4,955.04 0.03 4—5年 9,998.96 0.05 合计 18,483,505.84 100.00 2003年12月31日 账 龄 备 注 金额 比例(%) 1年以内 13,825,359.40 84.50 设备、材料款 1—2年 2,354,036.02 14.39 设备、材料款 2—3年 166,114.48 1.02 设备、材料款 3—4年 14,954.00 0.09 设备、材料款 4—5年 设备、材料款 合计 16,360,463.90 100.00 预付账款中无持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位款项。 预付账款超过1年付款期的款项有4,148,191.19元，主要为按合同规定预付的设备购置款，因合同尚在执行过程中，设备还未达到交付使用状态，以及对方尚未开具发票暂挂帐等因素形成。 注6、存货：期末余额21,775,705.68元。 2004年6月30日 项目名称 账面原值 跌价准备 净值 原材料 9,627,994.21 5,192.00 9,622,802.21 材料成本差异 313,059.23 313,059.23 包装物 59,171.00 59,171.00 自制半成品 311,710.07 311,710.07 低值易耗品 667,284.84 667,284.84 在产品 1,048,961.12 1,048,961.12 库存商品 9,744,646.45 9,744,646.45 物资采购 7,903.95 7,903.95 委托加工物资 166.81 166.81 合计 21,780,897.68 5,192.00 21,775,705.68 2003年12月31日 项目名称 账面原值 跌价准备 净 值 原材料 8,728,211.13 5,192.00 8,723,019.13 材料成本差异 -50,495.27 0 -50,495.27 包装物 84,549.50 0 84,549.50 自制半成品 258,694.46 0 258,694.46 低值易耗品 702,551.29 0 702,551.29 在产品 477,553.75 0 477,553.75 库存商品 4,990,333.31 0 4,990,333.31 物资采购 148,198.70 0 148,198.70 委托加工物资 0.00 0 0.00 合计 15,339,596.87 5,192.00 15,334,404.87 公司对库存商品及原材料等存货均按月进行盘点，对盘点中发现的账实差异均进行了账务调整；公司库存商品反映的是公司的生产制造成本，远远低于公司现行出售价格，现随着西部大开发的实施，公司产品销售量较大，库存商品停留时间较短，不存在减值。原材料等存货均是公司生产必需品，是新近购置的，与市场价基本吻合，故只对少量不需用的原材料计提了减值准备。 注7、待摊费用：期末余额285,662.00元,是预付的房租费。 注8、长期投资：期末余额5,012,964.21元。 （1）对新联爆破公司的股权投资差额4,832,964.21元。是根据中审会计师事务所有限公司中审评（2002）第20003号评估报告，本公司对新联爆破公司的股权评估增值6,041,205.28元形成的，按10年期限平均摊销,截止报告期已累计摊销股权投资差额1,208,241.07元,余额4,832,964.21元； （2）购买南方避险增值基金100,000.00元。该基金因成长性较好，公司决定继续持有。 （3）贵州联合民爆器材经营有限责任公司参股遵义县物资公司，形成的投资80,000.00元，持股比例为12.12%。 注9、固定资产及其折旧：期末固定资产原值93,303,941.78元，累计折旧15,870,694.57元，固定资产净值77,433,247.21元。 项目名称 期初余额 本期增加 一、固定资产原值合计 87,583,146.11 5,731,449.81 其中：房屋建筑物 48,225,897.17 2,153,464.47 机器设备 30,648,427.80 809,190.20 运输设备 8,708,821.14 2,768,795.14 二、累计折旧 11,986,821.17 3,886,966.17 其中：房屋建筑物 2,850,321.06 1,171,152.56 机器设备 6,255,739.02 2,590,176.43 运输设备 2,240,746.94 765,651.33 三、固定资产净值合计 75,596,324.94 1,844,483.64 四、固定资产减值准备合计 259,307.27 其中：机器设备 65,007.27 运输设备 194,300.00 五、固定资产净额合计 75,337,017.67 1,844,483.64 项目名称 本期减少 2004年6月30日 一、固定资产原值合计 10,654.14 93,303,941.78 其中：房屋建筑物 0 50,379,361.64 机器设备 10,654.14 31,446,963.86 运输设备 0 11,477,616.28 二、累计折旧 3,092.77 15,870,694.57 其中：房屋建筑物 0 4,021,473.62 机器设备 3,092.77 8,842,822.68 运输设备 0 3,006,398.27 三、固定资产净值合计 7,561.37 77,433,247.21 四、固定资产减值准备合计 259,307.27 其中：机器设备 65,007.27 运输设备 194,300.00 五、固定资产净额合计 7,561.37 77,173,939.94 （1）固定资产中不存在为本公司或其他单位借款提供抵押、担保的情况。 （2）本期固定资产原值增加的主要原因是： ①本年9844、9855分公司竣工了部份厂房。 ②本年因工作需要购置了13台轿车、客车、货车等车辆和电脑、复印机多台、空压机等机器设备，金额为3,266,669.34元。 （3）固定资产减值准备增减情况说明： 报告期内，公司对固定资产进行了全面清查，组织相关资产管理部门对照财务制度对所有固定资产进行了分析，基于以下原因，未对生产设备计提减值准备： ①公司现有生产设备是由各股东投入的适用设备，原始制造质量优良，所购设备或自设备投入使用后，运作条件和环境较好，管理到位，属正常运转使用。 ②公司按规定足额计提折旧；公司的机器设备经过评估后投入公司，投入后，市价波动不大，运转良好；公司注重对机器设备进行日常维护、保养，上述机器设备的日常维修保养支出列入当期损益，未予资本化，这在较大程度上保证了机器设备的价值。 ③国家西部开发政策的实施，使得西部基建、基础设施、市政、农田水利、矿山开采等行业迅猛发展，由此带动了西部民爆市场的迅速发展，公司产销两旺，机器设备无闲置、无外租等情况，公司机器设备在正常运转条件下的产量充分满足了日益增长的市场需要。 本期主要对市场价格降价幅度较大的电子设备、运输设备，根据市场情况计提了减值准备。 注10、在建工程：期末余额15,951,081.19元。 资金 工程项目名称 期初数 本期增加数 来源 9855乳化粉状炸药开 自筹 264,369.70 298,034.32 发项目 9844钝感电雷管开发 自筹 2,675,560.95 3,664,199.88 项目 9844雷管激光编码开 自筹 130,531.31 0 发项目 9844分公司车间改造 自筹 238,086.16 730,749.19 工程 9855分公司车间改造 自筹 277,846.59 工程 9844毫秒延期导爆管 自筹 30,000.00 雷管开发项目 久联大厦 自筹 4,977,588.00 工程物资 自筹 54,419.01 0 技术中心办公楼 自筹 1,720,000.00 贵阳久联化工公司粉 自筹 442,400.00 943,698.53 状乳化炸药开发项目 贵阳久联化工公司粉 自筹 30,380.59 状车间改造 贵阳久联化工公司信 自筹 285,460.00 息化网络工程 贵阳久联化工公司开 自筹 137,000.00 发乳化剂工程 贵阳久联化工公司纸 31,199.41 箱厂房屋改造 新联爆破公司购办公 自筹 1,139,893.42 室 合计 8,844,154.54 9,227,262.52 减:计提减值准备 54,419.01 总 计： 8,789,735.53 9,227,262.52 本期减少数 工程项目名称 期末数 本期转入固定 其他减 资产数 少数 9855乳化粉状炸药开 562,404.02 发项目 9844钝感电雷管开发 1,645,618.99 4,694,141.84 项目 9844雷管激光编码开 0 0 130,531.31 发项目 9844分公司车间改造 344,698.46 624,136.89 工程 9855分公司车间改造 44,400.00 233,446.59 工程 9844毫秒延期导爆管 30,000.00 雷管开发项目 久联大厦 4,977,588.00 工程物资 0 0 54,419.01 技术中心办公楼 1,720,000.00 贵阳久联化工公司粉 1,386,098.53 状乳化炸药开发项目 贵阳久联化工公司粉 30,380.59 状车间改造 贵阳久联化工公司信 285,460.00 息化网络工程 贵阳久联化工公司开 137,000.00 发乳化剂工程 贵阳久联化工公司纸 31,199.41 0.00 箱厂房屋改造 新联爆破公司购办公 1,139,893.42 室 合计 2,065,916.86 0.00 16,005,500.20 减:计提减值准备 54,419.01 总 计： 2,065,916.86 0.00 15,951,081.19 减值准备系对不需用的工程物资期末余额54,419.01元全额计提的。 注11、固定资产清理：期未余额-31,200.00。是清理汽车的残值收入，因手续还未办理齐全，故先挂帐。 注12、无形资产：期末余额43,755,009.71元。 使 本年增加 无形资产名称 用 原始价值 期初余额 数 年 限 9844成品库用 50 12,822,500.00 12,312,496.59 地 9855成品库用 50 8,208,500.00 7,881,815.84 地 思南用地 50 5,322,500.00 5,109,174.08 贵阳久联用地 50 19,142,679.32 18,759,825.68 新4号专有技术 5 128,000.00 76,789.76 水增容费 5 51,900.00 31,135.92 电增容费 5 75,000.00 44,994.00 财务软件 5 24,600.00 19,680.00 合 计 45,775,679.32 44,235,911.87 本年减少 剩余摊 无形资产名称 期末余额 （摊销）数 销年限 9844成品库用 126,931.70 12,185,564.89 47.5 地 9855成品库用 81,257.08 7,800,558.76 47.5 地 思南用地 53,331.48 5,055,842.60 47.5 贵阳久联用地 191,426.82 18,568,398.86 48.5 新4号专有技术 12,802.56 63,987.20 2.5 水增容费 5,191.02 25,944.90 2.5 电增容费 7,501.50 37,492.50 2.5 财务软件 2,460.00 17,220.00 3.5 合 计 480,902.16 43,755,009.71 注13、短期借款：期末余额95,500,000.00元。 序号 借款条件 2004年6月30日 2003年12月31日 1 担保借款 95,500,000.00 84,000,000.00 2 4,000,000.00 抵押借款 3 合 计 95,500,000.00 88,000,000.00 期末短期借款明细： 借款银行 借款金额 借款条件 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 5,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 10,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 农业银行贵阳中北支行 20,000,000.00 担保借款 农业银行贵阳中北支行 10,000,000.00 担保借款 农业银行贵阳中北支行 9,500,000.00 担保借款 中国银行贵阳甲秀支行 3,000,000.00 担保借款 中国银行贵阳甲秀支行 3,000,000.00 担保借款 合 计 95,500,000.00 借款银行 借款期限 借款年利率 工商银行贵阳云岩支行 2003.07.22—2004.07.14 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.08.26—2004.08.11 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.08.29—2004.08.16 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.07—2004.11.05 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.21—2004.11.18 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.28—2004.11.26 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.03—2004.12.01 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.05—2004.12.02 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.09—2004.12.06 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.10—2004.12.09 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2004.06.16—2005.06.14 5.84% 工商银行贵阳云岩支行 2004.05.31—2005.05.18 5.84% 农业银行贵阳中北支行 2004.03.16—2005.03.16 5.84% 农业银行贵阳中北支行 2004.02.11—2005.02.11 5.84% 农业银行贵阳中北支行 2004.05.28—2005.05.28 5.84% 中国银行贵阳甲秀支行 2004.03.20—2005.03.20 5.58% 中国银行贵阳甲秀支行 2004.04.15—2005.04.15 5.58% 合 计 短期借款中久联集团公司为本公司担保贷款金额为70,000,000.00元，股份公司为新联爆破公司担保贷款金额为19,500,000.00元，贵州省众维中小企业信用担保有限公司为贵阳久联化工公司担保贷款金额为6,000,000.00元,无逾期未偿还的情况。 注14、应付票据:期未余额675,573.60元，全为银行承兑汇票。 收款单位 金额 到期日 成都北方化学工业有限责任公司 285,573.60 2004年7月19日 贵州开磷集团都匀氮肥厂 390,000.00 2004年9月17日 合计 675,573.60 注15、应付账款：期末余额14,379,752.70元。 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 1年以内 11,190,259.41 77.30 1—2年 978,685.98 7.66 2—3年 2,210,807.31 15.04 合 计 14,379,752.70 100.00 2003年12月31日 账 龄 备 注 金额 比例(%) 1年以内 15,968,346.66 85.42 材料款、工程款 1—2年 718,249.65 3.84 材料款、工程款 2—3年 2,007,644.56 10.74 材料款 合 计 18,694,240.87 100.00 应付账款中无欠持有本公司5%及以上表决权的股东单位款项。 应付帐款较期初数减少4,314,488.20元，减幅达23.08％。减少的主要原因是：联合经营公司向贵州盘江化工厂和贵州省岑巩恒源化工有限责任公司支付了年初所欠货款4,835,986.18元形成的。 注16、预收账款：期末余额12,593,098.36元。 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 1年以内 12,484,531.00 99.14 1—2年 108,567.36 0.86 合 计 12,593,098.36 100.00 2003年12月31日 账 龄 备 注 金额 比例(%) 1年以内 6,272,801.42 99.95 销售及工程款 1—2年 2,917.05 0.05 销售款 合 计 6,275,718.47 100.00 预收账款中无持有本公司5%及以上表决权的股东单位款项 注17、应付工资：期末余额6,249,896.57元，为工资基金结余。 注18、应付福利费：期末余额4,949,775.36元，是按工资总额的14%计提后未用的结余额。 注19、应交税金：期末余额11,190,862.65元。 序 号 税种名称 2004年6月30日 2003年12月31日 1 企业所得税 2,645,636.84 976,204.39 2 营业税 1,666,934.72 1,048,356.67 3 增值税 6,403,834.40 8,768,088.75 4 城市建设维护税 474,456.69 470,916.38 5 个人所得税 0.00 9,267.99 合 计 11,190,862.65 11,272,834.18 注20、其他应交款：期末余额253,392.36元。 序号 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 1 教育附加费 248,269.45 268,036.50 2 地方教育费附加费 5,122.91 3 合计 253,392.36 268,036.50 注21、其他应付款：期末余额16,258,655.29元。 2004年6月30日 账龄 金额 比例(%) 金额 1年以内 5,246,017.52 32.27 26,718,677.48 1—2年 10,807,373.18 66.47 2,183,618.90 2—3年 203,216.21 1.25 56,018.68 5年以上 2,048.38 0.01 5,215.41 合 计 16,258,655.29 100.00 28,963,530.47 2003年12月31日 账龄 备 注 比例(%) 1年以内 92.25 材料款、工程款 1—2年 7.54 材料款、工程款 2—3年 0.19 材料款 5年以上 0.02 材料款 合 计 100.00 其他应付款较期初减少12,704,875.18元，减幅达43.87％。减少的主要原因是支付了毛志祥的挖掘运输费用11,479,476.81元。 其他应付款期末余额中金额最大的前五名明细情况如下： 序号 单位名称 金额 比例(%) 1 毛志祥 8,183,048.71 50.33 2 住房公积金 2,676,445.31 16.46 3 贵州化建公司 1,285,546.94 7.91 4 补充医疗保险 531,669.70 3.27 5 职工教育经费 422,256.18 2.60 6 合 计 13,098,966.84 80.57 序号 备 注 1 欠付挖掘运输费用 2 计提未付 3 贵阳久联化工公司暂估工程结算款 4 计提未付 5 计提未付 6 ①其他应付款中无欠持有本公司5%及以上表决权的股东单位款项，无超过3年的大额款项未偿还的情况。 ②应付毛志祥8,183,048.71元挖掘运输费用形成的主要原因是：毛志祥在新联爆破公司承接并负责施工的遵义外环路二期、小河红河路改造等工程中，承包部份土石方挖掘运输任务，新联爆破公司在全面负责工程进度、质量、安全的基础上，按照所承接工程相应单价的一定比例（下浮）与其进行结算形成的，因业主资金不到位而欠付的挖掘运输费用。2003年年未余额19,662,525.52元,今年1-6月已支付11,479,476.81元,尚欠8,183,048.71元。一旦业主项目资金到位，新联爆破公司将立即进行支付。 注22、预提费用:期末余额13,008,101.82元。 序号 费用项目 2004年6月30日 1 利息费用 43,077.38 2 贵州大龙电厂平基工程 6,334,000.00 3 富华松竹苑平基工程 900,000.00 4 遵义翠堤丽苑6号楼 108,101.42 5 遵义翠堤丽苑4号楼 68,882.60 6 遵义翠堤丽苑3号楼 365,569.99 7 遵义翠堤丽苑5号楼 113,917.42 8 省二轻校游泳池开挖 283,210.50 9 钝感电雷管附属工程 518,351.52 10 9844经济适用房 769,942.68 11 久联职工文化中心 262,431.31 12 遵义滨河项目平基工程 3,240,617.00 13 合 计 13,008,101.82 序号 2003年12月31日 备注 1 9,245.17 计提未付 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 9,245.17 （1）、借款利息是按借款合同相关规定计提的。 （2）、各工程项目是根据工程进度、劳务分包合同等相关规定预提，扣除已报销费用后的余额。 注23、长期应付款：期末余额2,249,418.70元，是贵阳市财政局拨付给贵阳久联化工公司的技改资金2,000,000.00和省科技厅拨付给公司的技改资金节余。 注24、少数股东权益：期末余额32,793,214.17元。 少数股东单位 2004年6月30日 2003年12月31日 新联爆破公司少数股东权益 2,485,880.34 2,818,302.98 贵阳久联化工公司少数股东权益 27,471,022.17 26,870,721.85 联合经营公司少数股东权益 2,836,311.66 1,660,701.78 合 计 32,793,214.17 31,349,727.61 少数股东单位 2002年12月31日 2001年12月31日 新联爆破公司少数股东权益 2,668,187.89 1,198,312.67 贵阳久联化工公司少数股东权益 联合经营公司少数股东权益 1,764,000.00 合 计 4,432,187.89 1,198,312.67 注25、股本：期末余额70,000,000.00元。 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 净资产 发起人股份 70,000,000.00 70,000,000.00 其中:国有法人股 70,000,000.00 70,000,000.00 股本合计 70,000,000.00 70,000,000.00 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 净资产 64,214,376.25 发起人股份 70,000,000.00 其中:国有法人股 70,000,000.00 股本合计 70,000,000.00 截止2004年6月30日本公司股本结构： 发起人名称 股权性质 金 额 比例（%） 贵州久联企业集团有限责任公司 国有法人股 55,268,500.00 78.95% 贵州思南五峰化工有限责任公司 国有法人股 7,131,100.00 10.19% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂 国有法人股 1,407,500.00 2.01% 南京理工大学 国有法人股 2,814,900.00 4.02% 贵州兴泰实业有限责任公司 国有法人股 3,378,000.00 4.83% 合 计 70,000,000.00 100.00% （1）本公司股本经天一会计师事务所有限责任公司(天一验字[2002]第4-026号)验证。 （2）本公司成立后，股东持股情况未发生变化。 注26、资本公积：期末余额29,468,530.88元。 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 股本溢价 29,468,530.88 29,468,530.88 合计 29,468,530.88 29,468,530.88 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 股本溢价 29,468,530.88 合计 29,468,530.88 资本公积全部系本公司2002年设立时，将各发起人投入的净资产9,946.85万元按1:0.7037折股比例折股7000万股,股本溢价29,468,530.88元形成的。 注27、盈余公积：期末余额19,108,295.70元。 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 法定盈余公积金 7,676,673.82 5,382,607.04 法定公益金 7,676,673.82 5,278,371.00 任意盈余公积金 3,754,948.06 2,712,150.75 合 计 19,108,295.70 13,373,128.79 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 法定盈余公积金 1,309,086.79 0.00 法定公益金 1,204,850.74 0.00 任意盈余公积金 675,390.60 0.00 合 计 3,189,328.13 0.00 2004年6月30日母子公司全部按报告期实现净利润的10%、10%、5%分别提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金。 注28、未分配利润：期末余额30,695,535.78元。 （1）未分配利润： 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 未分配利润 30,695,535.78 20,375,584.82 合计 30,695,535.78 20,375,584.82 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 未分配利润 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 未分配利润增减变动情况表: 项 目 金额 分配比例 2001年期末数 加：2002年利润 22,926,308.94 减：提取法定盈余公积 1,309,086.79 10% 提取公益金 1,204,850.74 10%、5% 提取任意盈余公积金 675,390.60 5%、6% 分配股东股利 19,736,980.81 2002年期末数 0 加：2003年利润 30,559,385.48 加：期初未分配利润 减：提取法定盈余公积 4,073,520.26 10% 提取公益金 4,073,520.26 10% 提取任意盈余公积金 2,036,760.14 5% 2003年12月31日期末数 20,375,584.82 加：2004年1-6月利润 16,055,117.87 减：提取法定盈余公积 2,294,066.77 10% 提取公益金 2,294,066.77 10% 提取任意盈余公积金 1,147,033.36 5% 2004年6月30日期末数 30,695,535.78 利润分配方法： ①公司按当年度税后利润提取10%的法定盈余公积、10%的公益金、5%的任意盈余公积金，并按股东大会决议分配股利。 ②公司上市发行股票前经营形成的滚存利润归新老股东共享。 注29、主营业务收入及主营业务成本： 项 目 2004年6月30日 2003年度 一、主营业务收入 187,890,024.05 344,354,748.96 其中: 1、民爆器材产品销售 153,343,205.70 282,827,218.24 收入 2、爆破工程业务收入 33,891,731.04 60,972,178.31 3、其他收入 1,738,786.47 4,306,992.39 二、主营业务成本 129,502,762.02 227,287,293.42 其中: 1、民爆器材产品销售 102,944,006.04 186,655,698.68 成本 2、爆破工程业务成本 26,154,528.86 40,730,721.84 3、其他成本 1,480,027.31 3,652,512.88 三、主营业务毛利 58,387,262.03 117,067,455.54 其中: 1、民爆器材产品销售 50,399,199.66 96,171,519.56 毛利 2、爆破工程业务毛利 7,737,202.18 20,241,456.47 3、其他毛利 258,759.16 654,479.51 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 197,991,161.74 151,607,890.95 其中: 1、民爆器材产品销售 125,441,250.07 82,945,773.88 收入 2、爆破工程业务收入 72,549,911.67 71,236,608.93 3、其他收入 二、主营业务成本 125,093,203.66 92,609,513.97 其中: 1、民爆器材产品销售 69,500,561.95 43,147,441.34 成本 2、爆破工程业务成本 55,592,641.71 52,036,564.49 3、其他成本 三、主营业务毛利 72,897,958.08 58,998,376.98 其中: 1、民爆器材产品销售 55,940,688.12 39,798,332.54 毛利 2、爆破工程业务毛利 16,957,269.96 19,200,044.44 3、其他毛利 - - （1）本公司正式生产经营从2002年7月开始，故2001年及2002年1—6月的民爆产品销售收入发生数是按主发起人久联集团公司投入业务在2001年及2002年1—6月的实际发生数模拟计算。 （2）公司2002年主营业务较2001年增长30.59%,增长的主要原因是西部大开发战略和西电东送的实施，以及公司加大产品营销工作力度等产生的。 （3）公司2003年主营业务收入比2002年增加了146,363,587.22元，增长73.92%，增长的主要原因是： ①公司2003年控股贵阳久联化工公司后，该公司和其所属巨能化工公司、青年纸箱厂两子公司共同实现主营业务收入58,835,170.17元。 ②联合经营公司2003年正式经营后，实现销售收入258,028,868.18元，在抵减公司和贵阳久联化工公司通过联合公司销售的产品收入后净增加销售收入84,997,548.21元。 （4）2001年的主营业务收入、主营业务成本合计数分别比其明细相加少2,574,491.86元的主要原因是在合并报表时，抵减了本公司对新联爆破公司民爆产品的销售所致。 （5）2003年公司的主营业务收入、主营业务成本合计数分别比其明细相加少3,751,639.98元的主要原因是在合并报表时，抵减了爆破公司向公司采购民爆产品1,415,961.35元和贵阳青年纸箱厂为贵阳久联化工公司提供纸箱收入2,335,678.63元所致。 （6）2004年1-6月公司的主营业务收入、主营业务成本合计数分别比其明细相加少1,083,699.16元、1,075,800.19元的主要原因是在合并报表时，抵减了贵阳青年纸箱厂为贵阳久联化工公司提供纸箱收入1,083,699.16元、成本1,075,800.19元所致。 （7）2004年1-6月主营业务收入即达到2003年主营业务收入的54.47%。反映出公司主营业务，尤其是民爆产品继续保持良好的发展态势，随着下半年民爆产品销售旺季的到来，预计公司2004年的主营业务收入较2003年度有较大幅度的增长。 注30、主营业务税金及附加： 项 目 2004年6月30日 2003年度 营业税 1,016,783.64 1,829,165.35 城市维护建设税 513,197.16 865,628.02 教育附加费 438,822.79 816,954.22 合计 1,968,803.59 3,511,747.59 项 目 2002年度 2001年度 营业税 2,176,497.34 2,137,775.50 城市维护建设税 304,747.03 231,214.92 教育附加费 493,672.70 355,440.96 合计 2,974,917.07 2,724,431.38 注31、其他业务利润 项 目 2004年6月30日 2003年度 产品押运费收入 2,183,158.32 2,824,593.85 材料销售收入 15,498.29 122,422.60 资金占用费收入 其他 32,776.00 5,000.00 收入小计 2,231,432.61 2,952,016.45 产品押运费支出 68,495.74 992,578.61 其他支出 15,868.83 149,174.24 支出小计 84,364.57 1,141,752.85 合计 2,147,068.04 1,810,263.60 项 目 2002年度 2001年度 产品押运费收入 材料销售收入 208,005.98 资金占用费收入 913,302.82 其他 1,545.56 收入小计 1,121,308.80 1,545.56 产品押运费支出 其他支出 支出小计 0.00 0.00 合计 1,121,308.80 1,545.56 产品运费收入是公司为适应市场需要、更好地服务客户，向客户收取的产品运输费用和押运费用。 资金占用费收入是根据新联爆破公司与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部签订的《遵义市外环路南段市政工程引资施工协议》收取的担保资金占用费。 注32、营业费用：主要费用明细列示如下 项目明细 2004年6月30日 2003年度 人工费 1,609,116.06 2,707,667.63 办公费 75,776.70 637,689.92 差旅费 410,807.91 860,237.06 劳动保护费 11,095.70 48,358.80 运输费 2,377,688.56 8,666,250.56 广告宣传费 43,870.00 105,730.00 装卸费 45,868.58 65,228.51 房屋及设备使用费 969,340.66 1,787,978.49 折旧费 96,258.63 196,397.99 物料消耗 25,356.10 62,287.82 水电费 1,140.00 4,853.98 其他 384,984.22 1,040,799.29 合计： 6,051,303.12 16,183,480.05 项目明细 2002年度 2001年度 人工费 2,012,885.51 1,403,286.92 办公费 218,465.16 451,286.29 差旅费 455,682.26 796,180.87 劳动保护费 189,357.36 280,957.07 运输费 6,198,044.69 4,656,156.97 广告宣传费 - - 装卸费 32,515.52 11,027.78 房屋及设备使用费 697,062.49 172,178.07 折旧费 179,607.11 151,132.86 物料消耗 15,226.34 水电费 2,098.95 其他 1,107,278.10 739,902.95 合计： 11,108,223.49 8,662,109.78 （1）2002年营业费用较2001年增加2,446,113.71元，增长28.24%，增加的主要原因是： ①新增思南生产分公司形成增加销售费用345,094.08元。 ②爆破公司加大经营力度，增加营业费用425,898.17元。 ③增加销售人员和售后服务人员，相应工资、差旅运输费等费用随之增加。 ④调增工资，加大市场开发力度和新产品推广工作产生的兑现等费用增加。 （2）2003年营业费用比2002年增加5,075,256.56元，增幅达45.69%增加的原因主要是： ①公司控股贵阳久联化工公司后，增加营业费用668,236.94元，增幅6.02%。 ②联合经营公司2003年正式开展经营活动,增加营业费用8,088,977.15元，增幅72.82%。 ③新联爆破公司因经营力度加大，增加营业费用255,096.18元，增幅2.30%。 ④母公司比上年减少营业费用3,937,053.71元，减幅达35.44%。主要是因为公司调整销售策略，将省内的销售业务交由联合经营公司经办所形成的。 （3）2004年1-6月的营业费只是2003年营业费用的37.39%。主要是因为公司调整销售策略，将省内的销售业务交由联合经营公司经办及加大费用控制力度等原因所形成的。 注33、管理费用：主要费用明细列示如下 序号 项目 2004年6月30日 2003年度 1 工资 8,371,959.78 14,100,270.79 2 福利费 1,172,074.37 2,079,209.36 3 工会经费 448,634.29 756,237.12 4 职工教育经费 326,554.50 570,611.02 5 办公费 726,941.14 2,097,537.35 6 劳动保险费 2,948,089.05 6,205,296.45 7 待业保险费 82,984.32 142,459.77 8 劳动保护费 504,685.39 394,392.40 9 取暖费 0 - 10 保险费 0 - 11 水电费 658,634.17 1,233,976.95 12 房屋及设备使用费 1,990,673.13 2,108,909.07 13 低值易耗品 197,411.98 435,556.42 14 业务招待费 1,110,019.65 2,058,296.03 15 差旅运输费 956,509.40 1,883,328.93 16 税金 178,947.42 401,898.32 17 存货盘亏 -1,275.17 - 18 其他 911,873.00 2,048,819.46 19 董事会基金 1,348,720.13 2,305,869.62 20 技术与研究开发费 928,374.23 1,335,167.92 21 中介机构费用 0 84,000.00 22 住房公积金 574,729.30 983,373.65 23 无形资产摊消 480,902.16 961,804.32 24 开办费 0 380,488.21 25 坏帐准备金 666,471.70 1,875,711.64 26 折旧费 1,468,796.48 2,658,305.44 27 房屋及土地租赁费 1,107,200.00 3,660,600.60 29 合 计 27,159,910.42 50,762,120.84 序号 2002年度 2001年度 1 7,283,163.08 3,775,736.18 2 1,019,642.83 528,603.06 3 587,064.22 270,712.01 4 440,298.16 203,034.00 5 1,785,814.01 1,208,519.99 6 4,012,607.84 2,406,297.51 7 170,763.09 129,742.27 8 205,154.74 254,711.80 9 77,943.94 205,792.50 10 268,306.10 252,613.40 11 1,774,250.12 1,494,981.39 12 1,829,755.56 731,016.88 13 12,134.16 46,507.73 14 840,248.59 542,438.38 15 1,124,118.15 1,011,508.41 16 178,606.82 59,188.95 17 -127,979.83 33,441.52 18 378,769.87 472,323.04 19 190,616.50 913,405.06 20 442,292.90 18,572.18 21 200,773.00 0 22 491,659.42 158,973.65 23 289,136.57 0 24 1,184,122.23 0 25 973,977.23 568,006.97 26 978,260.88 980,646.03 27 2,232,000.00 2,090,000.00 29 28,843,500.18 18,356,772.91 （1）2002年管理费用较2001年增加1,048.67万元，增长57.13%，增加的主要原因是： ①2002年工资比上年增加350.74万元，增长92.89%，增加的主要原因是公司为适应现代企业管理需要，调整充实管理队伍和人员增加工资开支、按内部经济责任考核兑现各级班干部及员工奖金、以及调增工资产生的， ②根据相关制度规定一次性在管理费用中摊销公司筹建期间发生的中介机构费用和开办费138.49万元。 ③由于工资增长形成的福利费、工会经费、职工教育经费等相应增加104.47万元。 ④2002年劳动保险费比上年增加160.63万元，是按贵阳市劳动社会保障局的相关规定予以缴纳的。 ⑤2002年房屋及设备使用费比上年增加109.87万元，增加的主要原因是公司加大强房屋及设备的维修维护力度，以致维修费用增加。 ⑥2002年坏账准备金比上年增加40.60万元，主要是新联爆破公司应收账款增加形成的。 ⑦新增思南生产分公司，增加管理费用77.65万元。 （2）2003年管理费用比2002年增加21,918,620.66元，增幅达75.99%，增长的主要原因是： ①公司控股贵阳久联化工公司后，增加管理费用13,809,764.72元，增幅47.88%。 ②联合经营公司2003年正式开展经营活动,增加管理费用3,378,366.32元，增幅11.71%。 ③新联爆破公司因经营业绩突出,按其董事会决议兑现经理班子成员及员工奖金,调增工资，养老保险费增加，接待费用增加等原因增加管理费用1,869,493.63元，增幅6.48%。 ④母公司比上年增加2,860,995.99元，增幅9.92%，增加的主要原因是调增员工工资及相关的工资附加费增长，养老保险费增加。 注34、财务费用： 序号 项 目 2004年6月30日 2003年度 1 利息支出 3,220,050.67 5,914,468.09 2 减:利息收入 2,213,306.18 550,057.34 3 其他 149,330.12 95,582.29 4 合计 1,156,074.61 5,459,993.04 序号 2002年度 2001年度 1 2,651,005.07 1,816,036.94 2 140,582.09 98,169.12 3 6,001.40 275,648.83 4 2,516,424.38 1,993,516.65 （1）2002年财务费用比2001年增加522,907.73产生的主要原因是公司通过久联集团公司向银行新增贷款2500万元产生的利息。 （2）2003年财务费用比2002年增加2,943,568.66元,产生的主要原因是增加5900万元借款产生的利息，其中母公司增加借款3900万元，新联爆破公司增加借款400万元，贵阳久联化工公司增加借款1600万元（其中2003年12月已还借款800万元）。 （3）2004年1-6月在贷款额增加，而财务费用只有去年同期的21.17%，产生的主要原因是：新联爆破公司按借款协议规定向遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部，仁怀市城市开发建设投资经营有限公司共计收取资金占用费1,599,741.74元，冲减财务费用形成的。 注35、投资收益-302,060.38元是长期股权投资差额摊销数。 项 目 2004年6月30日 2003年度 股权投资差额摊销 -302,060.38 -567,808.49 合计 -302,060.38 -567,808.49 项 目 2002年度 2001年度 股权投资差额摊销 -338,372.30 合计 -338,372.30 注36、补贴收入2,063,598.57元，是根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处财驻黔监（2003）35号文精神，收取的2004年1-6月增值税返还款。 注37、营业外收支： 序号 项 目 2004年6月30日 2003年度 1 罚没收入 240.00 2 其他 300.00 180,706.61 3 营业外收入合计: 540.00 180,706.61 4 处置固定资产损失 5,911.37 170,158.35 5 其他 9,941.70 327,528.81 6 营业外支出合计 15,853.07 497,687.16 序号 2002年度 2001年度 1 2 29,103.32 25,951.62 3 29,103.32 25,951.62 4 5 301,839.15 1,076,361.68 6 301,839.15 1,076,361.68 （1）2001年营业外支出为计提资产减值准备1,074,139.17元。 （2）2003年营业外收入180,706.62元中主要包括设备保险赔款132,870,00元,处理固定资产净收益12,400.00元。 （3）2003年营业外支出497,687.16元中主要包括捐赠及赞助支出135,791.10元,新联爆破公司调减值准备调减额为45,222.00，母公司计提的固定资产及在建工程减值准备115,995.28元，处理固定资产净损失170,158.35元。 注38、所得税 序号 项 目 2004年6月30日 2003年度 1 利润总额 25,944,463.55 42,371,597.58 2 加:纳税调整 2,380,577.77 3,283,655.24 3 应纳税所得额 28,325,041.32 45,655,252.82 4 税率 15%和33% 15%和33% 5 所得税 6,332,388.66 8,479,048.01 序号 2002年度 2001年度 1 27,965,093.63 26,212,681.76 2 660,965.90 2,669,893.79 3 28,626,059.53 28,882,575.55 4 15% 33% 5 4,293,908.93 9,531,249.93 公司因获高新技术企业，子公司贵州新联爆破工程有限公司因获西部鼓励类产业企业，均被贵州省地方税务局批准执行15%的企业所得税税率；子公司贵州联合民爆器材经营有限责任公司与贵阳久联化工有限责任公司执行33%的企业所得税税率。 注39、支付其他与经营活动有关的现金17,929,668.19元。 序号 项目 合计 1 办公费 802,717.84 2 邮电通讯费 416,383.26 3 劳动保护费 515,781.09 4 劳动保险费 2,981,970.64 5 差旅费 1,367,317.31 6 运杂费 2,377,688.56 7 车辆等设备运行费用 2960013.79 8 业务招待费 1,165,642.05 9 土地租赁费 830,000.00 10 房屋租赁费 539,250.00 11 员工借备用金 1,636,011.79 12 预付工程质保金 1,502,900.00 13 其他 833,991.86 14 合计 17,929,668.19 七、母公司的财务报表主要项目附 注1、应收账款：期末余额30,237,850.23元，坏账准备为1,702,455.29元，净额为28,535,394.94元。账龄分析如下： 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 19,369,023.01 64.06 952,041.62 1—2年 10,868,827.22 35.944 750,413.67 合 计 30,237,850.23 100 1,702,455.29 2003年12月31日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 32,273,731.19 83.58 1,590,692.82 1—2年 6,342,080.05 16.42 443,945.60 合 计 38,615,811.24 100.00 2,034,638.42 应收账款欠款金额最大的前五名债务人情况如下: 2004年6月30日 项目 金额 比例(%) 遵义县物资局物资供应公司 2,592,981.01 8.58 习水县物资公司 2,060,645.07 6.81 纳雍县物资公司 2,005,473.55 6.63 黔东南州民爆器材专营公司 1,566,894.63 5.18 水城机电化工公司 1,563,158.42 5.17 合 计 9,789,152.68 32.37 项目 欠款时间 备注 遵义县物资局物资供应公司 1年 销售货款 习水县物资公司 1年 销售货款 纳雍县物资公司 1年 销售货款 黔东南州民爆器材专营公司 1年 销售货款 水城机电化工公司 1年 合 计 应收账款中，无持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款较期初减少8,045,777.88元的主要原因是公司调整销售策略和加大债权债务清收力度的结果。 应收账款中，公司所属各子分公司之间、母公司与各子分公司之间相互的应收款项因不存在坏账风险，故未提减值准备。 注2、其他应收款：期末余额16,842,260.93元，坏账准备107,912.35元，净额为16,734,348.58元。 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 8,637,333.81 51.28% 7,689.35 1—2年 7,567,539.20 44.93% 32,200.00 2—3年 612,749.92 3.63% 55,704.00 3—4年 4—5年 24,638.00 0.15% 12,319.00 合 计 16,842,260.93 100.00% 107,912.35 2003年12月31日 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 8,226,171.12 88.93 29,620.90 1—2年 996,749.86 10.77 38,474.69 2—3年 27,295.40 0.30 2,729.54 3—4年 4—5年 合 计 9,250,216.38 100.00 70,825.13 其他应收款期末余额中，欠款金额最大的前五名债务人情况如下： 单位名称 金额 比例(%) 新联爆破公司 14,075,339.20 83.57% 中介机构费用 1,108,000.00 6.58% 邵锶铨 247,300.00 1.47% 梁建新 200,000.00 1.19% 雷治昌 153,613.50 0.91% 合 计 15,784,252.70 93.72% 单位名称 欠款时间 欠款原因 新联爆破公司 1－2年 工程周转金 中介机构费用 1-3年 上市筹备费 邵锶铨 1－2年 借运杂费 梁建新 1－2年 借上市差旅费及备用金 雷治昌 1－2年 借上市差旅费及备用金 合 计 (1)不存在以前年度已全额计提或计提坏账准备比例较大的其他应收款在本期重新全额计提或部份收回的情况。 (2)除员工因业务出差等原因借支款和公司所属各子分公司之间、母公司与各子分公司之间相互的其他应收款项不存在坏账风险，未计提坏账准备外，其他应收款均按账龄及相应比例计提了坏账准备。 (3)本期无核销的坏账损失。 (4)不存在持本公司5%及以上表决权股份的股东欠款情况。 注3、预付账款：期末余额15,405,225.52元。 2004年6月30日 账 龄 母公司 比例（%） 1年以内 11,573,763.53 75.13% 1—2年 3,506,185.53 22.76% 2—3年 325,276.46 2.11% 合计 15,405,225.52 100.00% 2003年12月31日 账 龄 备注 金额 比例(%) 1年以内 11,141,026.29 81.53 设备、材料款 1—2年 2,352,044.88 17.22 设备、材料款 2—3年 171,060.66 1.25 设备、材料款 合计 13,664,131.83 100.00 预付账款中无持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位款项。 预付账款超过1年付款期的款项有3,831,461.99元，主要为按合同规定预付的设备购置款。 注4、存货：期末余额13,780,461.62元。 2004年6月30日 项目名称 账面原值 跌价准备 净 值 原材料 6,986,596.61 5,192.00 6,981,404.61 材料成本差异 233,177.94 233,177.94 包装物 0.00 0.00 自制半成品 311,710.07 311,710.07 低值易耗品 464,430.95 464,430.95 在产品 1,048,961.12 1,048,961.12 库存商品 4,732,706.17 4,732,706.17 物资采购 7,903.95 7,903.95 委托加工物资 166.81 166.81 合计 13,785,653.62 5,192.00 13,780,461.62 2003年12月31日 项目名称 账面原值 跌价准备 净 值 原材料 6,503,408.30 5,192.00 6,498,216.30 材料成本差异 -101,035.18 -101,035.18 包装物 自制半成品 258,694.46 258,694.46 低值易耗品 445,270.45 445,270.45 在产品 477,553.75 477,553.75 库存商品 3,495,498.99 3,495,498.99 物资采购 148,198.70 148,198.70 委托加工物资 - - 合计 11,227,589.47 5,192.00 11,222,397.47 注5、长期投资：期末余额60,369,540.19元。 （1）长期股权投资：期末余额60,269,540.19元。 2004年6月30日 投 子公司 资 其中：原始 合计 投资额 比 例 贵州新联爆破 1800 90% 27,205,887.21 工程有限公司 万元 贵州联合民爆 183.6 器材经营有限 51% 4,471,465.03 万元 责任公司 贵阳久联化工 2581.56 51% 28,592,187.95 有限责任公司 万元 4565.16 合 计 60,269,540.19 万元 2003年12月31日 2002年12月31日 子公司 其中：原 其中：原始 合计 合计 始投资额 投资额 贵州新联爆破 1800 1800 30,499,711.12 30,442,764.67 工程有限公司 万元 万元 贵州联合民爆 183.6 183.6 器材经营有限 2,618,107.90 1,836,000.00 万元 万元 责任公司 贵阳久联化工 2581.56 27,967,434.77 有限责任公司 万元 4565.16 1983.6 合 计 61,085,253.79 32,278,764.67 万元 万元 ①控股子公司新联爆破公司2004年分配股利5,772,453.71元。 ②贵阳久联化工2004年分配股利3,135,153.28元。 （2）长期债权投资期末余额100,000.00元。是购买的南方避险增值基金，该基金因成长性较好，公司决定继续持有。 注6、固定资产：期末固定资产原值44,004,390.65元，累计折旧7,176,324.41元，固定资产净值36,828,066.24元。 项目名称 期初余额 本期增加 一、固定资产原值合计 39,943,570.52 4,071,474.27 其中：房屋建筑物 24,860,351.23 1,986,944.43 机器设备 10,755,034.58 598,718.20 运输设备 4,328,184.71 1,485,811.64 二、累计折旧 5,267,264.11 1,912,153.07 其中：房屋建筑物 1,733,677.41 622,119.03 机器设备 2,520,998.84 898,153.88 运输设备 1,012,587.86 391,880.16 三、固定资产净值合计 34,676,306.41 2,159,321.20 四、计提减值准备合计 60,586.27 0 其中：房屋建筑物 0 0 机器设备 60,586.27 0 运输设备 0 0 五、固定资产净额合计 34,615,720.14 2,159,321.20 项目名称 本期减少 2004年6月30日 一、固定资产原值合计 10,654.14 44,004,390.65 其中：房屋建筑物 0 26,847,295.66 机器设备 10,654.14 11,343,098.64 运输设备 0 5,813,996.35 二、累计折旧 3,092.77 7,176,324.41 其中：房屋建筑物 0 2,355,796.44 机器设备 3,092.77 3,416,059.95 运输设备 0 1,404,468.02 三、固定资产净值合计 7,561.37 36,828,066.24 四、计提减值准备合计 0 60,586.27 其中：房屋建筑物 0 0.00 机器设备 0 60,586.27 运输设备 0 0.00 五、固定资产净额合计 7,561.37 36,767,479.97 注7、短期借款：期末余额70,000,000.00元。 序号 借款条件 2004年6月30日 2003年12月31日 1 担保借款 70,000,000.00 70,000,000.00 2 合计 70,000,000.00 70,000,000.00 期末短期借款明细： 借款银行 借款金额 借款条件 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 4,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 5,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 10,000,000.00 担保借款 工商银行贵阳云岩支行 3,000,000.00 担保借款 农业银行贵阳中北支行 20,000,000.00 担保借款 合 计 70,000,000.00 借款银行 借款期限 借款年利率 工商银行贵阳云岩支行 2003.07.22—2004.07.14 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.08.26—2004.08.11 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.08.29—2004.08.16 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.07—2004.11.05 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.21—2004.11.18 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.11.28—2004.11.26 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.03—2004.12.01 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.05—2004.12.02 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.09—2004.12.06 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2003.12.10—2004.12.09 6.90% 工商银行贵阳云岩支行 2004.06.16—2005.06.14 5.84% 工商银行贵阳云岩支行 2004.05.31—2005.05.18 5.84% 农业银行贵阳中北支行 2004.03.16—2005.03.16 5.84% 合 计 期末短期借款70,000,000.00全部由久联集团公司提供担保。 注8、应付账款：期末余额9,770,557.70元。 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 1年以内 9,356,857.56 95.77 1—2年 203,592.83 2.08 2—3年 210,107.27 2.15 合 计 9,770,557.70 100 2003年12月31日 账 龄 备 注 金额 比例(%) 1年以内 9,509,075.71 97.03 材料款 1—2年 284,683.07 2.91 材料款 2—3年 6,026.17 0.06 材料款 合 计 9,799,784.95 100.00 应付账款中无欠持有本公司5%及以上表决权的股东单位款项。 注9、预收帐款：期末余额875,465.56元。 2004年6月30日 账 龄 金额 比例(%) 1年以内 848,617.11 96.93 1—2年 26,848.45 3.07 合 计 875,465.56 100.00 2003年12月31日 账 龄 备 注 金额 比例(%) 1年以内 509,188.89 99.43 货款 1—2年 2,917.05 0.57 货款 合 计 512,105.94 100.00 注10、应付工资：期末余额2,939,164.06元，是执行工效挂钩政策形成的工资基金结余。 注11、应交税金：期末余额2,341,869.44元。 序 号 税种名称 期末余额 1 企业所得税 877,391.55 2 营业税 0.00 3 增值税 1,440,350.52 4 城市建设维护税 24,127.37 5 合 计 2,341,869.44 注12、其他应付款：期末余额3,522,231.32元。 2004年6月30日 账龄 金额 比例(%) 1年以内 3,487,755.55 99.02% 1—2年 16,020.74 0.45% 2—3年 18455.03 0.53% 合 计 3,522,231.32 100 2003年12月31日 账龄 金额 比例(%) 1年以内 2,458,879.28 97.49 1—2年 63,413.71 2.51 2—3年 合 计 2,522,292.99 100.00 其他应付款期末余额中金额最大的前五名明细情况如下： 序号 单位名称 金额 1 住房公积金 2,340,310.96 2 职工教育经费 273,179.16 3 工会经费 225,021.00 4 祥和公司 50,000.00 5 9855分公司搬运费 31,630.78 6 合 计 2,920,141.90 序号 比例(%) 备 注 1 66.44% 计提未付 2 7.76% 计提未付 3 6.39% 计提未付 4 1.42% 物管房租 5 0.90% 计提未付 6 82.91% 其他应付款中无持有本公司5%及以上表决权的股东单位款项，无超过3年的大额款项未偿还的情况。 注13、主营业务收入及业务成本： 报表明细项 2004年6月30日 2003年度 目 一、主营业务收入 69,818,538.82 140,293,024.29 其中:公司总部销售收 61,653,488.23 129,387,612.62 入 思南生产分公司 8,165,050.59 10,905,411.67 销售收入 二、主营业务成本 40,999,173.36 79,949,621.32 其中:公司总部销售成 35,958,246.11 73,026,295.36 本 思南生产分公司 5,040,927.25 6,923,325.96 销售成本 三、主营业务毛利 28,819,365.46 60,343,402.97 其中:公司总部销售毛 25,695,242.12 56,361,317.26 利 思南生产分公司 3,124,123.34 3,982,085.71 销售毛利 四、销售毛利率(%) 41.28 43.01 其中:公司总部销售毛 41.68 43.56 利率 思南生产分公司 38.26 36.51 销售毛利率 报表明细项 2002年度 2001年度 目 一、主营业务收入 125,441,250.07 82,945,773.88 其中:公司总部销售收 119,922,383.78 82,945,773.88 入 思南生产分公司 5,518,866.29 销售收入 二、主营业务成本 69,500,561.95 43,147,441.34 其中:公司总部销售成 65,934,950.07 43,147,441.34 本 思南生产分公司 3,565,611.88 销售成本 三、主营业务毛利 55,940,688.12 39,798,332.54 其中:公司总部销售毛 53,987,433.71 39,798,332.54 利 思南生产分公司 1,953,254.41 销售毛利 四、销售毛利率(%) 44.6 47.98 其中:公司总部销售毛 45.02 47.98 利率 思南生产分公司 35.39 销售毛利率 注14、投资收益： 项 目 2004年6月30日 2003年度 一、新联爆破公司 2,203,395.49 6,926,944.46 二、新联爆破公司股权投资 -302,060.28 -567,808.49 差额摊销 三、贵阳久联化工公司 2,223,730.56 2,151,785.56 四、联合经营公司 1,853,357.14 782,107.89 合 计 5,978,422.91 9,293,029.42 项 目 2002年度 2001年度 一、新联爆破公司 6,703,881.86 2,330,372.78 二、新联爆破公司股权投资 -338,372.30 差额摊销 三、贵阳久联化工公司 四、联合经营公司 合 计 6,365,509.56 2,330,372.78 八、无重要资产转让及出售情况 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 注册 关联方名称 主营业务 地址 五金产品、汽车配件、橡胶制品、建 材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、 贵州久联企业 贵州省贵阳 硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内 集团有限责任 市宝山北路 装饰服务；民用航空国内客运销售代理 公司 213号 业务（限分支机构代理）火车票代理业 务，国有资产经营管理。 与本企 经济性质 法定 关联方名称 业关系 或类型 代表人 贵州久联企业 有限责任 控股 集团有限责任 公司（国 周天爵 股东 公司 有独资） 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003年12月31日 本期增加数 贵州久联企业集团有限责任公司 143,660,000.00 企业名称 本期减少数 2004年6月30日 贵州久联企业集团有限责任公司 143,660,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003年12月31日 本期增加数 企业名称 金额 比例 金额 比例 贵州久联企业集 55,268,500.00 78.95% 团有限责任公司 本期减少数 2004年6月30日 企业名称 金额 比例 金额 比例 贵州久联企业集 55,268,500.00 78.95% 团有限责任公司 4、不存在控制关系的关联方 关联企业名称 与本公司关系 贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司 同受“贵州久联企业集团有限 责任公司”控制 贵州思南五峰化工有限责任公司 本公司股东 贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司 同受“贵州久联企业集团有限 责任公司”控制 贵州久联集团祥和实业有限责任公司 同受“贵州久联企业集团有限 责任公司”控制 贵州久联集团汽车销售有限责任公司 同受“贵州久联企业集团有限 责任公司”控制 贵州新联房地产开发有限公司 同受“贵州久联企业集团有限 责任公司”控制 贵州国防科技工业新联大厦 同受“贵州久联企业集团有限 责任公司”控制 贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部 同受“贵州久联企业集团有限 责任公司”控制 梁建新 公司董事会秘书 雷治昌 公司财务总监 5、关联定价政策 (1)本公司与关联方之间销售（采购）产品（材料），销售（采购）价格是在公允市场价格的基础上确定的。 （2）本公司与关联方之间相互提供劳务，是以公允市场价格为基础，本着“公开、公平、公正、合理”的原则，由双方协商确定。 6、关联方应收应付款余额 关联单位名称 会计科目 2004年6月30日 贵州久联企业集团房地产开发有限公司 其他应收款 1,600,000.00 贵州久联集团新联轻化工公司 应付账款 315,903.01 贵州久联企业集团房地产开发有限公司 应收帐款 1,820,000.00 贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部 应收帐款 3,680,000.00 梁建新 其他应收款 200,000.00 雷治昌 其他应收款 153,613.50 关联单位名称 往来性质 贵州久联企业集团房地产开发有限公司 见注释（1） 购纸箱、木箱等包 贵州久联集团新联轻化工公司 装物款 贵州久联企业集团房地产开发有限公司 见注释（2） 贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部 见注释（3） 借上市差旅费及 梁建新 备用金 借上市差旅费及 雷治昌 备用金 （1）贵州久联企业集团房地产开发有限公司欠新联爆破公司1,600,000.00元的形成原因是： ①、遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部将应收贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司遵义2002-挂-01号地块宗地的土地出让金11,400,000.00元债权转让给新联爆破公司，作为抵偿所欠新联爆破公司工程款，形成贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司欠新联爆破公司的款项，截止2004年6月30，贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司已支付9,900,000.00元,尚欠1,500,000.00元。 ②、应收支付遵义翠堤苑3-6号住宅楼的质量保证金100,000.00元。 （2）贵州久联企业集团房地产开发有限公司欠新联爆破公司1,820,000.00元的形成原因是：新联爆破公司承接贵州久联企业集团房地产开发有限公司所属遵义翠堤丽苑工程项目的平基和房建工程，截止本年6月30日共计取得工程收入15,508,000.00元，其中平基工程10,311,000.00元，房建工程5,197,000.00，扣除收取工程款13,688,000.00元后的余额。 （3）贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部欠新联爆破公司3,680,000.00元的形成原因是：新联爆破公司2004年承接贵州久联企业集团遵义滨河工程指挥部的滨河工地平基工程，截止本年6月30日取得工程业务收入4,680,000.00元，扣除收取工程款1,000,000.00元后的余额。 7、关联方交易披露如下 （1）土地租赁 关联单位名称 2004年1-6月 2003年度 2002年7—12月 贵州久联企业集团有限责任公司 830,000.00 1,660,000.00 830,000.00 本公司向久联集团公司租赁销毁场等17宗土地共计754268平方米，交易单价每平方米2.20元，全年费用1,660,000.00元。 （2）房屋租赁 关联单位名称 2004年1-6月 2003年度 2002年7—12月 贵州久联企业集团有限责任公司 216,000.00 430,000.00 216,000.00 贵州国防科技工业新联大厦 54,500.00 贵州思南五峰化工有限责任公司 23,250.00 69,750.00 合计 239,250.00 553,250.00 216,000.00 根据《房屋租赁协议》规定，本公司共向久联集团公司租赁新联大厦4、5两层楼共26间（套），半年共计需付租金216,000.00元。 根据《房屋租赁协议》规定，公司向贵州思南五峰化工有限责任公司租赁仓库和招待所，支付租赁费23,250.00元. （3）原材料和产品的搬运装卸劳务 关联单位名称 2003年度 2002年7—12月 贵州久联集团祥和实业有限责任公司 199,618.77 138,623.00 原材料和产品搬运装卸劳务协议包括外来原料的入库，入库原料投入生产（从仓库搬运至生产车间），产品入库（从生产车间搬运至仓库），成品出库（成品从成品库搬运至外运汽车）等内容。搬运散装货物按每吨3元，搬运雷管和导火索按箱或件计算。 从2004年度开始，该项搬运装卸业务由公司各有关单位自行组织完成。 （4）纸箱、木箱、家具等采购 关联单位名称 2004年1-6月 2003年度 贵州久联集团新联轻化工有限责任公司 3,050,000.00 5,675,220.11 关联单位名称 2002年7—12月 贵州久联集团新联轻化工有限责任公司 2,062,979.00 纸箱、木箱、家具等的供应：各类炸药纸箱每个4.35元，导火索纸箱每个5.8元，雷管纸箱每个5元，导爆管纸箱每个6元，起爆弹纸箱每个4.9元，外协纸箱每个4.9元等。 （5）新联爆破公司承接的关联工程业务： 关联单位名称 关联工程项目 贵州久联企业集团房地产开发有 遵义翠堤丽苑土石 限责任公司 方爆破挖运 贵州久联企业集团房地产开发有 遵义翠堤丽苑3-7# 限责任公司 商品房施工 贵州久联企业集团有限责任公司职工活动中心 贵州久联企业集团遵义滨河工程 遵义滨河宗地平场 指挥部 贵州久联企业集团有限责任公司 9844经济适用房 合计 关联单位名称 2004年1-6月 2003年度 贵州久联企业集团房地产开发有 1,520,000.00 8,791,000.00 限责任公司 贵州久联企业集团房地产开发有 2,220,000.00 2,977,000.00 限责任公司 贵州久联企业集团有限责任公司职工活动中心 600,000.00 1,282,300.00 贵州久联企业集团遵义滨河工程 4,680,000.00 指挥部 贵州久联企业集团有限责任公司 1,481,063.00 合计 10,501,063.00 13,050,300.00 （6）本公司于2003年按每平方米2800元的价格向贵州新联房地产开发有限责任公司购买久联大厦1777.71平方米办公用房,房款共计4,977,588.00元，公司已预付购房款4,977,588.00元（在在建工程科目反映）。该购房单价是在大量调研该建筑物周边同类房价的基础上，遵循市场公允原则确定的，其购买行为已经本公司首届五次董事会通过并批准。 （7）本公司2004年通过贵州久联集团汽车销售公司购买7辆汽车、2辆摩托车、1辆嘉陵车，全部车款及税费等共计开支1,678,183.00元；2003年通过贵州久联集团汽车销售公司购买两辆别克车，全部车款及税费等共计开支623,383.99元。上述车价款遵循市场公允原则进行。 （8）久联集团公司2003年4月向贵阳久联化工公司的借款3,000,000.00元，已于2003年9月5日归还。 （9）思南五峰公司向公司的借款217,327.09元，已于2003年8月6日归还。 （10）新联爆破公司向新联爆破公司工会的借款3,000,000.00元，已于2003年9月3日归还。 （11）久联集团公司2003年为新联爆破公司提供担保贷款600万元，该担保贷款于2004年5月27日到期并归还，该担保义务已撤消； （12）久联集团公司为本公司提供担保贷款7000万元。 (13)2003年10月底，公司董事会秘书梁建新及财务总监雷治昌分别向公司借了20万元作为上市差旅费及备用金。截止2004年6月30日，上述借款梁建新余额为200,000.00，雷治昌余额为153,613.50。 （14）本公司与久联集团公司业务及资金往来问题 ①本公司2002年7月成立时，由于申请认定增值税一般纳税人资格、领取增值税专用发票，购置增值税发票机并安装调试等需一定时间，而销售工作却不能因此停顿，为保持业务的延续，形成了和久联集团公司之间的业务往来。 ②本公司2002年7月成立时，由于在银行没有交易记录，银行不予授信、贷款，对久联集团公司随资产剥离转入公司的银行贷款3900万元，银行同意划转公司，但不同意更名为本公司的贷款。对银行同意划转公司的到期贷款及利息的归还，以及新的周转贷款，还必须由久联集团公司代为办理，以转贷的方式代本公司融资，因此，本公司成立至今与集团公司有大量的资金往来： 关联单位名称 2003年1—7月 2002年7—12月 贵州久联企业集团有限责任公司 16,144,590.25 57,961,419.28 2003年6月本公司取得银行授信以后，及时理顺了贷款关系，并于2003年7月31日前已经全部结清了与久联集团公司的转贷资金往来。 十、或有事项：无。 十一、承诺事项：无。 十二、资产负债表日后事项： 1、贵阳久联化工公司于2004年7月19日到期的、应付成都北方化学工业有限责任公司的应付票据款已按时兑付。 2、于2004年7月14日到期的、向工商银行贵阳市云岩支行所贷款300万元，已按期归还。 3、新联爆破公司分别于2004年7月19日和2004年7月20日收到贵州久联集团房地产开发有限公司支付工程款75万元和15万元。 4、新联爆破公司于2004年7月13日收到遵义滨河工程指挥部支付遵义滨河宗地平基工程款237,000.00元。 十三、非货币交易业务：无。 十四、其它事项：无 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 2004年7月25日 北京市鼎业律师事务所 关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 鼎业股字（2003）JL 001号 贵州久联民爆器材发展股份有限公司： 北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次Ａ股股票公开发行上市特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并根据本所与公司签订的《委托协议》，出具本法律意见书。 本所根据中国证监会2001年3月1日发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号?D公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定的要求，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所律师查阅了公司提供的有关股份公司成立、目前的财务状况以及其他与本次股票发行上市有关的文件的原件或副本材料、复印件，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师已得到公司的书面保证，即公司向本所律师提供了出具法律意见书所必要的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或专业意见出具法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并确认，不得作任何更改。 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。 根据《证券法》第十三条的要求，本所按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供及披露的与本次公开发行股票并上市有关的资料文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 公司于2003年9月15日召开的2003年第一次临时股东大会作出了关于公司以溢价方式向社会公众公开发行不超过4000万股A股股票并上市、授权董事会全权办理有关发行上市事宜的决议。 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，本所律师经审查后认为，该次股东大会的召开、表决程序及决议的内容合法、有效，对董事会授权的范围、程序合法、有效。公司本次公开发行股票已得到公司股东大会的批准和授权。 公司本次公开发行股票并上市尚需获得中国证监会核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经审查公司的设立文件及公司目前持有的《企业法人营业执照》、现行《公司章程》等文件，本所律师认为，公司是发起设立的股份公司，公司的设立和存续均合法、有效，本所律师未发现公司存在依法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，公司目前正在从事的业务活动与营业执照中确定的法定行为能力一致。 公司已按中国证监会规定聘请辅导机构进行了辅导并按规定进行了公告。 本所律师认为，公司具备本次股票发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 公司本次股票发行，属于发起设立的股份公司首次公开增资发行新股。本所律师通过调查验证并根据发行人《公司章程》、修订后的《公司章程（修改稿）》、资产评估报告、财务审计报告等文件资料以及公司所提供的其他文件材料，认为公司符合《证券法》第11条、《公司法》第137条、第152条及《股票条例》第8条、第9条、第10条所规定的发行上市的实质条件： 1、公司的经营范围是民爆器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。公司经营的业务符合国家产业政策； 2、公司发行的股票均为人民币普通股，且同股同权； 3、公司本次拟向社会公众发行不超过4000万股，占发行后股本总额11000万股的36.36%，不少于发行后股本总额的25%； 4、根据政府有关部门出具的证明和本所律师的核查，公司（主发起人）近三年没有重大违法行为； 5、根据天一会计师事务所有限责任公司（以下简称“天一会计师事务所”）出具的“天一审字[2003]第4-206号”审计报告，截止2003年7月31日，公司净资产为112，677，972.23元，总资产为322，080，967.81元，无形资产帐面价值为44，636，663.67元（其中土地使用权为44，440，768.34元）；净资产在总资产中所占的比例为34.98%，不低于30%；无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例为0.2%，不高于20%； 6、根据天一会计师事务所出具的“天一审字[2003]第4-206号”审计报告，公司最近三年连续盈利，并可向股东支付股利； 7、根据天一会计师事务所出具的“天一审字[2003]第4-206号”审计报告、公司的说明和本所律师的必要核查，公司在近三年内财务会计文件无虚假记录； 8、公司本次股票发行后，公司总股本为11000万元，不少于人民币5000万元； 9、根据天一会计师事务所出具的“天一验字[2002]第4-026号”验资报告，公司前次发行的股份已募足，且距本次发行间隔超过一年； 10、根据公司出具的关于盈利预测的说明，公司2000年度、2001年度、2002年度和2003年1—7月份经审计的经营业绩，本所律师认为在发行人所处的经营环境不发生重大意外变化的情况下，公司2003年度的预期利润率不低于同期银行存款利率。 本所律师认为，公司具备了本次股票发行与上市的实质条件。 四、关于公司可以连续计算业绩的意见 公司的存续时间距本次上市申报时间不足三年，公司主发起人贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称“久联集团”）的成立时间为2001年2月，距今也不足三年。但根据发行人及其主发起人的历史沿革情况，发行人在连续计算业绩方面符合以下条件： （1）主要发起人久联集团，为贵州省人民政府出资设立并授权经营的国有大中型企业。发行人及其主发起人存续时间距发行人本次上市申报时间虽然不足三年，但其相关资产承继于原贵州涟江化工厂和贵州化工厂，而贵州涟江化工厂和贵州化工厂均为贵州省人民政府出资设立的全民所有制企业，具有三十多年的连续生产经营历史，并具有三年以上连续赢利的经营业绩。发行人资产的产权性质、发行人的实际控制人（贵州省人民政府）一直未发生变化。 （2）最近三年内发行人的经营业务（一直从事民爆器材生产经营）、经营资产（主体资产未发生较大变化）、管理层（管理层主要成员均为原贵州涟江化工厂和贵州化工厂管理层）未发生较大变化，最近一年内股本结构未发生任何变化。 综上所述，发行人所属资产一直连续、稳定经营，久联集团的成立以及久联集团成立后将上述资产投入公司的行为对上述资产的连续性、稳定经营未产生实质性影响。本所律师认为发行人符合《公司法》第152条及其它相关文件关于业绩连续计算的规定，可以连续计算业绩。 五、发行人的设立 1、公司是经贵州省人民政府以黔府函［2002］258号文《省人民政府关于同意设立贵州久联民爆器材发展股份有限公司的批复》批准，由久联集团作为主发起人，联合思南五峰化工有限责任公司（以下简称“五峰公司”）、贵州兴泰实业有限公司（以下简称“兴泰公司”）、贵州黔鹰五七○八铝箔厂（以下简称“黔鹰铝箔厂”）、南京理工大学等四家单位，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2002年7月18日在贵州省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币7000万元，营业执照注册号为5200001204730（2-2），住所为贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区。 2、在公司设立过程中，久联集团作为主发起人对所属国有资产进行了组。经本所律师对公司提供的设立文件的审查，为设立公司而签订的《发起人协议》、《资产重组协议》等改制重组合同，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司设立所涉及的有关财产所有权及相关债权债务关系清晰，久联集团的重组方案已获得债权银行及其他主要债权人的同意。本所律师经核查认为，公司设立过程中对原有合同、债权债务的处理没有违反法律、法规和有关主管部门规定的情况，不存在因公司设立行为而引致潜在纠纷的情形。 另外，需要说明的是，在久联集团投入公司的银行债务中，其中包括原久联集团向农行的800万元贷款和向工行的3100万元贷款，在公司设立之前，作为债权人的农行、工行于2002年3月、4月分别出文明确同意集团将上述两项债务投入到公司。但在公司设立后、取得银行授信以前，上述两债权银行暂不同意将上述债务的债务人更名到公司名下。公司取得银行授信以后，该部分债务的债务人名称已更名为公司。本所律师认为上述处理方式，不影响久联集团投入公司债务的合法性，也不影响公司设立的合法性。 3、在公司设立过程中，久联集团对拟投入公司的资产按规定进行了评估、审计，聘请了具有证券从业资格的中审会计师事务所有限责任公司（以下简称“中审会计师事务所”）对重组资产进行了评估，该所出具了“中审评报字（2002）第20003号”和“中审评报字（2002）第20002号”资产评估报告书，并按照规定在贵州省财政厅办理了备案手续[备案编号：（2002）017]。 4、公司国有股权管理方案获得了贵州省财政厅“黔财企发[2002] 52号”《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司国有股权设置及管理有关问题的批复》的批准。 5、公司部分必要的生产经营用地由主要发起人投入，久联集团土地使用权处置方案获得贵州省国土厅“黔国土资函[2001]533号”《关于贵州久联企业集团有限责任公司国有土地估价报告和资产处置的复函》的批准同意。 6、公司筹委会聘请具有证券期货从业资格的天一会计师事务所对公司的财务及经营状况进行了审计，该所出具了“天一审字[2002]第4-177号”和“天一审字[2002]第4-171号”财务审计报告；该所并出具了“天一验字[2002]第4-026号”《验资报告》，对公司发起人出资到位情况进行了验证。 本所律师认为，公司设立过程中进行的资产评估、验资等活动均履行了必要的程序，符合当时法律、法规的规定。 7、公司创立大会于2002年7月8日召开，公司筹委会于2002年6月3日通知了各发起人，五家发起人均参加了会议。会议审议通过了公司筹委会关于公司筹建工作报告；审议批准了《公司章程》；通过了设立公司的议案；选举产生了第一届公司董事会、监事会。本所律师审查后认为，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师认为：公司发起人的资格、公司设立程序、条件、方式均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司设立依照《公司法》规定得到了贵州省人民政府的批准。发行人的设立，符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、发行人的独立性 1、经对公司提供的公司及其股东的《企业法人营业执照》、企业生产经营情况介绍等文件资料的审查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 2、经本所律师核查，公司主发起人久联集团将其所属的九八四四生产分公司、九八五五生产分公司、营销分公司与民爆器材业务相关的生产经营性净资产（不良存货和两年以上应收账款被剥离）及其在控股子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称“新联爆破公司”）所拥有的90%的股权全部投入公司。经对公司提供的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、《车辆行驶证》等权利文件、久联集团与公司资产交接文件以及《技术资料等移交协议》、《注册商标转让及使用许可合同》等协议的审查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 3、经本所律师核查，公司在久联集团和思南五峰公司投入的生产经营性资产的基础上，建立了以九八四四分公司、九八五五分公司、思南分公司为主体的生产系统，建立了供销保障部管理下的采购供应系统，建立和完善了由营销分公司和控股子公司组成的销售系统。公司的生产、供应、销售系统独立完整。 4、根据对公司提供的《劳动合同》和2003年7月份的公司和久联集团各自的《职工工资表》、贵州省企业工资改革办公室《证明》等文件的核查，公司的劳动、人事和工资管理独立。 5、发行人董事、监事不存在法律禁止的交叉任职情况，公司高级管理人员及财务人员不存在在控股股东单位兼任执行职务的情况，发行人的人员独立。 6、根据发行人《公司章程》及历次股东大会和董事会决议，经本所律师核查，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等独立、规范的法人治理结构，聘任了专职的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设立了经理部、财务投资部、人力资源部、经济运行部、供销保障部、证券部、审计部、技术开发中心以及九八四四、九八五五、思南生产分公司和营销分公司。发行人机构独立。 7、经本所律师核查，公司设立有独立的财务部门，公司的财务人员不存在在关联公司兼职的情况，公司开设有自己独立的银行账户并依法独立纳税，公司独立对外签订合同。公司财务独立。 8、经本所律师审查，公司内部建立了完整的生产经营管理机构和新产品新技术的研究机构，产品生产销售和原辅料采购均按照市场化规则运作，公司原料采购、产品销售和技术开发不存在对股东单位的依赖，发行人具有面向市场自主经营的能力。 本所律师认为，发行人已按照中国证监会证监发字（1998）259号文等文件的要求规范运作：实现了业务独立；资产独立、完整；建立了独立完整的供应、生产、销售系统；人员独立；建立和完善了公司的经营管理体制，机构独立；财务独立。发行人具有面向市场自主经营的能力。 七、发起人、股东及最终控制人 根据公司提供的资料和本所律师核查，公司发起人、股东及最终控制人情况如下： 1、主发起人、股东：久联集团 久联集团，是经贵州省人民政府以黔府函(2000) 444号文于2000年6月26日批准、以贵州化工厂（国营九八五五厂）、涟江化工厂（国营九八四四厂）为基础组建设立并授权经营的国有独资公司。贵州化工厂和涟江化工厂为贵州省计划委员会、中共贵州省委国防工业办公室1965年以（65）黔防朱字第032号文件批准设立的国有独资企业。久联集团设立时，子公司层企业包括贵州省国防科技工业供销公司和贵州省国防科技工业新联大厦（以下简称“新联大厦”）。 久联集团于2001年2月9日在贵州省工商行政管理局登记注册，现持有该局颁发的注册号为5200001203930（2-1）的《企业法人营业执照》；注册地址：贵州省贵阳市宝山北路213号；法定代表人：周天爵；久联集团公司注册资本为壹亿肆仟叁百陆拾陆万元人民币，经营范围是五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理）火车票代理业务，国有资产经营管理。 久联集团于2001年3月26日在贵州省财政厅办理了《企业国有资产产权登记证》。 久联集团目前拥有包括发行人在内的十个子公司。 公司设立时，久联集团以其自有的经评估后的净资产价值7853.54万元，认购5526.85万股，占总股本的78.95％。 2、发起人、股东：南京理工大学 南京理工大学，系中央军委批准设立的全民所有制事业单位，是一所以工为主，理、工、文、经、管、法、教等多学科综合配套、协调发展的理工科大学，现持有江苏省机构编制委员会颁发的《事业单位法人登记证》，注册登记号为“事法登字759号”，注册地址：江苏省南京孝陵卫200号，法定代表人，徐复铭。 公司设立时，南京理工大学以其自有经营性资金400万元货币资金投入公司，认购281.49万股，占总股本的4.02％。有关投资手续业经中华人民共和国国防科学技术工业委员会“科工财[2002] 1050号”《国防科工委关于南京理工大学非经营性资产转为经营性资产的批复》批准确认。 3、发起人、股东：五峰公司 五峰公司是由原国营贵州省思南县化工厂于2001年12月按照现代企业制度改制设立的国有独资公司。注册资本人民币壹仟捌佰万元，现持有思南县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为5222251200136。经营范围是饮食、住宿、娱乐。五峰公司持有思南县财政局颁发的《企业国有资产产权登记证》。 公司设立时，五峰公司以评估后的净资产1013.32万元，认购713.11万股，占总股本的10.19％。 4、发起人、股东：兴泰公司 兴泰公司是由核工业西南地质局二○六大队和核工业福泉经济技术开发公司投资设立的有限责任公司，核工业西南地质局二○六大队出资比例为96%。兴泰公司现持有贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为5200001200382，注册资本人民币壹仟万元，注册地址：贵阳市南明区见龙洞路138号，经营范围包括日用百货、五金交电、建材的批零兼营；塑料包装产品的销售；铝塑复合管及塑料管材、管接件、橡胶制品生产、销售；纸箱销售等。 公司设立时，兴泰公司以480万元货币资金投入，认购337.80万股，占总股本的4.83%。 5、发起人、股东：黔鹰铝箔厂 黔鹰铝箔厂系国有独资企业,现持有贵州省工商行政管理局颁发的《业法人营业执照》，注册号为5200001200135，注册资本人民币壹亿零捌佰万元，注册地址：贵阳市花溪路湖潮乡，经营范围包括机械、压力容器、电子产品、电气设备、乐器、钢木家具、化工产品的开发制造；有色、黑色金属的铸造、冶炼、热表处理、有色金属压延及深加工，“宇佳”牌灭蚊杀虫剂；强力反光膜；养殖业；钢筋连接体、医用铝箔；兼营技术转让、咨询及培训服务。 公司设立时，黔鹰铝箔厂以200万元货币资金投入，认购140.75万股，占总股本的2.01%。 本所律师经审查后认为，公司的上述五家发起人均依法存续，不存在根据法律、法规及各自公司章程规定需要终止经营的情况；各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的股份公司发起人资格；公司的发起人人数符合《公司法》规定；各发起人的住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在将该等资产投入公司的法律障碍，经核查，股东投入公司的资产或权利均已办理了产权转移手续，房屋、车辆等资产应变更的权属证书也已相应变更。 6、在上述五家发起人中，第一大股东久联集团股本占总股本的7895%，是公司的控股股东。久联集团是贵州省人民政府出资设立并授权经营的国有独资公司，久联集团的资产受益、重大决策和选择管理者等权利均由贵州省人民政府享有和行使。因此，贵州省人民政府是发行人的最终控制人。 八、发行人的股本及其演变 根据贵州省财政厅“黔财企[2002] 52号”《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司国有股权设置及管理有关问题的批复》的批准，公司设立时各发起人的出资按70.37%的比例共折为7000万股，均界定为国有法人股，分别由久联集团持有5526.85万股，占总股本的78.95%；南京理工大学持有281.49万股，占总股本的4.02%；五峰公司持有713.11万股，占总股本的10.19%；兴泰公司持有337.80万股，占总股本的4.83%；黔鹰铝箔厂持有140.75万股，占总股本的2.01%。 根据本所律师的询证和其他必要核查，发行人股权自公司成立至今没有发生变动。 本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司的股权界定和确认不存在发生法律纠纷或风险的可能。 根据本所律师的询证和其他必要核查，发起人所持股份不存在质押。 九、发行人的业务 发行人经核准的的经营范围是：民爆器材的生产、销售、研究开发；爆破工程技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。公司经营的业务符合国家产业政策。 本所律师认为，公司的经营范围符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。经核查，公司的实际主营业务为炸药、雷管产品的生产与销售以及民爆工程技术服务，符合经核准的经营范围。 公司设立至今，没有在中国大陆以外经营，业务也没有发生过变更。 根据天一会计师事务所出具的“天一审字[2003]第4-206号”审计报告，公司的主营业务突出。 根据公司的《公司章程》、《企业法人营业执照》等相关文件，本所律师认为公司持续经营不存在法律障碍。 十、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 持有公司5%以上股份的关联方是：久联集团和五峰公司。久联集团持有公司总股本的78.95%，与公司之间属直接控制的关联关系；五峰公司持有公司总股本的10.19%，与公司之间属有重大影响的股权关联关系。 久联集团的控股子公司贵州久联企业集团新联轻化工有限责任公司（以下简称“新联轻化公司”）、贵州新联房地产开发有限公司（以下简称“新联房开公司”）、贵州省国防科学技术工业供销公司、贵州久联集团汽车销售有限公司、新联大厦、贵州久联集团常青藤旅行社有限责任公司、贵州久联集团祥和实业有限责任公司（以下简称“祥和公司”）、贵州久联铝箔包装材料有限责任公司、贵州久联集团房地产开发有限责任公司（以下简称“久联房开公司”）等公司也与本公司之间存在关联关系，该等关联关系属于受共同方控制的关联关系。 公司与关联方存在的重大关联交易如下： 1、土地租赁。2002年4月，公司筹委会与久联集团签订了《土地使用权租赁协议》，经公司创立大会批准后生效。公司向久联集团租赁共计17宗面积合计754268平方米工业用地，年租金每平方米2.20元（合计166万元/年），租期为15年，租金每年分二次支付。租金如需调整，应聘请合格的土地评估机构重新评估。公司设立后，2002年11月8日，公司与久联集团签订《土地使用权租赁协议的补充协议》，对原协议予以确认。该租赁协议已在贵州省国土资源厅登记备案，并由贵州省土地登记事务所核发了《土地他项权利证明书》。 2、房屋租赁。公司与股东签定了两份《房屋租赁协议》。 （1）2002年4月，公司筹委会与久联集团签订了《房屋租赁协议》，经公司创立大会批准后生效，2002年11月8日，双方签订补充协议对原协议予以确认。协议约定，公司承租久联集团位于贵阳市宝山北路213号新联大厦的第5、6层共26套/间的房屋用于行政办公用途；租期3年，年租金43万元。根据贵阳市房地产管理局颁发的“筑（2003）房租登字第800077号”《房屋租赁证》，公司已就租赁的上述房屋向贵阳市房地产管理局备案。 （2）公司与五峰公司签署《房屋租赁协议》，约定公司承租五峰公司位于思南县思塘镇城北街99号的招待所、食堂，共5（套/间），计324.6平方米，以及承租位于思南县肖家湾213.85平方米房屋用作库房。租期三年，年租金4.65万元/年（其中库房1万元/年，招待所、食堂3.65万元/年）。 3、修建服务。2002年4月，公司筹委会与久联集团签订了《修建合同》，经公司创立大会批准后生效，2002年11月8日，双方签订补充协议对原协议予以确认。协议有效期届满如双方无异议自动延期。根据协议约定，公司生产经营过程中的部分基建和修理服务由久联集团提供，具体范围包括：生产区限额30万元以下的小型基建、小型建安；厂房、办公楼限额30万元以下的小型建安、维修；以及其他小额劳务（如环卫、绿化所需的土地平整、植树种草、清扫整理等）。基建、建安和修理服务的价格，主要根据《贵阳市建筑工程预算定额及贵阳地区基价》确定；其他项目由双方根据市场条件公平协商确定。 4、包装物采购。2002年4月，公司筹委会与久联集团控股子公司新联轻化公司签署《长期供货框架协议》，经公司创立大会批准后生效。由新联轻化公司向公司提供纸箱、木箱作为包装物以满足公司正常生产经营需要。公司采购的各类炸药纸箱每个4.35元，导火索纸箱每个5.8元，雷管纸箱每个5元，导爆管纸箱每个6元，起爆弹纸箱每个4.9元，外协纸箱每个4.9元等。2003年1-7月，累计交易额为317.37万元。 5、劳务。2002年4月，公司筹委会与久联集团签订了《搬运装卸合同》，经公司创立大会批准后生效，2002年11月8日，双方签订补充协议对原协议予以确认。根据合同久联集团向公司提供生产经营过程中原料、半成品和产成品的搬运和装卸服务，具体范围包括：外来原料入库；入库原料投入生产（从仓库搬运至生产车间）；产品入库（从生产车间搬运至成品仓库）；以及成品出库（成品从成品仓库搬运至外运汽车）等。价格由双方根据本地搬运市场价格确定。该协议由祥和公司实施，2003年1-7月，交易额为14.03万元。 6、房屋买卖。2003年6月9日，根据公司第一届董事会第五次会议决议，公司与久联集团控股子公司新联房开公司签订《商品房买卖合同》。合同规定公司购买新联房开公司开发的商品房贵州久联华厦第6、7、8层1777.71平方米办公用房，价格按照商品房销售的实际市场价格确定，实际交易价格为4,977,588元。根据贵阳市房地产管理局颁发的第0009875号《贵阳市商品房预售合同登记备案表》，公司已就上述商品房买卖向贵阳市房地产管理局备案。 7、2002年8月，为实施改制重组方案，公司与久联集团签订了《技术资料等移交协议》。合同规定久联集团将其与投入公司全部经营性资产相关的技术资料无偿投入公司，并办理相应的移交手续。该协议已履行完毕。 8、2002年8月，为实施改制重组方案，公司与久联集团签订了《注册商标转让及使用许可合同》。约定久联集团持有的“斧头”牌、“涟江”牌商标无偿投入公司，在变更手续完成之前久联集团允许公司无偿独占使用该商标，在变更手续完成之后商标归公司所有。变更登记手续已办理完毕。 9、担保。久联集团为公司向银行贷款提供了担保，久联集团与有关银行签定的保证合同包括： （1）2003年3月14日，久联集团与中国农业银行贵阳市中北支行签订“（A中北）农银保字（2003）第1号”《保证合同》，为公司2000万元流动资金贷款本息提供连带责任保证。 （2）2003年6月27日，久联集团与中国工商银行贵阳市云岩支行签订“2003年云岩（保）字第0085号”《最高额保证合同》，为公司最高额1000万元贷款本息提供连带责任保证。 （3）2003年6月27日，久联集团与中国工商银行贵阳市云岩支行签订“2003年云岩（保）字第0091号”《最高额保证合同》，为公司最高额4000万元贷款本息提供连带责任保证。 （4）2003年7月21日，久联集团与中国工商银行贵阳市云岩支行签订“2003年云岩（保）字第0096号”《最高额保证合同》，为公司最高额300万元贷款本息提供连带责任保证。 （5）2002年5月27日，久联集团与贵阳市商业银行营业部签订13420020527001号《保证合同》，为新联爆破公司600万元贷款本息提供连带责任保证。该保证于2003年5月15日以13420030527001号《展期贷款协议书》展期至2004年5月27日。 10、往来款。公司及其控股子公司贵阳久联化工有限责任公司（以下简称“久联化工公司”）与久联集团有部分往来款。 （1）公司成立之初，由于在银行没有交易记录，银行依其内部制度不予授信、贷款，对公司的周转贷款，银行要求必须由久联集团来办理，因而形成公司与久联集团之间的资金往来。2002年7—12月，发生额为57,961,419.28元，余额为19,530,909.76元；2003年1—7月，发生额为16,144,590.25元，余额为零。在资金往来中久联集团没有收取公司的任何费用和额外利息。2003年6月公司取得银行授信以后，已将贷款关系理顺，在本意见书出具之日前已经全部结清了与久联集团的转贷往来资金。 （2）2003年4月24日，久联化工公司与久联集团签定《借款协议》，约定久联集团向久联化工公司借款300万元，借款利息按同期银行贷款月利率5.31‰计算，期限为2003年4月24日到2003年10月23日。该笔往来款已于2003年9月5日归还。 对于久联集团和久联化工公司之间的该项资金拆借行为，属违规财务行为，但总金额不大，期限短，且已全部偿清，本所律师认为该项拆借行为不构成本次股票发行上市的重大法律障碍。 11、工程施工。公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团的控股子公司久联房开公司签定了两项工程施工协议： （1）2002年10月21日，新联爆破公司与久联房开公司签定了《翠堤丽苑平基工程协议书》，约定新联爆破公司承包久联房开公司翠堤丽苑平基工程，工程内容包括土石方场平、平场土石方爆破、土石方外运、土石方内运、片石挡土墙、毛石混凝土挡土墙、沟槽石方爆破、沟槽（人工清运）等。总工程量约180000立方米，实际结算以双方签证的工程量为准。在该协议下，已实现收入337.8万元。 （2）2003年7月10日，新联爆破公司与久联房开公司签定了《建设工程施工合同》，其后又签定《工程施工补充协议书（遵义翠堤丽苑7#楼工程）》，约定新联爆破公司承包久联房开公司翠堤丽苑7#楼工程，建筑面积5679M2(以竣工面积为准),合同价款2504439元。合同约定的竣工日期为2004年1月27日，本协议正在履行中。 12、国有土地使用权转让意向协议。公司为实施募集资金投资项目，与久联集团签定了《国有土地使用权转让意向协议》，约定久联集团向公司转让5宗、合计面积217438平方米的工业用地，转让总金额约2489.38万元。与五峰公司签定《国有土地使用权转让意向协议》，约定五峰公司向公司转让面积为20308平方米的一宗工业用地，转让金额约320.00万元。该等协议在公司股票发行上市后实施。 经审查公司提供的有关政府批文、有关协议、股东大会文件、有关评估报告、比价资料、公司的说明等文件，本所律师认为：（1）公司与久联集团之间的土地与房屋租赁协议符合国家有关规定。其中土地租金是以土地评估价值为基础，按当时市场利率及土地实际使用情况、使用年限，根据本地基准地价等因素协商确定的；房屋租金是根据当地租赁市场价格确定的。因此，上述租金价格是公允的，未损害公司利益。根据本所律师对久联集团的国有土地使用证、公司与久联集团签订的《土地使用权租赁协议》及《土地他项权利证明书》等文件的审查，发行人取得土地使用权的法律文件齐备，租赁合法有效。（2）公司与关联方之间的包装物购销是平等民事主体之间的市场行为，其交易价格由交易双方依据公平原则按一般市场价格确定。因此，上述交易行为维护了交易双方的合法权利。（3）公司与久联集团之间的修建、搬运装卸协议，遵循了等价有偿、公平、公正原则，未损害公司及其他股东的利益。（4）新联房开公司与公司之间买卖新建商品房的价格是依据同等物业实际市场销售价格确定的，具有公允性，未损害公司及其他股东的利益。（5）《技术资料等移交协议》和《注册商标转让及使用许可合同》系实施公司设立方案的执行性文件，没有创设新的权利义务，不损害公司及小股东的利益。（6）经审查发行人的有关股东大会、董事会的决议、表决记录等文件，在公司创立大会上通过的第1—5项关联交易协议，表决时在关联股东回避的情况下，一致通过，该等协议的通过未损害公司及小股东的利益；第10项关联交易系为维持公司的正常经营发生的，没有损害公司和其他股东的利益，业经股东大会确认同意；第11项关联交易是新联爆破公司正常经营行为，没有损害公司和其他股东的利益并已经公司董事会确认同意。经审查发行人的有关董事会的决议，在表决第6、10、11等项关联交易时，关联董事放弃了表决权，履行了发行人《公司章程》中规定的关联交易决策程序。 综上所述，本所律师认为，公司存在的上述关联交易协议合法有效，遵循了公开、公平、公正和等价有偿的市场原则，关联交易的决策程序符合公司章程及规范性文件的要求，所形成的交易价格和交易条件是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。 经审查，发行人《公司章程》、修订的《公司章程（修改稿）》等文件均明确规定了关联交易公允决策的程序。发行人《公司章程（修改稿）》规定：总金额高于公司最近经审计净资产百分之五（含）以上的关联交易，应由公司股东大会审议，当股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数。总金额高于公司最近经审计净资产百分之零点五（含）、低于公司最近经审计净资产百分之五的关联交易由公司董事会审查决定。总金额在公司最近经审计净资产百分之零点五以下的关联交易由董事长审查决定。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避，不参加董事会的投票表决。公司业已制定《关联交易决策程序》，对关联交易决策和信息披露事项作了规定。 本所律师认为，公司在关联交易中已采取了必要措施保护其他股东的利益，公司为保护公司和股东利益而制定的有关关联交易决策制度及有关措施是合法有效的。 （二）同业竞争 根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司目前主要业务为民爆器材的生产、销售、研究开发以及爆破工程技术服务；控股股东久联集团的主要业务是五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营、室内装饰服务、民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理）火车票代理业务以及国有资产经营管理等，久联集团的其他控股子公司目前没有从事民爆器材的生产、销售、研究开发以及爆破工程技术服务业务。公司与控股股东久联集团之间不存在同业竞争。 为避免同业竞争，久联集团、五峰公司向公司出具了《不竞争承诺》。承诺包括其全资及控股子公司在内，不从事任何与公司相竞争的业务活动。 本所律师认为，公司与控股股东久联集团之间目前不存在同业竞争，久联集团所出具的不竞争的承诺可以有效地避免同业竞争的发生。 经本所律师对公司《招股说明书》的审阅，发行人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的要求，对发行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争问题进行了充分披露，本所律师认为其中不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十一、发行人的主要财产 根据天一会计师事务所有限公司出具的“天一审字[2003]第4-206号”审计报告，截止2003年7月31日，公司总资产为322,080,967.81元，总负债为180,640,807.90元，净资产为112，677,537.12元，无形资产为44，636，663.67元（其中土地使用权为44，440，768.34元）。除生产经营活动占用的流动资产外，公司主要资产状况如下： 1、房屋所有权 公司以发起人出资入股的方式取得47331.63平方米的房屋所有权。公司拥有的房屋是位于贵州省贵阳市花溪区孟关乡的九八四四分公司、花溪区桐木岭的九八五五分公司以及思南县的思南分公司的生产厂房、仓库以及办公楼。贵阳市房产管理局向公司颁发了房屋所有权证，证号分别为：筑房权证花溪字第00987—01038号、第01177—01196号（共72本，坐落于花溪区桐木岭）、筑房权证花溪字第0001039—01176号（共138本，坐落于花溪区孟关）；思南县人民政府也向公司颁发了房屋所有权证。 公司的控股子公司久联化工公司现持有贵阳市房产管理局颁发的筑房权证花溪字第01318—01361号（共44本，坐落于花溪区孟关乡上板村）房屋所有权证，房屋面积总计16765.46平方米。 根据公司提供的资料，经审查，公司取得上述房屋所有权真实合法有效，上述房产不存在限制性权利以及纠纷或潜在纠纷。 2、主要生产经营设备 公司现有主要生产经营设备是公司成立时由久联集团、五峰公司投入而形成，包括九八四四分公司、九八五五分公司和思南分公司生产炸药及雷管的设备，主要有炸药生产线、雷管生产线、导爆索生产线等。主要设备包括锅炉、轮碾机、钢带凉药机、全自动装药机、半自动装药机、水相溶化机、预乳机等。根据中审会计师事务所出具的“中审评报字（2002）第20003号”资产评估报告书，公司设立时，久联集团投入的机器设备等固定资产价值为1066.42万元。上述设备和机动车辆等资产的产权资料，中审会计师事务所已于评估时采用核对资产购置原始凭证等方法予以查实。本所律师经必要核查后认为，公司对该等经营设备拥有合法的所有权，该等设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。 公司的控股子公司新联爆破公司主要固定资产包括各类型钻机、空压机，柴油发电机组、凿岩机、搅拌机、工程用车等。 新联爆破公司为其本公司借款将部分生产经营设备设定了抵押担保，根据公司的说明及本所律师的必要核查，上述抵押合同的内容与形式合法有效，属公司正常经营运作行为，不会对本次股票公开发行上市构成法律障碍。 3、商标及其他无形资产 根据公司成立时久联集团的重组方案及久联集团与公司签订的《注册商标转让及使用许可合同》，久联集团将其持有的两项商标无偿投入公司：第876999号《商标注册证》项下“斧头”牌商标，核定使用商品为第13类“炸药”；第1259754号《商标注册证》项下“涟江”牌商标，核定使用商品为第13类“起爆炸药（导火线），引爆雷管，炸药导火索，硝化胺炸药等”。经核查，该等商标已依法变更到发行人名下。 经本所律师审查，该等商标依法转让为公司持有不违反法律、法规或其他规范性文件的规定，不与转让双方已承诺的合同义务相冲突。 根据公司成立时久联集团的重组方案，久联集团将其持有的专利技术无偿投入公司。经核查，久联集团拥有一项“雷管编号打标装置”实用新型专利，专利号为ZL 01 2 56581.4，证书号为512620，目前该专利已依法变更至发行人名下。 经本所律师审查，该等专利依法转让为公司持有不违反法律、法规或其他规范性文件的规定，不与转让双方已承诺的合同义务相冲突。 4、土地使用权 公司因久联集团发起设立时投入而取得两宗分别位于花溪流区青岩镇杨眉村和花溪去孟关乡地国有土地使用权，公司已取得贵州省人民政府颁发的证号为“黔国用（2003）第工-025号”、“黔国用（2003）字第工-026号”国有土地使用证。公司由五峰公司入股取得的国有土地使用权，也已取得思南县人民政府颁发的证号为“思国用（2002）第010121号”国有土地使用证。 根据本所律师对公司的国有土地使用证等文件的审查，发行人取得土地使用权的法律文件合法、齐备。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司成立时以上两宗土地已抵押给中国工商银行贵阳市云岩区支行，公司设立后、划转贷款时转为本公司借款设定了抵押担保，抵押期至2003年12月13日止。目前，久联集团已为该部分贷款提供了担保（已签定担保合同），抵押权人已承诺同意解除两宗土地的抵押，手续正在变更中。根据公司的说明及本所律师的必要核查，上述抵押事项属公司正常经营运作行为，不会对本次股票公开发行上市构成重大法律障碍。 除此之外，不存在发行人其它主要财产的所有权或使用权受到限制的情形。 公司向久联集团租赁共计17宗面积合计754268平方米工业用地，年租金每平方米2.20元（合计166万元/年），租期为15年，租金每年分二次支付。公司已取得《土地他项权利证明书》。 根据本所律师对国有土地使用证、租赁合同、土地他项权利证明书等文件的审查，发行人以租赁方式取得土地使用权的法律文件齐备，租赁合法有效。 公司的控股子公司久联化工公司设立时，投入该公司的经评估的资产中包括一宗评估值为1900万元的土地使用权，该宗土地原为贵州化工厂使用的国有划拨土地，久联化工公司设立评估时按照出让地作价，有关协议中明确约定投入的应是出让的土地，土地出让金由原贵阳化工厂产权持有人贵阳市工业投资控股有限公司承担。该土地使用权证正在办理之中。 根据本所律师对国有土地使用证、土地估价报告、投资协议等文件的审查，久联化工公司以出让方式取得土地使用权不存在法律障碍。 5、房屋及其他建筑物使用权 公司承租集团公司位于贵阳市宝山北路213号新联大厦的第5、6层共26套/间的房屋用于行政办公用途；租期3年，年租金43万元。该项房屋租赁已依法登记，公司已取得《房屋租赁证》。 经审查公司提供的证书、有关协议等资料，本所律师认为公司与久联集团的房屋租赁关系合法有效，公司行使该等房产和建筑物的使用权不存在违反法律、法规或规范性文件及其他受限制的情况，房屋租赁关系合法有效。 6、公司持有下属子公司的股权 公司现有三个控股子公司，即久联化工公司、新联爆破公司和贵州联合民爆器材经营有限责任公司（以下简称“联合经营公司”）。久联化工公司于2003年2月19日在贵阳市工商行政管理局登记设立，持有注册号为5201001211739的《企业法人营业执照》，注册资本伍仟零陆拾壹万捌仟玖佰元（公司出资占注册资本的51%），主要经营范围是“民用爆破器材生产、销售、研究与开发”；新联爆破公司于1997年4月25日经贵州省工商行政管理局核准登记成立，现持有注册号为5200001202730的《企业法人营业执照》，注册资本贰仟万元（公司出资占注册资本的90%），主要经营范围是“房屋建筑工程施工总承包贰级；爆破与拆除工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级”；联合经营公司于2002年12月25日经贵阳市工商行政管理局登记设立，持有注册号为5201001220475的《企业法人营业执照》，注册资本叁佰陆拾万元（公司出资占注册资本的51%），主要经营范围是“批零兼营民用爆破器材，化工产品及原料”。公司所持有的以上出资均已办理了工商登记手续。 经审查公司提供的有关协议、验资报告等资料，本所律师认为公司取得以上股权是公司发起人依法定程序作为出资以及公司依法对外投资形成的，其所持有的股权（出资）真实、有效、合法。 十二、发行人的重大债权债务 （一）本所律师审查了发行人提供的合同资料及合同之外的债权债务资料，从中确认发行人目前将要履行或正在履行的重大合同38份；其中借款合同15份，供销合同10份，土地租赁协议1份，工程技术合同7份，对外投资协议2份，其他协议2份，承销协议1份。除关联交易协议（详见本意见书第九节）之外的其他重要合同包括： 1、借款合同： （1）2003年3月14日，公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银借字（1003）第1号《借款合同》，借款2000万元，借款年利率为5.841%，借款期限为2003年3月14日至2004年3月14日，担保方式为久联集团提供保证。 （2）2003年6月27日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0159号《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年6月27日至2004年6月11日，担保方式为久联集团提供保证。 （3）2003年6月30日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0164号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2002年7月11日至2003年7月10日，担保方式为久联集团提供保证。 2003年6月30日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0165号《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2002年11月8日至2003年11月6日，担保方式为久联集团提供保证。 2003年6月30日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0166号《流动资金借款合同》，借款600万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2002年12月12日至2003年12月6日，担保方式为久联集团提供保证。 2003年6月30日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0167号《流动资金借款合同》，借款2000万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2002年12月23日至2003年12月18日，担保方式为久联集团提供保证。 以上四宗借款协议均为银行从久联集团名下向公司分割划转贷款的处置协议。 （4）2003年7月21日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2003年（云岩）字第0187号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为5. 7525‰，借款期限为2003年7月22日至2004年7月14日，担保方式为久联集团提供保证。 （5）公司的控股子公司久联化工公司2003年4月5日与中国银行贵阳市甲秀支行签订2003年甲秀借字第504号《人民币借款合同（短期）》，借款800万元，借款月利率为5. 31‰，借款期限为自提款日起12个月，担保方式为由贵州省众维中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证。 久联化工公司还承继了贵州化工厂2002年12月与中国建设银行贵阳市城北支行签定的4份《人民币借款合同合同》，合计贷款800万元人民币： 2002年12月6日贵阳化工厂与中国建设银行贵阳市城北支行签定LG2002—16号、LG2002—17号和LG2002—18号等三份《人民币借款合同合同》，分别借款200万元（总计600万元），借款月利率为4. 8675‰，借款期限均为一年，从2002年12月6日至2003年12月5日。担保方式为由贵州汽车修理公司提供连带责任保证； 2002年12月9日贵阳化工厂与中国建设银行贵阳市城北支行签定LG2002—19号《人民币借款合同合同》，借款200万元，借款月利率为4.8675‰，借款期限一年，从2002年12月9日至2003年12月8日。担保方式为由上海大众汽车贵州销售服务有限公司提供连带责任保证。 （6）公司的控股子公司新联爆破公司签定三项借款合同： 2002年5月27日，公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司与贵阳市商业银行营业部签订13420020527001号《借款合同》，借款600万，由久联集团提供连带责任保证。2003年5月15日新联爆破公司与贵阳市商业银行营业部签订第1342003057001号《贷款展期协议书》，约定将600万元借款展期至2004年5月27日，展期借款月利率为5. 9475‰，担保方式为久联集团提供保证。 2003年6月11日新联爆破公司与贵阳市商业银行营业部签订第13420030613001号《借款合同》，借款400万元，自2003年6月13日至2004年6月13日，借款月利率为5. 7525‰，担保方式为抵押担保。 遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部拖欠新联爆破公司遵义外环路二期工程的部分尾款，无法及时归还。2002年4月21日，新联爆破公司与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部签订《借款协议》，约定新联爆破公司借款1000万人民币给遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部用于解决滨河宗地征用所涉及的前期费用开支，遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部承诺用收取的滨河宗地土地款支付所欠新联爆破公司遵义外环路二期工程的部分尾款。通过以上运作，在财务上，新联爆破公司应收遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部的1000万元账款转为对其的借款并挂在其他应收款上。本所律师经审查认为，该协议违反了有关部门的规定，属于违规合同。目前，新联爆破公司正与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部协商解决该协议的遗留问题。 2、供销合同 （1）2002年12月4日，公司与成都北方化学工业有限责任公司签订2003-007号《民用爆破器材买卖合同》，规定公司向成都北方化学工业有限责任公司购买硝酸铵3000吨，单价1120元。交货数量为2003年一、三季度各500吨，二、四季度各1000吨。 （2）2002年12月5日，公司与柳州化工股份有限公司签订113101224号《民用爆破器材买卖合同》，规定公司向柳州化工股份有限公司购买硝酸铵9600吨，价格随行就市。交货数量为2003年每季度各2400吨。 （3）2002年12月5日，公司与成都北方化学工业有限责任公司签订兵火药字144号《民用爆破器材买卖合同》，规定公司向成都北方化学工业有限责任公司购买梯恩梯800吨，单价7248.15元,总价款579.852万元。交货数量为每季200吨。 （4）2003年6月30日，公司与联合经营公司签定1231182-01号《民用爆破器材买卖合同》，约定联合经营公司向公司购买火雷管2488万发、电雷管702万发、导爆管雷管197万发合计3387万发各种雷管，价格按照国家指导价。合同总价超过1600万元，在2003年下半年执行。 （5）2003年6月30日，公司与联合经营公司签定1231182-01号《民用爆破器材买卖合同》，约定联合经营公司向公司购买导火索1374万米、导爆索20万米，价格按照国家指导价。合同总价超过700万元，在2003年下半年执行。 （6）2003年6月30日，公司与联合经营公司签定1231182-01号《民用爆破器材买卖合同》，约定联合经营公司向公司购买工业炸药8061吨，价格按照国家指导价。合同总价超过300万元，在2003年下半年执行。 （7）2003年7月3日，公司与贵州开磷集团息烽重钙都匀氮肥厂签订《民用爆破器材买卖合同》，规定公司向都匀氮肥厂购买硝酸铵2400吨 (三季度1000吨、四季度1400吨),每吨1230元。 （8）2003年4月2日，公司思南生产分公司与四川金象化工股份有限公司签订第42号《民用爆破器材买卖合同》，规定思南生产分公司向四川金象化工股份有限公司购买工业结晶硝酸铵2400吨，价格随行就市，执行年度为2003年，根据双方商定及款到情况均衡发货。合同总价约300万元。 （9）2002年12月11日，公司思南生产分公司与重庆市富源化工有限责任公司签订《民用爆破器材买卖合同》，规定思南生产分公司向富源化工有限责任公司购买工业硝酸铵4000吨，单价1160元，合同总价464万元。执行年度为2003年，第一、四季度交货1200吨，第二季度交货900吨，第三季度交货700吨。 思南分公司对外签定合同已经取得公司的有效授权。 （10）2002年12月27日，公司的控股子公司联合经营公司与贵州省盘县物资贸易总公司签订1231119-405号《民用爆破器材买卖合同》，规定联合经营公司向盘县物资贸易总公司购买铵梯炸药800吨、乳化炸药400吨，价格为国家指导价，合同总价约500万元。 3、投资/产权收购协议 （1）2002年11月23日，公司与贵阳市工业投资控股有限公司签订《贵阳化工厂资产转受让协议书》，约定公司以2581.56万元购买贵阳市工业投资控股有限责任公司所拥有的贵阳化工厂51%的生产经营性净资产，并以该等生产经营性净资产作为出资与贵阳市工业投资控股有限公司共同设立“贵阳久联化工有限责任公司”，注册资本为5061.89万元，其中公司出资额占注册资本的51%、贵阳市工业投资控股有限公司出资占注册资本的49%。该协议已履行，久联化工公司现已依法设立。 （2）2002年11月26日，公司与贵州盘江化工厂、贵阳化工厂、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司签订《设立贵州联合民爆器材经营有限责任公司的协议书》，约定四家共同出资360万元设立“贵州联合民爆器材经营有限责任公司”，其中公司出资183.6万元，出资额占注册资本的51%。该协议已履行，联合经营公司已成立。 本所律师经审查后认为，上述投资合同的内容与形式均合法有效，系发行人正常的经营行为，不存在潜在的法律障碍或纠纷。 4、工程、技术等合同 （1）2003年6月，公司与长沙矿冶研究院签订《技术转让合同书》，规定向公司转让“AE—HLC型乳化炸药连续化自动化生产工艺技术”，技术转让费240万元，分四次付清。合同有效期至2004年12月。 （2）2003年4月，公司与南京理工大学签订《技术转让合同书》，规定向公司转让“岩石粉状乳化炸药生产技术”，技术转让费17万元。 （3）2002年9月10日，公司的控股子公司新联爆破公司与贵州电力建设第二工程公司鸭溪电厂项目工程管理部签订《鸭溪电厂4 300MW机组工程场平及基础（平基）石方爆破施工承包协议》，规定新联爆破公司负责整个场地内的场平（平基）石方爆破工程，每立方米石方爆破单价7.96元,费用暂列600万元,竣工后据实结算。 （4）2002年6月10日，公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司与贵州电力建设第二工程公司黔西电厂项目工程管理部签订《黔西电厂4 300MW机组工程建设场地平整石方爆破施工承包协议》，规定新联爆破公司负责厂区平整石方爆破工程，总包价暂定550万元,按施工图及现场签证工程量结算。 （5）2002年10月21日，新联爆破公司与久联房开公司签定了《翠堤丽苑平基工程协议书》，约定新联爆破公司承包久联房开公司翠堤丽苑平基工程，总工程量约180000立方米，实际结算以双方签证的工程量为准。在该协议下，已实现收入337.8万元。 （6）2003年4月6日，新联爆破公司与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部签订《工程施工协议书（遵义市新联大道）》，约定新联爆破公司借款240万人民币给遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部用于支付新联大道前期工程土地征拨、房屋拆迁等费用，遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部将新联大道工程交由新联爆破公司承担，工程费用按照《1993年贵州省建筑工程预算定额》等地方标准据实结算。本所律师经审查认为，该协议关于新联爆破公司向外借款的条款违反了有关部门的规定，属于无效条款。目前，新联爆破公司正与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部协商解决该问题。 此外，2000年4月6日，新联爆破公司与遵义市红花岗区南部新城开发建设指挥部签订《建设工程施工合同协议条款》，约定新联爆破公司承建合同预算价约6000万元的遵义外环路改造二期工程完工，工程完工后按实结（决）算，该合同项下工程已竣工，工程结算已完成，部分工程款尚未清结。 5、其他协议 公司的控股子公司新联爆破公司有两宗尚未履行完毕的协议： （1）债权债务协议。2002年6月28日，新联爆破公司与久联房开公司签定《遵义外环路开发用地债权债务协议》，明确久联房开公司欠新联爆破公司1140万元，截至2003年7月31日，新联房开已归还440万元，尚余700万元未付，列入其他应收款。2003年9月19日，久联房开公司又归还50万元。 久联房开公司已对所欠新联爆破公司的700万元的借款作出了还款计划：2003年9月归还50万元（已履行），2003年12月底归还250万元，2004年6月底归还150万元，2004年12月底归还250万元。久联集团对还款计划作出了承诺：如久联房开公司到期未能履行此还款计划，集团公司以从公司应分回的投资收益作担保。 （2）2000年11月18日新联爆破公司与其内部机构“挖运分公司”签定《单项工程内部承包协议（遵义外环路二期改造工程）》， 由“挖运分公司”承包土石方挖运工程，工程量按照业主与新联爆破公司结算的工程量计算；单价按照新联爆破公司与业主签定的合同单价下浮15%。本合同项下因“挖运分公司”承包土石方挖运工程业务形成2086万其他应付款。经本所律师核查，“挖运分公司”未经工商注册登记违反了有关工商管理规定。本协议实际上是毛志祥个人与新联爆破公司之间的内部承包经营形式，但该协议以“挖运分公司”的名义签署存在瑕疵。目前，新联爆破公司已经纠正其不规范做法，不再以“挖运分公司”名义从事任何经营活动。对本协议项下已经发生的业务和债权债务已由新联爆破公司与毛志祥个人妥善处理。 6、承销协议 2003年10月，公司与汉唐证券有限责任公司签订了《承销协议》，汉唐证券有限责任公司组织承销团以余额包销方式承销公司本次发行的面值4000万元的股票，承销费为募集资金总额的3%。 （二）本所律师在审查中注意到，发行人的控股子公司新联爆破公司的对外借款（垫资）协议、内部承包协议存在违规现象，新联爆破公司已经采取措施纠正以上不规范行为，认为以上违规行为没有对发行人的利益造成实质性损害，对本次股票公开发行上市不构成法律障碍。 本所经审查后律师认为，除前述几点之外，上述其他合同的内容与形式均合法有效，发行人在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件所承担的义务不存在冲突，本所律师认为该等合同的履行不存在潜在风险或法律障碍。 1、本所经审查后律师认为，发行人正在履行的重大合同，其内容和形式均合法有效，发行人在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件所承担的义务不存在冲突，该等合同的履行不存在潜在的纠纷或重大法律障碍。上述合同均由发行人和其控股子公司与他人签定，无公司本次发行股票而需变更合同主体的情况，合同的履行不存在法律障碍。 2、经公司确认及本所律师核查，发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。 3、经公司确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 4、根据贵州省国防科学技术工业办公室2003年9月9日《证明》，公司签署的《民用爆破器材买卖合同》全部经由该办鉴证，符合国家民爆器材管理法规的规定。 5、根据公司提供的资料，公司设立之初，因银行内部制度限制，银行对新设企业不予确认资信等级因而不予授信和贷款，对久联集团随资产剥离投入公司的39,000,000.00元银行贷款，银行要求必须由久联集团公司来办理，暂时没有划转到公司名下。在公司取得银行授信后，本意见书出具之日前有关银行贷款划转手续已经全部办理完毕。 根据公司的介绍和本所律师的询证，除本意见之第九节及本节所述外，发行人与关联股东之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。 6、根据天一会计师事务所“天一审字[2003]第4-206号”审计报告，截止2003年7月31日，公司其他应收款28,468,440.04元，其他应付款33,340,512.45元。 （1）“应收账款”86,952,599.94元，均系公司正常经营过程中发生的，其中帐龄在1年以内的为73,559,885.90元，占应收帐款的84.60%。在应收账款中，没有持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）“其他应收款”28,167,573.69元，主要包括遵义市红花岗区南部新城指挥部欠新联爆破公司所借拆迁安置补偿款1240万元，占其他应收款的43.56%；久联房开公司欠新联爆破公司700万元，占其他应收款的24.59%；以及久联集团向久联化工公司的临时周转借款300万元，占其他应收款的10.54%，该笔借款已于2003年9月5日归还。 （3）“其他应付款”33,477,320.35万元中帐龄在1年以内的为33,226,351.03元，占其他应付款总额的99.25%。其他应付款主要为材料款和工程款，无持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位款项，无超过3年的大额款项未偿还的情况。其他应付款主要包括新联爆破公司应向“挖运分公司”（实际为毛志祥个人）支付的挖运工程承包费用20,860,521.60元，占其他应付款总额的62.57%；新联爆破公司临时周转向工会的借款300万元，占其他应付款总额的9.00%，该笔借款已于2003年9月3日归还。 本所律师经审查认为，发行人金额较大的应收、应付款项，均是再正常的生产经营活动中发生的，不存在有因非法行为而导致的债权债务关系，不构成本次发行上市的法律障碍。 发行人与关联方之间无相互提供担保的情况。 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 1、经公司书面确认及本所律师核查，发行人自设立至今未进行过合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为。 2、公司根据2002年度第一次临时股东大会决议，购买了贵阳市工业投资控股有限责任公司所拥有的原贵阳化工厂51%的生产经营性净资产，并以该部分净资产出资与贵阳市工业投资控股有限公司共同设立了控股子公司久联化工公司。 久联化工公司已于2003年2月19日登记设立，发行人股权已经工商登记管理机关登记确认。久联化工公司房屋所有权证已办理完毕，土地等部分有关资产转移手续正在依法办理中，该等手续的办理不存在法律障碍。 经对公司提供的有关文件及董事会决议、股东大会决议、《资产转受让协议书》、《交易凭证书》等资料的审查，本所律师认为，公司的此次产权收购符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了必要的法定程序。 根据公司的说明及本所律师的必要核查，至本法律意见书出具之日，公司没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划，没有签署此类协议或承诺。 十四、发行人章程的制定与修改 公司设立时，公司筹委会根据《公司法》的有关规定并参照《上市公司章程指引》拟定了《公司章程》草案，该草案作为公司申请设立申报材料之一，与设立申请同时得到了贵州省人民政府的批准，并于2002年7月8日经公司创立大会审议通过，于2002年7月18日在贵州省工商行政管理局注册登记后生效。 2003年4月19日公司召开的2002年度股东大会修改了原公司章程，增加了有关独立董事的内容。经该次股东大会修改后的《公司章程》已在贵州省工商行政管理局备案，为公司现行章程。 本所律师经审查认为，现行《公司章程》的内容与形式均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；对公司章程的修改符合法定程序。 为适应本次股票发行上市的需要，公司2003年第一次临时股东大会按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的要求对现行《公司章程》进行了修改，制定了《公司章程（修改稿）》。该草案共12章200条，在保护股东权益方面，规定了股权平等、同股同权的原则，以及公司普通股股东所享有的表决权、股份转让权、监督检查权、资料查阅权、股利及剩余财产分配权等项权利；在关联交易方面，规定了关联股东回避的条款，对股东尤其是小股东的权利作了充分的保护性规定；在公司董事选举方面规定了累积投票制的有关内容。 经本所律师审查，《公司章程（修改稿）》内容和形式符合《公司法》及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的要求。该草案尚待公司本次股票发行成功后在贵州省工商行政管理局备案后生效。 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、根据《公司章程》等文件及本所律师的必要核查，公司设股东大会、董事会、监事会、总经理以及董事会秘书和财务负责人等机构和职务，公司股东大会是公司权力机构。公司董事会由10名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人、副董事长1人；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，监事会设监事会主席1人。本所律师认为，公司的组织机构健全，具有健全的法人治理结构。 2、发行人在《公司章程》中规定了股东大会、董事会、监事会的职权以及表决、议事的一般程序；公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。这些规则进一步明确规定了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则、会议召开及通知的方法、议案提案提出的程序和决议、决议表决的程序，以及股东大会、董事会审议有关关联交易事项的特别规定。 本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且该等议事规则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司自设立以来共召开了4次股东大会，7次董事会会议，4次监事会会议。 经审查有关会议材料，本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的举行均按照《公司法》和发行人《公司章程》规定的程序和规则进行，各次会议的决议内容及签署以及股东大会、董事会的历次授权和重大决策均合法、合规、真实、有效。 综上，本所律师认为，公司已建立健全了规范化的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会运作规范。 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、2002年7月8日公司创立大会选举产生了公司第一届董事会，第一届董事会由7名董事组成，董事由筹委会提名；创立大会选举产生了股东代表出任的3名监事，与职工选举产生的2名监事组成第一届监事会；公司第一届董事会第一次会议选举产生董事长1名、副董事长1名，根据董事长提名，聘任总经理1名，董事会秘书1名；根据总经理提名，聘任副总经理3名，财务负责人1名。 2003年4月19日公司2002年度股东大会修改公司章程，建立独立董事制度，增补了3名独立董事，与原任7名董事一起组成公司第一届董事会。 经本所律师审查，上述人员的变动符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。 2、经本所律师审查，公司现任董事、监事及其他高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。公司10名董事中，有2名兼任公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，不超过公司董事总数的二分之一；公司监事会成员中，不存在兼任董事、总经理或其他高级管理人员的情况；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书没有在股东单位兼任执行职务的情况；公司董事长没有由股东单位法定代表人兼任；公司董事、监事及其他高级管理人员中，不存在《公司法》第57条、第58条规定的情形以及中国证监会确定的市场禁入者。 3、公司2002年年度股东大会选举独立董事3名，其任职资格符合有关规定；同时通过了《独立董事工作制度》，对独立董事职权作了规定，其规定的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十七、发行人的税务 根据公司提供的材料，发行人现依法缴纳的税项分两类：流转税及附加和企业所得税。流转税税率及附加分别为：增值税17%、城市维护建设税为流转税额的7%（5%、1%）、教育费附加为流转税额的3%；公司经贵州省科学技术厅“黔科复[2002] 29号”《关于认定“贵州汇通华城楼宇科技有限公司”等九家企业为区内高新技术企业的批复》认定为国家级开发区内高新技术企业，根据贵州省地方税务局直属征收分局“黔地税直字 [2003]74号”《贵州省地方税务局直属征收分局关于对贵州久联民爆器材发展股份有限公司减按15%税率征收企业所得税的批复》按照15%的税率交纳企业所得税；控股子公司新联爆破公司经贵州省经济贸易委员会“黔经贸产业函[2002]254号”《关于确认贵州新联爆破工程有限公司为“国家鼓励类产业企业”的批复》确认为西部大开发鼓励类企业，根据贵州省地方税务局“黔地税函[2002] 325号”《贵州省地方税务局关于对贵州新联爆破工程有限公司减按15%税率征收企业所得税的批复》享受15%的企业所得税政策。新联爆破公司因在不同的地区承接工程项目，根据纳税地的规定，城市维护建设税分别按流转税额的7%、5%、1%交纳。公司的控股子公司久联化工公司、联合经营公司执行33%的企业所得税政策。 根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处、贵州省财政厅“财驻黔监 [2002]13号”《关于下达我省部分三线调迁企业设立的新企业“十五”期间享受退税政策及退税基数名单的通知》，公司从2001年1月1日起至2005年12月底享受“先征后返”政策，退税基数按第一年实现的应税收入确定。在本意见书出具之日前，公司的退税基数还在审核认定中，公司尚未实际享受“先征后返”的税收优惠政策。 根据公司提供的资料，公司成立之初，在办理税务登记之前销售的部分货物由久联集团代开税票，形成了和久联集团公司之间的业务往来。公司税务登记办理完毕后，从2002年8月初起即独立开票纳税。 久联化工公司设立时投入总资产中包括评估价值为8,654,853.54元的应交税金，其中1992年度所欠产品税3,739,185.45元、1995年度所欠1,886,847.45元增值税已于2001年3月23日被贵州省贵阳市国家税务局认定为其他呆帐税金。该部分欠税业经评估确认为负债，不会影响公司持有的股权。 该项呆账税金的形成是因为： （1）为了支持贵阳化工厂的发展，贵阳市人民政府筑专议（1994）41号专题会议纪要：同意从1994年5月起，缓交贵阳化工厂3，739，185.45元产品税。 （2）2001年3月23日贵阳市国税局出具筑国税流字[2001] 29号呆账税金确认通知书，认定上述缓交税金为其它呆账税金。 对该项呆账税金，一旦税务机关催收，久联化工公司将予以归还。本所律师认为，上述呆账税金的存在是由于国家税制改革等历史原因造成的，不属于公司恶意拖欠税收，对本次发行上市不构成重大法律障碍。 久联化工公司在公司控股以来，依法纳税；除上述历史遗留的欠税外，久联化工公司无新增欠税。 经本所律师审查，发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的优惠政策合法、合规、真实有效。 根据有关税务机关的证明，经本所律师核查，发行人近三年均依法申报纳税，不存在因违反税收方面的法律、法规被税务部门处罚的情形。 经本所律师核查，发行申请文件中提供的公司原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、根据公司的介绍及贵州省环境保护局2003年9月22日出具的《证明》，公司近年来未发生环境污染与破坏事故，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护管理部门处罚的情况。 对于公司拟投资的技术改造项目，贵州省环境保护局于2003年9月5日分别以“黔环函[2003]143号”、144号、146号、148号、149号、150号、151号文件原则同意项目实施，要求项目实施时按照建设项目环境管理规定办理环保审批手续。 2、根据公司提供的有关资料，公司主要产品执行的技术标准为： 《GB12437—2000标准：工业粉状铵梯炸药》、《WJ9005—92标准：岩石粉状铵梯油炸药》、《WJ610—77标准：铵油、铵松腊炸药》、《GB18095—2000标准：乳状炸药》、《GB/T13230—91标准：工业火雷管》、《GB/T8031—87标准：工业电雷管》、《WJ9027—1999标准：导爆管雷管》、《WJ2019—91标准：塑料导爆管》、《GB9108—1995标准：工业导火索》等国家标准和行业标准。 3、公司通过了GB/T 19001—2000 idt ISO 9001：2000标准质量体系认证，持有注册号为1301Q10016R0L的《质量管理体系认证证书》；新联爆破公司通过了GB/T 19001：2000—ISO 9001：2000标准质量体系认证，持有注册号为0402Q1109R0M的《质量管理体系认证证书》。 4、久联集团生产的变色塑料导爆管和8#铝质雷管获2000年贵州优秀新产品叁等奖；公司8号纸壳煤矿许用瞬发电雷管、8号覆铜壳煤矿许用毫秒延期电雷管、Φ32mm3号煤矿许用铵梯炸药、Φ32mm二级煤矿许用乳化炸药获煤炭工业《安全标志准用证》；新联爆破公司“大城市闹市区复杂结构建筑物拆除爆破技术”2002年11月获中国工程爆破协会一等奖，“多点水耦合爆破拆除技术”、“100米以上高大烟囱拆除爆破技术”2002年11月获中国工程爆破协会二等奖，“水耦合、水幕帘环保爆破拆除技术”2002年获贵州省人民政府颁发的贵州省科学技术进步贰等奖。 5、根据贵州省国防科学技术工业办公室出具的证明，公司（溯及其大股东久联集团及其前身贵州化工厂、涟江化工厂）近三年来没有发生安全生产事故。 6、根据贵州省质量技术监督局出具的证明，公司自成立以来，在生产经营过程中一直遵守产品质量法规，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准；公司没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到有关管理部门处罚的情况。 十九、发行人募集资金的运用 1、根据公司2003年9月15日召开的2003年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票预计募集资金3.1亿元人民币，所募集资金主要投入以下项目： （1）年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目，项目投资4800万元； （2）年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目，项目投资1559万元； （3）导爆管雷管生产线技术改造项目，项目投资3684万元； （4）1000万米导爆索生产线技术改造项目，项目投资1816万元； （5）年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技术改造项目，项目投资2732万元； （6）年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目，项目投资4828万元； （7）年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目，项目投资2488万元； （8）新联爆破公司生产技术能力提高经营业务拓展项目，项目投资8000万元； （9）民爆器材技术中心建设项目，项目投资2158万元。 本次公开发行股票所募集资金如超出上述项目资金需求，超出部分用于公司补充流动资金，如不足则通过自筹资金解决。 2、经审查，以上第1—7个项目立项已分别获得贵州省国防科学技术工业办公室和贵州省经济贸易委员会批准；第8个项目业经贵州省国防科学技术工业办公室“黔科工办[2003]83号”《关于贵州新联爆破工程有限公司生产技术能力提高经营业务拓展项目的批复》批准同意并已履行必要的公司内部决策程序；第9个项目业经贵州省国防科学技术工业办公室“黔科工办[2002]142号”《省国防科工办关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司建立民爆技术中心的批复》，以及贵州省经济贸易委员会、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局、贵阳海关“黔经贸技改装[2003] 508号”《关于认定贵州久联民爆器材发展股份有限公司技术中心为省级民爆行业技术中心的通知》批准同意。 本所律师认为，发行人募集资金运用项目已得到合法批准与授权。 二十、发行人的业务发展目标 发行人根据自身的状况，制订了公司的业务发展战略：以实现民爆器材产品一体化经营和增强企业核心竞争力为基础，以强化市场营销和收购兼并等灵活多样的资本运作为手段，依托科技兴业和规模经营，内夯管理基础，外拓发展空间，实现产品更新换代，品牌与时俱进，效益独占鳌头。公司将坚持持续创新，诚信经营，规范运作，成功上市，进而在求“深”中领先，在求“强”中做大，打造民爆行业“航母”。 经本所律师对发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》的审查，公司制定的业务发展目标与其经核准的主营业务一致。 根据我国目前相关的法律法规和规范性文件，本所律师认为，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师认为该业务发展目标不存在着潜在的法律风险。 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司提供的材料及本所律师的询证，公司及持有公司5%以上股份的发起人股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据公司提供的材料及本所律师的询证，公司的现任董事长、总经理目前无任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师审阅了本次股票发行上市《招股说明书》，特别审阅了其中发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，并就有关问题与主承销商、公司的有关人员进行了讨论，认为《招股说明书》及其摘要不存在因虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏而引致的重大法律风险。 二十三、结论意见 本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市条件，发行人不存在严重违法违规行为。招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。 本法律意见书正本三份，副本六份。（此页无正文，为贵州久联民爆器材发展股份有限公司股票发行上市之法律意见书的盖章签字页） 北京市鼎业律师事务所 经办律师： 单位负责人： 郭凤武 陈茂云 二○○三年 月 日 贵州久联民爆器材发展股份有限公司： 北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次Ａ股股票公开发行并上市特聘专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具了“鼎业股字（2003）JL 001号”《法律意见书》及“鼎业股字（2003）JL 002号”《律师工作报告》。现根据中国证监会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司公开发行股票首发申请文件反馈意见的函》（证发反馈函[2003] 382号）的要求出具本补充法律意见。 本所律师依据中国证监会的规定和本所律师对法律的理解，对贵公司提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，并依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书随同其他材料一起上报，并愿意依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。 根据有关法律规定，现出具补充法律意见如下： 一、关于公司收购原贵阳化工厂51%净资产的有关情况 公司于2002年12月23日以现金2581.56万元收购贵阳市工业投资控股有限公司（以下简称“贵阳工控公司”）持有的贵阳化工厂51%的生产经营性净资产。2003年2月19日，公司以收购后的净资产作为出资，与贵阳工控公司共同设立贵阳久联化工有限责任公司（以下简称“久联化工公司”）。公司收购原贵阳化工厂51%生产经营性净资产和设立久联化工公司的有关情况如下： 1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，在公司收购贵阳工控公司持有的原贵阳化工厂51%净资产之前，贵阳工控公司对原贵阳化工厂的非经营性资产和闲置资产进行了剥离。被剥离的闲置资产系原贵阳化工厂打鱼寨老厂区在搬迁前原用于生产服务的土地、建筑物和闲置报废设备，原贵阳化工厂于1992年立项搬迁，在该厂1995年搬迁到孟关新生产厂区后，该部分资产一直闲置未用。被剥离的非经营性资产是为原贵阳化工厂老厂区职工生活服务的建筑物和有关设施，主要包括打鱼寨职工家属住宅区。在剥离上述非经营性资产和闲置资产时，没有随之剥离任何负债。贵阳化工厂已于2003年2月注销。上述被剥离的非经营性资产和闲置资产目前由贵阳工控公司持有并负责经管。 在公司收购贵阳工控公司持有的原贵阳化工厂经剥离后的51%净资产以及久联化工公司设立过程中，涉及的重大债务转移已经获得债权人的确认。随经营性净资产进入久联化工公司的重大债务主要是原贵阳化工厂所欠中国建设银行贵阳市城北支行的800万元流动资金贷款。原贵阳化工厂于2002年12月与中国建设银行贵阳市城北支行签订的4份《人民币借款合同》，合计贷款800万元人民币：2002年12月6日原贵阳化工厂与中国建设银行贵阳市城北支行签订LG2002—16号、LG2002—17号和LG2002—18号等三份《人民币借款合同》，分别借款200万元（总计600万元），借款月利率为4. 8675‰，借款期限均为一年，从2002年12月6日至2003年12月5日。担保方式为由贵州汽车修理公司提供连带责任保证；2002年12月9日原贵阳化工厂与中国建设银行贵阳市城北支行签订LG2002—19号《人民币借款合同》，借款200万元，借款月利率为4. 8675‰，借款期限一年，从2002年12月9日至2003年12月8日。担保方式为由上海大众汽车贵州销售服务有限公司提供连带责任保证。 在公司收购贵阳工控公司持有的原贵阳化工厂51%净资产时，以上借款作为负债列入了总资产；在久联化工公司设立后，以上债务由久联化工公司承继。2003年2月19日，中国建设银行贵阳市城北支行签署了《债务转移确认书》，对以上债务的处置予以书面确认。 本所律师认为，在公司收购贵阳工控公司持有的原贵阳化工厂经剥离后的51%净资产以及久联化工公司设立过程中，重大债务转移已经获得债权人的确认，其他主要债务已经进入久联化工公司，因而不会给公司或者久联化工公司带来或有负债，也不存在因此导致债权人与公司发生纠纷的可能，也不存在债权人与公司之间的潜在纠纷。 2、公司的控股子公司久联化工公司设立时，投入该公司的经评估的资产中包括七宗评估总值为1900万元的土地使用权，该七宗土地为原贵阳化工厂占有使用的国有划拨土地，在公司收购贵阳工控公司持有的原贵阳化工厂经剥离后的51%净资产评估时按照国有出让土地作价。2002年12月23日公司与贵阳工控公司签订的《贵阳化工厂资产转受让协议书》第七条明确约定：“甲方保证对其转让给乙方的资产，甲方拥有完全、有效的处分权（其中土地使用权的性质应为出让获得），保证该产权没有设置抵押权，并免遭第三者追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任”。贵阳工控公司明确承诺净资产中所包括的孟关生产基地的土地应当是国有出让土地，土地出让金由原贵阳化工厂产权持有人贵阳工控公司承担。 久联化工公司设立后，上述土地的过户手续即已开始办理。久联化工公司与贵州省贵阳市国土资源局签订“筑国土出（2003）第174号”《国有土地使用权出让合同》，约定将上述国有土地使用权出让给久联化工公司，贵阳工控公司已经按照有关协议约定代为缴清全部土地出让金。在此基础上，贵阳市人民政府作出了《关于贵阳久联化工有限责任公司申请用地的批复》（“筑地字[2003] 172号”），同意将上述土地的国有土地使用权出让给久联化工公司作工业用地。在本补充法律意见书出具日前，久联化工公司业已取得贵阳市人民政府核发的“筑国土用（2003）第8123—8129号”共七本《国有土地使用权证》，土地总面积164978.53M2，土地性质均为出让，，出让年限50年，土地用途为工业用地。 根据本所律师对国有土地使用权证、土地估价报告、资产转受让协议书、国有土地使用权出让合同、土地出让金收据等文件的审查，久联化工公司以出让方式取得土地使用权符合国家土地管理法律规定，不会对本次股票发行上市构成法律障碍。因土地出让金全部由贵阳工控公司按照协议约定承担，并且贵阳工控公司已经实际履行完毕代为缴纳全部土地出让金的义务，以出让方式获得该等国有土地使用权对久联化工公司的资产不会产生影响。 3、原贵阳化工厂所欠的1992年度产品税374万元和1995年度增值税及附加189万元，已于2001年被贵州省贵阳市国家税务局认定为其他呆帐税金。有关该等税金的发生和处置情况如下： （1）久联化工公司设立时的资产中包括评估价值为8,654,853.54元的应交税金，该等税金中除当期实际发生的应缴税金外，主要包括原贵阳化工厂欠缴的两笔其他呆帐税金。1992年原贵阳化工厂根据贵阳市政府的决定，异地改造新建84#生产线。该项目是贵州省和贵阳市的重点技术改造项目，根据1992年6月12日贵阳市人民政府《会议纪要》和1993年3月9日《贵阳市人民政府筑专议（1993）12号专题会议纪要》，免交1990—1993年四年的产品税。截止到1993年12月，税额共计4,083,214.93元（产品税3,739,185.45元、以产品税为主税计算的城建税261,742.98元，教育费附加82,286.50元），但由于税制变革等原因，以上税款除部分办理了减免手续外，1992年度所欠产品税3,739,185.45元一直挂帐，该笔税款已于2001年3月23日被贵州省贵阳市国家税务局以“筑国税流字（2001）28号”文认定为其他呆帐税金。原贵阳化工厂1995年度所欠1,886,847.45元增值税及附加，已于2001年3月23日被贵州省贵阳市国家税务局以“筑国税流字（2001）29号”文认定为其他呆帐税金。 （2）所谓其他呆帐税金是税收征管部门分类管理的陈年历史欠税的一个类别。根据国家税务总局2000年11月28日印发的《欠缴税金核算管理暂行办法》（国税发[2000] 193号）第六条的规定：“各会计核算单位都必须在‘待清理呆帐税金’总帐科目下，增设‘关停企业呆帐税金’、‘空壳企业呆帐税金’、‘政府政策性呆帐税金’、‘其他呆帐税金’四类明细科目，详细核算反映所有的关停企业、空壳企业和政府政策原因造成的欠缴税金及所有三年以上的欠缴税金情况。各类呆帐税金的具体核算范围如下：(一)‘关停企业呆帐税金’，指因国家产业调整、企业改制等政策要求被依法破产关闭，因违反国家法律、法规规定被依法责令关闭，以及因自行解散而关闭，已正式公告破产、撤销、解散，但尚未依法终止其法人资格的企业(包括企业、事业单位和社会团体，以下同)，经追缴仍未清回的欠缴税金；已连续停止生产经营一年(按日历日期计算)以上，但未公告破产、撤销、解散的资不抵债的企业，以及按税收征管制度规定转入‘非正常户’管理的失踪纳税人，经追缴仍未清回的欠缴税金。(二)‘空壳企业呆帐税金’，指原企业仍然存在，而其主要资产在兼并、重组、出售等改组时已归属新设企业或其他企业，但改组时按企业资产和债务分配情况，依法仍须由原企业承担的欠缴税金。改组时已分配给新设或其他企业的欠缴税金，应转入承担欠缴税金的企业核算，不再列为原企业的欠缴税金。(三)‘政府政策性呆帐税金’，指1994年税制改革前后，县以上政府对部分国有企业实行投入产出总承包，承包企业完成政府规定的应缴财政收入后，拖欠未缴的超基数税款，以及在‘以税还贷’政策实行期间，经政府有关部门批准可以用税收归还的贷款，因后来停止执行‘以税还贷’政策而造成企业还贷困难，从而拖欠原来用以还贷的税款，经追缴仍未清回的欠缴税金。(四)‘其他呆帐税金’，指除上述关停、空壳、政府政策性呆帐税金外，其他超过三年(按日历日期计算)仍未清回的欠缴税金。”按照有关税收法规规定，对于已发生的呆帐税金仍应计收滞纳金。 （3）原贵阳化工厂所欠的1992年度产品税374万元和1995年度增税及附加189万元本金部分已经被评估确认为负债，投入了久联化工公司，久联化工公司正有计划地安排归还该部分欠税。该部分欠税的清缴不会影响到久联化工公司的净资产和经营业绩，也不会减损公司持有的久联化工公司的股权权益。 （4）尽管原贵阳化工厂上述呆帐税金的存在是由于国家税制改革等历史原因造成的，不属于企业恶意拖欠税收，但按照有关规定仍有可能被税收征管部门征收滞纳金和/或课以罚款。根据公司与贵阳工控公司签订的《贵阳化工厂资产转受让协议书》第七条约定：“甲方保证对其转让给乙方的资产，甲方拥有完全、有效的处分权（其中土地使用权的性质应为出让获得），保证该产权没有设置抵押权，并免遭第三者追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任”。为明确该条约定中贵阳工控公司（即甲方）的义务，贵阳工控公司向公司出具了不可撤消的承诺书，向公司郑重申明并承诺和保证“今后如果税务机关清缴该等欠税所发生的滞纳金和/或罚款，我公司作为原贵阳化工厂的唯一所有者将无条件予以承担。” （5）对久联化工公司承继的该项呆账税金，久联化工公司设立之后积极主动地与税收征管部门联系，有计划地安排归还该部分呆帐欠税，2003年6月久联化工公司已经主动缴纳了所欠1995年度189万元增值税及附加中的首笔60万元税款。在本补充法律意见书出具日前，久联化工公司已经全部缴清了呆帐税金中1995年度所欠的增值税及附加。 久联化工公司在公司控股设立以来，依法纳税。除承继原贵阳化工厂的上述历史遗留的部分呆帐税金外，久联化工公司无新增欠税。 基于以上原因，如果久联化工公司继续欠缴尚余的该部分呆帐税金，尽管从有关税收征管法规规定看，税收征管部门仍然享有对欠税人予以处罚的权利，但考虑到上述呆账税金的存在是由于国家税制改革等历史原因造成的，不属于企业尤其是不属于久联化工公司恶意拖欠税收，加之久联化工公司积极安排上缴税款并已付诸实施的客观情况，本所律师认为，税收主管部门不会因此对久联化工公司进行处罚。 4、久联化工公司为贵州润生塑胶有限公司100万元贷款担保情况。 贵州润生塑胶有限公司系贵州润丰实业（集团）实业有限公司（以下简称“润丰公司”）的全资子公司。1998年到2001年间，原贵阳化工厂与润丰公司及其包括贵州润生塑胶有限公司在内的子公司在贷款时互相提供担保。为规避对外担保风险，从2002年起原贵阳化工厂逐步解除了与润丰公司子公司间的担保行为。久联化工公司的100万元存单质押担保实际上是原贵阳化工厂为润丰公司提供担保的遗留事项。 2002年11月21日，润丰公司与贵阳市商业银行市西路支行签订《借款合同》一份，约定润丰公司向贵阳市商业银行市西路支行借款90万元，借款期限自2002年11月21日至2003年11月20日，担保方式为存单质押。同日，原贵阳化工厂与贵阳市商业银行市西路支行签订《质押合同》一份，约定原贵阳化工厂以金额为100万元人民币的单位定期存单（存单号：0001958）为润丰公司贷款提供担保。2002年12月2日，润丰公司、原贵阳化工厂、贵阳友信软塑包装材料有限公司（以下简称“友信公司”）签订《反担保合同》一份，约定友信公司对原贵阳化工厂提供反担保，友信公司以价值160万元的一套卷绕镀膜设备设置抵押。该《反担保合同》经贵州省公证处“（2002）黔公经字第1052号”《公证书》公证，该《公证书》赋予上述债权文书强制执行效力，并载明：“甲方不履行或者不完全履行债务时，乙方可向我处办理《执行证书》，向有管辖权的人民法院申请强制执行”。 以上《借款合同》和《质押合同》到期后，因润丰公司没有及时归还贷款，贵阳市商业银行市西路支行扣划了质押存单中的90万元。久联化工公司已委托律师到贵州省公证处办理《执行证书》，拟根据《公证书》的规定向人民法院申请强制执行反担保人友信公司的抵押物。 经审查以上《借款合同》、《反担保合同》和《公证书》等文件，本所律师认为，久联化工公司在法律上的利益能够得到保障。 二、关于公司执行民爆器材行业管理制度的情况 公司从事的民爆器材行业属于特种行业，国家实行严格的行业准入制度。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在生产经营过程中执行民爆器材行业管理制度情况如下： 1、公司本次募集资金项目投产后，公司生产经营的民爆器材产品种类将发生变化，产能也将大幅度提高。根据我国有关民爆器材管理法规的规定，公司本次募集资金项目的生产线建设竣工验收、新增的民爆器材生产能力需要经国防科学技术工业委员会（以下简称“国防科工委”）审核批准。 公司本次公开发行股票募集资金主要投入以下项目：（1）年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目，项目投资4800万元；（2）年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目，项目投资1559万元；（3）导爆管雷管生产线技术改造项目，项目投资3684万元；（4）1000万米导爆索生产线技术改造项目，项目投资1816万元；（5）年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技术改造项目，项目投资2732万元；（6）年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目，项目投资4828万元；（7）年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目，项目投资2488万元；（8）新联爆破公司生产技术能力提高经营业务拓展项目，项目投资8000万元；（9）民爆器材技术中心建设项目，项目投资2158万元。以上第1—7个项目立项已分别获得贵州省国防科学技术工业办公室和贵州省经济贸易委员会批准；第8个项目业经贵州省国防科学技术工业办公室“黔科工办[2003] 83号”《关于贵州新联爆破工程有限公司生产技术能力提高经营业务拓展项目的批复》批准同意并已履行必要的公司内部决策程序；第9个项目业经贵州省国防科学技术工业办公室“黔科工办[2002]142号”《省国防科工办关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司建立民爆技术中心的批复》，以及贵州省经济贸易委员会、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局、贵阳海关“黔经贸技改装[2003]508号”《关于认定贵州久联民爆器材发展股份有限公司技术中心为省级民爆行业技术中心的通知》批准同意。 国防科工委民爆器材监督管理局在《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司用上市募集资金投资民爆器材项目意见的函》（委爆函[2003] 67号）中明确表示：“支持贵州久联民爆器材发展股份有限公司上市发行股票，募集的资金用于发展民爆器材项目。希望该公司在融资上市成功后，按照民爆器材行业的管理要求，对工程项目进行可行性论证，具体项目及规模需报我局正式审批”。 根据国防科工委颁布的《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》、《民用爆破器材产品生产许可证换（发）证实施细则》以及《民用爆破器材生产企业凭照管理暂行办法》的规定，民用爆破器材新增品种的生产许可证应当在生产线竣工验收后按规定程序申报和审批，新增民爆器材生产能力也应在生产线竣工验收后按规定程序申报和审批。 根据我国民爆器材管理规范规定的以上管理程序，对本次募集资金拟投资的膨化硝铵炸药、AE型粉状乳化炸药和HLC型粉状乳化炸药技术改造项目，目前立项阶段尚不需要申领生产许可证，因而公司还没有申领生产许可证，该等生产许可证必须在生产线建成并完成竣工验收后方可按规定程序向国家民爆器材行业主管部门申请。 综上，本所律师认为，公司募集资金运用项目已经依法完成立项审批程序，对公司募集资金运用项目建设国防科工委已原则同意，该等项目的生产线建设竣工验收、新增的民爆器材生产能力尚需在项目建设实施以后适当阶段按照规定程序申请国防科工委批准。根据我国民爆器材法规规定的管理制度和程序，民用爆破器材生产企业凭照和生产许可证的核定能力不影响公司募集资金项目的建设。 2、公司按照主管部门核定产量生产的有关情况 民爆器材生产企业的核定生产能力与其实际生产能力有一定的区别。核定生产能力是国家民爆器材行业主管部门根据宏观调控的需要，在对民用爆破器材产品按供需平衡实行总量控制的基础上，按照规定的行政程序批准企业进行生产的年生产能力。而实际生产能力是指企业按照设计能力正常足额开工生产时的安全生产能力。企业的实际生产能力不同于实际产量，通常情况下，实际生产能力大于核定生产能力和实际产量。 除民用爆破器材生产企业凭照核定的生产能力外，根据国防科工委1999年颁布的《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》第15条的规定，“按照统一计划，严格控制民用爆破器材的生产，以买卖合同确定生产产量”。国家和地方民用爆破器材行业主管部门对民爆器材生产企业的民爆器材产品生产量根据核定能力按照总量平衡的原则进行管理。在民爆器材生产经营管理实践中，当民爆器材生产企业实际产量超过核定生产能力的10%以上时，需要报请国家民爆器材行业主管部门批准。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司（包括公司设立前的贵州久联企业集团有限责任公司，2000年度、2001年度不包括思南五峰化工有限公司的产量，下同）2000年的核定年生产能力是炸药17000吨，实际生产10714万吨，管索（包括雷管和导火索）14700万米发，实际生产10103万米发；2001年的核定年生产能力是炸药17000吨，实际生产13711万吨，管索14700万米发，实际生产11392万米发；2002年核定年生产能力是炸药20000吨，实际生产19451万吨，管索14700万米发，实际生产11418万米发；2003年核定年生产能力是炸药20000吨，2003年1—10月份实际生产14135万吨，管索14700万米发，1—10月份实际生产8120万米发。 综上，本所律师认为，公司在报告期内严格按照主管部门核定的产量进行生产。公司民用爆破器材产品的生产和销售行为业经主管部门核准确认。 3、贵州联合民爆器材经营有限责任公司企业凭照有关情况 贵州联合民爆器材经营有限责任公司（以下简称“联合经营公司”）系公司与贵州盘江化工厂、原贵阳化工厂、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司共同出资360万元设立的有限责任公司，其中公司出资183.6万元，出资额占注册资本的51%。联合经营公司已于2002年12月25日经贵阳市工商行政管理局登记设立，持有注册号为5201001220475的《企业法人营业执照》，主要经营范围是“批零兼营民用爆破器材，化工产品及原料”。联合经营公司经地方行业主管部门考核已于2003年9月25日取得贵州省国防科学技术工业办公室颁发的编号为1231182号的《民用爆破器材经营企业凭照》。 根据国防科工委1999年颁发的《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》和2000年颁发的《民用爆破器材经营企业凭照管理暂行办法》等部门规章规定，民用爆破器材经营企业凭照由国防科工委颁发。《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》同时还规定，国防科工委“是全国民用爆破器材行业行政主管部门，统一负责全国民用爆破器材科研、生产、销售、储运、工程设计、质量检测、进出口的管理工作”，主要职责包括“研究拟订有关政策和法规，制定行业管理规章”等。2002年国防科工委在给黑龙江省国防科学技术工业办公室的《关于同意黑龙江省颁发民用爆破器材经营企业临时凭照的批复》（委爆字[2002] 87号）中规定：“为加强对民爆器材经营企业的管理，规范民爆器材经营企业的经营行为，经研究，原则同意你办按照我委《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》和《民用爆破器材经营企业凭照管理暂行办法》的有关规定，核发临时性民用爆破器材经营企业凭照，待国家新的法规出台后再按新规定进行调整。”该批复抄送各省级民爆器材行政主管部门，成为国家民用爆破器材行业行政主管部门确认的民用爆破器材经营企业凭照颁发管理的最新政策依据。根据以上批复原则，国防科工委民爆器材监督管理局2003年专门向贵州省国防科学技术工业办公室作出《关于同意贵州联合民爆器材经营有限责任公司经营资格的批复》（委爆函字[2003]48号），确认：“贵州久联民爆器材发展股份有限公司等四家企业签署协议，按照建立现代企业制度的要求，共同投资组建贵州联合民爆器材经营有限责任公司，发展产、供、销一条龙的优势企业集团，符合民爆行业发展‘十五’计划纲要精神和民爆行业产业政策。经研究，同意贵州联合民爆器材经营有限责任公司经营资格，主营民用爆破器材”。国防科工委同时授权贵州省国防科学技术工业办公室按照上述委爆字[2002] 87号文件精神向联合经营公司发放临时性经营企业凭照。 联合经营公司在经贵州省民用爆破器材行业主管部门严格考核后取得《民用爆破器材经营企业凭照》，正是执行以上新的民用爆破器材经营企业凭照管理政策。根据国防科工委的上述两项批复的规定精神，本所律师认为，贵州省国防科学技术工业办公室有权向联合经营公司颁发《民用爆破器材经营企业凭照》。 4、公司报告期内民用爆破器材产品买卖合同的批准情况 根据《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》第40条的规定“民用爆破器材产品买卖合同经国防科工委或省、区、市民爆器材行政主管部门批准后生效。合同生效后，供需双方应当严格执行”；“供需双方不在同一省区的，双方所签订的买卖合同由国防科工委审批；供需双方在同一省区的，双方所签订的买卖合同由省、区、市民爆器材行政主管部门审批，特殊情况下也可由国防科工委审批。合同生效后变更的，应将变更后的合同副本报原审批机关备案”。 国防科工委、国家工商行政管理局联合发布的《关于发布民用爆破器材产品买卖合同示范文本的通知》（科工爆字[1999]366号）规定，“买卖双方签订民用爆破器材产品买卖合同，必须使用民用爆破器材产品买卖合同文本”。民用爆破器材产品买卖合同文本一式七联，“第一联审批机关存根，第二联供应单位存，第三联发货单位存，第四联发货单位所在地公安机关存，第五联收货单位存，第六联订货单位存，第七联收货单位所在地公安机关存”。民用爆破器材产品买卖合同示范文本专门设有“民用爆破器材行业行政管理部门审核批准”签章栏。实践中，民用爆破器材行业行政管理部门对民用爆破器材产品买卖合同的审核批准，是通过在合同文本上“民用爆破器材行业行政管理部门审核批准”签章栏中加盖公章实施的，不再另行出具批准合同生效的批文。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内共签订民用爆破器材产品买卖合同665份，公司2000年度签订民用爆破器材产品买卖合同162份，其中省内100份、省外62份；2001年度签订民用爆破器材产品买卖合同214份，其中省内145份、省外69份；2002年度签订民用爆破器材产品买卖合同256份，其中省内212份、省外44份；2003年1—10月份签订民用爆破器材产品买卖合同33份，其中省内12份、省外21份。以上民用爆破器材产品买卖合同中，省内合同共469份，全部经贵州省国防科学技术工业办公室签章批准生效；省外合同共196份，全部经国防科工办签章批准生效。 经核查，本所律师认为，公司在报告期内的民用爆破器材产品买卖合同全部经民爆器材行业行政主管部门依法批准生效。 四、关于公司执行《安全生产法》的情况 民爆器材生产经营行业是有一定危险性的特殊行业，安全生产是民爆企业的永恒主题和生命线。公司遵守和执行《安全生产法》的情况如下： 1、公司持有《民用爆破器材生产企业凭照》 根据《民用爆破器材生产流通管理暂行规定》第21条的规定“企业申领生产企业凭照应当具备下列条件：（一）具备企业法人条件；（二）拟生产的产品具有国家、行业或企业标准；（三）厂房设计、建筑结构、生产工艺布置以及安全设施符合国家公布的《民用爆破器材工厂设计安全规范》及其他安全规范的要求并通过验收；（四）具备保证产品质量的生产设备、工艺装备和计量检验与测试手段；（五）具有保证产品质量和安全生产的专业技术人员、计量检测人员、安全员、保管员、押运员；（六）具有完善的安全管理制度、操作规程和产品检验制度；（七）法律法规规定的其他条件。” 公司具备了以上各项条件，并经严格的审核程序取得了国防科工委颁发的《民用爆破器材生产企业凭照》。 2、公司安全设施的配置情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司按照《GB50089—98标准：民用爆破器材工厂设计安全规范》设计和配备了安全生产设施。公司9844分公司、9855分公司配备有安全消防水塔、消防车、生产区消防循环水网管道、防爆土堤、抗爆小间、抗爆屏院、地面防火地坪、防静电装置、避雷装置等，并设有民爆器材产品试验场和废旧产品销毁场。思南分公司也配置了消防高位水塔、各类消防器材、防爆土堤、防静电装置、避雷装置和地面防火地坪等安全生产设施。公司在民爆器材运输中，按照有关安全管理的要求采用专用运输车辆并配备消防器材。 公司配备的安全生产设施是按照国家有关设计规范设计和配备的，且采用了严格的安全技术措施，公司的本质安全水平完全能够满足公司民爆器材产品生产经营的需要。 3、公司的“一二三四五”安全基础工程 在公司设立之前，公司控股股东贵州久联企业集团有限责任公司（以下简称“久联集团公司”）在生产经营的安全工作实践中，已经总结并开展实施了“一二三四五”安全基础工程。这一做法为公司所沿用并在此基础上进一步完善。 “一二三四五”安全基础工程指：一是坚持一个方针，即“安全第一，预防为主”。二是搞好两个保障，即“保障职工人身安全和公司的财产安全；保障对宏观社会治安及用户安全”。三是突出三个重点，即“安全生产、储存安全、销售发运安全”。四是注重四防措施和出现事故“四不放过”。“四防”即“防火、防爆、防盗和防止非法购买”；“四不放过”即“事故原因没有查清不放过、事故责任者没有严肃处理不放过、广大职工没有受到教育不放过，防范措施没有落实不放过”。五是狠抓五项落实，即“狠抓安全生产责任制度的落实；狠抓安全教育落实；狠抓技术培训考核、搞好岗位练兵；狠抓现场监督落实；狠抓技术改造，保证安全落实”。 4、公司按照《安全生产法》的要求建立、健全了安全生产管理制度并得到切实执行 公司制定了《安全生产责任制度》，对公司安全生产管理保障体系、各级安全组织机构及人员的职责权限作了明确规定。公司建立了以公司安全生产委员会和各子公司、分公司安全生产委员会组成的安全生产管理保障体系，并确定公司经济运行部为安全生产委员会的办事机构，负责安全生产日常业务的管理、监督、检查工作。 公司的各子公司和分公司在公司《安全生产责任制度》的基础上，制定了更为详尽的操作性安全生产管理制度和操作规范。 公司9844生产分公司制定了《安全管理规章制度》，该制度共包括27章，对各职能部门的安全生产责任制、各级人员安全生产管理职责、火工品和危险化学品安全生产基本规定、安全教育制度、安全检查制度、安全设施与消防设施管理办法、事故管理制度、重大事故紧急救援预案等作了明确详细的规定。 公司9855生产分公司制定了《安全生产责任制》、《民用爆炸物品、危险化学品安全管理办法》、《特种作业人员安全管理办法》、《生产突发事（灾害）应急措施（草案）》、《生产安全事故应急救援预案》、《安全值班制度》、《安全奖惩制度》、《车辆安全管理制度》、《安全文明守则》、《消防管理制度》、《电气安全操作制度》和《搬运工具使用管理规定（暂行）》等16项安全管理规定。 公司思南生产分公司制定了《安全管理制度汇编》，其中包括《安全生产管理制度》、《安全事故管理办法》、《安全生产教育制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产组织、人员及职责》、《危险品生产（库）区动火、临时接电线管理办法》、《消防设施使用管理办法》、《危险品工房、库房管理制度》、《防静电和雷电安全装置管理办法》、《危险品贮存、运输管理制度》、《要害部位及危险点管理办法》、《重大危险源安全监控管理制度》和《运输车辆安全管理制度》等17项安全管理规定。 公司营销分公司制定的《安全规章制度》主要包括《安全管理规定》、《安全检查管理办法》、《生产安全事故应急救援预案》、《重大危险源应急预案》、《火工品发运部安全管理条例》、《产品装载要求》、《发运部安全员职责》和《仓库管理制度》等12项安全管理规定。 公司的控股子公司久联化工公司制定了《安全管理制度》和《消防安全制度》。《安全管理制度》中主要包括《安全生产责任制度》、《安全事故管理办法》、《安全教育制度》、《安全检修制度》、《安全技术措施计划》、《安全检查及整改的规定》、《消防设施使用管理办法》、《危险品工房、库房管理制度》、《危险物品安全管理制度》、《三级危险点检查制度》、《爆炸物品仓库管理规定》、《重、特大事故应急救援预案》、《重大危险源管理办法（试行）》、《爆炸物品仓库管理规定》和《危险货物运输安全管理制度》等32项安全管理规定。久联化工公司制定的《消防安全制度》共包括防火安全委员会、消防设施检查制度、消防组织及设施、专职消防人员岗位责任制、生产岗位防火责任制、防火安全管理制度、粉状生产线防火预案、乳化生产线防火预案和火灾事故分等及处理办法等项规定。 公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司制定的《安全管理制度汇编》共包括10编，分别对安全生产责任制、爆破工程、挖运工程、道路工程、建筑工程、机械操作及车辆运行、民爆物品管理以及后勤安全管理等方面的安全管理作了详细的规定。 综上，公司已经按照《安全生产法》的要求建立、健全了安全生产管理制度，在民爆器材生产经营的主要环节和方面已经实现制度化管理。 5、公司规定了主要负责人的安全职责 按照公司制定的《安全生产责任制度》，公司安全生产委员会是由总经理、分管安全的副总经理、工会主席、总工程师以及有关职能部门领导同志、各子公司、分公司主要负责人组成的公司级安全机构，是公司安全生产管理的最高权力机构。公司总经理的安全职责主要包括：贯彻执行并组织企业认真贯彻《安全生产法》，国家其他有关安全生产、劳动保护的法规和条例；对企业安全生产、劳动保护工作负全面领导责任；负责建立健全本单位的安全生产责任制；负责组织制定本单位的安全生产规章制度和操作规程；负责组织本单位的安全生产所需资金的有效投入；负责督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；负责组织制定并实施本单位的生产安全事故应急救援预案；及时、如实报告生产安全事故；积极改善职工劳动条件，消除环境污染，搞好清洁文明生产等。 公司《安全生产责任制度》及各子公司、分公司的安全生产责任制度还分别规定了子公司和分公司主要负责人的安全生产责任。 6、公司执行有关安全生产标准的情况 公司在生产经营过程中严格执行保障安全生产的国家标准和有关行业标准： 根据公司提供的有关资料并经本所律师核查，公司主要产品执行的技术标准为：《GB12437—2000标准：工业粉状铵梯炸药》、《WJ9005—92标准：岩石粉状铵梯油炸药》《、WJ610—77标准：铵油、铵松腊炸药》《、GB18095—2000标准：乳状炸药》、《GB/T13230—91标准：工业火雷管》、《GB/T8031—87标准：工业电雷管》、《WJ9027—1999标准：导爆管雷管》、《WJ2019—91标准：塑料导爆管》、《GB9108—1995标准：工业导火索》等国家标准和行业标准。 公司民爆产品在库存管理中执行的标准主要有：《GB50089—98标准：民用爆破器材工厂设计安全规范》《、GB15608标准：常用化学品储存通则》、《GB6722—86标准：安全爆破规程》。 公司民爆产品在运输方面执行的标准有：《交通部JT3130标准：汽车危险货物运输规则》、《GB6944—86标准：危险货物分类和品名编号》、《GB190—85标准：危险货物包装标志》、《GB191—2000标准：包装储运图示标志》、《GB6388—86标准：运输包装收发货标志》、《GB13392标准：道路运输危险货物车辆标志》、《GB6722—86标准：安全爆破规程》和《GB50089—98标准：民用爆破器材工厂设计安全规范》等。 7、公司重大危险源档案制度和应急预案 《安全生产法》要求生产经营单位对重大危险源登记建档并制定应急预案。公司根据贵州省国防科学技术工业办公室《关于做好重大危险源监控登记建档工作的通知》（黔科工办通字[2003]30号）文件的部署，完成了重大危险源的登记建档工作并报行业主管部门备案。 公司制定了《重、特大事故应急救援预案》，确定了指导思想，规定了突发性重、特大事故处置的指挥机构、职责及分工，重大危险源的确定及潜在危险性的评估，事故处理及应急救援等事项。该应急救援预案已按照规定报送贵州省国防科学技术工业办公室备案。 8、根据贵州省国防科学技术工业办公室出具的证明，公司（溯及其大股东贵州久联企业集团有限责任公司及其前身贵州化工厂、涟江化工厂）近三年来没有发生安全生产事故。 根据公司制定的《重、特大事故应急救援预案》以及各子公司和分公司制定的《生产安全事故应急救援预案》、《要害部位及危险点管理办法》、《重大危源安全监控管理制度》、《重、特大事故应急救援预案》、《重大危险源管理办法（试行）》等规章制度，公司生产安全事故防范和处置制度符合《安全生产法》的要求。 综上所述，本所律师认为公司的生产经营及其制定的生产安全事故管理制度符合《安全生产法》的规定。 五、其他事项 公司为实施募集资金运用项目，需要向股东购买土地及相关技术。 公司募集资金项目的建设，按照民爆行业的特点和设计规范要求，基本遵循异地（即“同厂不同线”）技术改造方案，其中部分土地需要向股东购买，用于生产场地和厂房建设。公司为实施募集资金投向项目，已与股东签订了国有土地使用权转让意向协议。公司与久联集团公司签订了《国有土地使用权转让意向协议》，约定久联集团公司向公司转让5宗、合计面积217445平方米的工业用地，暂定转让总金额约2489.38万元。公司与思南五峰化工有限公司签订《国有土地使用权转让意向协议》，约定思南五峰化工有限公司向公司转让面积为20308平方米的一宗工业用地，暂定转让金额约320.00万元。该等协议在公司股票发行上市后实施。公司与股东土地转让意向协议中的暂定土地转让价格，系根据贵州黔地不动产评估有限公司2002年4月向久联集团公司出具的“黔评A2001—066”号《土地估价报告》以及2002年1月向思南五峰化工有限公司出具的“黔评A2001—067”号《土地估价报告》中的土地评估价格确定的。根据协议的约定，以上国有土地使用权转让意向协议在实际执行时，双方应再聘请有评估资质的土地评估机构出具新的《土地估价报告》，根据当时的土地评估价格确定土地转让的实际价格。本次募集资金以上投资项目已经公司首届董事会第七次会议审议通过，2003年9月15日召开的公司2003年度第一次临时股东大会以全票表决通过本次募集资金投资项目并作出了相关决议，其中，关联股东在募集资金投资项目涉及自身的关联交易事项表决过程中已回避。 2003年4月，公司与南京理工大学签订《技术转让合同书》，规定南京工大学向公司转让“岩石粉状乳化炸药生产技术”，技术转让费17万元。该协议价格是双方谈判确定的，主要根据转让技术产品的技术先进性、科学性、技术程度的难易性以及产品的销售和盈利能力，同时参考了技术持有人南京理工大学与其他单位的技术转让费水平。 对以上土地和技术转让，公司独立董事已发表意见，认为有关交易遵守了公开、公平和公正的原则，定价方式公允合理，有利于公司募集资金项目的实施，不损害公司其他股东的利益。 本所律师认为：公司上述关联交易协议合法有效，遵循了公开、公平、公正和等价有偿的市场原则，定价方式公允合理，履行了必要的程序，没有损害发行人及其他股东的利益。 本补充法律意见书正本三份，副本六份。 （此页无正文，为贵州久联民爆器材发展股份有限公司股票发行上市之补充法律意见书的盖章签字页） 北京市鼎业律师事务所 经办律师： 单位负责人： 郭凤武 陈茂云 二○○三年 月 日 北京市鼎业律师事务所 关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（之二） 鼎业股字（2004）JL 004号 贵州久联民爆器材发展股份有限公司： 北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次Ａ股股票公开发行并上市特聘专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具了“鼎业股字（2003）JL 001号”《法律意见书》、“鼎业股字（2003）JL 002号”《律师工作报告》及“鼎业股字（2003）JL 003号”《补充法律意见书》。鉴于公司2003会计年度结束，公司已委托中和正信会计师事务所有限责任公司对2003年度财务数据进行了审计，本所律师据此补充本法律意见书。 本所律师依据中国证监会的规定和本所律师对法律的理解，对贵公司提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，并依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书随同其他材料一起上报，并愿意依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。 根据有关法律规定，现出具补充法律意见如下： 一、关于公司2003年度经营状况 1、根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的“中和正信审字（2004）第4—031号”审计报告，截止2003年12月31日，公司净资产为164,566,972.10元，总资产为331,618,379.22元，无形资产帐面价值为44,235,911.87元（其中土地使用权为44,063,312.19元），净资产在总资产中所占的比例为49.63%，不低于30%，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例为0.12%，不高于20%。 2、根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的“中和正信审字（2004）第4—031号”审计报告，公司2003年实现净利润30,559,385.48元。公司最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。 3、根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的“中和正信审字（2004）第4—031号”审计报告、公司的说明和本所律师的必要核查，公司在近三年内财务会计文件无虚假记录。 综上所述，公司符合股票发行上市的实质条件。 二、公司关联交易的变化 1、经查，公司与关联方之间没有新签订的重大关联交易合同。 2、公司与关联方原已存在的部分重大关联交易合同仍在履行，发生如下变化[参见本所出具的“鼎业股字（2003）JL 001号”《法律意见书》第十条“关联交易及同业竞争”之（一）“关联交易”]： （1）土地租赁。根据公司与久联集团签订的《土地使用权租赁协议的补充协议》，公司2003年度向久联集团支付租赁费166万元。 （2）房屋租赁。根据公司与久联集团签订的《房屋租赁协议》及其补充协议，公司2003年度向久联集团支付房租43万元；根据公司与五峰公司签署的《房屋租赁协议》，公司向五峰公司支付2003年度租金69,750.00元/年。 (3)劳务。根据公司与祥和公司签订的《搬运装卸合同》，2003年度公司向祥和公司支付搬运费199,618.77元。 (4)包装物采购。根据公司与新联轻化公司签订的《长期供货框架协议》，由新联轻化公司向公司提供纸箱、木箱等包装物.2003年度累计交易额为5,675,220.11元。 (5)工程施工。根据公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团的控股子公司久联房开公司签订的两项工程施工协议,新联爆破公司承接久联房开公司翠堤丽苑平基工程, 2003年实现工程收入879.10万元；新联爆破公司承接久联房开公司遵义翠堤丽苑7#楼工程，2003年实现工程结算收入297.7万元；此外，新联爆破公司承接久联集团“职工活动中心”工程，实现工程结算收入128.23万元。 3、本所律师经审查后认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。 三、关于公司重大合同和债权债务变化 公司及控股子公司重大合同及债权债务变化情况如下： 1、公司及控股子公司新联爆破公司新增两项建设工程施工合同： （1）2003年11月30日，公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司与贵州华电大龙发电有限公司签订《贵州华电大龙发电有限公司2 300MW扩建场平工程建设施工合同》，规定新联爆破公司负责“主厂区、施工区、油库区平场土石方，煤场区平场土石方，主场区至煤场公路平场土石方、堡坎及道路”工程，合同价款约1418.51万元。 （2）2003年12月16日，公司的控股子公司新联爆破公司与仁怀市城市开发建设投资经营有限公司签订《工程施工协议书（仁怀市环城东路）》，约定新联爆破公司承包仁怀市环城东路工程，承包范围是“仁怀市环城东路施工[包括路基、路面、排水、挡土墙（堡坎）、边沟、人行道、绿化等工程]”。工程期限自2003年12月25日至2005年6月30日，工程质量执行《城市道路验收规范》。合同价款约4700万元人民币。本合同正在履行之中。此外，为加快仁怀市东环线建设，2003年12月18日，新联爆破公司与仁怀市城市开发建设投资经营有限公司还签订了一份《借款协议》，约定新联爆破公司借给仁怀市城市开发建设投资经营有限公司500万元征地、拆迁款，专项用于仁怀市东环线征地、拆迁开支。 2、其他应收、应付款的变化[参见本所出具的“鼎业股字（2003）JL001号”《法律意见书》第十二条“发行人的重大债权债务”（二）之6]： 根据中和正信会计师事务所有限责任公司出具的“中和正信审字（2004）第4—031号”审计报告，截止2003年12月31日，公司其他应收款25,128,220.13元，其他应付款28,963,530.47元。 （1）“应收账款”78,627,694.37元，均系公司正常经营过程中发生的，其中帐龄在1年以内的为60,897,350.12元，占应收帐款的72.23%。在应收账款中，没有持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）“其他应收款”25,128,220.13元，主要包括遵义市红花岗区南部新城指挥部欠新联爆破公司所借拆迁安置补偿款1240万元，占其他应收款的46.95%；根据双方之间2003年12月18日签订的借款协议，仁怀市城市开发建设投资经营有限公司欠新联爆破公司所借拆迁安置补偿款500万元，占其他应收款的18.93%；久联房开公司欠新联爆破公司700万元已部分归还，期末尚余350万元，占其他应收款的13.25%。 （3）“其他应付款”28,963,530.47元，其中帐龄在1年以内的为26,718,677.48元，占其他应付款总额的92.25%。其他应付款主要为材料款和工程款，无持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位款项，无超过3年的大额款项未偿还的情况。 3、本所经审查后律师认为，发行人将要履行或者正在履行的重大合同，其内容和形式均合法有效，不存在潜在的法律风险；发行人其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。经公司确认及本所律师核查，发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。 四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 发行人于2004年2月29日召开了一届董事会第八次会议，通过了董事会工作报告、公司利润分配预案、公司人力资源开发与管理实施方案等项决议。发行人于2004年3月29日召开了2003年年度股东大会，通过了董事会工作报告、监事会工作报告、公司2003年度财务决算方案、公司2003年度利润分配方案以及2004年财务预算报告等项决议。 经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 五、发行人的税务 根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处、贵州省财政厅“财驻黔监[2002]13号”《关于下达我省部分三线调迁企业设立的新企业“十五”期间享受退税政策及退税基数名单的通知》，公司从2001年1月1日起至2005年12月底享受“先征后返”政策，退税基数按第一年实现的应税收入确定。2003年12月15日，财政部驻贵州省财政监察专员办事处作出“（2003）财驻黔监退字第322号”《关于一般增值税退税批复》，批准退付发行人一般增值税款296,009.00元，该笔退税公司已经收妥入帐。2004年3月15日，财政部驻贵州省财政监察专员办事处作出“（2004）财驻黔监退字第7号”《关于一般增值税退税批复》，批准退付发行人一般增值税款2,063,598.57元，该笔退税款尚未到帐。 经本所律师审查，发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的优惠政策合法、合规、真实有效。 经本所律师核查，发行申请文件中补充提供的公司原始财务报告和纳税资料与发行人报送地方财政、税务部门的一致。 六、结论意见 本所律师认为，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》的要求，发行人不存在影响本次发行上市的重大问题。 本补充法律意见书于二○○四年四月八日签署，正本三份。（此页无正文，为贵州久联民爆器材发展股份有限公司股票发行上市之补充法律意见书之二的盖章签字页） 北京市鼎业律师事务所 经办律师： 单位负责人： 郭凤武 陈茂云 二○○四年 月 日 北京市鼎业律师事务所 关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书 鼎业股字（2004）JL 005号 贵州久联民爆器材发展股份有限公司： 北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次Ａ股股票公开发行并上市特聘专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具了“鼎业股字（2003）JL 001号”《法律意见书》、“鼎业股字（2003）JL 002号”《律师工作报告》、“鼎业股字（2003）JL 003号”、“鼎业股字（2004）JL 004号”《补充法律意见书》。鉴于公司在上次补充法律意见书出具日后又召开了新的董事会和临时股东大会，本所律师据此补充本法律意见书。 本所律师依据中国证监会的规定和本所律师对法律的理解，对贵公司提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，并依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书随同其他材料一起上报，并愿意依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。 根据有关法律规定，现出具补充法律意见如下： 发行人于2004年4月9日召开了一届董事会第九次会议，通过了《关于股份公司发行前滚存利润处置方案的议案》的决议。发行人于2004年5月9日召开了2004年临时股东大会，通过了《关于股份公司发行前滚存利润处置方案》的决议,规定股份公司发行前的滚存利润归新老股东共同享有。 经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 结论意见 本所律师认为，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》的要求，发行人不存在影响本次发行上市的重大问题。 本补充法律意见书于二○○四年六月六日签署，正本三份。（此页无正文，为贵州久联民爆器材发展股份有限公司股票发行上市之补充法律意见书之盖章签字页） 北京市鼎业律师事务所 经办律师： 单位负责人： 郭凤武 陈茂云 二○○四年 月 日 北京市鼎业律师事务所 关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书（之四） 鼎业股字（2004）JL 006号 贵州久联民爆器材发展股份有限公司： 北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次Ａ股股票公开发行并上市特聘专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具了“鼎业股字（2003）JL 001号”《法律意见书》、“鼎业股字（2003）JL 002号”《律师工作报告》、“鼎业股字（2003）JL 003号”、“鼎业股字（2004）JL 004号”及“鼎业股字（2004）JL 005号”《补充法律意见书》。鉴于公司已委托中和正信会计师事务所有限责任公司对2004年上半年度财务数据进行了审计，本所律师据此补充本法律意见书。 本所律师依据中国证监会的规定和本所律师对法律的理解，对贵公司提供的与出具本补充法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，并依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书随同其他材料一起上报，并愿意依法对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。 根据有关法律规定，现出具补充法律意见如下： 一、关于公司2004年上半年度经营状况 公司截止2004年6月30日的财务状况已经中和正信会计师事务所有限公司（以下简称“中和正信会计师事务所”）审计，中和正信会计师事务所出具了“中和正信审字（2004）第4—293号”标准无保留意见审计报告。 1、根据中和正信会计师事务所出具的“中和正信审字（2004）第4—293号”审计报告，截止2004年6月30日，公司净资产为149,272,362.36元，总资产为359,986,740.61元，无形资产帐面价值为43,755,009.71元（其中土地使用权为43,610,365.11元），净资产在总资产中所占的比例为41.46%，不低于30%，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占比例为0.09%，不高于20%。 2、根据中和正信会计师事务所出具的“中和正信审字（2004）第4—293号”审计报告，公司2003年实现净利润30,559,385.48元、2004年1—6月份净利润16,055,117.87元。公司最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。 3、根据中和正信会计师事务所出具的“中和正信审字（2004）第4—293号”审计报告、公司的说明和本所律师的必要核查，公司在近三年内财务会计文件无虚假记录。 4、根据发行人已提供的有关资料以及发行人2003年度、2004年1—6月份已审计的经营业绩，本所律师认为发行人2004年度能够正常持续经营，公司净资产收益率将不低于同期银行存款利率。 综上所述，公司符合股票发行上市的实质条件。 二、公司关联交易的变化 自2004年1月1日起至2004年6月30日，公司有关关联交易及变化情况如下： 1、经查，公司与关联方之间新签订的关联交易合同和新发生的关联交易如下： （1）2004年5月28日，公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银保字（2004）第3号《保证合同》，为公司的控股子公司新联爆破公司（A中北）农银借字（2004）第6号《借款合同》项下950万元短期流动资金借款本息提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 （2）2004年5月20日，公司的控股股东久联集团公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2004年（云岩保）字第0023号《最高额保证合同》，约定久联集团公司在2004年5月20日至2005年5月18日期间、在5000万元最高额贷款余额内为发行人贷款本息提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证期间为每笔借款合同确定的借款到期之次日起二年。 （3）2004年3月16日，公司的控股股东久联集团公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银保字（2004）第1号《保证合同》，为公司（A中北）农银借字（2004）第3号《借款合同》项下2000万元短期流动资金借款本息提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 （4）2004年2月11日，公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银保字（2004）第2号《保证合同》，为新联爆破公司（A中北）农银借字（2004）第2号《借款合同》项下1000万元短期流动资金借款本息提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 （5）2004年1月公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团的控股子公司久联房开公司签订《建设工程施工合同》,约定新联爆破公司承接久联房开公司遵义翠堤丽苑3#、4#、5#、6#楼工程，工程内容为建筑面积17,242M2（以竣工面积为准），框混结构。总层数八层，基础为人工挖孔钢筋混凝土灌注桩及柱下独立柱基混合型基础。约定的开工日期为2004年元月10日、竣工日期为2004年8月31日。合同价款约8,372,058.38元，承包范围内单位建筑面积平均造价为485.56元/M2。决算面积以竣工面积为准。本合同系经招投标程序签订，并经建设工程所在地建设行政主管部门和工商行政管理部门审查和鉴证。本合同项下工程已取得部分收入。 （6）2004年1月20日公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团公司签订《建设工程施工合同》,约定新联爆破公司承接久联集团公司遵义久联国际大酒店、久联商贸市场及住宅小区平场工程，工程内容为石方爆破及土石方挖运平场。约定的开工日期为2004年元月10日、竣工日期为2004年4月30日。合同价款4,993,200元，现工程仍在进行中，截止2004年6月30日，取得工程业务收入4,680,000元，扣除已收取的工程款1,00,000元以及2004年7月13日收到的237,000元款项，尚有3,443,000元应收账款。 （7）发行人2004年通过久联集团公司的子公司贵州久联集团汽车销售公司购买汽车7辆、摩托车2辆，全部车款及税费合计1,678,183.00元。上述车价款遵循市场公允原则确定。 2、公司与关联方原已存在的部分重大关联交易合同仍在履行，发生如下变化[参见本所出具的“鼎业股字（2003）JL 001号”《法律意见书》第十条“关联交易及同业竞争”之（一）“关联交易”]： （1）土地租赁。根据公司与久联集团签订的《土地使用权租赁协议的补充协议》，公司2004年1—6月份向久联集团支付租赁费83万元。 （2）房屋租赁。根据公司与久联集团签订的《房屋租赁协议》及其补充协议，公司2004年1—6月份向久联集团支付房租21.6万元；根据公司与五峰公司签署的《房屋租赁协议》，公司向五峰公司支付2004年1—6月份租金23,250.00元。 (3)劳务。根据公司与祥和公司签订的《搬运装卸合同》，2003年度公司向祥和公司支付搬运费199,618.77元。从2004年度开始，该项搬运装卸业务由公司各有关单位自行组织完成，没有发生新的交易。 (4)包装物采购。根据公司与新联轻化公司签订的《长期供货框架协议》，由新联轻化公司向公司提供纸箱、木箱等包装物。2004年1—6月份累计交易额为305万元。 (5)工程施工。根据公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团的控股子公司久联房开公司签订的两项工程施工协议,新联爆破公司承接久联房开公司翠堤丽苑平基工程, 2004年1—6月份实现工程收入152万元；新联爆破公司承接久联房开公司遵义翠堤丽苑7#楼工程，2004年1—6月份实现工程结算收入220万元（含部分3#、4#、5#、6#楼工程款）；此外，新联爆破公司2003年8月承接久联集团“职工活动中心”工程，2004年1—6月份实现工程结算收入60万元。 新联爆破公司在久联房开公司尚有1,820,000.00元的应收账款，因新联爆破公司承接久联房开公司所属遵义翠堤丽苑工程项目的平基和房建工程，截止2004年6月30日共计取得工程收入15,508,000.00元（其中平基工程10,311,000.00元，房建工程5,197,000.00），扣除已收取工程款13,688,000.00元，形成1,820,000.00元的应收账款。 根据公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团公司2003年9月签定的《建设工程施工合同》,新联爆破公司承接久联集团公司“9844片区标段经济适用住房”工程,工程内容为“9844片区标段经济适用住房施工图所含水、电及土建等的全部施工内容，主体工程两米以内的环境工程，条基深度两米”，开工日期2003年9月24日，竣工日期2004年3月31日，合同价款以竣工图按每平方米建筑面积440元计价。本合同系经招投标程序签订，2004年1—6月份在该合同项下实现工程结算收入1,481,063.00元。 （6）2003年5月15日新联爆破公司与贵阳市商业银行营业部签订第1342003057001号《贷款展期协议书》，约定将600万元借款展期至2004年5月27日，展期借款月利率为5. 9475‰，由久联集团提供连带责任保证[参见鼎业股字（2003）JL 001号法律意见书“十二发行人的重大债权债务”之1]。该贷款已于2004年5月27日到期并归还，合同履行完毕。 本所律师经审查后认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。 三、关于公司重大合同和债权债务变化 （一）重大合同 自2004年1月1日起至2004年6月30日，公司及控股子公司重大合同变化情况如下： 1、借款合同 （1）2004年6月16日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2004年（云岩）字第0110号《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款月利率为4.8675‰，自实际提款日起按日计息，结息日为每月的20日，借款到期，利随本清。借款期限为2004年6月16日至2005年6月14日，担保方式为久联集团提供保证。 公司的控股股东久联集团公司提供2004年5月20日其与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2004年（云岩保）字第0023号《最高额保证合同》项下的连带责任保证。 （2）2004年5月20日，公司与中国工商银行贵阳市云岩区支行签订2004年（云岩）字第0091号《流动资金借款合同》，借款300万元，借款月利率为4.8675‰，自实际提款日起按日计息，结息日为每月的20日，借款到期，利随本清。借款期限为2004年5月31日至2005年5月18日，担保方式为久联集团公司提供的2004年（云岩保）字第0023号《最高额保证合同》项下的连带责任保证。 （3）2004年3月16日，公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银借字（2004）第3号《借款合同》，借款2000万元，借款年利率为5.841%，按月结息，结息日为每月的第20日。借款期限为2004年3月16日至2005年3月15日，担保方式为保证担保。 2004年3月16日，公司的控股股东久联集团公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银保字（2004）第1号《保证合同》，为公司（A中北）农银借字（2004）第3号《借款合同》项下2000万元短期流动资金借款本息提供连带责任保证。保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。 （4）2004年5月28日，公司的控股子公司新联爆破公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银借字（2004）第6号《借款合同》，借款950万元，借款年利率为5.841%，按月结息，结息日为每月的第20日。借款期限为2004年5月28日至2005年5月27日，担保方式为保证担保。 对该笔借款，公司提供（A中北）农银保字（2004）第3号《保证合同》项下的连带责任保证。 （5）2004年2月11日，公司的控股子公司新联爆破公司与中国农业银行贵阳市中北支行签订（A中北）农银借字（2004）第2号《借款合同》，借款1000万元，借款年利率为5.841%，按月结息，结息日为每月的第20日。借款期限为2004年2月11日至2005年2月11日，担保方式为保证担保。 对该笔借款，公司提供（A中北）农银保字（2004）第2号《保证合同》项下的连带责任保证。 2、工程施工合同及其他业务合同 公司及控股子公司新增建设工程施工合同等业务合同如下： （1）2004年5月15日，公司的控股子公司新联爆破公司与遵义市红花岗城市投资有限公司签订《（遵义市银河路建设工程）建设工程建设施工合同》，约定新联爆破公司负责“遵义市银河路K0+00—0+680段施工（包括路基、路面、排水、挡土墙、堡坎、边沟、人行道等工程）”工程，开工日期2004年5月8日，竣工日期2004年8月28日，合同价款约492.3万元，工程完工后按实结算。该项工程正在进行中。 （2）2004年4月13日，公司的控股子公司新联爆破公司与贵州华源实股份有限公司签订《发耳电厂4 600MW机组新建工程场平施工合同》，约定新联爆破公司按照包工、包材料、包机械的承包方式，负责承包范围内的工程项目组织施工并对安全、质量、工期、文明施工管理负全面责任，质量等级要求达到优良标准。合同价款暂定为700万元人民币，按实际完成的工程量和双方共同审定的预算总费用执行。 （3）2004年1月公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团的控股子公司久联房开公司签订《建设工程施工合同》,约定新联爆破公司承接久联房开公司遵义翠堤丽苑 3#、4#、5#、6#楼工程。合同价款约8,372,058.38元，承包范围内单位建筑面积平均造价为485.56元/M2。决算面积以竣工面积为准。本事项属关联交易，参见上文“关联交易”部分。 （4）2004年1月20日公司的控股子公司新联爆破公司与久联集团公司签订《建设工程施工合同》,约定新联爆破公司承接久联集团公司遵义久联国际大酒店、久联商贸市场及住宅小区平场工程，工程内容为石方爆破及土石方挖运平场。约定的开工日期为2004年元月10日、竣工日期为2004年4月30日。合同价款4,993,200元。 （5）2004年1月16日公司的控股子公司新联爆破公司与贵州省水利水电基本建设工程处签订《劳务合作协议书》,约定新联爆破公司承接久松桃县道塘水库枢纽工程的施工，包括坝基及溢洪道土石方开挖，主堆料场覆盖层土石方清除、主堆料场的爆破及挖装运工序，过渡料、下游堆石料、特大石块区、弃渣盖重料等的装载和运输等；约定的价格条件为：坝基及溢洪道土石方开挖综合运距1公里以内，土方7元/M2、石方20元/M2；坝料开采运输，综合运距2.5公里以内，价格为23.28元/M2；过渡料、下游堆石料、特大石块区、弃渣盖重料等的装载和运输，综合运距2.5公里以内，价格为23.28元/M2等。工程计量条件为：按图施工的工程量按设计图计量作为结算工程量；隐蔽及变更工程量根据实际施工的工程量双方审核确认。为履行给协议，双方此后又签订了《补充协议书》约定新联爆破公司向贵州省水利水电基本建设工程处指定银行帐户存入300万元人民币作为履约保证金，该合同约定预付质量保证金在工程完工后一年内归还，现工程正在进行中。 （6）公司及其控股子公司正在履行中的供销合同等其他业务合同包括： 2003年11月30日，公司与柳州化工股份有限公司签订合同编号为113101224号的《民用爆破器材买卖合同》，合同约定公司向柳州化工股份有限公司购买硝酸铵8880吨，价格随行就市。交货数量为2004年1-3季度每季度各2160吨，第4季度2400吨，实行款到发货。 2003年12月1日，公司与成都北方化学工业有限责任公司签订兵火药字182号《民用爆破器材买卖合同》，约定公司向成都北方化学工业有限责任公司购买梯恩梯950吨，单位7248.15元，总价款约688.57万元,实行款到发货。 2003年12月24日，公司与贵州开磷集团都匀氮肥厂签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定公司向开磷集团都匀氮肥厂购买硝酸铵8000吨，价格随行就市。实行先到货后付款（滚动方式）。 2003年11月29日，公司的控股子公司贵阳久联化工有限责任公司（以下简称久联化工公司）与柳州化工股份有限公司签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定久联化工公司向柳州化工股份有限公司购买硝酸铵7800吨，价格随行就市。交货数量为2004年1、3、4季度每季度各1800吨，第2季度2400吨，实行款到发货。 2003年11月29日，久联化工公司与川化股份有限公司签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定久联化工公司向川化股份有限公司购买硝酸铵8000吨，价格随行就市。交货数量为2004年各季度均衡供货，实行款到发货。 2003年12月1日，久联化工公司与云南解化集团有限公司签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定久联化工公司向云南解化集团有限公司购买结晶状硝酸铵6000吨，价格随行就市。交货数量由双方根据生产经营情况逐月确定，实行款到发货。 2004年1月1日，久联化工公司与贵州开磷集团都匀氮肥厂签订《民用爆破器材买卖合同》，合同约定公司向开磷集团都匀氮肥厂购买国标硝酸铵8000吨，价格随行就市，实行先到货后付款结算。 以上《民用爆破器材买卖合同》全部经国防科工委民爆器材监督管理管理部门鉴证确认。 （二）债权债务 其他应收、应付款的变化[参见本所出具的“鼎业股字（2003）JL 001号”《法律意见书》第十二条“发行人的重大债权债务”（二）之6]： 根据中和正信会计师事务所出具的“中和正信审字（2004）第4—293号”审计报告，截止2004年6月30日，公司其他应收款38,198,347.02元，其他应付款16,258,655.29元。 （1）“应收账款”73,881,579.25元，均系公司正常经营过程中发生的，其中帐龄在1年以内的为43,094,678.73元，占应收帐款的53.96%。 在应收账款中，包括久联集团遵义滨河工程指挥部的3,443,000元应收账款和久联房开公司的1,820,000.00元应收账款。 新联爆破公司因承接久联房开公司所属遵义翠堤丽苑工程项目的平基和房建工程，截止2004年6月30日共计取得工程收入15,508,000.00元，已收取工程款13,688,000.00元，剩余1,820,000.00元未付。 新联爆破公司因承接久联集团公司遵义久联国际大酒店、久联商贸市场及住宅小区平场工程，截止2004年6月30日，取得工程业务收入4,680,000元，扣除已收取的工程款1,00,000元以及2004年7月13日收到的237,000元款项，久联集团遵义滨河工程指挥部尚欠3,443,000元。 （2）“其他应收款”38,198,347.02元，主要包括遵义市红花岗区南部新城指挥部欠新联爆破公司所借拆迁安置补偿款及资金占用费13,418,537.65元，占其他应收款的33.67%；根据双方之间2003年12月18日签订的借款协议，仁怀市城市开发建设投资经营有限公司欠新联爆破公司所借拆迁安置补偿款及资金占用费5,181,203.75元，占其他应收款的13.00%；久联房开公司欠新联爆破公司700万元已部分归还，截止2004年6月30日尚余160万元（包括应收回的工程质量保证金10万元），占其他应收款的4.02%；贵州省水利水电基本建设工程处履约保证金300万元，占其他应收款的7.53%。 （3）“其他应付款”截止2004年6月30日为16,258,655.29元，比2003年12月31日减少12,704,875.18元，减幅为43.87%。其他应付款减少的主要原因是支付了毛志祥的挖运费11,479,476.81元。其他应付款中帐龄在1年以内的为5,246,017.52元，占其他应付款总额的32.27%；帐龄在1—2年的为10,807,373.18元，占其他应付款总额的66.47%。其他应付款主要为材料款和工程款，无持有本公司5%及以上表决权股份的股东单位款项，无超过3年的大额款项未偿还的情况。 本所经审查后律师认为，发行人将要履行或者正在履行的重大合同，其内容和形式均合法有效，不存在潜在的法律风险；发行人其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。经公司确认及本所律师核查，发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。 四、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 发行人自2004年1月1日至本补充法律意见书出具之日股东大会、董事会、监事会会议的召开情况 发行人于2004年2月29日召开了一届董事会第八次会议，通过了董事会工作报告、公司利润分配预案、公司人力资源开发与管理实施方案等项决议。 发行人于2004年3月15日召开了一届监事会第六次会议，通过了关于2003年度监事会工作报告的决议。 发行人于2004年3月29日召开了2003年年度股东大会，通过了董事会工作报告、监事会工作报告、公司2003年度财务决算方案、公司2003年度利润分配方案以及2004年财务预算报告等项决议。 发行人于2004年4月9日召开了一届董事会第九次会议，通过了《关于股份公司发行前滚存利润处置方案的议案》的决议。 发行人于2004年5月9日召开了2004年临时股东大会，通过了《关于股份公司发行前滚存利润处置方案》的决议,规定股份公司发行前的滚存利润归新老股东共同享有。 经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 五、发行人的税务 根据财政部驻贵州省财政监察专员办事处、贵州省财政厅“财驻黔监 [2002]13号”《关于下达我省部分三线调迁企业设立的新企业“十五”期间享受退税政策及退税基数名单的通知》，公司从2001年1月1日起至2005年12月底享受“先征后返”政策，退税基数按第一年实现的应税收入确定。 2003年12月15日，财政部驻贵州省财政监察专员办事处作出“（2003）财驻黔监退字第322号”《关于一般增值税退税批复》，批准退付发行人一般增值税款296,009.00元，该笔退税公司已经收妥入帐。 2004年3月15日，财政部驻贵州省财政监察专员办事处作出“（2004）财驻黔监退字第7号”《关于一般增值税退税批复》，批准退付发行人一般增值税款2,063,598.57元，该笔退税款公司已经收妥入帐。 经本所律师审查，发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司享受的优惠政策合法、合规、真实有效。 根据发行人提供的资料并经本所律师必要的核查，发行申请文件中补充提供的公司原始财务报告和纳税资料与发行人报送地方财政、税务部门的一致。 六、控股股东久联集团公司的财务状况 公司控股股东久联集团公司截止2003年12月31日的财务状况已经中和正信会计师事务所审计，中和正信会计师事务所出具了“中和正信审字（2004）第4—035号”审计报告。久联集团公司截止2004年6月30日的财务状况未经审计。 根据中和正信会计师事务所出具的“中和正信审字（2004）第4—035号”审计报告，截止2003年12月31日久联集团公司母公司的资产负债表列明的负债总额为78,420,172.15元，不超过2亿元；资产总计366,253,729.75元，资产负债率21.41%，不超过70%；久联集团公司合并利润表利润总额为46,455,974.70元，净利润24,719,168.52元。 根据久联集团公司提供的截止2004年6月30日的未经审计的财务资料，久联集团公司母公司的资产负债表列明的负债总额为87,296,277.99元，不超过2亿元；资产总计385,278,667.16元，资产负债率22.66%，不超过70%；久联集团公司合并利润表利润总额为22,969,826.35元，净利润10,148,829.62元。 根据发行人及其控股股东提供的资料并经本所律师必要的核查，发行申请文件中补充提供的发行人控股股东久联集团公司原始财务报告与其报送地方财政、税务部门的一致。发行人的控股股东久联集团公司不存在《股票发行审核标准备忘录第六号》所规定的“存在巨额债务或出现资不抵债”情况。 七、诉讼、仲裁等事项 根据公司提供的材料及本所律师的询证，公司及公司董事长、总经理、控股股东目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁及股权纠纷。 根据公司提供的材料及本所律师的询证，公司及公司董事长、总经理、控股股东目前也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 八、结论意见 本所律师认为，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》的要求，发行人不存在影响本次发行上市的重大问题。 本补充法律意见书于二○○四年八月九日签署，正本四份。 （此页无正文，为贵州久联民爆器材发展股份有限公司股票发行上市之补 充法律意见书之四的盖章签字页） 北京市鼎业律师事务所 经办律师： 单位负责人： 郭凤武 陈茂云 二○○四年八月 日 |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】