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　　         五洲明珠股份有限公司董事会2004年第四次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　五洲明珠股份有限公司董事会2004年第四次临时会议于2004年8月18日9:00在山东省潍坊市北宫东街193号五洲明珠股份有限公司潍坊浩特电气分公司办公楼二楼会议室举行。会议应到董事7人,实到董事7人。会议由郭现东先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过了以下议案：

　　1、通过了申请延长公司企业法人营业执照中营业期限的议案；

　　本公司为永久存续的股份有限公司,西藏自治区工商行政管理局核准的公司营业期限将于2005年2月9日到期。为保证公司的持续健康发展,按照西藏自治区工商行政管理局的有关规定,同意申请延长公司营业执照中的营业期限五十年。

　　2、通过了公司《人力资源管理制度》的议案；

　　为加强公司人力资源的科学管理,同意公司拟定的《人力资源管理制度》。

　　3、通过了《关联交易原则协议》的议案；

　　为防止在关联交易中关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益,本公司及潍坊长安铁塔股份有限公司于2004年7月26日与山东五洲电气股份有限公司签署了《关联交易原则协议》,作为产品及原材料购销的定价依据。

　　《关联交易原则协议》是基于对2003年度签订的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》的进一步补充和完善。签订的主要目的是进一步规范本公司及长安铁塔与山东五洲电气股份有限公司之间发生的关联交易行为,对协议双方而言均是公平、公正、公允的,有效地保护了广大中小投资者的利益。

　　4、通过了西藏明珠股份有限公司潍坊五洲浩特电气分公司更名的议案；

　　鉴于公司名称已经西藏自治区工商行政管理局核准变更为“五洲明珠股份有限公司”,同意将“西藏明珠股份有限公司潍坊五洲浩特电气分公司”变更为“五洲明珠股份有限公司潍坊浩特电气分公司”。

　　5、通过了公司召开2004年度第二次临时股东大会的议案；

　　(1)召开会议基本情况

　　股东大会的召集人：公司董事会

　　会议召开日期和时间：2004年9月20日(星期一)上午9:00

　　会议地点：山东省潍坊市北宫东街193号五洲明珠股份有限公司潍坊浩特电气分公司办公楼二楼会议室

　　(2)会议审议事项

　　①审议公司收购潍坊长安铁塔股份有限公司16%股权的议案。详细内容见2004年7月27日上海证券报及上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)《关于关联交易的补充公告》。

　　②审议本公司及潍坊长安铁塔股份有限公司与山东五洲电气股份有限公司签署的《关联交易原则协议》。详细内容见2004年7月28日上海证券报及上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)《关于关联交易的公告》。

　　(3)会议出席对象

　　①本公司董事、监事及高级管理人员；

　　②截止2004年9月15日16:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人代理出席和表决(授权委托书附后),该股东委托代理人不必是公司的股东。

　　③公司聘请的律师及其他嘉宾。

　　(4)登记方法

　　①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　　③登记时间：2004年9月17日-18日(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

　　④登记地点：山东省潍坊市北宫东街193号五洲明珠股份有限公司潍坊浩特电气分公司董事会办公室。

　　(5)其他事项

　　本次会议时间半天,与会人员交通及食宿费自理。

　　会议联系电话：0536-8363802、0536-8362865 传真：0536-8880295  邮编:261061

　　联系人：宋绪伟  张洪书  谭立芳

　　(6)备查文件目录：

　　①公司2004年度第四次临时董事会决议；

　　②本公司与山东五洲投资集团有限公司签署的《潍坊长安铁塔股份有限公司股权转让协议》

　　③本公司及潍坊长安铁塔股份有限公司与山东五洲电气股份有限公司签署的《关联交易原则协议》。

    附件：

　　                          授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人(单位)出席2004年9月20日召开的五洲明珠股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：     受托人(签名)：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：

　　委托人委托股数：   委托日期：2004年月日

　　特此公告

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　二 O O四年八月十八日