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　　              关于南宁化工股份有限公司前次

　　              募集资金使用情况专项审核报告

                                      　　深鹏所特字［2004］257号

　　南宁化工股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司新股发行管理办法》的要求,对贵公司前次募集资金的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

　　本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

　　我们所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断,注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金数额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］75号批准,公司于2000年6月16、17日在上海证券交易所以向二级市场投资者配售和上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股4000万股,每股面值为人民币1元,每股发行价格4.65元,共募集资金18,600万元,扣除发行费用后实际募集资金17,752万元。该募集资金已于2000年6月23日全部到位,并经广西中和会计师事务所出具的中和会师验字(2000)第2015号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况(单位万元)

　　(一)招股说明书承诺投资项目和投资项目变更

　　贵公司于2000年6月13日在《招股说明书》中承诺的投资项目如下(单位：人民币万元)：

　　注：以上投资项目涉及的外币已经折合成人民币金额。

　　根据贵公司2000年11月25日召开的一届十一次董事会会议决议并经2000年12月28日召开的2000年第三次临时股东大会决议通过调整部分项目募股资金投资的议案,并于2000年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告,具体变更如下：

　　1、投资广西南宁化学制药有限责任公司增资建设5,000吨/年六元醇项目及1,000吨/年针剂山梨醇项目,原募股资金计划投资4,000万元,变更为不再对该项目进行投资。

　　2、投资3,600万元购买深圳市国人通信有限公司14.52%的股权。

　　3、投资400万元加自筹710万元受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37%的股权。

　　根据贵公司2001年9月21日召开的二届六次董事会会议决议并经2001年11月6日召开的2001年第一次临时股东大会决议通过调整部分项目募股资金投资的议案,并于2001年11月7日在《上海证券报》上公告,具体变更如下：

　　1、增资南宁凯特利生物技术有限责任公司2,500万元建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1,400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目,原募股资金计划投资2,500万元,变更为对该项目暂缓投资。

　　2、投资2,500万元于公司氯代异氰尿酸类产品由1.0万吨/年扩至1.5万吨/年技改项目。

　　变更后贵公司前次募集资金投资项目如下(单位：人民币万元)：

　　(二)前次募集资金实际使用情况(单位万元)

　　注：以上投资项目涉及的外币已经折合成人民币金额。

　　三、对照说明

　　(一)前次募集资金实际使用情况与变更后募集资金承诺对照(单位万元)：

　　(二)前次募集资金实际运用情况与公司2000年度报告的有关内容对照(单位万元)：

　　(三)前次募集资金实际运用情况与公司2001年报告年度的有关内容对照(单位万元)：

　　(四)前次募集资金实际运用情况与公司2002年年度报告的有关内容对照(单位万元)：

　　(五)前次募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照(单位万元)：

　　四、贵公司前次募集资金总额17,752万元,已全部投入有关项目,其投资收益情况如下：

　　五、审核意见

　　经审核,我们认为董事会说明及有关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　深圳鹏城会计师事务所副主任会计师

　　中国  深圳             梁烽

　　2004年8月12日        中国注册会计师

　　                       桑涛