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　　        广西梧州中恒集团股份有限公司第四届董事会第八次会议

               决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2004年8月16日上午在公司会议室召开。应参加会议表决董事9人,实际参加会议表决董事6人。公司董事曾宪武先生因工作原因未能出席会议,特委托公司董事黄葆源先生代其对本次会议审议事项行使表决权。公司独立董事傅浙铭先生、黄泽?先生因工作原因未能出席会议,特委托公司独立董事王运生先生代其二人对本次会议审议事项行使表决权。公司全体监事以及部分高管列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过以下事项：

　　一、以9票赞成通过《2004年半年度报告正文及摘要》；

　　二、以9票赞成通过《续聘2004年度会计审计机构议案》；

　　根据公司与华寅会计师事务所的合作情况,拟续华寅会计师事务所为公司2004年度会计审计机构。按照广西壮族自治区会计审计收费情况的规定,经双方初步商定2004年度审计费用为人民币36万元(不包括审计人员的住宿费和差旅费)。

　　三、以9票赞成通过《修改〈公司章程〉议案》；

　　原公司章程第十三条：

　　经广西壮族自治区工商行政管理局核准,公司经营范围是：医药、能源、金融、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营；资产经营与管理；建筑材料及其他原材料等物资的批发和零售(国家限制或禁止公司经营的物资除外)；国内商业贸易(国家有专项规定的除外)。

　　现修改为：

　　经广西壮族自治区工商行政管理局核准,公司经营范围是：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易(除国家有专项规定以外)。

　　四、以9票赞成通过《2004年半年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

　　(一)2004年中期利润分配预案

　　经华寅会计师事务所审计,公司2004年上半年度实现净利润6,121,418.53元,根据《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金1,814,401.97元和按5%提取法定公益金907,200.98元,2004年上半年度可供分配利润为3,399,815.58元,加上上年度结转的未分配利润44,160,192.68元,中期实际可供股东分配利润为47,560,008.26元。

　　根据公司发展的需要,2004年半年度分配预案为：以2004年6月30日公司总股本167267232股为基数,向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元(含税),共计分配利润总额20,908,404元,剩余26,651,604.26元结转下半年度。

　　(二)2004年中期资本公积金转增股本预案

　　以2004年6月30日公司总股本167267232股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共转增股本33453446股。

　　以上议案二、议案三、议案四将提交2004年第二次临时股东大会审议。

　　五、以9票赞成通过《关于取消投资开发桂林市上海路供电局小区提案》；

　　公司原定在桂林市上海路开发的供电局小区涉及拆迁面积16848平方米。基于拆迁大环境的急剧变化,被拆迁户对拆迁条件要求提高,拆迁难度及拆迁成本加大,中恒集团桂林房地产分公司认为无法于今年8月底前办完该项目的所有拆迁手续。目前由于与合作方桂林市丰源房地产开发有限责任公司仅在项目前期谈判阶段,尚未进入资金投入开发,为避免因拆迁工作以及土地手续问题而造成的投资风险,经与多方商讨,拟放弃该项目的开发权。

　　六、《关于补选董事会专门委员会委员的提案》；

　　以9票赞成通过彭伟民先生担任中恒集团董事会战略委员会委员。

　　以9票赞成通过高捍卫先生担任中恒集团董事会审计委员会委员。

　　七、确定2004年第二次临时股东大会的召开时间。

　　公司定于2004年9月20日召开2004年第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

　　(1)会议时间：2004年9月20日上午9：30开始,会期半天

　　(2)会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室

　　(3)会议审议事项：

　　①公司续聘2004年度会计审计机构议案；

　　②修改《公司章程》议案；

　　③2004年半年度利润分配预案；

　　④2004年半年度资本公积金转增股本预案。

　　(4)出席会议对象：

　　①公司董事、监事及高级管理人员；

　　②截止2003年9月13日上海证券交易所交易结束,在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

　　③具有上述资格的股东授权委托代理人,该代理人不必是公司股东；

　　④公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

　　(5)登记办法：

　　①个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记,委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

　　②法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

　　③登记时间为2004年9月17日(上午9：00～11：30、下午2：30～5：00),登记地点在公司证券部,异地股东可用信函或传真方式(以2004年9月17日前收到为准)进行登记。

　　(6)其他事项：

　　①会期半天,费用自理；

　　②联系地址：广西梧州市蝶山一路3号十五楼公司证券部

　　③联系电话：(0774)5830828

　　④联系人：彭伟民童依虹

　　⑤传真：(0774)5830900 5830828

　　⑥邮政编码：543002

　　特此公告

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十八日

　　附：

                         　　授权委托书

　　兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人),出席2004年9月20日召开的广西梧州中恒集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使以下事项表决权：

　　①公司续聘2004年度会计审计机构议案；

　　②修改《公司章程》议案；

　　③2004年半年度利润分配预案；

　　④2004年半年度资本公积金转增股本预案。

　　委托人(签名)：   委托人身份证号：

　　委托人持股数：   委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：   受托人身份证号：

　　委托日期：

　　注：1、本授权委托书剪报或复印均有效；

　　2、委托为法人,应盖法人公章并由法人代表签名。