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               　　湖南华天大酒店股份有限公司

                  二届第二十二次董事会决议公告

              暨召开二00四年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2004年8月14日在公司贵宾楼五楼会议室召开湖南华天大酒店股份有限公司二届董事会第二十二次会议，出席会议的董事应到9名，实到8名，符合法定人数， 4名监事列席了会议。

　　本次会议由董事长陈纪明先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、公司2004年半年度报告正文及摘要；

　　二、关于修改《公司章程》部分条款的议案（附件一）；

　　三、关于建立《投资者关系管理制度》的议案（附件二）；

　　四、关于建立《投资者关系管理实施细则》的议案（附件三）；

　　五、鉴于公司董事帅先富先生连续两次未亲自出席公司董事会会议，根据《公司章程》第五章一百零五条，董事会建议股东大会免去帅先富先生公司董事任职；

　　公司独立董事伍中信、张正祥先生同意此议案。

　　六、关于召开公司二00四年第一次临时股东大会的议案。

　　经董事会审议决定于2004年9月17日召开二00四年第一次临时股东大会，有关会议通知如下：

　　（一）会议时间：2004年9月17日（星期五）上午9：30

　　（二）会议地点：本公司贵宾楼四楼杜鹃厅

　　（三）会议审议事项：

　　1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

　　2、关于公司董事会建议免去帅先富先生董事任职的议案。

　　（四）会议出席对象

　　1、公司的董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2004年9月10日下午交易结束后，在深圳证券交易所存管部登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可委托代理出席会议和参加表决。

　　（五）会议登记办法

　　股东参加会议，请于2004年9月15日，9月16日上午8：30-11：30，下午2：00-5：30持股东帐户卡、个人身份证、持股证明办理登记。委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证到公司登记。可以用信函或传真方式登记。

　　（六）会议登记地点及联系人：

　　湖南省长沙市解放东路300号公司贵宾楼五楼董事会秘书处

　　邮编：410001

　　电话：0731-4442888-80928、80889

　　传真：0731-4442270、4449370

　　联系人：孙根石、李岚

　　（七）会议其他事项：

　　出席会议的所有股东凭出席证出席会议，会期半天，食宿交通费自理。

　　特此公告。

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　2004年8月14日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托

　　先生/女士代表本人（本公司）出席湖南华天大酒店股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人：

　　被委托人：

　　委托证券帐号：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人持股数量：

　　委托人签名：

　　年月  日

　　附件一：关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　根据中国证监会、国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会《上市公司股东大会规范意见》要求及其他法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款做以下修改：

　　一、原第十九条　公司经批准发行的普通股总数为80，000，000股，成立时向发起人湖南华天实业集团公司发行60，000，000股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。

　　修改为：第十九条　公司经批准发行的普通股总数为80，000，000股，成立时向发起人湖南华天实业集团公司(现更名为：华天实业控股集团有限公司)发行60，000，000股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。

　　二、增加第四十一条

　　公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、中国证监会认定的其他方式。

　　（三）注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　三、原第一百二十二条　董事会由11名董事组成，设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

　　修改为：第一百二十三条　董事会由9名董事组成，设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

　　四、增加第一百二十九条

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　（三）公司董事会具有每次对外担保额度在公司最近经审计净资产5%以内的决策权，当每次对外担保超过此比例时，须经股东大会批准；当对外担保总额达到公司经审计净资产15%时，公司再次对外担保须经股东大会批准。

　　（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（五）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意后方可通过，如担保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交公司股东大会审批决定，如审议相关对外担保事项，与该担保事项有相关关系的股东及授权代表或董事应当回避表决。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

　　（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　（七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　（八）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　五、第一百四十二条　董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　修改为：第一百四十四条　董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，并负责股权管理、投资者关系管理和信息披露事务。

　　六、增加第一百五十四条　公司应制定投资者关系管理制度和投资者关系管理实施细则，报董事会批准后实施。

　　七、增加各条款后，原章程序号相应修改。

　　八、本修正案自股东大会通过之日起施行。

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　2004年8月14日

　　附件二：

　　湖南华天大酒店股份有限公司投资者关系管理制度

　　第一条

　　为了加强湖南华天大酒店股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信形象；有利于完善公司治理结构，提高公司核心竞争力；有利于实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《湖南华天大酒店股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

　　第二条

　　投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

　　第三条　公司在进行公开信息披露时，应遵循以下四个基本原则：

　　1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

　　2、信息披露应遵守国家法律、法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

　　3、平等对待所有投资者的原则；

　　4、高效率、低成本的原则。

　　第四条投资者关系管理的目的：

　　1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

　　2、形成尊重投资者的企业文化；

　　3、投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　第五条

　　在不泄露公司商业秘密的前提下，公司应当就以下几个方面的内容积极主动地与投资者沟通：

　　1、公司的发展战略；

　　2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

　　3、企业文化；

　　4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

　　第六条   公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

　　1、公告，包括定期报告和临时报告；

　　2、股东大会；

　　3、公司网站；

　　4、分析师会议或说明会；

　　5、一对一沟通；

　　6、邮寄资料；

　　7、电话咨询；

　　8、广告、宣传单或其他宣传材料；

　　9、媒体采访和报道；

　　10、现场参观；

　　11、路演。

　　第七条   《证券时报》为公司信息披露指定报纸，深圳证券交易所《巨潮资讯》网站为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和深圳证券交易所规定应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

　　第八条   公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

　　第九条   投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。

　　第十条   投资者关系管理部履行的投资者关系管理职责有：

　　1、收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

　　2、筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

　　3、主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

　　4、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

　　5、定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

　　6、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查寻和咨询；

　　7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

　　8、加强与财经媒体的合作，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

　　9、跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

　　10、与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；

　　11、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

　　12、拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；

　　13、调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

　　14、有利于改善投资者关系管理的其他工作。

　　第十一条   在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部进行相关工作。

　　第十二条   投资者关系管理部应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股（包括实质性控股）的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训。

　　第十三条   投资者关系管理部是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质：

　　1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；、

　　2、良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

　　3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

　　4、具有良好的沟通和市场营销技巧；

　　5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

　　6、有较强的协作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各种新闻稿件。

　　第十四条   投资者关系管理部应当制订完备的投资者关系管理工作制度和工作规范。

　　第十五条　本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理，如有新的规定，则按新规定办理。

　　第十六条   本制度的解释权归公司董事会。

　　第十七条   本规定自公司董事会通过之日起实施。

　　湖南华天大酒店股份有限公司董事会

　　2004年8月14日

　　附件三：

　　湖南华天大酒店股份有限公司投资者关系管理实施细则

　　第一章　总　则

　　第一条　为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展，特制定本实施细则。

　　第二条　投资者关系管理是指上市公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解与认同的管理行为。

　　第三条　公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

　　第四条　公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

　　第五条　公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

　　第六条　公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

　　第七条　除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

　　第二章　投资者关系管理负责人

　　第八条　公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人和公司对外发言人，全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

　　第九条　公司证券部为公司投资者关系管理的职能部门，负责具体策划和实施投资者关系管理事项。

　　第十条公司董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。

　　第十一条　在进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

　　第十二条　公司董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

　　第三章　自愿性信息披露

　　第十三条　公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

　　公司对自愿性披露信息有任何疑问，可向深圳证券交易所咨询。

　　第十四条　公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

　　第十五条　公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

　　第十六条　公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

　　第十七条　在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

　　第十八条　公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

　　第四章　投资者关系活动

　　第一节　股东大会

　　第十九条　公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

　　第二十条　公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。

　　第二十一条　为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

　　第二十二条　股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以其他可行的方式公布。

　　第二节　网　站

　　第二十三条　公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

　　第二十四条　公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。

　　第二十五条　公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

　　第二十六条　公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

　　第二十七条　公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

　　第二十八条　公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

　　第二十九条　对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

　　第三节　分析师会议、业绩说明会和路演

　　第三十条　公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

　　第三十一条　分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

　　第三十二条　分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

　　第三十三条　公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。

　　第三十四条　分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

　　第三十五条　分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

　　第三十六条　公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

　　第四节　一对一沟通

　　第三十七条　公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

　　第三十八条　公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

　　第三十九条　为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。

　　第五节　现场参观

　　第四十条　公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

　　第四十一条　公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

　　第四十二条　公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

　　第六节　电话咨询

　　第四十三条　公司应设立专门的投资者咨询电话，咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

　　第四十四条　在做好日常投资者来电、来函和来访的接待工作处理中，投资者关系管理人员应当热情、耐心解答投资者的提问，在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息。

　　第四十五条　公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

　　第四十六条　公司应建立投资者资料库，定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄定期报告或企业宣传资料，并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件。

　　第五章　相关机构与个人

　　第一节　投资者关系顾问

　　第四十七条　公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

　　第四十八条　公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

　　第四十九条　公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

　　第五十条　公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

　　第二节　证券分析师和基金经理

　　第五十一条　公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

　　第五十二条　对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

　　第五十三条　公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

　　第五十四条　公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

　　第五十五条　公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

　　第三节　新闻媒体

　　第五十六条　公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

　　第五十七条　对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

　　第五十八条　公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

　　第六章

　　附　则

　　第五十九条　本实施细则未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理，如有新的规定，则按新规定办理。

　　第六十条　本实施细则的解释权归公司董事会。

　　第六十一条　本实施细则自公司董事会通过之日起实施。

　　湖南华天大酒店股份有限公司

　　董事会

　　2004年8月14日