浙江盾安人工环境设备股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议
| 作者： 日期：2004.08.17 14:05 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
盾安环境第一届董事会第十四次会议决议公告暨召开２００４年第一次临时股东大会的通知 浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十四次会议分别于２００４年８月１３日上午和下午在本公司会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长姚新义先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议全部议案并决议通过了以下事项； 一、审议并一致通过了《关于公司２００４年半年度报告正文及其摘要的议案》（见公司半年度报告正文及其摘要公告）；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 二、审议并一致通过了《关于２００４年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，并提请股东大会审议；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 经华证会计师事务所审计，本公司２００４ 年１—６月合并会计报表净利润为１０，４９７，４２５．４６元。按照１０％提取法定盈余公积金１，０５３，４４７．７０元，按照５％提取法定公益金５２６，７２３．８５元，加上合并会计报表年初未分配利润３９，１３１８６３．２２元后，本公司截止２００４ 年６ 月３０ 日未分配利润为４８，０４９，１１７．１３元。本次股利分配拟以２００４年６月３０日总股本７１１８．１８６５万股为基数，向全体股东 每１０ 股派发２．５０ 元现金（含税），派发现金股利总额为１７，７９５，４６６．２５元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为３０，２５３，６５０．８８元。 本次分配不进行资本公积金转增股本。 三、审议并一致通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件三），并提请股东大会审议；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 四、审议并一致通过了《关于将部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，并提请股东大会审议；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 根据公司募集资金金额及募集资金使用进度情况，预计需一年后投入使用的资金为１６，９５０．６万元，为避免资金闲置，充分发挥资金使用效益，减少公司的财务费用支出，公司在确保募集资金的投资项目保质保量、有序实施的前提下，拟将不超过人民币６０００万元的募集资金暂时用于补充流动资金，在六个月内同时根据公司募集资金投资项目实施进度及其资金使用情况，在合理的范围内调剂使用。 五、审议并一致通过《关于制订〈公司内部审计制度〉的议案》（详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 六、审议并一致通过了《关于制订〈公司信息披露管理制度〉的议案》（详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 七、审议并一致通过了《关于制订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》（详见中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 八、审议并一致通过了《关于召开二ＯＯ四年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。 公司二ＯＯ四年第一次临时股东大会有关事项如下： １、会议日期及期限：２００４年９月１７日上午９时开始，会议期限为半天。 ２、会议地点：浙江省诸暨市店口工业区公司二楼大会议室。 ３、会议审议事项： （１）审议《关于２００４年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》（议案主要内容见以上董事会公告）； （２）审议《关于修改公司章程的议案》（见附件三）； （３）审议《关于将部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》（议案主要内容见以上董事会公告）。 ４、参加会议人员及股权登记日： 截止２００４年９月７日下午３：００时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及总经理等其他高级管理人员，公司聘请的见证律师。 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。 ５、会议登记日：２００４年９月１４日、１５日（上午８：００－１１：００、下午１４：００－１７：００）以及９月１６日（上午８：００—９：００）。 ６、会议登记办法： 参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。 参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。 异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。 ７、会议登记地点：浙江省杭州市建国南路１６８号供水大厦８层 浙江盾安人工环境设备股份有限公司董事会秘书办公室 邮政编码：３１０００９ ８、联系人：刘云晖 联系电话：０５７１－８７８２６７２２ 传真：０５７１－８７８０２２５５ ９、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。 特此公告 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ四年八月十三日 附件一：股东登记表 股东登记表 截止２００４年９月７日下午３：００交易结束时本公司（或）本人持有盾安环境股票，现登记参加公司２００４年度第一次临时股东大会。 姓名（或名称）： 联系电话： 身份证号： 股东账户号： 持有股数： 日期： 年 月 日 附件二：授权委托书 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江盾安人工环境设备股份有限公司２００４年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 代理人应对本次股东大会以下审议事项： （１）《关于２００４年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，投赞成票／反对票／弃权票； （２）《关于修改公司章程的议案》，投赞成票／反对票／弃权票； （３）《关于将部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，投赞成票／反对票／弃权票。 委托人签名（盖章）： 签发日期： 有效期限： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 代理人签名： 代理人身份证号码： 附件三：关于修改公司章程的议案 经中国证券监督管理委员会核准，公司于２００４年６月１６日首次向社会公众发行人民币普通股２８００万股，并于２００４年７月５日在深圳证券交易所上市。公司由拟上市公司成为上市公司，按照《公司法》、《证券法》和中国其他法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定，为了规范运作，切实做好公司治理和信息披露工作，需对公司章程进行修改。因此，提请各位董事审议公司章程修改内容，并批准此为公司２００４年第一次股东大会议案，提请股东大会审议。 一、对公司章程进行的少量的非实质性文字、标点符号差错的更正 为规范文字和标点符号，本次对公司章程进行了少量的非实质性的文字、标点符号差错的更正。根据中国法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定，由于此处的更正不涉及披露，因此，本议案未特别列明，仅在修改后的公司章程文本中体现。 二、对公司章程进行的其他修改 （一）第一条 原规定为：为规范浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 现修改为：为规范浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国其他法律法规、规范性文件以及公司股票上市证券交易所的有关规定，制订本章程。 （二）第三条 原规定为：公司于〔 〕年〔 〕月〔 〕日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股〔 〕股，于〔 〕年〔 〕月〔 〕日在上海证券交易所上市。 现修改为：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司于２００４年６月１６日首次向社会公众发行人民币普通股２８００万股，并于２００４年７月５日在深圳证券交易所上市。 （三）第六条 原规定为：公司注册资本为人民币〔 〕万元。 现修改为：公司注册资本为人民币７１１８．１８６５万元。 （四）第十七条 原规定为：公司发行的股票，以人民币标明面值。 现修改为：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币１元。 （五）第十三条第一款 原规定为：经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营进出口业务（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。 现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围为：中央空调主机及末端设备、制冷设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营进出口业务（经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务）。 （六）第十八条 原规定为：公司的股票在〔 〕集中托管。 现修改为：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 公司股票被终止上市后，按照深圳证券交易所的规定，进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 （七）第十九条 原规定为：公司经批准发行的普通股总数为〔 〕万股，公司成立时向如下１３家发起人：盾安集团有限公司、合肥通用机械研究所、王涌、周学军、曹俊、唐黎明、方建良、王世华、林成培、刘云晖、黄毅飞、蒋家明和何学平，合计发行４３１８．１８６５万股，占公司可发行普通股总数的〔 〕％。 现修改为：公司设立时经批准向发起人股东发行的普通股总数为４３１８．１８６５万股，其发起人名称、股份数量、股权性质以及股份比例如下： （八）第二十条 原规定为：公司目前的股本结构为：普通股〔 〕万股，其中发起人持有４３１８．１８６５万股，其他内资股股东持有〔 〕万股。 现修改为：公司首次向社会公众发行人民币普通股股票后的股本结构为：普通股股份总数７１１８．１８６５万股，其中发起人持有４３１８．１８６５万股，占股份总数的６０．６６％，社会公众股股东持有２８００万股，占股份总数的３９．３４％。 （九）第二十一条 增加第二款为：公司担保应遵守以下规定： （一） 不得为控股股东及公司持股５０％以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 （二） 不得直接或间接为产权不明的企业、正在改制重组的企业、有重大违规违法行为或嫌疑的企业、资产负债率超过７０％的企业提供债务担保。 （三） 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％，且应由被担保对象出具公司认可的法律意见书和提供具有实际承担能力的反担保。 （四） 对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。 （五） 公司应当履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六） 公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、以及执行法律法规和规范性文件规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （十）第四十二条第八项至第十二项 原第八项至第九项规定删除。 增加第八项为：审议批准公司投资项目，关联交易，借贷和担保，购买、出售、置换资产；公司将在经股东大会批准的治理纲要、制度或决议中厘定股东大会、董事会、董事长和总经理的上述权限范围。 原第十三项序号修改为第九项，其后几项序号顺延。 （十一）第四十四条 增加一项为第五项：（五）两名以上独立董事向董事会提议召开时。 原第五项修改为第六项，原第六项修改为第七项。 （十二）第五十条 增加第三款为：前款所述身份证、法定代表人有效证明、代理委托书和持股凭证均应为原件。 （十三）第五十四条第八项 原规定为：董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程序应符合董事会召集股东大会的程序。 现修改为：董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请有资格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担，其余程序应符合董事会召集股东大会的程序。 （十四）第五十八条 原规定为：公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。 现修改为：公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。 （十五）第六十八条 原规定为：董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之十以上的股东可提名董事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 现修改为：董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （十六）第七十四条 原规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 现修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后可以按正常程序进行表决，同时对非关联方的股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面的形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 （十七）第七十六条第四项 原规定为：各发言人对每个审议事项的发言。 现修改为：各发言人对每个审议事项的发言要点。 （十八）第八十二条 原规定为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期届满为止。 现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 在选举董事和独立董事时，公司将积极推行累积投票制，具体办法为： （一） 出席股东大会的股东选举独立董事的投票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独立董事人数之积，股东可以将投票权数选举一名独立董事或数名独立董事； （二） 出席股东大会的股东选举董事的投票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选董事人数之积，股东可以将投票权数选举一名董事或数名董事； （三） 董事、独立董事候选人以得票数较多者当选，但应符合章程就股东大会决议有效表决权比例的规定。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满，而股东大会未能如期选举新董事人选的，既任董事应当本着有利于公司和股东利益继续履职，直至新董事的到任。 （十九）第八十三条第十项 原规定为：不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 现修改为：不得以公司资产为本公司的股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保。 （二十）第八十六条 原规定为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加本次会议，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。 现修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得亲自或委托其他董事参加本次表决，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出席董事会会议的非关联关系的董事之半数以上通过。 关联董事应回避表决而未回避，如果造成公司或股东重大损失的，应当承担法律责任。 （二十一）第九十五条 原规定为：公司的独立董事应当符合下列基本条件： （一） 具有本章程第九十六条所要求的独立性； （二） 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定； （三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四） 法律、法规及规范性文件规定的其他条件。 现修改为：公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。应当符合下列基本条件： （一） 具备法律规定的担任上市公司董事的资格，具有本章程第九十六条所要求的独立性； （二） 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规范性文件的规定； （三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四） 法律、法规及规范性文件规定的其他条件。 （二十二）第九十七条第一段、第四项 第一段原规定为：独立董事享有下列职权。 现修改为：独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的前提下，有权行使下列职权。 第四项原规定为：同意公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易，并提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 现修改为：同意公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易，并根据公司章程规定或股东大会的授权权限需要提交董事会讨论的，应提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 （二十三）第九十八条 增加第二款为：独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 （二十四）第九十八条 增加第二、三、四款为：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，同时应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会审核后，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （二十五）第一百条 增加第二款为：独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （二十六）第一百零二条 原规定为：公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 现修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。 （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （二十七）第一百零四条 原规定为：董事会由７名董事组成，设董事长１名，副董事长２名，独立董事２名。公司在２００３年６月３０日前再增选董事２名，其中独立董事至少１人。 现修改为；董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。 董事会视公司管理的实际情况，将设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和审计委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应占二分之一以上并担任专门委员会主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 （二十八）第一百零五条 原规定为：董事会行使下列职权： （一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行公司股东大会决议； （三） 拟订公司的年度发展计划、生产经营计划； （四） 拟订公司的年度财务预算、决算方案； （五）拟订董事、监事报酬的标准； （六） 拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案； （七） 拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （八） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （九）拟订公司募集资金投向方案； （十） 在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保、重大资产出售或购买以及其他事宜； （十一） 决定内部管理机构的设置； （十二） 聘任或解聘公司经理、董事会秘书； （十三） 根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）拟订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七） 决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选； （十八） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九） 听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作； （二十） 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 现修改为：董事会行使下列职权： （一） 负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行公司股东大会决议； （三） 拟订公司的经营方针和投资计划； （四） 拟订公司的年度财务预算、决算方案； （五） 制订公司经营计划和投资方案； （六）拟订董事、监事报酬的标准； （七） 拟订公司的盈余分配或亏损弥补方案； （八） 拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （九） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （十）拟订公司募集资金投向方案； （十一） 在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保、资产出售或购买以及其他事宜； （十二） 拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案、重大关联交易、担保、贷款方案； （十三） 决定内部管理机构的设置； （十四） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （十五） 根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六） 制定公司的基本管理制度，包括但不限于内部审计制度、信息披露制度和投资者关系管理制度； （十七） 拟订公司章程的修改方案； （十八） 管理公司信息披露事项； （十九） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （二十一） 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 （二十九）第一百零八条 原规定为：董事会可根据公司发展的需要，选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。对于高于前述比例的投资项目，均需由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 现修改为：董事会可根据公司发展的需要，选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。其中，对投资额或兼并收购资产额达到公司净资产１０％以上的重大项目，均需由董事会组织有关专家、专业人员进行评审． （三十）第一百一十一条 原规定为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长代行其职权。 现修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长或一名董事代行其职权。 （三十一）第一百一十三条第一段 原规定为：在下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起十四个工作日内召集临时董事会会议。 现修改为：在下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起五个工作日内召集临时董事会会议。 （三十二）第一百一十四条第一款第一句 原规定为：董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日十日以前以书面通知全体董事。 现修改为：董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日三日以前以书面通知全体董事。 （三十三）第一百二十五条第三项、第七项 第三项原规定为：按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录。 现修改为：按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会，担任记录员或指定专人负责记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录。 第七项原规定为：负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。 现修改为：负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会、股东大会的会议文件。 （三十四）第一百二十八条 原规定为：公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 现修改为：公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。 （三十五）第一百三十一条第三项 原规定为：组织实施董事会决议、公司年度预算和投资方案。 现修改为：组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 （三十六）第一百四十五条 原规定为：公司设监事会，监事会由５名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 现修改为：公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事或其他由其他监事共同推举一名监事代行其职权。 （三十七）第一百四十八条 原规定为：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 现修改为：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 （三十八）第一百五十条 原规定为：监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。 现修改为：监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。监事会决议必须经全体监事的过半数表决通过。每一监事有一票表决权。 （三十九）第一百五十四条 原规定为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度；每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司财务报告进行审计。 现修改为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度报告；每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并聘请具有资格的会计师事务所对公司半年度财务报告和年度财务报告进行审计。 （四十）第一百五十五条第四项 原规定为：财务状况变动表。 现修改为：现金流量表。 （四十一）第一百六十六条 原规定为：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 现修改为：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表外部审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 （四十二）第一百八十条 原规定为：公司应在中国证监会指定的《中国证券报》上发布公司公告和其他需要披露的信息。 现修改为：公司在中国证监会指定的报刊范围内，指定至少一份报刊作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。 （四十三）第二百零六条 原规定为：本章程在公司股东大会审议通过并经中国证监会批准公司在境内首次向社会公众发行人民币普通股股票且办理完成工商登记手续后生效。 现修改为：本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。若有关条款需要有关主管机关审批、核准或登记的，自审批、核准或登记之日起生效。 浙江盾安人工环境设备股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ四年八月十三日 |
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