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　　湖北兴发化工集团股份有限公司四届六次董事会决议公告

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2004年8月15日上午8：30在兴山县古夫镇昭君山庄召开了四届六次董事会会议。会议由董事长牛涛先生主持,应到董事11名,实到董事10名,缺席1名,公司监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成如下决议：

　　一、审议通过了2004年半年度报告及其摘要。

　　二、审议通过了关于收购兴山天星供电有限公司下属满天星电站的议案。

　　公司属于高耗能生产型企业,充足的电力供应是公司正常运行的前提条件。随着生产规模的扩大,公司供电缺口呈逐年上升的趋势。为缓解公司生产所需电力供应紧张局面,保证公司生产正常运行,公司决定收购了兴山天星供电有限公司下属满天星电站。

　　1、交易标的：本次收购标的为兴山天星供电有限公司下属的满天星电站全部资产,具体标的明细以评估报告书记载为准。满天星电站是兴山天星供电有限公司所有的库容式水电站,该电站于2001年10月开始兴建,电站厂房设计为河床式发电厂房,内设2台轴流转桨发电机组,总装机容量为11MW,年均发电量为5460万Kwh。截止评估基准日2004年7月31日,兴山天星供电有限公司下属的满天星电站帐面资产价值13,208.31万元。

　　2、定价依据：以湖北大信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(鄂信评报字［2004］第056号,全文详见上交所网站：www.sse.com.cn)资产评估值12,979.37万元作为确定本次资产收购的定价依据。

　　3、收购价格：对于本次收购所涉及的经营性资产,经交易双方协商,一致同意以评估结果12,979.37万元为本次交易价格。

　　4、价款支付方式和期限：公司以货币资金一次性购买上述资产,并在《资产收购协议书》正式生效后的15日内将款项划转到兴山天星供电有限公司指定的帐户上；同时兴山天星供电有限公司必须在《资产收购协议书》正式生效后15日内将经评估标的的全部产权过户到我公司名下。

　　5、收购完成后对公司的影响：随着生产能力提高,公司用电量逐年增长。在装置没有满负荷开车的情况下,2003年公司全年用电总量约6.45亿Kwh,公司自有电站发电量为2.61亿Kwh,公司生产耗电与自由供电站供电尚存在3.84亿Kwh的缺口。通过本次收购,一是可以提高自有电站的供电能力,降低大网购电量,降低生产成本；二是由于本次收购前公司自有电站全部为径流式水电站,而满天星电站为库容式水电站,通过收购容式水电站,可以优化电站结构,库容式水电站和径流式水电站相互搭配,保证枯水期和丰水期都有自己电站供电；三是本次收购完成后,公司电站具备了一定的调峰能力,特别是枯水季节的发电供电,可为公司持续生产提供了保障,对公司的长远发展具有积极意义。

　　三、审议通过了关于向兴山县明星电业有限公司购电的议案。

　　兴山县明星电业有限公司拥有库容式水电站一座,总库容1.47亿立方米,发电机组3台,总装机4.5万千瓦。由于公司自有电站均为径流式小水电站,受天气因素影响较大,特别是枯水季节,公司电力供应十分紧张。在大网限负电力供应紧张的情况下,为缓解电力供应紧张局面,调节丰水期和枯水期的电力供应,公司决定向兴山县明星电业有限公司购电不低于15000万千瓦时。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　二OO四年八月十七日