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　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关于搬迁损失补偿协议的情况

　　（一）关联交易概述

　　经公司与成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团公司”）协商，双方就因成发集团公司解除《土地使用权租赁合同》给公司造成经济损失的补偿达成协议。鉴于成发集团公司是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述补偿协议构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　成发集团公司成立于１９５８年１０月１８日，２００３年４月８日，该公司实施债转股后成立新公司正式挂牌。债转股后的新公司名称仍然是成都发动机（集团）有限公司，注册资金为７７，０７３万元。该公司主营业务：航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　公司与成发集团公司一致同意成发集团公司向公司支付人民币８，２３１．３７万元作为公司搬迁损失补偿金。

　　（四）关联交易定价依据

　　经公司２００３年年度股东大会批准，公司决定以中资资产评估有限公司向本公司出具的中资评报字［２００３］第０７５号《四川成发航空科技股份有限公司搬迁补偿项目搬迁损失及搬迁费用评估报告书》（已于２００３年１２月３１日刊登在上海证券交易所网站上ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）估值为准，对本公司因进行整体搬迁而涉及的现有生产规模房屋建（构）筑物及其附属设施、机器设备的搬迁损失及搬迁费用要求成发集团公司补偿。中资资产评估有限公司的估值为人民币８，２３１．３７万元。本协议标的与评估估值一致。

　　（五）关联交易合同的主要内容

　　１、支付方式：根据本公司迁建工作的实施进度计划及成都土地储备中心提供资金状况，成发集团公司向本公司给付的补偿款项分三次付清：第一次，于２００５年１２月底前给付补偿总金额的３０％，即人民币２，４６９万元；第二次，于２００６年１２月底前给付补偿总金额的４０％，即人民币叁仟贰佰玖拾贰万元整３，２９２万元；第三次，于２００７年６月底前付清全部补偿余额，即人民币２４，７０３，７００．００元。

　　２、过渡期生产辅助支持：自本协议签定之日起至被补偿人完成搬迁腾出租赁土地之日止，为双方认可的过渡期。过渡期内，成发集团公司采取相应措施确保向本公司转供的水、电等动能的正常供应，生产区域的雨水、污水的正常排放，生产区域道路的通畅，对外通讯的正常运行，并豁免本公司与成发集团公司签署的《土地使用权租赁合同》约定的土地使用权租赁费。但本公司在本协议签定之前已交的土地使用权租赁费不予退还。

　　３、补偿范围涉及的实物资产处置：成发集团公司履行完补偿责任并在被补偿人完成搬迁之后，其补偿涉及的实物资产的处置权及受益权归成发集团公司所有。本公司未经成发集团公司许可，不得对补偿涉及的实物资产包括建筑物、构筑物和设施进行拆除、转移、变卖或据为己有。

　　４、其他约定

　　本公司在过渡期因自身生产经营需要，对补偿涉及的实物资产进行的修建、改建、扩建，其费用自行承担，并不得列入补偿范围向补偿人追加索赔。

　　本公司为了满足成发集团公司腾地进度要求，在过渡期内对原生产场地进行的必要的收缩、调整；成发集团公司因搬迁工作需要，进行动能、管网及通讯等设施拆除并由此引起被补偿人相应设施必须进行相应被动移位、改造时，其全部费用由成发集团公司与本公司在搬迁实施过程中，本着合法、合规、合理的原则协商解决。

　　二、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本协议是为保护公司股东利益不因搬迁遭受不合理的损失而订立，保证公司搬迁在损失得以补偿的前提下实施。由于补偿金额是以中介机构评估值为公允价值设定，且支付伴随着补偿涉及的实物资产的资产处置权及受益权让度给成发集团公司所有，因此该补偿协议的实施对公司财务状况不发生长期的重大影响。

　　三、董事会意见

　　公司第二届董事会第九次会议经投票表决，以１１票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避通过了该项协议。董事会认为，本协议主要内容符合经２００３年年度股东大会批准的《搬迁损失补偿方案》要求，维护了公司及全体股东的合法利益，有利于公司稳定发展。

　　根据公司２００３年年度股东大会决议，授权董事会与成发集团公司协商并决定搬迁损失补偿协议事宜，因此，本次董事会通过的协议是最终的，无须提交股东大会审议。

　　四、关联董事声明

　　在表决以上本协议时，因关联董事不参加表决将无法形成有效决议，故关联董事均参加了投票表决，故关联董事在作出“保证站在全体股东利益的立场上，以客观、公正的立场参加关联事项的表决，保证关联事项不侵害公司及全体股东的利益，并为此承担直接和连带的法律责任”的书面声明后，参加了投票表决。

　　五、独立董事声明

　　公司独立董事一致认为《搬迁损失补偿协议》内容符合２００３年年度股东大会通过的《搬迁损失补偿方案》，协议是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出，没有发现存在损害交易各方利益的情况，维护了全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　１、《搬迁损失补偿协议》

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十三日