宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.08.14 14:31 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
保荐机构（主承销商） 国盛证券有限责任公司 ( 江西省南昌市永叔路15号 ) 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证招股说明 书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 单位：元 面值 发行价 每 股 1.00 6.42 合 计 30,000,000 192,600,000 发行费用 募股资金 每 股 0.453 5.967 合 计 13,600,000 179,000,000 发行股票类型：人民币普通股(A股) 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行股数：3000万股 每股面值：1.00元 每股发行价格：6.42元/股 发行日期：2004年8月19日 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2004年8月10日 特别提示 本公司对投资者特别提示如下： 根据本公司股东大会决议，公司2003年度实现净利润30,832,703.38元(按母公司报表计算)，提取10%的法定公积金3,083,270.34元,提取5%的法定公益金1,541,635.17元，加上年初未分配利润17,095,173.38元，可供股东分配的利润为43,302,971.25元。按每10股派发现金红利1.50（含税）元，共计派现7,984,500.00元，上述现金股利已经于2004年3月31日前分配完毕。截至2003年12月31日的剩余未分配利润35,318,471.25元，连同2004年1月1日以后产生的净利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共享。 公司拟在2005年上半年进行首次公开发行股票上市后的第一次股利分配。 特别风险提示 本公司特别提示投资者注意“风险因素”中的下列风险：1．2004年上半年公司实现净利润831.43万元，仅是2003年全年净利润2,958.08万元的28.11%，有较大幅度下降。主要原因是2003年公司获得非经常性损益1250.30万元，其中出售老厂土地、厂房所得收益1030.97万元。 2004年上半年公司实现的利润总额和净利润分别为1,102.13万元和831.43万元，比去年同期分别下降4.88％和1.82％。主要原因是公司2004年上半年获得补贴收入为98.74万元，2003年同期为324.97万元，减少226.23万元；公司2004年上半年营业外收入0元，2003年同期为61.65万元。从2004年上半年经营情况看，公司实现主营业务收入7,756.79万元、主营业务利润1,932.72万元，分别比去年同期增长31.99％和30.40％。 2．鉴于本公司下属控股子公司莱龙公司系依法批准的福利企业，且自成立起每年经宁波市民政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局年检合格，根据国家和地方有关法律法规和政策，莱龙公司享受所得税减免和增值税返还的优惠政策；宜科旭阳系中外合资企业，享受所得税两免三减半的优惠政策；公司还享受国家出口退税的优惠政策。如果国家或宁波市有关福利企业资格认定的法律法规政策发生变化，或因其他原因导致莱龙公司不再符合福利企业认定条件，本公司的利润将受到较大影响。同时，一旦国家和地方有关税收政策尤其莱龙公司作为福利企业所享受的税收优惠政策发生变化或取消，本公司的利润亦将受到较大影响。 3．本公司在染色生产流程中会有一定程度的废水排放,本公司本次募集资金拟投资项目也会产生一定的污染，如不能得到很好地解决，本公司的生产和发展将会受到制约和影响。虽然本公司严格遵守国家环保方面法律法规，达到目前国家对于环保的相关要求，但并不排除由于国家对相关环保要求和标准的提高，导致增加本公司环境治理成本的可能性，从而影响到本公司的盈利能力。 4．本公司地处浙江省宁波市，浙江省在经济总量迅速增长的同时也成为全国排名第四的电能消耗大省。据浙江省电力部门统计，2003年浙江省全社会用电量将达1170亿千瓦时，缺口达50亿千瓦时，最高负荷缺口达150万千瓦。现有供电能力已经对浙江省经济的发展形成了一定程度的制约。宁波市对企业生产用电的限制措施，已经影响到本公司的正常生产，因此如宁波市的电力供应得不到根本的改善，将对本公司的生产经营带来一定的影响。 5．本公司本次发行A股募集资金主要投资于生产高档黑炭衬及里布项目，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策以及国际国内市场现有条件作出的，项目建设周期为28个月。上述投资项目在实施过程中可能受到土地取得、建设周期、建设速度、工程进度、设备采购价格变化以及市场需求变化等因素影响，使其开始盈利的时间和实际盈利水平与预期值产生差异。另外，里布和衬布均属于服装辅料，市场竞争激烈，产品价格存在波动会对公司的项目收益产生影响。同时，上述项目建设引起的固定资产大幅增加所带来的公司折旧、费用等成本的提高将影响本公司的收益。 6．公司与雅戈尔受同一实际控制人李如成先生控制，且过往与雅戈尔存在一定的关联交易，里布项目投资完成后可能增加公司与雅戈尔之间的关联交易，存在实际控制人通过关联交易损害中小股东权益的风险。 目 录 第一节 释 义 第二节 概览 一、发行人简介 二、主要股东简介 三、发行人的主要财务数据 四、本次发行情况 五、募股资金的运用 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、与本次股票发行有关的当事人 三、本次发行的有关重要日期 第四节 风险因素 一、市场风险 二、业务经营风险 三、政策风险 四、财务风险 五、募集资金投向的风险 六、管理风险 七、技术风险 八、其他风险 九、股市风险 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人历史沿革及改制重组情况 三、发行人历次验资、资产评估及审计情况 四、资产权属变更情况 五、员工及其社会保障情况 六、公司的独立运营情况 七、发行人的股本情况 八、发行人股东的基本情况 九、发行人股东及实际控制人的重要承诺 十、发行人的组织结构 第六节 业务和技术 一、行业基本情况 二、行业发展的有利和不利因素 三、公司面临的主要竞争状况 四、公司业务范围及主营业务 五、主要固定资产及无形资产 六．主要产品的质量控制情况 七、主要客户及供应商 八、发行前重大业务和资产重组 九、核心技术来源及其先进性 十、产品生产技术所处的阶段 十一、研究开发情况 十二、技术创新机制和进一步开发的能力 十三、科技企业冠名依据 第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 二、关联交易 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司的特定协议安排及管理措施 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2003年度从本公司及关联企业领取薪酬的情况.............. ............................................................................ 135 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方单位任职情况 第九节 公司治理结构 一、股东和股东大会 二、董事会 三、监事会的构成、职权和议事规则 四、关于中小股东权益的保护及实际执行情况 五、公司经营决策程序与规则 六、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 七、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年一期变动情况 八、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定157 第十节 财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师审计意见 二、合并会计报表范围及变化情况 三、简要会计报表 四、经营业绩 五、资产 六、负债 七、股东权益 八、现金流量 九、重大关联交易、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 十、重大资产置换、重大销售及采购价格变化情况的说明 十一、历次资产评估 十二、历次验资报告 十三、独立董事及相关中介机构对发行人报告期内资产减值准备情况的专项意见 十四、发行后预期利润率的说明 十五、财务指标 十六、公司管理层的财务分析 第十一节 业务发展目标 一、公司业务发展计划 二、拟订上述计划所依据的假设条件 三、实现上述业务目标的经营理念 四、实施上述计划将面临的主要困难 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 第十二节 募股资金运用 一、募股资金运用一般情况 （一）预计通过本次发行募股资金的总量及其依据 （二）股东大会对本次募股资金投向项目的意见 （三）本次募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 （四）募股资金不足或出现剩余的处理 （一）年产600万米高档黑炭衬技术改造项目 （二）中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目 第十三节 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 二、股利分配政策 三、历次股利分配情况 四、本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策 五、预计本次发行后第一个盈利年度股利分配计划 第十四节 其他重要事项 一、关于信息披露制度及为投资者服务计划 二、公司正在履行中的重要合同 三、诉讼或仲裁事项 四、独立董事及中介机构对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力的意见 五、关于公司补贴收入 第十五节 董事及有关中介机构的声明 第十六节 附录和备查文件 一、附录： 二、备查文件： 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、本公司、公司、 指 宁波宜科科技实业股份有限公司 宜科科技 有限公司、牦牛辅料 指 宁波牦牛服装辅料有限责任公司 股东大会、股东会 指 宁波宜科科技实业股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波宜科科技实业股份有限公司董事会 公司章程 指 宁波宜科科技实业股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 市政府 指 宁波市人民政府 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 保荐机构（主承销商） 指 国盛证券有限责任公司 发行而组成的承销团 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 WTO 指 世界贸易组织 牦牛集团 指 浙江牦牛服装辅料（集团）公司 青春实业 指 宁波青春实业投资有限公司 新华投资 指 宁波市鄞州新华投资有限公司 振华科技 指 宁波振华科技投资有限公司 雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司 盛达发展 指 宁波盛达发展公司 英华服饰 指 宁波市鄞州英华服饰有限公司 莱龙公司 指 宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司 宜科旭阳 指 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 宜科辅料 指 宁波宜科服饰辅料有限公司 牦牛衬料 指 宁波牦牛服装衬料有限公司 英伦服装 指 宁波英伦服装辅料有限公司 衬布 指 衬布是服装辅助材料的一大类， 它在服装上起骨架作用， 通过衬布的造型、补强、保型作用， 服装才能形成各种优 美款式。 黑炭衬 指 又名毛衬，是由棉纱或混纺纱作 经纱，动物纤维或混纺纱 作纬纱，经机织成基布，并经特种 整理加工制成的衬布。 粘合衬 指 全称为热熔粘合衬布，是在基布上 涂敷热熔高分子化合物 （热熔胶）而成，它通过专用机械 与面料粘合在一起。相 比其他衬布，粘合衬技术含量高、加工难度大。 里布 指 服装辅料另一大类，又称里料， 其作用是保护服装面料， 遮盖接缝和辅料，穿着具有保温性， 舒适感，使服装更为 美观，而且穿脱方便。 铜氨丝里布 指 一种以棉仔绒为原料经铜氨溶 液处理，经纺丝、纤维织造 而成铜氨丝纤维织物，这种织物 经整理后称为铜氨丝里布。 后整理 指 织物经染色后，对其 进行起毛、剪毛、树脂涂层、热定型 等加工工序的统称。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 1、设立情况 发行人名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 英文名称： NingBo YAK Technology Industrial CO.,LTD. 住 所：宁波市鄞州区雅源南路501号 注册资本： 5323万元 成立日期： 1998年4月22日 法定代表人：石东明 宁波宜科科技实业股份有限公司系原宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2001年6月7日，经宁波市人民政府甬政发[2001]84号文批准，根据《公司法》第99条之规定，牦牛辅料以2001年3月31日经大华会计师事务所有限公司华业字[2001]第798-1号《审计报告》审计确认的净资产额（总计53,232,593.43元）中的53,230,000元，按1：1的比例折成53,230,000股，整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司,尚余的2,593.43元计入资本公积帐户。整体变更过程中，原牦牛辅料的股本结构及股东出资比例不变。2001年6月17日，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2001]第954号《验资报告》，对上述整体变更后的注册资本进行了验证确认。2001年6月27日，公司在宁波市工商行政管理局获得注册登记（注册登记证号为：3302001004440）。 2、主营业务 本公司主要从事黑炭衬和粘合衬等服装辅料产品的生产与销售。产品定位于中高档服装衬布市场，主要销往国内各大知名服装生产厂家及相关企业，同时还远销日本、韩国、加拿大和港台等国家及地区。 由于2003年度的数据尚未统计公布，根据中国服装协会辅料专业委员会的统计，本公司在国内中高档服装用衬市场中的生产能力、销售规模、经济效益和市场占有率等综合指标排名第一。2002年度，在国内中高档服装用衬领域，黑炭衬系列产品的市场占有率达到40%，粘合衬系列产品的市场占有率达到30％；在国内行业服装用衬领域（军工衬）的市场占有率达到25％，各主要系列产品的市场占有率均列全国同行业第一位，是全国最大规模生产销售中高档服装用衬布的龙头企业。 二、主要股东简介 本公司股东为新华投资、振华科技、雅戈尔、英华服饰、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻，分别持有本公司35%、32.42%、20%、5%、3.98%、1.40%、1.20%、1.00%的股份。公司股东的详细情况请见“第五节发行人基本情况，八、发起人的基本情况”。 三、发行人的主要财务数据 以下财务数据摘自安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字[2004]第926号《审计报告》： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2004年6月30日 流动资产 10,020.76 固定资产 10,879.80 资产总计 22,236.03 流动负债 6,122.91 负债合计 10,122.91 股东权益 10,506.73 负债及股东 22,236.03 权益总计 项目 2003年12月31日 流动资产 10,954.29 固定资产 10,410.44 资产总计 22,720.30 流动负债 6,575.88 负债合计 10,575.88 股东权益 10,494.57 负债及股东 22,720.30 权益总计 项目 2002年12月31日 流动资产 11,898.43 固定资产 4,754.50 资产总计 17,733.58 流动负债 8,331.35 负债合计 8,331.35 股东权益 8,067.58 负债及股东 17,733.58 权益总计 项目 2001年12月31日 流动资产 8,632.44 固定资产 2,210.43 资产总计 11,923.41 流动负债 5,158.18 负债合计 5,158.18 股东权益 6,664.59 负债及股东 11,923.41 权益总计 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2004年1-6月 主营业务收入 7,756.79 主营业务利润 1,932.72 利润总额 1,102.13 净利润 831.43 项目 2003年度 主营业务收入 13,832.65 主营业务利润 3,695.55 利润总额 4,151.85 净利润 2,958.08 项目 2002年度 主营业务收入 14,347.18 主营业务利润 3,692.82 利润总额 2,515.56 净利润 1,944.70 项目 2001年度 主营业务收入 11,282,92 主营业务利润 3,247.93 利润总额 2,036.72 净利润 1,609.30 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2004年1-6月 经营活动产生的现金流量净额 1,767.19 投资活动产生的现金流量净额 -1,400.24 筹资活动产生的现金流量净额 -1,572.90 现金及现金等价物净增加额 -1,208.21 项目 2003年度 经营活动产生的现金流量净额 2,563.41 投资活动产生的现金流量净额 -2,460.95 筹资活动产生的现金流量净额 2,175.53 现金及现金等价物净增加额 2,273.69 4、财务指标 主要财务指标 2004年1-6月 2003年度 流动比率 1.64 1.67 速动比率 1.23 1.28 资产负债率(%)（按母公司报表计） 47.89 50.00 应收帐款周转率(次) 1.95 3.88 存货周转率（次） 2.33 4.07 无形资产（土地使用权除外）占净 1.56 1.66 资产的比例(%) 研究与开发费用占主营业务收入的 7.72 9.05 比例(%) 每股净资产（元） 1.97 1.97 每股经营活动现金流量（元） 0.33 0.48 主要财务指标 2002年度 2001年度 流动比率 1.43 1.67 速动比率 1.13 1.20 资产负债率(%)（按母公司报表计） 60.00 41.06 应收帐款周转率(次) 4.63 4.03 存货周转率（次） 4.32 3.78 无形资产（土地使用权除外）占净 2.34 － 资产的比例(%) 研究与开发费用占主营业务收入的 5.06 3.84 比例(%) 每股净资产（元） 1.52 1.25 每股经营活动现金流量（元） 0.47 － 四、本次发行情况 1、本次发行的一般情况 本公司于2003年12月12日召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过了本次发行的发行方案。本次发行以二级市场投资者定价配售方式向社会公众公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）3000万股，占发行后总股本的36.04%；每股发行价6.42元，发行市盈率为20倍，预计募集资金总额为19,260万元，扣除发行费用1,360万元，实际募集资金17,900万元。发行前每股净资产为1.97元，预计发行后每股净资产3.42元（已扣除发行费用）。发行申购日期为2004年8月19日。本次发行的保荐机构（主承销商）为国盛证券有限责任公司，承销方式为余额包销，股票发行成功后将在深圳证券交易所申请上市。（上述每股收益、发行市盈率、发行前每股净资产、预计发行后每股净资产均以2003年经审计财务数据及2003年末总股本为基础计算） 2、本次发行前后股本结构的变化情况 发行前 股东名称 股权性质 股本(万股) 股权比例(%) 新华投资 法人股 1863.05 35.00 振华科技 法人股 1725.72 32.42 雅戈尔 法人股 1064.60 20.00 发 英华服饰 法人股 266.15 5.00 起 张国君 自然人股 211.85 3.98 人 股 钱锡坤 自然人股 74.52 1.40 马镜跃 自然人股 63.88 1.20 王宗臻 自然人股 53.23 1.00 社会公众股（A股） 社会公众股 -- -- 合计 5323 100.00 发行后 股东名称 股权性质 股本(万股) 股权比例(%) 新华投资 法人股 1863.05 22.38 振华科技 法人股 1725.72 20.73 雅戈尔 法人股 1064.60 12.79 发 英华服饰 法人股 266.15 3.20 起 张国君 自然人股 211.85 2.55 人 股 钱锡坤 自然人股 74.52 0.90 马镜跃 自然人股 63.88 0.77 王宗臻 自然人股 53.23 0.64 社会公众股（A股） 社会公众股 3000.00 36.04 合计 8323 100.00 五、募股资金的运用 本次股票发行成功，预计实际募集资金为17,900万元（已扣除发行费用）。根据本公司2003年度第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金将全部投向年产600万米高档黑炭衬技术改造项目和中外合资建设年产1200万米服装里布生产项目。上述项目业经宁波市经济委员会甬经投资（2003）514号文和宁波市计划发展委员会甬计投外（2003）678号文批准立项。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A股)； 2、每股面值：人民币1.00元； 3、发行股数、占发行后总股本的比例：发行股数为3000万股，占发行后总股本的36.04%； 4、每股发行价：6.42元； 5、发行市盈率：20倍(按照发行人2003年度全面摊薄每股盈利计算) 6、发行前每股盈利：0.556元（根据2003年度经审计后净利润和2003年末总股本以全面摊薄计算），扣除非经常性损益后的发行前每股盈利：0.321元； 7、发行前和发行后每股净资产： 发行前每股净资产：1.97元（根据2003年度经审计的净资产和2003年末总股本计算）； 发行后每股净资产：3.42元(根据2003年度经审计的净资产加募集资金净额除以发行后总股本计算)； 8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售； 9、发行对象：于2004年8月16日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值（包括可流通但暂时锁定的股份市值）达10,000元及以上的投资者（国家有关法律法规禁止购买者除外）或其他符合国家有关法律法规规定的投资者； 10、承销方式：本次发行由以国盛证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）的承销团采用余额包销的方式承销； 11、本次发行预计实收募股资金：本次公开发行3,000万股，发行价为6.42元/股，预计扣除发行费用后实收募股资金为17,900万元。 12、发行费用概算：本次公开发行的费用总额预计为1,360万元，具体构成情况如下： 项 目 金额（万元） 1、承销费用 567 2、保荐费用 560 3、律师费用 66 4、审计费用 80 5、发行手续费用 67 6、审核费用 20 合计 1,360 二、与本次股票发行有关的当事人 1、发行人： 宁波宜科科技实业股份有限公司 法定代表人： 石东明 注册地址： 宁波市鄞州区雅源南路501号 联系人： 穆泓、王明伟 电话： 0574-88251123 传真： 0574-88253567 2、保荐机构（主承销商）及承销团成员 保荐机构（主承销商）： 国盛证券有限责任公司 法定代表人： 管荣升 住所： 江西省南昌市永叔路15号 办公地址： 上海市天钥桥路216号408室 电话： 021－64647283 传真： 021－54255773 联系人： 孙盛良、林新正、陈骅 分销商 爱建证券有限责任公司 法定代表人： 徐宜阳 住所： 上海市复兴东路673号三楼 电话： 021－63341668 传真： 021－63340100 联系人： 冯葆 分销商： 北方证券有限责任公司 法定代表人： 路畔生 住所： 上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13楼 电话： 021-58885109 传真： 021-58885130 联系人： 刘辉 3、发行人聘请的律师事务所：浙江和义律师事务所 法定代表人： 童全康 住所： 浙江省宁波市灵桥路159号长春大厦8楼 电话： 0574-87325001 传真： 0574-87323742 经办律师： 童全康、陈农 4、会计师事务所： 安永大华会计师事务所有限责任公司 法定代表人： 沈钰文 住所： 上海市昆山路146号 电话： 021-63070766 传真： 021-63243522 经办注册会计师： 吕秋萍、赵桃 5、验资机构： 安永大华会计师事务所有限责任公司 6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988133 7、收款银行： 中国建设银行南昌市永叔支行 负责人： 黄坚 地址： 南昌市永叔路2号 电话： 0791－6387216 传真： 0791－6387238 8、申请上市交易所： 深圳证券交易所 负责人： 张育军 地址： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083190 截止本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行的有关重要日期 发行公告刊登的日期：2004年8月16日 发行日期：2004年8月19日 中签公告日期：2004年8月20日 摇号中签结果公告日期：2004年8月23日 中签投资者缴款日期：2004年8月24日 预计上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易。 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、市场风险 1．市场竞争激烈的风险 本公司主营业务产品衬布市场的需求量非常大，根据中国服装协会的统计，2001年国内服装行业完成男西服产量为5.22亿件（套）；2002年男西服产量为5.98亿件（套）；2003年男西服产量为7.11亿件（套）。近三年国内男西服产量年平均增长率为16.7%。按每件（套）西服需耗用黑炭衬约0.2米、粘合衬约0.4米、里布约1.2米计算，仅男西服年需耗用黑炭衬10000万米以上、粘合衬21000万米以上、里布63000万米以上。2003年国内服装行业完成的男西服产量中，中高档西服约占10%—15%。按比例计算，2003年服装行业生产中高档男西服需耗用中高档黑炭衬2000余万米、粘合衬4000余万米、里布12000余万米。国内中低档产品生产企业较多，市场竞争激烈，在中高档衬布市场领域，国内服装企业和外商投资服装企业仍然依赖大量进口产品。同时，中低档里布市场面临同衬布领域类似情况，市场竞争激烈，功能性里布等高档里布仍依赖进口。 针对市场竞争激烈风险的对策 本公司结合自身情况，制定了产品的差异化定位、持续技术开发等措施。 本公司的生产和销售的产品主要定位于中高档的衬布，销售对象主要为国内中、高档服装生产企业和发达国家知名品牌的服装企业。从我国衬布生产企业的整体状况看，绝大多数衬布企业规模较小，生产工艺、技术和设备较落后，所生产的衬布技术含量低，处于中、低档水平，初、粗加工生产能力过剩，中、低档次产品市场竞争激烈，而具有中高档衬布生产能力的企业不多，占衬布行业生产厂家比例极小，主要集中在外资或合资企业及个别国内企业，中高档产品的开发设计和生产能力均显不足,国产中高档衬布还不能满足国内服装生产企业出口和内销的需要,中高档服装使用进口衬布的仍占有相当比例，其中国外服装加工订单，其辅料基本上是客户从国外进口提供。因此随着服装行业的发展，产品档次、品质的不断提升，消费者需求的不断提高，中高档服装辅料市场需求的前景看好，公司在产品品质、生产技术、客户资源等方面已经具备一定的竞争优势，同时，通过本次公开发行股票募集的资金将投资于本公司高档黑炭衬技术改造项目和里布项目，以进一步提高本公司在高档衬布领域的生产规模和产品附加值。 里布领域中，目前国内的生产企业大多是印染厂、丝绸厂转型而来，转型后生产受到设备、技术、人员等条件的制约，难以进一步提升产品档次，在产品销售渠道上又大多依赖于中间代理商，与最终用户的沟通不足，很难从专业服装配套的角度研发、生产产品，所生产的里布产品档次低，里布生产尚处于低水平加工的状态，不能满足服装企业生产高档产品的需求，高档里布绝大部分依赖进口。公司本次募集资金投入的高档里布生产项目定位于以铜氨丝里布和防静电里布等功能性里布为主的高档产品，替代进口产品，产品品质和价格符合市场的需求，具有良好的市场前景。 因此，本公司通过差异化的产品定位，生产和销售科技含量较高的中高档衬布和里布以规避在低档衬布与里布领域市场激烈竞争的风险。在技术开发上，本公司的产品在国内同行业中率先达到了绿色环保产品标准。公司还制定了以高档功能性服装衬布和里布开发为主的产品开发策略,不断提高质量和档次；公司专门成立了技术开发中心（具备浙江省级资质），引进技术人才，投资引进了国际上的先进设备，并对现有设备进一步加大技改力度,不断摸索和改进新的生产工艺，提高产品的技术含量和附加值。公司还坚持以客户为中心的观念,完善售后服务,加强信息沟通和市场研究,以迅速适应市场变化,及时满足客户需求。在销售方面，及时调整营销策略,建立市场快速反应机制,拓展市场营销网络,进一步丰富客户资源。在生产方面，完善生产计划管理信息系统, 提高企业管理效率,保证按期交货。 2．过度依赖单一市场的风险 本公司是一家生产服装用衬布的专业公司，产品大多用于西装等男装用衬上，并在国内外市场有一定的知名度，主要客户为国内大中型服装生产经营企业。公司产品的经营销售受制于国内的服装行业，尤其是西服生产行业，其特点非常明显，一旦西服等服装行业不景气，对本公司所处的衬布行业将产生负面影响，如果没有其它利润增长点，本公司的销售收入和利润将随之下降。 针对过度依赖单一市场风险的对策 本公司将坚持推进主导产品多元化的战略，把握客户对衬布等服装辅料需求的动向，调整产品结构，努力构筑多元化市场格局。 在销售客户方面，公司除了巩固和继续开发国内市场外，还进一步扩大外销市场，参与国际市场的竞争。目前，每年出口要8000万套西服，需耗用高弹粘合衬5000万平方米，黑炭衬约2000万平方米。而此类出口的服装相当部分为来料加工，因此本公司将努力使产品外销额从目前占销售收入的15％左右提升至30%以上。 公司还利用本公司在中高端衬布产品方面的生产技术能力，开发国际衬布顶级品牌的定牌加工业务。 在产品结构方面，公司利用本公司现有客户群体、生产技术及男女装不同的生产季节的间隙，进一步开拓衬衫用衬和女装用衬市场，增加产品品种。目前已经有部分系列产品的推出获得客户好评。 本次募集资金投资的高档里布项目，将是本公司改善产品结构、避免和减少市场单一风险的的有力措施。根据可行性研究报告，项目建成并达产后，将为公司形成年产高档里布1200万米的能力，预计可新增年销售收入20,400万元。 3．产品销售周期性的风险 本公司生产的主要产品之一为西装等男装用衬，属于服装辅料产品。西装等男装的销售存在着季节性的销售旺季和淡季，一般而言，秋、冬季节是西装等男装销售的旺季，因此本公司男装用衬产品在秋、冬季节销售旺季，本公司产品生产不能满足市场的需求,出现供不应求，其他季节则存在着销售相对减缓的问题。 针对产品销售周期性风险的对策 针对本公司产品销售存在的周期性风险，本公司将在产品销售淡季时生产的部分产品作为库存，用于弥补销售旺季产品供应不足的矛盾。同时，本公司已经开发出女装用衬，预计在2004年春夏季节投放市场，改善产品销售周期对公司的影响。 二、业务经营风险 1．原材料供应的风险 公司生产所用的主要原材料为粘胶、棉纱、动物纤维、合成纤维，棉花是棉纱的主要原料。随着我国棉花收购价格的放开，国内、国际棉花的供求状况及价格变化都会对本公司的生产经营产生一定的影响。棉花生产受自然因素，特别是气候、病虫害的影响较大,一旦气候条件变坏或者发生较大规模的病虫害,将会导致棉花减产,棉花价格上涨,进而引起棉纱上涨，粘胶等纺织原料的价格也同步上升。2003年公司部分主要原材料价格上涨，粘胶平均采购单价由2002年的9.38元/公斤上升至2003年的11.58元/公斤，上涨了23.45%；32支棉纱的平均采购单价由2002年13.26元/公斤上升至2003年的16.72元/公斤，上涨幅度为26.09%，但本公司2003年也有部分原材料采购价格下跌。 2003年原材料成本占公司主营业务成本的74.03%，其中棉纱、粘胶等主要原材料占耗用原材料总额的11.49％，对本公司主营业务成本有一定影响。 针对原材料供应风险的对策 本公司将继续同棉纱、粘胶、动物纤维、合成纤维的供应商保持良好、稳定的长期合作关系,拟通过订立长期订货、及时支付价款等合作方式，保障原材料的采购，尽可能稳定采购成本。本公司还将进一步加强内部管理，改善生产工艺流程，降低棉纱及粘胶在生产过程中的损耗和通过控制成本减少棉纱、粘胶等价格上涨对本公司的不利影响，减少对价格敏感程度较高的原材料的依赖。此外,本公司还将利用本次募股资金进行技术改造，通过工艺流程的优化，扩大高档产品生产量以及产品质量和附加值的提升，增加销售收入，以消化原材料成本上涨带来的不利影响。 2、能源限制的风险 本公司地处浙江省宁波市，浙江省在经济总量迅速增长的同时也成为全国排名第四的电能消耗大省。据浙江省电力部门统计，2003年浙江省全社会用电量将达1170亿千瓦时，缺口达50亿千瓦时，最高负荷缺口达150万千瓦。现有供电能力已经对浙江省经济的发展形成了一定程度的制约。宁波市对企业生产用电的限制措施，已经影响到本公司的正常生产，因此如宁波市的电力供应得不到根本的改善，将对本公司的生产经营带来一定的影响。 针对能源限制的风险的对策 公司主动同当地的电力供应部门协调，事先明确限电时间，安排好公司生产。在正常供电期间增加生产班次，在停电期间通过内部对生产班次的调整，将停电 对公司生产经营带来的影响降到最低。 同时，随着《浙江省2003—2010年电力发展规划》的逐步实施，今后五年浙江省电力发展将确保1000万千瓦，争取1200万千瓦新的电力装机建成投产；计划投产项目11个，装机容量1054万千瓦，确保完成500亿元，争取完成600亿的电网项目投资；通过大规模电网建设与改造，初步形成500千伏全省环网主骨架。这些措施的落实，将从根本上缓解公司生产用电力紧张的局面。 三、政策风险 1．税收法规政策变化风险 鉴于本公司下属控股子公司莱龙公司（本公司持有其90％股份）系依法批准的福利企业，（证书编号：福企证字第33020270002号），自成立起每年安置残疾人员占企业生产人员50%以上，残疾人员出勤上岗率达80%以上，且每年经宁波市民政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局年检合格，根据国家和地方有关法律法规和政策，莱龙公司享受所得税减免和增值税返还的优惠政策；宜科旭阳系中外合资企业，享受所得税两免三减半的优惠政策；公司还享受国家出口退税的优惠政策。如果国家或宁波市有关福利企业资格认定的法律法规政策发生变化，或因其他原因导致莱龙公司不再符合福利企业认定条件，本公司的利润将受到较大影响。同时，一旦国家和地方有关税收政策尤其莱龙公司作为福利企业所享受的税收优惠政策发生变化或取消，本公司的利润亦将受到较大影响。 针对税收法规政策变化风险的对策 近三年一期莱龙公司税收优惠政策对本公司经营业绩的影响如下：(单位：元) 2004年1-6月 净利润（合并报表） 8,314,331.47 福利企业增值税返还 610,946.43 （税后） 福利企业所得税减免 2,212,857.91 扣除税收优惠后的净 5,490,527.13 利润 税收优惠占公司净利 33.96% 润的比例 享受依据 福利企业优惠政策 2003年度 净利润（合并报表） 29,580,772.69 福利企业增值税返还 2,191,487.91 （税后） 福利企业所得税减免 3,606,166.06 扣除税收优惠后的净 23,783,118.72 利润 税收优惠占公司净利 19.60% 润的比例 享受依据 福利企业优惠政策 2002年度 净利润（合并报表） 19,447,039.21 福利企业增值税返还 1,563,105.12 （税后） 福利企业所得税减免 4,835,029.48 扣除税收优惠后的净 13,048,904.61 利润 税收优惠占公司净利 32.90% 润的比例 享受依据 福利企业优惠政策 2001年度 净利润（合并报表） 16,093,039.86 福利企业增值税返还 2,384,662.87 （税后） 福利企业所得税减免 6,059,293.32 扣除税收优惠后的净 7,649,083.67 利润 税收优惠占公司净利 52.47% 润的比例 享受依据 福利企业优惠政策 注：2003年福利企业增值税返还包含2002年12月未到账的增值税返还52.06万元 本公司一方面将密切注意国家和地方税收政策的变化和调整，另一方面，将依靠严格的科学管理、先进技术的开发、增加产品新品种和完善服务等来提高产品的附加值和市场竞争力，保持并提升本公司在高端衬布领域的市场占有率。 此外，自2002年起，莱龙公司税收优惠占本公司净利润的比例已下降到30%左右，说明莱龙公司的税收优惠对公司的赢利能力的影响在减弱（2003年，由于公司增加了非经常性损益1030.97万元，因此莱龙公司税收优惠占当年净利润的比例减为19.60％），未来几年内，若政策变化，莱龙公司不能继续享受该政策，虽然会对公司整体赢利能力造成一定的影响，但随着公司募集资金投资项目产生效益，影响会越来越小。 本公司还将依法按照福利企业的相关规定，继续积极争取有关优惠政策的支持，努力降低税收政策变化给本公司经营带来的不利影响。 2．环保风险 本公司在染色生产流程中会有一定程度的三废排放, 本公司本次募集资金拟投资项目也会产生一定的污染，如不能得到很好地解决，本公司的生产和发展将会受到制约和影响。虽然本公司严格遵守国家环保方面法律法规，达到目前国家对于环保的相关要求，但并不排除国家对相关环保要求和标准的提高，相应增加本公司环境治理的成本可能性，从而影响到本公司的盈利能力。 针对环保风险的对策 经中国环境标志产品认证委员会认证，目前，本公司生产的牦牛牌黑炭衬、粘合衬等生态纺织品符合国家环境保护总局颁布的环境标志产品技术要求。本公司历来重视在环保方面的投资，近三年一期本公司已经投资了近200万元用于污水排放处理，本公司工业污水经预处理已达到《纺织染整工业水污染物排放标准》一级标准。工业污水经预处理后排入城市污水处理厂集中处理；对于噪音，本公司采取了隔、堵、移消音措施,保证了厂区噪音达标。针对上述环保风险，本公司一方面将继续严格执行国家环境保护的有关法律、法规并结合本公司的实际情况制定出更加严格的环保规章制度，加大环保政策的执行力度；另一方面，本公司将通过不断加强内部管理,扩大生产,降低费用,避免环保费用的增加对本公司盈利带来的不利影响。 本公司拟投资项目均根据《建设项目环境保护设计规定》和《污水综合排放标准》等要求,在项目可行性研究报告中对治理污染的措施进行了专项列示,并采购具有环保功能的工艺设备，以确保项目建成投产后三废排放符合国家有关污染物排放标准。 四、财务风险 1、应收帐款和其他应收款发生坏帐的风险 截止2004年6月30日，本公司应收帐款和其他应收款帐面余额分别为4476.99万元和310.86万元，合计4787.85万元，占资产总额的21.53%，占流动资产的47.78%。资产中应收帐款和其他应收款所占的比率较大，若本公司对应收帐款和其他应收款管理不好，就会影响本公司经营业绩，增加相应的风险。 针对应收帐款和其他应收款发生坏帐风险的对策 本公司针对上述风险，采取了如下对策：首先，本公司财务部对发生应收帐款的相应客户定期进行信用等级和风险程度分析，对不同类别的客户采取不同的信用政策。（1）国内长期主要客户：定期将客户应收帐款余额与去年同期数、本年年初数等相关数据对比，并及时分析应收帐款增加的原因，凡发现问题的，及时加强收款力度。本公司每年还通过销售人员定期反馈债务人相关信息以及其他辅助方式，对主要客户的经营状况和信誉程度进行了解和重新评估，及时发现风险隐患，将产生坏帐损失的可能降到最低。（2）国内新开发客户方面，本公司要求采取付款发货的营销方式，并在逐步开展业务的同时通过各方面收集相关信息，对其信誉程度进行评估，以此为依据来确定该客户的资金占用程度和信用政策。（3）国外客户方面，本公司慎重选择外销客户，尽可能选择国际上的相关行业中的知名企业开展业务往来，这样的企业一般信誉较好，并且在资金结算方面尽量采用信用证结算方式。至今，本公司现有的应收帐款中产生坏帐的可能性较小。其次，我公司每年年底，使用应收帐款帐龄分析法对应收帐款和其他应收款计提了相应的坏帐准备金。此外，本公司还采取了一些其他措施，以进一步降低应收帐款发生坏帐的风险。如逐步完善客户信用等级档案；对营销人员采用风险抵押制度；强化销售合同管理制度、将应收帐款的回收与营销人员的奖励机制挂钩；改进本公司的结算管理工作等一系列措施来进一步降低应收帐款和其他应收款的坏帐风险，提高资金安全性。 2、资产流动性风险 公司的产品特殊的加工工序决定了产品生产工艺流程较长，造成公司存货较大。截止2004年6月30日，本公司存货帐面余额为2594.45万元，其中库存原材料626万元，占存货总额的24.13%；在产品为350.35万元，占存货总额的13.50%；产成品1436.01万元，占总额的55.35%；存货占流动资产和总资产的比率分别为25.89%、11.67%。本公司存货的金额较高，存货占用的资金量较大，本公司存在资产流动性下降而导致资金周转有一定困难的风险。 针对资产流动性风险的对策 针对这种情况，本公司采取了相应的策略和措施：一是生产部门以营销人员根据市场需求情况制订的销售计划为依据来组织生产。因此，本公司库存产品基本上是客户需要的常规产品，主要用于调节淡旺季产品需求，基本不存在滞销、积压问题。二是准确把握市场动态、及时了解客户需求，确保能够及时生产出适销对路的产品，以期达到进一步控制本公司存货余额，降低资产流动性风险。三是本公司在每年年末都会对库存产品的实际情况进行全面分析，将个别过时的不能满足大多数客户需求的库存产品及时处理变现，以达到降低库存，及时回笼资金，降低存货的资金占用额的目的。本公司今后还将大力加强存货管理，严格存货管理制度，降低存货成本，减少资金占用，提高本公司资产的流动性。 3．可能发生坏帐准备提取比例不足和可能发生坏帐的风险 截止2004年6月30日，本公司应收帐款和其他应收款帐面余额合计4787.85万元。帐龄在一年以内的应收帐款4029.48万元，占全部应收帐款帐面余额的90.00%。公司坏帐准备提取比例为帐龄1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3年以上50%，若公司对应收帐款和其他应收款管理不好，按上述比例计提的坏帐准备将不足弥补可能发生的坏帐，从而影响公司的经营业绩。 针对可能发生坏帐准备提取比例不足和可能发生坏帐的风险对策 针对可能发生坏帐准备提取比例不足和可能发生坏帐的风险，公司首先在销售产品的同时对客户进行信誉度评价，选择在全国有一定影响、信誉良好、具有一定品牌的大、中型服装厂或上市公司作为客户，并建立了长期合作关系；其次，强化销售合同管理制度、提高应收帐款的回收与营销人员的奖励机制挂钩、改进公司的结算管理工作、逐步完善客户信用等级档案等来进一步降低应收帐款和其他应收帐款的坏帐风险，提高资金安全性。 4、存货跌价的风险 为了维持公司正常生产，公司需要保持一定量的存货，特别是棉纱、粘胶等重要原料。随着，棉纱、粘胶等原料供求关系的变化，公司存货有可能发生跌价损失，从而影响公司的效益。 针对存货跌价风险的对策 公司将加强对原材料市场行情的分析，努力降低采购的成本，合理安排存货，降低存货跌价风险。 5、利润稀释的风险 公司2001年、2002年、2003年及2004年1－6月分别实现净利润1609.30万元、1944.70万元、2958.08万元和831.43万元，公司利润基本保持稳定增长。若本次公司向社会公开发行股票成功，预计募集资金17,900万元（扣除发行费用），净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金难以在短期内产生效益，预计发行当年净资产收益率会大幅度下降。若发行当年净利润仍与2003年度扣除固定资产处置取得的非经常性收益后的净利润水平相当，则发行当年的全面摊薄净资产收益率将由2003年度的28.19%降至6.79%，全面摊薄的每股收益将由2003年度的0.556元降至0.232元。因而，公司存在着利润稀释的风险。 针对利润稀释风险对策 公司将努力利用好募集资金，在保证工程质量的前提下，力争缩短募集资金项目建设和设备调试周期，尽早使募集资金项目产生效益，同时，公司将深度挖潜，努力开拓现有产品市场，力争消化因公司发行股票带来的利润稀释的相关风险。 五、募集资金投向的风险 1、投资项目预期收益与实际产出发生差异的风险 公司要不断发展壮大，必须有新项目的开发、建设和补充，但任何项目在可行性研究、决策、实施以及效益预测等方面，都存在着风险。本公司拟运用本次募集资金2,950万元向莱龙公司独家增资，用于建设年产600万米高档黑炭衬技术改造项目；拟运用本次募集资金15,487.5万元(折合1875万美元)与日本岛田商事株式会社合资组建中外合资企业宁波宜成纺织品有限公司，建设年产1200万米高档服装里布项目。上述投资项目均通过国家有权部门的审批，符合国家产业政策，并且各项目均经过慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益，并有助于进一步提高公司产品质量和档次，拓展公司产品领域。另外，里布和衬布均属于服装辅料，市场竞争激烈，产品价格存在波动会对公司的项目收益产生影响。上述投资项目在实施过程中可能受到土地取得、建设周期、建设速度、工程进度、设备采购价格变化以及市场需求变化等因素影响，使其开始盈利的时间和实际盈利水平与预期值产生差异。 对策或措施： 针对上述风险，本公司成立了相应的投资论证小组，对募集资金投资项目进行了细致、周密、严谨的论证和市场调研，并由股东大会严格按照投资项目管理决策程序科学决策。募集资金到位后，本公司将尽快启动未开工的投资项目，进一步加快先期开工项目的建设速度，加强对项目的管理力度，实行严格规范的各级岗位责任制，层层落实，对项目进度、施工质量及费用开支实施全程跟踪、监控，以保证投资项目如期保质保量完成。同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作，保证项目建成投产后，成为公司新的利润增长点。 2、拓展新产品的风险 本公司在立足衬布业务的基础上，积极拓展其他服装辅料产品，以拓展公司的产品领域，培育新的利润增长点。本公司拟运用本次募集资金15,487.5万元与日本岛田商事株式会社合资组建中外合资企业，建设年产1200万米高档里布项目。尽管本公司已经对该项目进行了充分的可行性论证，但项目实施中的技术保障、人才保障和市场判断等存在不确定性，项目仍然存在投资失败的风险。 对策或措施： （1）技术方面，本公司在借鉴、吸收国内外先进的里布生产技术的基础上，经过多年的研制开发，自主开发研制了铜氨丝里布生产技术和防静电等功能性里布生产技术。本公司运用上述技术进行了铜氨丝里布及防静电等功能性里布产品的试生产，产品技术成熟、科技含量高，其技术水平在国内外处于领先地位。本公司已经对里布产品小批量试产、销售。经国家服装质量监督检验中心和国际上唯一一家专业里布研究所?D?D日本旭化成里布研究等权威机构的检测，产品性能和质量已经达到国际高档服装里布先进水平；中国纺织工程学会对该项目的工艺技术先进性也出具了评估意见。同时，本公司还将进一步加强与国内外科研院所和国外先进里布生产企业的技术合作，以进一步确保该项目产品在技术方面的领先优势。因此，该募集资金投资项目在技术方面的准备是充分的。 （2）管理方面，根据本公司与日本岛田商事株式会社签订的《合资意向书》，本公司出资15,487.5万元，占拟组建的中外合资企业75%的股份，处于绝对控股地位。同时，根据该《合资意向书》的规定，拟组建的中外合资企业的董事会由5名董事组成，其中3名由本公司委派，从而有力地保证了本公司对拟组建的中外合资企业的充分控制和管理。本公司将聘请或调派具有良好素质的资深管理人员加入新组建公司的管理团队，并派专人对项目进行财务监控，加强对其财务状况动态信息管理，及时防范项目的财务风险。 （3）人才方面，本公司一直注重人才储备和培养，在里布领域已拥有一批在专业技术和管理方面具有较强实力和丰富经验的管理人才和技术人才，从而该项目在人才方面得到有力保证。同时，本公司还计划招聘其他具有良好专业素质的技术人员和管理人员，并通过建立良好的激励机制，留住人才，用好人才。 （4）市场方面，公司生产的里布产品销售客户与公司现有的客户资源是相同的，本公司高档里布产品上市将替代现有客户进口里布产品。目前，公司已开始对现有客户就高档里布产品进行先期的技术交流与沟通，对其技术性能、特点、功能及作用和性价比等优势进行宣传推广，目前已经有相当部分客户已经认可公司试生产的里布产品的质量，并与本公司签定了里布销售意向（签定了里布销售意向的公司有宁波雅戈尔职业制服有限公司、夏梦服饰有限公司、罗蒙集团股份有限公司、温州市中需材料供应有限公司、宁波爱尔妮制衣有限公司、宁波老K制衣有限公司、山东耶莉娅服装服饰有限公司）。公司现有400余家客户年需求进口高档里布约4000万米，如其中30%里布由公司产品替代，则公司本次募集资金投资的高档里布项目即可以达到满产满销的状态。 （5）价格方面，由于本公司在衬布销售方面已经形成了成熟的销售网络，在销售成本、劳动力价格等方面低于进口产品，因此公司产品的销售价格具有明显的竞争优势，目前，公司小批量生产的里布销售价格比进口产品的价格低20%左右。 （6）本公司将严格按照承诺使用本次募集资金。在项目实施过程中，加强管理，统筹安排，搞好项目的投资、进度、质量三方面的管理，保证项目按时、保质、保量完工。 六、管理风险 1．组织模式和管理制度不完善的风险 本公司已结合自身的实际情况,建立了一套较为科学、规范的管理模式、制度和较为明确的议事规则，并按照建立现代企业制度的要求，建立起较为健全的本公司治理结构和符合上市公司要求的有关规章制度。但是，随着本公司业务发展及经营规模的进一步扩大，在管理、营销等方面将需要与国际惯例和通行做法相衔接；此外，本公司上市后，资产规模的扩大，对本公司经营能力、管理能力的要求将进一步提高。如果本公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，可能会影响到本公司的持续发展以及为股东谋取最大利益。 针对组织模式和管理制度不完善风险的对策 本公司将根据现代企业制度要求的进一步完善各项规章制度，调整内部组织模式，强化监督各项管理制度的落实。本公司还将通过以下措施来强化内部管理：①对本公司全体进行人员进行持续的教育和培训，增强员工在营销服务、质量控制、成本控制等方面的意识，提高自我管理能力；②进一步健全降低成本的管理机制和管理方法，从产品设计、工艺革新、原材料更新等方面降低成本，加大比价采购管理范围；③严格执行工艺纪律制度和设备管理制度，提高员工的操作技术水平；④在本公司内部广泛推行员工竞争上岗制度，完善优胜劣汰的用工机制，加快培养和引进高素质、复合型的人才。 2．大股东控制风险 本公司作为独立法人，按照现代企业制度要求，已基本实现了规范运作。但是本公司实际控制人可能会利用其对本公司的实际控股地位影响本公司重大经营决策，从而给本公司的经营带来风险，或者损害其他股东利益。此外，公司与雅戈尔受同一实际控制人李如成先生控制，且过往与雅戈尔存在一定的关联交易，里布项目投资完成后可能增加公司与雅戈尔之间的关联交易，存在实际控制人通过关联交易损害中小股东权益的风险。 针对大股东控制风险的对策 本公司将严格依据国家有关法律法规规定，不断完善本公司法人治理结构，进一步健全各项管理制度；同时，逐步吸纳和充实优秀管理人才，提升管理水平。为保护其他股东的利益，《公司章程》中作出规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于本公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”、“董事应当遵守法律、法规和本公司章程规定，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身利益和本公司及股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则”。本公司还在董事会中设独立董事，并在章程中规定了独立董事对于特别事项决策的特别权利，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。 七、技术风险 1．过度依赖技术人员风险 公司为国家级高新技术企业，拥有省级资质的工程技术中心，公司正是依靠产品的技术研发能力和技术研发人员，不断创新开发新产品，保持竞争优势。但是，市场经济条件下人才流动是不可避免的，一旦核心技术人员流动频繁，必然给公司带来技术研发能力降低，工艺技术配方流失的风险。 针对过度依赖技术人员的对策： 由于公司所处行业及技术上的特殊性，公司长期以来建立了一系列技术人员培养、管理经验。首先，结合公司“以人为本”的企业价值观，营造尊重知识、尊重人才的企业文化氛围，并针对技术人员工作特性，在生活上照顾、思想上关心；其次，公司注重基层技术人才选拔、培养，车间班组成立技术攻关小组，不断发现基层技术人才，再利用与东华大学技术合作的优势，经过系统的理论学习后充实到技术研发队伍中，这批技术人员思想素质好，技术素质扎实，已逐步成为技术创新的中坚力量，人才流动现象很少。另外公司不断完善技术人员的激励机制，将产品技术创新与新产品投产效益挂钩，有效的激励了技术研发人员的积极性，减少了人才流动。同时，公司制定了相应的管理制度，通过《技术保密制度》、《服务志愿书》，约定了企业技术保密条款，明确了双方的权利义务，规避了技术泄密的风险。自公司成立以来，尚未发生技术人员流失的现象。 2．新产品开发、试制方面的风险 本公司每年都进行大量新产品研究开发工作，随着公司产品结构调整和升级换代，投入会进一步增加，包括市场调研、新产品决策、基础研究、中试到小批量生产。由于新产品研究开发周期较长，其间要投入大量的人力、物力，一旦某一环节不完备，新产品开发、试制就会失败，其间的投入就难以收回。由于受到客户需求信息不足以及实验、测试环境条件的限制，本公司所进行的新产品研制、试制存在不成功的风险。 针对新产品开发、试制方面的风险的对策 本公司将扩建省级高新技术开发中心，引进国际先进水平的科研开发、试制的试验、测试设备及仪器，进一步改善科研环境；大量引进高素质科研人才，提高公司研究开发水平；加强对多年来项目开发、试制成功经验的总结，完善公司研发制度、规程，并根据公司已制定的研发规程，严格管理新项目开发、试制的立项，提高项目质量，降低研发项目失败的风险。 八、其他风险 1．加入WTO的风险 我国加入WTO后，对本公司生产经营的影响主要有以下几方面： 加入WTO后，欧美发达国家基于竞争的需要，会利用产品的高科技含量作为屏障，用非关税技术壁垒方式来限制我国的出口，服装衬布产品的环保和安全问题可能会作为欧美发达国家限制本公司服装出口的一个较为有效的屏障。按照欧美发达国家的环保要求及卫生要求，若出口服装中的面料、辅料（包括衬布），使用了国际上禁用的染化料，或者产品中含有对人体健康造成有害影响的物质，特别是布面残留的游离甲醛、鱼腥味、重金属过高等，将会被国际社会列为不合格商品而被禁止进口。 针对加入WTO的风险对策 本公司作为国内衬布行业的领先企业，一贯致力于产品环保和安全，本公司历年来已获得了“中国环境标志产品认证企业”；“首批推荐的国产衬布名牌”；“法国科技质量监督评价委员会(ATN)评定为向欧盟推荐的高质量科技产品”；“美国亚洲经济贸易合作委员会评定为向美国市场推荐产品”等称号等多项奖励，产品环保性已受到多家机构认可。针对加入WTO的风险，本公司将进一步加强产品在环保和安全功能上的研发，同时凭借多年专业服装辅料领域的营销网络、人才、品牌、信息等优势扩大本公司在国内外的知名度，并不断提高产品的档次和质量，增强本公司参与国际竞争的实力。 2.安全隐患风险 本公司从事的业务属于纺织行业大类，由于其行业特殊性，其安全生产特别是防火工作显得尤其重要，一旦发生重大火灾，将对本公司的生产经营产生重大影响。 针对安全隐患风险的对策 本公司在生产经营和管理过程中，牢固树立“安全第一”的思想，把安全生产作为重要大事来抓，切实做到生产安全协调，认真贯彻企业《安全管理制度》，努力减少一般事故,特别是把防火作业作为安全管理的重点，对有关电器设备、仓库等的要害部位进行定期的重点检查，及时发现问题，解决事故隐患。 九、股市风险 股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。本公司业绩和发展前景、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理变化等各种因素都会对股票市场的价格带来影响。 针对股市风险的对策 本公司提醒投资者，必须正视股价波动及今后股票市场可能涉及的风险。本公司将继续专注于服装辅料领域的发展，进一步完善经营机制，提高盈利水平，妥善使用募集资金，采取积极而稳健的经营方针，保持较好的盈利能力，用良好的业绩回报投资者。同时,本公司还将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司信息披露制度》及中国证监会关于信息披露的有关规定，及时、准确、完整地披露本公司的有关重要信息。本公司将设置专门部门，制定和执行有关投资者关系管理制度，力求使投资者及时获得本公司的公开信息，方便本公司和股东的交流。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称： 宁波宜科科技实业股份有限公司 英文名称： NingBo YAK Technology Industrial CO.,LTD. 简称： 宜科科技 法定代表人： 石东明 设立日期： 1998年4月22日 变更设立日期 2001年6月27日 住所： 宁波市鄞州区雅源南路501号 邮政编码： 315153 电话号码： 0574-88251123 传真号码： 0574-88253567 互联网网址： http://www.yakgroup.com 电子信箱： [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 1、发行人设立方式 本公司由原宁波牦牛服装辅料有限公司以整体变更方式设立。 2、发行人历史沿革 1956年，在国家关于公私合营的号召下，当地以手工方式生产黑炭衬的17户个体手工业户以入股方式组建了国内第一家专业生产黑炭衬的股份制企业——浙江省鄞县姜山棉毛纺织厂。经过近二十年的发展，1974年，浙江省鄞县姜山棉毛纺织厂改名为鄞县棉毛纺织厂，经济性质也改为县属大集体。1978年，鄞县棉毛棉纺织厂改名为鄞县黑炭衬厂。1984年，鄞县黑炭衬厂改名为宁波黑炭衬厂，并办理国有资产登记手续，成为国有企业，隶属于鄞县工业局。1992年，宁波黑炭衬厂及其紧密层企业改组为浙江牦牛服装辅料（集团）公司。 1996年，由于牦牛集团的其他投资失误，牦牛集团陷入困境。虽然牦牛集团的主营业务（黑炭衬、粘合衬）仍盈利，但总体处于亏损。 （1）1997年底，雅戈尔在申请上市时，出于欲在政策上更多地获得支持，取得发行额度，实现上市的目的，经与亏损的国有企业牦牛集团协商，以承债的方式收购其下属有发展前景的优质资产，即本公司前身——宁波牦牛黑炭衬厂。但由于雅戈尔公开发行股票募集资金到位时间的不确定性，因而，当时由雅戈尔关联公司青春实业（其控股股东均为盛达发展）作为了兼并黑炭衬厂的主体。 1998年4月12日，牦牛辅料第一次股东会议决议，青春实业和鄞县牦牛职工持股会共同出资成立宁波牦牛服装辅料有限责任公司，公司注册资本为1680万元，其中青春实业出资1008万元，占注册资本的60%；鄞县牦牛职工持股会出资672万元，占注册资本的40%。1998年4月20日，鄞县会计师事务所出具了鄞会验字[1998]079号《验资报告》对上述出资进行了验证确认。1998年4月22日，牦牛辅料在鄞县工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》，注册登记号为：鄞工商企14453715-7，法定代表人：钱锡坤，企业类型：有限责任公司，经营范围：服装辅料、服饰的制造、加工和销售等。牦牛辅料各股东的持股数量及比例为： 出资人 出资方式 出资额（万元） 占总出资的比例 青春实业 现金 1008 60% 鄞县牦牛职工持股会 现金 672 40% 合计 1680 100% 宜科科技的前身宁波牦牛服装辅料有限责任公司成立后，通过收购青春实业持有的宁波牦牛黑炭衬厂资产，接收了相关资产负债、人员和业务，奠定了公司经营基础。宜科科技实质上是宁波牦牛黑炭衬厂全部业务、人员的延续和发展。 （2）1999年5月10日，雅戈尔为兑现其上市前的承诺，向其关联公司青春实业提出收购牦牛辅料的股份，以符合国家政策导向的要求，同时为进一步激励鄞县牦牛职工持股会（其成员全部为牦牛辅料业务骨干和职工）的积极性，牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：同意青春实业分别将其持有牦牛辅料54.05%的股权转让给雅戈尔，5.95%的股权转让给鄞县牦牛职工持股会。1999年6月2日，根据牦牛辅料截止1998年12月31日经审计的净资产，并经双方协商，青春实业与雅戈尔签订《股权转让合同》青春实业以1891万元向雅戈尔转让其持有的本公司54.05%股权。同日，青春实业与鄞县牦牛职工持股会签订《股权转让合同》，考虑到鄞县牦牛职工持股会成员长期以来对企业发展做出的贡献，同时，无论作为实际控制人盛达发展，还是原股东青春实业以及受让股东雅戈尔，考虑到其自身对衬布行业的生产技术和经营管理并不熟悉，为使企业能够持续稳定地运作，并继续充分发挥原有企业中高层经营班子丰富的行业与技术经验优势，激发企业广大员工的积极性，经双方协商确定以100万元的价格向鄞县牦牛职工持股会转让其持有的本公司5.95%的股权。 1999年7月12日，牦牛辅料在宁波市工商行政管理局鄞县分局办理了工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》，注册登记证号为：3302271011697。本次股权转让后，牦牛辅料各股东的持股数量及比例为： 股权转让前 出资人 出资额（万元） 占出资额比例 青春实业 1008 60% 雅戈尔 -- -- 鄞县牦牛职工持 672 40% 股会 合计 1680 100% 股权转让后 出资人 出资额（万元） 占出资额比例 青春实业 -- -- 雅戈尔 908 54.05% 鄞县牦牛职工持 772 45.95% 股会 合计 1680 100% 本次股权转让后，牦牛辅料的主营业务未发生变化，除原董事兼副总经理康承恩先生因故于2000年3月提出辞职而补选马镜跃先生为董事兼副总经理外，牦牛辅料其他董事会成员、监事会成员、高级管理人员未发生变化，对牦牛辅料的财务状况及经营成果无影响。 （3）由于服装辅料和服装属于不同行业，2001年初，作为上市公司的雅戈尔提出专注中高档服装，重点发展成衣业为主线的业务方向，同时由于牦牛辅料经营业绩持续增长，为激励公司中高层管理人员，吸引更多人才，公司提出进行股权的多元化改造。2001年3月2日，牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：同意雅戈尔分别将其持有牦牛辅料30%的股权转让给新华投资，5%的股权转让给英华服饰；同意鄞县牦牛职工持股会分别将其持有牦牛辅料35.24%的股权转让给振华科技，5.95%的股权转让给张国君，2.08%的股权转让给钱锡坤，1.49%的股权转让给马镜跃，1.19%的股权转让给王宗臻。2001年3月5日，雅戈尔与新华投资和英华服饰分别签订《股权转让协议》，交易各方按照截至2000年12月31日经审计的公司每一元出资额净资产值1.82元作为参考，经交易各方协商，确定交易价格每1元出资额为1.8元。交易金额分别为907.20万元和151.20万元；2001年3月6日，鄞县牦牛职工持股会分别与振华科技、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻签订《股权转让协议》，交易各方按照截至2000年12月31日经审计的每一元出资额公司净资产值1.82元作为参考，经交易各方协商，确定交易价格为每一元出资额1.8元。交易金额分别为1,065.60万元、180万元、63万元、45万元和36万元。2001年3月14日，牦牛辅料在宁波市工商行政管理局鄞县分局办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册登记证号为：3302271011697。本次股权转让后，牦牛辅料各股东的持股数量及比例为： 股权转让前 出资人 占出资额比 出资额（万元） 例 振华科技 -- -- 新华投资 -- -- 雅戈尔 908 54.05% 鄞县牦牛职工持股会 672 40% 英华服饰 -- -- 张国君 -- -- 钱锡坤 -- -- 马镜跃 -- -- 王宗臻 -- -- 合计 1680 100% 股权转让后 出资人 占出资额比 出资额（万元） 例 振华科技 592 35.24% 新华投资 504 30.00% 雅戈尔 320 19.05% 鄞县牦牛职工持股会 -- -- 英华服饰 84 5.00% 张国君 100 5.95% 钱锡坤 35 2.08% 马镜跃 25 1.49% 王宗臻 20 1.19% 合计 1680 100% 本次股权转让后，牦牛辅料的主营业务、董事会成员、监事会成员、高级管理人员未发生变化，对牦牛辅料的财务状况及经营成果无影响。 发行人律师浙江和义律师事务所认为：上述股权转让履行了完备的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 （4）2001年3月20日，牦牛辅料本着做大做强服装辅料行业的宗旨，拟进行规范化的股份制改造。牦牛辅料临时股东会审议通过如下决议：为扩大企业生产经营规模，增加发展后劲，同意各股东以2000年度公司审计报告的净资产为依据，以现金方式按每股1.8元的溢价增资，将牦牛辅料的注册资本从1680万元增加到2777.79万元。各股东的具体增资情况如下： 出资人 出资金额（万元） 新华投资 842.80 振华科技 555.40 雅戈尔 424.00 英华服饰 98.80 张国君 19.00 钱锡坤 7.00 马镜跃 15.00 王宗臻 14.00 合计 1976 出资人 折成注册资本（万元） 新华投资 468.22 振华科技 308.56 雅戈尔 235.56 英华服饰 54.89 张国君 10.56 钱锡坤 3.89 马镜跃 8.33 王宗臻 7.78 合计 1097.79 2001年3月27日，鄞县开诚会计师事务所有限公司出具鄞开会外验 [2001]039号《验资报告》，对上述增资进行了验证确认。2001年4月3日，牦牛辅料在宁波市工商行政管理局鄞县分局办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册登记证号为：3302271011697。本次增资后，牦牛辅料各股东的持股数量及比例为： 增资前 出资人 出资额（万元） 占出资额比例 新华投资 504 30% 振华科技 592 35.24% 雅戈尔 320 19.05% 英华服饰 84 5% 张国君 100 5.95% 钱锡坤 35 2.08% 马镜跃 25 1.49% 王宗臻 20 1.19% 合计 1680 100% 增资后 出资人 出资额（万元） 占出资额比例 新华投资 972.22 35.00% 振华科技 900.56 32.42% 雅戈尔 555.56 20.00% 英华服饰 138.89 5.00% 张国君 110.56 3.98% 钱锡坤 38.89 1.40% 马镜跃 33.33 1.20% 王宗臻 27.78 1.00% 合计 2777.79 100% 本次增资后，牦牛辅料的主营业务、董事会成员、监事会成员、高级管理人员未发生变化，实收资本增加1097.79万元、资本公积增加878.23万元。 （5）牦牛辅料于2001年3月23日召开临时股东会，决定将牦牛辅料整体变更为股份有限公司，以2001年3月31日牦牛辅料经大华会计师事务所有限公司华业字[2001]第798-1号《审计报告》审计确认的净资产额（总计53,232,593.43）中的53,230,000元，按1：1的比例折成53,230,000股，尚余的2,593.43元计入资本公积。整体变更过程中，原牦牛辅料的股本结构及股东出资比例不变。2001年4月18日，牦牛辅料股东共同签署《关于将宁波牦牛服装辅料有限公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司发起人协议书》。2001年4月20日，宁波市工商行政管理局核发了（甬工商企）名称变核[2001]第010208号《企业名称变更核准通知书》。2001年6月7日，宁波市人民政府下发甬政发[2001] 84号《关于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》。2001年6月17日，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2001]第954号《验资报告》，对上述整体变更后的注册资本进行了验证确认。2001年6月26日股份公司召开了创立大会。2001年6月27日，股份公司在宁波市工商行政管理局办理变更登记，取得了换发的《企业法人营业执照》，注册登记证号为：3302001004440。整体变更后，股份公司各发起人的持股数量及比例为： 整体变更前 出资人 出资额（万元） 占出资额比例 新华投资 972.22 35.00% 振华科技 900.56 32.42% 雅戈尔 555.56 20.00% 英华服饰 138.89 5.00% 张国君 110.56 3.98% 钱锡坤 38.89 1.40% 马镜跃 33.33 1.20% 王宗臻 27.78 1.00% 合计 2777.79 100% 整体变更后 出资人 出资额（万元） 占出资额比例 新华投资 1863.05 35.00% 振华科技 1725.72 32.42% 雅戈尔 1064.60 20.00% 英华服饰 266.15 5.00% 张国君 211.85 3.98% 钱锡坤 74.52 1.40% 马镜跃 63.88 1.20% 王宗臻 53.23 1.00% 合计 5323 100% 本次整体变更后，本公司主营业务未发生变化，樊虹国先生、王宗臻先生、章承志先生进入董事会，陈青法先生、陈菊芳女士进入监事会，穆泓女士被聘任为副总经理兼董事会秘书，同时原董事蒋群先生、监事吴伟良先生、监事胡立明先生辞任，除上述情况外，本公司其他董事会成员、监事会成员、高级管理人员未发生变化。由于牦牛辅料原执行《工业企业会计制度》，整体变更为股份有限公司后执行《企业会计制度》和《企业会计准则》，因此本公司会计政策发生了变化，在股份公司设立后的会计年度公司都将计提八项准备，该项政策已影响本公司2001年的财务数据，但对本公司实际经营和财务状况无重大负面影响。 宁波宜科科技实业股份有限公司历次股权沿革图 整体变更设立股份公司后，本公司未再发生任何股本或股权结构变动的情况。 发行人律师认为：发行人上述增资扩股履行了董事会和股东大会的审批程序，经过了会计师事务所的验资，并办理了相应的工商变更手续。发行人上述增资扩股符合相关法律、法规的规定，增资扩股行为合法有效。 保荐机构（主承销商）认为：发行人上述增资扩股均符合相关法律、法规的规定，增资扩股行为合法有效。 3、发行人资产收购及重组情况 （1）收购原宁波牦牛黑炭衬厂资产 牦牛辅料设立后，向青春实业购买了宁波牦牛黑炭衬厂的资产，该厂主要从事服装衬布的生产和销售，其前身为浙江鄞县棉毛纺织厂，始建于1956年，是中国第一家衬布生产企业，其产品主要为黑炭衬和粘合衬系列衬布。 1997年底，雅戈尔作为宁波地区的实力企业和服装行业的知名公司向政府有关部门提出了上市筹资的要求。雅戈尔在当时申请上市时，出于欲在政策上更多地获得支持，取得发行额度，实现上市的目的，经与亏损的国有企业牦牛集团协商，以承债的方式收购其下属有发展前景的优质资产，即本公司前身——宁波牦牛黑炭衬厂。但由于雅戈尔公开发行股票募集资金到位时间的不确定性，当时由雅戈尔关联公司青春实业（其控股股东均为盛达发展）作为了本次兼并的主体。1998年1月2日，牦牛集团上级主管部门鄞县工业局以鄞工[1998]35号文向鄞县国有资产管理局提出请示，拟将牦牛集团的全资企业宁波牦牛黑炭衬厂以承担4,043.80万元债务，受让4,043.80万元资产的方式转让给青春实业。1998年3月10日，根据上海长信会计师事务所资产评估报告，鄞县国有资产管理局批准同意牦牛集团将宁波牦牛黑炭衬厂转让给青春实业。 在1997年底，青春实业和牦牛集团向主管部门提出承债式兼并申请的同时，青春实业和雅戈尔考虑到对衬布行业的生产技术和经营管理并不熟悉，为使企业能够持续稳定地运作，并继续充分发挥原有企业的中高层经营班子的丰富行业与技术经验优势，激发广大国有企业员工的积极性，青春实业经和牦牛厂管理层和职工多次慎重协商，双方决定以牦牛厂主要业务骨干组成的牦牛职工持股会和青春实业共同设立公司，以资产纽带，充分发挥各方优势。双方于1998年4月投资成立了牦牛辅料（即宜科科技前身），当时青春实业兼并牦牛厂已经获得政府有关部门批复，如由牦牛辅料直接收购，又需重新申报履行程序，为简化和缩短相关程序，因此，牦牛辅料有限公司未直接向牦牛集团收购牦牛厂资产，而是向青春实业收购。 1998年4月22日，宁波牦牛黑炭衬厂办理了工商注销登记手续。 牦牛辅料于1998年4月22日成立后，即于1998年4月23日，与青春实业签订《资产收购协议书》，依据鄞县财政局以鄞财国资[1998]14号文件批复确认的宁波牦牛黑炭衬厂的《资产评估报告书》的评估结果为参考依据，牦牛辅料以承担3755.60万元债务，受让3755.60万元资产的方式收购了青春实业拥有的原宁波牦牛黑炭衬厂的资产债务（资产、债务额较宁波青春实业受让时减少288.20万元，主要是牦牛黑炭衬厂在评估基准日到实际收购日1998年4月23日期间收回部分应收款项，偿还部分债务所致）。两次收购资产主要包括建筑面积20000平方米的厂房、粘合衬粉点涂层机和撒粉涂层机各一台，黑炭衬、粘合衬后整理流水线一套，黑炭衬纺纱精纺2400锭。自协议签署之日起，牦牛辅料取得原隶属牦牛集团的宁波牦牛黑炭衬厂相关的资产、债务，正式开始生产服装辅料。牦牛集团与公司不存在任何关联关系。本次收购行为实际上使牦牛辅料得以自收购生效之日即1998年4月23日起，承接了原宁波牦牛黑炭衬厂的经营业务，取得了用于生产服装衬布的固定资产，从而奠定牦牛辅料从事黑炭衬、粘合衬等衬布业务的基础。 （2）受让牦牛集团持有的“牦牛”牌商标 由于“牦牛”牌商标在衬布用户客户中有着良好的知名度，根据业务发展的需要，牦牛辅料向商标拥有人牦牛集团收购了该商标。 1998年4月23日，牦牛辅料与牦牛集团签署“牦牛（YAK）”注册商标的《转让协议书》，牦牛集团将其持有的“牦牛（YAK）”注册商标（第24类，注册证号分别为第879649号YAK及图案；第609909号牦牛、YAK及图案；第75928号牦牛、YAK及图案）转让给牦牛辅料；并约定以《转让协议书》签署日至2001年6月30日期间使用上述商标创造的利润总额的3%为转让费。1998年10月，国家商标管理局核准了上述商标的转让事项，牦牛辅料取得上述商标的所有权。2001年7月，宜科科技按约定向牦牛集团支付商标转让费计100万元。上述商标权的转让事项已经宁波市鄞州区国资管理办公室出具确认意见。 （3）受让牦牛集团拥有的土地使用权 为使牦牛辅料的资产更加完整，1999年6月，牦牛辅料和牦牛集团签订了土地使用权转让协议，牦牛集团将其拥有的25398.16平方米土地使用权转让给牦牛辅料，双方约定转让价格为每平方米152.38元，共计387万元。1999年7月，双方办理了上述土地使用权转让的相关过户登记手续，牦牛辅料取得鄞国用（1999）字第09-018号国有土地使用权证。上述土地使用权的转让事项已经宁波市鄞州区国资管理办公室出具确认意见。 经过上述资产收购后，牦牛集团已无任何与衬布相关的生产经营设备和无形资产，也不从事相关的生产经营活动。 （4）购买土地使用权 为适应公司快速发展的需要，2001年上半年，本公司计划在宁波市鄞州区中心区兴建宜科科技新厂区，并在建成后将本公司全部迁入该厂区。为此，本公司于2001年9月21日与鄞县中心区管委会鉴订了《招商协议书》，拟购买位于宁波市鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村（原鄞州中心区）的161,040平方米的土地使用权，并于2001年底预付以上土地使用权的全部价款4058.20万元（含配套费）。后因公司规划和经营需要，实际购买了上述地块中的121,442平方米，其中，公司与宁波市鄞州区国土资源局签署了国有土地使用权出让协议，受让位于宁波市鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村的91632平方米土地，并取得鄞国用[2003]字第17－1769号、鄞国用[2003]字第17－1770号《中华人民共和国国有土地使用证》；公司控股的中外合资企业宜科旭阳与宁波市鄞州区国土资源局签署了国有土地使用权出让协议，受让位于宁波市鄞州区石?\街道黄隘、建庄村的29810平方米土地，并取得鄞国用[2003]字第17－1771号《中华人民共和国国有土地使用证》。上述土地使用权的出让金及配套费等总计30,603,348元。上述土地转让已经发行人律师核查并确认。 （5）出售土地使用权及房屋资产 2001年上半年，鉴于公司建设新厂区并迁址的规划，本公司决定将原有土地使用权和房屋建筑物对外进行转让。经公司2001年9月20日召开的2001年第二次临时股东大会审议批准，公司于2001年10月11日与宁波金庭房地产开发有限公司签订了土地使用权和房屋建筑物的出让协议，将公司拥有的位于鄞州钟公庙长丰的25,398.16平方米（38亩）土地使用权及相关约20,000平方米房屋建筑物转让给宁波金庭房地产开发有限公司。由于上述土地及房屋建筑物按当时的帐面值仅为820万元，公司考虑到对方拟利用上述土地进行商品房开发，与当时公司所在地相近的用于商品房开发的土地使用权市场行情（每亩价格在70万元左右）存在较大差异，同时考虑到公司新建厂房需要资金投入、从出让到搬迁至新厂房需要有一定的成本和过度期，经双方多次协商谈判后达成2,500万元的总价款（谈判成交价格依据为：20,000万平方米厂房按照《宁波市房屋结构等级评定及重置价格标准》计算约价值1800万元；土地使用权价格按照工业用地价格约为700万元）。双方以820万元作为转让该处土地使用权及房屋建筑物的价格，另由宁波金庭房地产开发有限公司以搬迁补偿费的形式补偿本公司1,680万元，转让金及补偿费共计2500万元。2002年8月15日，本公司与宁波金庭房地产开发有限公司签定协议，同意将上述土地使用权及房产提前过户给金庭房地产开发有限公司。同时金庭房产同意过户后将上述房产无偿租赁给本公司使用至2003年10月10日。金庭房产已于2003年9月30日前将上述全部款项支付给本公司。 宁波金庭房地产开发有限公司注册资本1180万元，其中，周小华出资1062万元占90%；陈雅珍出资118万元占10%。该公司及该公司股东与宜科科技无任何关联关系。 新厂区又称“宜科辅料工业城”。于2001年9月开始进行前期准备工作，于2002年5月正式开始土建项目的施工，经过1年零4个月的建设，于2003年8月建成。宜科辅料工业城总投资约10300万元。公司已经于2003年8月搬迁进入新厂区，原同宁波金庭房地产开发有限公司签订的关于老厂房的临时租赁关系同时结束。 （6）增持与增资宁波牦牛服装衬料有限公司股份 宁波牦牛服装衬料有限公司是专业从事衬布加工的企业，公司注册资本为25万美元，其中宁波牦牛服饰有限公司出资2.5万美元,占股权比例10%；宜科科技出资2.5万美元,占股权比例10%；岛田商事（香港）有限公司出资10万美元,占股权比例40%；日本小菱产业株式会社出资10万美元,占股权比例40%。 2002年8月，经该公司董事会审议通过，宁波牦牛服饰有限公司在牦牛衬料的10%股权计2.5万美元出资按该公司的出资额2.5万美元及截止2002年1-6月扣除三项基金35%后宁波牦牛服饰有限公司应分配利润0.204万美元共计2.704万美元作价转让给宜科科技。上述交易行为及价格经鄞县产权交易所审查同意。同时，该公司董事会同意由宜科科技单方面以1：1的比例增加注册资本8.33万美元。上述股权转让和增资后，该公司注册资本为33.33万美元，其中宜科科技出资13.33万美元占40%；香港岛田出资10万美元占30%；日本小菱产业株式会社出资10万美元占30%。 股权转让前 出资人 出资额 占出资额 （万美元） 比例 宁波牦牛服饰有限公司 2.5 10% 宜科科技 2.5 10% 岛田商事（香港）有限公司 10 40% 日本小菱产业株式会社 10 40% 合计 25 100% 股权转让后 出资人 出资额 占出资额 （万美元） 比例 宁波牦牛服饰有限公司 宜科科技 13.33 40% 岛田商事（香港）有限公司 10 30% 日本小菱产业株式会社 10 30% 合计 33.33 100% 发行人律师认为：发行人资产收购和出售的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，对本次发行不构成法律障碍。 4、发行人变更设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 由于本公司为有限公司整体变更为股份公司，因此主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。 5、发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 详见本招股书“第六节业务与技术四、公司业务范围及主营业务；五、主要固定资产及无形资产”。 三、发行人历次验资、资产评估及审计情况 1、历次验资情况 本公司自1998年4月22日成立以来，共进行了三次验资，具体情况如下： （1）公司成立时的验资与复核 1998年4月20日，鄞县会计师事务所接受委托，对拟设立的宁波牦牛服装辅料有限责任公司的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行审验，并出具了鄞会验字[1998] 079号《验资报告》。根据该《验资报告》，本公司已收到投资者投入的实收资本1680万元，与上述投入实收资本相关的资产总额为1680万元，其中货币资金1680万元。 由于鄞县会计师事务所未取得证券从业资格，2003年12月12日由安永大华会计师事务所有限公司对鄞会验字[1999]079号《验资报告》进行了复核，并出具了《复核意见书》。 （2）公司增资时的验资与复核 2001年3月27日，鄞县开诚会计师事务所接受委托，对宁波牦牛服装辅料有限责任公司截止2001年3月27日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行审验，并出具了鄞开会验[2001]039号《验资报告》。根据该《验资报告》，截止2001年3月27日，宁波牦牛服装辅料有限责任公司增加投入资本1976万元，变更后的投入资本总额为3656万元，其中实收资本2777.79万元，资本公积878.22万元。 由于鄞县开诚会计师事务所未取得证券从业资格，2003年12月12日由安永大华会计师事务所有限公司对鄞开会验[2001]039号《验资报告》进行了复核，并出具了《复核意见书》。 （3）公司变更设立时的验资 2001年6月17日，大华会计师事务所有限公司接受委托，对本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的注册资本进行审验，并出具华业字[2001]第954号《验资报告》。根据该《验资报告》，各股东已投入股款53,232,593.43元，其中：股本53,232,000.00元，资本公积2,593.43元，与投入股款相关的资产总额为76,700,398.25元，负债总额为23,467,804.82元。 2、历次资产评估情况 本公司自1998年4月22日成立以来，公司未进行任何资产评估，与公司有关的资产评估事项如下： （1）公司购买宁波牦牛黑炭衬厂资产事宜的资产评估 1998年1月2日，青春实业向牦牛集团收购宁波牦牛黑炭衬厂时，青春实业聘请上海长信会计师事务所对宁波牦牛黑炭衬厂进行了资产评估。1998年3月9日，鄞县财政局以鄞财国资[1998]14号文件批复确认了宁波牦牛黑炭衬厂的《资产评估报告书》。1998年4月23日，牦牛辅料与青春实业签订《资产收购协议书》，牦牛辅料向青春实业收购了原宁波牦牛黑炭衬厂的资产债务，牦牛辅料取得原宁波牦牛黑炭衬厂相关的资产、债务。 （2）公司向牦牛集团受让土地使用权事宜的评估 公司前身牦牛辅料拟受让牦牛集团拥有的25398.16平方米的土地使用权。1999年4月5日，牦牛集团聘请鄞县地价评估事务所对上述土地使用权进行了评估，并出具了《浙江牦牛服装辅料集团公司地价评估报告书》。鄞县土地管理局以鄞土价（1999）53号文确认了评估结果。 由于该地块东面道路拓宽为一级公路，公路留地面积增加，实际转让土地面积减少为25398.16平方米。1999年6月16日，牦牛辅料和牦牛集团签署协议，双方约定上述土地使用权转让价格为152.38元/平方米。上述土地使用权的转让事项已经宁波市鄞州区国资管理办公室出具确认意见。 3、历次审计情况 本公司自1998年4月22日成立以来，共进行了八次财务审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下： （1）1999年2月2日，鄞县会计师事务所出具鄞会评审[1999]070号《审计报告》，对本公司1998年12月31日的资产负债表，1998年度利润表及利润分配表和现金流量进行了审计。 （2）2000年1月8日，大华会计师事务所出具华业字[2000]第127号《审计报告》，对本公司1999年12月31日的资产负债表、1999年度利润及利润分配表和现金流量表进行了审计。 （3）2001年1月8日，大华会计师事务所出具华业字[2001]第066号《审计报告》，对本公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度利润及利润分配表和现金流量表进行了审计。 （4）为整体变更设立股份公司，大华会计师事务所对本公司1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日、2001年3月31日的资产负债表，1998年度、1999年度、2000年度、2001年1－3月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并于2001年4月6日出具华业字[2001]第798号《审计报告》。 （5）2002年1月18日，大华会计师事务所出具华业字[2002]第132号《审计报告》，对本公司2001年12月31日的资产负债表、2001年度利润及利润分配表和现金流量表进行了审计。 （6）2003年1月20日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字[2003]第150号《审计报告》，对本公司2002年12月31日的资产负债表、2002年度利润及利润分配表和现金流量表进行了审计。 （7）为公司公开发行股票，安永大华会计师事务所有限责任公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》，对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日及2003年9月30日的资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度、2003年1－9月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并于2003年12月12日出具安永大华业字[2003]第1044号《审计报告》。 （8）为公司本次公开发行股票，安永大华会计师事务所有限责任公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》，对本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并于2004年2月18日出具安永大华业字[2004]第717号《审计报告》。 （9）为公司本次公开发行股票，安永大华会计师事务所有限责任公司按照《企业会计准则》和《企业会计制度》，对本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度及2004年1－6月的利润及利润分配表和现金流量表进行了审计，并于2004年7月26日出具安永大华业字[2004]第926号《审计报告》。 四、资产权属变更情况 1、商标 牦牛辅料通过收购方式取得牦牛集团持有的“牦牛（YAK）”注册商标（第24类，注册证号分别为第879649号YAK及图案；第609909号牦牛、YAK及图案；第75928号牦牛、YAK及图案）。在牦牛辅料整体变更为股份公司后，商标局于2002年4年24日出具核准变更商标注册人名义证明，上述商标注册人名义已由牦牛辅料全部变更为宜科科技。 2、土地使用权 本公司及控股子公司现拥有位于宁波市鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村的1728004－6号、1753737号、1755192号土地使用权面积总计121442平方米，上述土地使用权均为出让方式取得。根据国有土地使用权出让合同，公司已经足额支付上述土地使用权的出让金，并持有《中华人民共和国国有土地使用证》鄞国用[2003]字第17－1769号、鄞国用[2003]字第17－1770号和鄞国用[2003]字第17－1771号。 3、房产 本公司目前拥有的房产面积共计37410.12平方米，均为自建，其持有的《中华人民共和国房屋所有权证》证号分别为：鄞房权证石字第D200303063号、鄞房权证石字第D200303064号。 4、专利与非专利技术 本公司现拥有下列专利与非专利技术，具体情况如下： 序号 技术名称 获得情况 1 全能配伍粘合衬及其制造方法 自行开发 2 防静电粘合衬及其制造方法 自行开发 3 高透气性黑炭衬布 自行开发 4 低醛防缩毛衬生产技术 自行开发 5 免烫衬衣衬生产技术 自行开发 6 防静电黑炭衬生产技术 自行开发 7 高弹粘合衬生产技术 自行开发 8 双点全能配伍粘合衬生产技术 自行开发 9 防静电粘合衬生产技术 自行开发 10 铜氨丝里布生产技术 自行开发 11 功能性里布生产技术 自行开发 序号 技术名称 备注 发明专利（实质审查阶段） 1 全能配伍粘合衬及其制造方法 申请号：01132317.5 发明专利（实质审查阶段） 2 防静电粘合衬及其制造方法 申请号：01132318.3 3 高透气性黑炭衬布 实用新型专利，证书号：505792 4 低醛防缩毛衬生产技术 非专利技术 5 免烫衬衣衬生产技术 非专利技术 6 防静电黑炭衬生产技术 非专利技术 7 高弹粘合衬生产技术 非专利技术 8 双点全能配伍粘合衬生产技术 非专利技术 9 防静电粘合衬生产技术 非专利技术 10 铜氨丝里布生产技术 非专利技术 11 功能性里布生产技术 非专利技术 5、特许经营权 公司拥有中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，批准文号为：（1999）外经贸政审函字第1439号，经营范围为：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 五、员工及其社会保障情况 1、员工人数及变化情况 截止2004年6月30日，本公司员工人数为604人，职工人数变化情况如 下： 2004年6月30日 2003年12月31日 职工 604 604 人数 2002年12月31日 2001年12月31日 职工 547 513 人数 2、员工专业结构 截止2004年6月30日，本公司员工专业结构如下： 类别 人数（人） 生产人员 396 销售人员 45 技术人员 98 财务人员 12 行政管理人员 53 类别 占员工总数的比例 生产人员 65.56% 销售人员 7.45%% 技术人员 16.23% 财务人员 1.99% 行政管理人员 8.77% 3、员工受教育程度 截止2004年6月30日，本公司员工受教育程度如下： 类别 人数（人） 研究生 2 大学（本科、专科） 64 中专 87 高中 251 初中 200 类别 占员工总数的比例（%） 研究生 0.33% 大学（本科、专科） 10.60% 中专 14.40% 高中 41.56% 初中 33.11% 4、员工年龄分布 截止2004年6月30日，本公司员工年龄分布情况如下： 类别 人数（数） 30岁以下 170 30-40岁 230 40-50岁 191 50岁以上 13 类别 占员工总数的比例（%） 30岁以下 28.15% 30-40岁 38.08% 40-50岁 31.62% 50岁以上 2.15% 5、社会保障制度执行情况 本公司按照国家和地方有关规定，与全体员工签订了劳动合同，员工按照与本公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司根据国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的规定，为员工办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险，根据宁波市鄞州区劳动社会保障局出具证明显示：本公司已足额缴纳各项保险费。 六、公司的独立运营情况 公司的管理层均为原浙江牦牛服装辅料（集团）公司和原宁波牦牛黑炭衬厂的经营管理班子或行业内的精英，公司坚持以市场为核心，以科技创新为先导，以提高效益为目标的经营理念，以不断强化核心竞争优势为主线，有效拓展海内外市场。公司在加强企业文化及品牌建设的同时，将积极推进管理体制改革，不断提高员工素质，稳步实现产品结构战略性调整，保持中国服装辅料行业龙头企业的优势地位，全面实施可持续发展战略。公司长期以来一直拥有独立完整的生产、研发、销售体系，拥有在国内服装衬布领域拨尖的专业生产管理、技术和销售人才队伍，拥有稳定而广泛的销售网络和客户关系资源， 本公司在业务、资产、人员、财务及机构方面与各发起人及其他关联方均完全分开和独立。 1、业务独立 本公司主要从事“牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售，拥有独立的管理系统、生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，独立面对市场，自主经营，无须依赖股东及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独立于股东单位及其他关联方。本公司不存在委托股东单位及其他关联方进行产品销售或原材料采购的情况。报告期内，本公司与股东单位及其他关联方在产品销售及原材料采购方面存在少量的关联交易，其中2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月本公司与股东单位及其他关联方在产品销售方面的交易额占本公司同期销售收入的比例分别为9.94%、15.73%、9.21%和6.15%；2002年度、2003年在采购方面的交易额占本公司同期采购总额的比例2002年度为3.68%、2003年为4.89%，上述比例较小，均未超过30%。因此，本公司具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。 2、资产独立 经大华会计师事务所有限公司出具的华业字[2001]第954号《验资报告》验证确认，本公司各发起人投入的资产已足额到位，本公司已完成与业务及生产经营有关的资产权属的变更，与各股东单位产权关系明确。本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有房产、生产经营设备以及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产。本公司不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 3、人员独立 本公司不存在董事长由股东单位的法定代表人兼任的情况。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的职务；也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。本公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，设立了专门的劳动人事部门，并办理了独立社会统筹帐户。 本公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，设立了专门的劳动人事部门，并办理了独立社会统筹帐户。雅戈尔在收购本公司股权后，公司管理层并未发生实质变化，具体见下表 日 期 1998年4月 1999年6月 董 事 钱锡坤 钱锡坤 会 成 张国君 张国君 员 蒋群 蒋群 康承恩 康承恩 吴幼光 吴幼光 / / / / / / / / 监 事 吴伟良 吴伟良 会 成 庄立平 庄立平 员 胡立明 胡立明 日 期 1998年4月 1 998年10月 经 理 张国君 张国君 层 总经理 总经理 王宗臻 王宗臻 副总经理 副总经理 马镜跃 副总经理 康承恩 康承恩 副总经理 副总经理 / 日 期 2000年3月 2001年3月 董 事 钱锡坤 钱锡坤 会 成 张国君 张国君 员 蒋群 蒋群 马镜跃 马镜跃 吴幼光 吴幼光 / / / / / / / / 监 事 吴伟良 吴伟良 会 成 庄立平 庄立平 员 胡立明 胡立明 日 期 1999年6月 2001年3月 经 理 张国君 张国君 层 总经理 总经理 王宗臻 王宗臻 副总经理 副总经理 马镜跃 马镜跃 副总经理 副总经理 康承恩 副总经理 / 日 期 2001年6月 2001年8月 董 事 钱锡坤 石东明 会 成 张国君 张国君 员 樊虹国 樊虹国 马镜跃 马镜跃 吴幼光 吴幼光 王宗臻 王宗臻 章承志 章承志 / / / / 监 事 陈菊芳 陈菊芳 会 成 庄立平 庄立平 员 陈青法 陈青法 日 期 2001年6月 2001年8月 经 理 张国君 张国君 层 总经理 总经理 王宗臻 王宗臻 副总经理 副总经理 马镜跃 马镜跃 副总经理 副总经理 穆泓 穆泓 副总经理 副总经理 日 期 2002年3月 2003年9月 董 事 石东明 石东明 会 成 张国君 张国君 员 樊虹国 张飞猛 马镜跃 马镜跃 吴幼光 吴幼光 王宗臻 王宗臻 俞启明 俞启明 / / / / 监 事 陈菊芳 陈菊芳 会 成 庄立平 庄立平 员 钱海芸 钱海芸 日 期 2002年3月 2003年9月 经 理 张国君 张国君 层 总经理 总经理 王宗臻 王宗臻 副总经理 副总经理 马镜跃 马镜跃 副总经理 副总经理 穆泓 穆泓 副总经理 副总经理 日 期 2003年12月 董 事 石东明 会 成 张国君 员 张飞猛 马镜跃 吴幼光 王宗臻 俞启明 王曾敬 沈成德 监 事 陈菊芳 会 成 庄立平 员 钱海芸 日 期 2003年12月 经 理 张国君 层 总经理 王宗臻 副总经理 马镜跃 副总经理 穆泓 副总经理 注：黑体字为新增董事或管理人员，其中马镜跃先生、穆泓女士、王宗臻先生均为本公司在行业内聘用，与雅戈尔无任何关联关系，同时之前也未在雅戈尔担任任何职务。 4、财务独立 本公司设置了财务负责人岗位和财务部，财务人员由财务部门集中统一管理，财务部在财务负责人的领导下，独立开展业务。本公司依据《会计法》、《企业会计制度》等国家有关法律法规，并结合企业实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报财务报表。本公司办理了独立的开户许可证，证号为：人银户管证字[2001]第00338391号；独立在工行鄞县支行开立了基本存款帐户，银行帐号为：3901150009000132834，本公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行帐户的现象。本公司已办理了独立的税务登记证，国税登记证号为：国税甬字 330227704851719号；地税登记证号为：甬地税鄞字330227704851719号，本公司依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。本公司独立对外签订合同，不受股东单位及其他关联方的影响。本公司没有向股东单位、控股股东的实际控制人及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给上述单位和个人使用的情形。 5、机构独立 本公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。本公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。本公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。本公司及其职能部门与股东单位（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位及其他关联方干预本公司机构设置、生产经营活动的情况。 6、发行人律师发表意见 发行人律师认为，发行人有独立于控股股东及其他关联方的经营业务。发行人的资产完整、独立，不存在发行人的资产被控股股东及其他关联方占用的情形。发行人具有独立的研发、供应、生产、销售系统，独立于控股股东及其他关联方。发行人的人员独立，组织机构健全、独立，财务独立。发行人具备面向市场的自主经营能力。 总之，本公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与本公司股东单位及其他关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构和供应、生产、销售系统，具有独立面向市场的自主经营能力。 七、发行人的股本情况 1、股本结构变动情况 详见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况” 2、持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职 自然人股东 持股数（万股） 持股比例（%） 在本公司任职 张国君 211.85 3.98 董事、总经理 钱锡坤 74.52 1.40 无任职 马镜跃 63.88 1.20 董事、副总经理 王宗臻 53.23 1.00 董事、副总经理 3、本次发行前后的股本情况 本公司现总股本为5323万股，本次拟发行人民币普通股3000万股，本公司股份将达到8323万股。本次发行前后公司股本结构如下： 本次发行前 股东名称 股权性质 数量(万股) 比例（%） 新华投资 法人股 1863.05 35.00 振华科技 法人股 1725.72 32.42 雅戈尔 法人股 1064.60 20.00 发 英华服饰 法人股 266.15 5.00 起 张国君 自然人股 211.85 3.98 人 钱锡坤 自然人股 74.52 1.40 股 马镜跃 自然人股 63.88 1.20 王宗臻 自然人股 53.23 1.00 社会公众股（A股） 社会公众股 -- -- 合计 5323.00 100.00 本次发行后 股东名称 股权性质 数量(万股) 比例（%） 新华投资 法人股 1863.05 22.38 振华科技 法人股 1725.72 20.73 雅戈尔 法人股 1064.60 12.79 发 英华服饰 法人股 266.15 3.20 起 张国君 自然人股 211.85 2.55 人 钱锡坤 自然人股 74.52 0.90 股 马镜跃 自然人股 63.88 0.77 王宗臻 自然人股 53.23 0.64 社会公众股（A股） 社会公众股 3000.00 36.04 合计 8323.00 100.00 八、发行人股东的基本情况 1、发行人股东 （1）宁波市鄞州新华投资有限公司 新华投资原名青春实业，成立于1996年11月10日，系有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为3302271010619，住所地为宁波市鄞州区石?\镇雅戈尔大道1－9号，现注册资本4800万元，法定代表人陈友福。该公司主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织品的销售。 公司设立时盛达发展出资2544万元占53%；宁波青春服装厂出资1536万元占32%；鄞县石?\镇资产经营公司出资720万元占15%。 2000年2月，青春实业更名为鄞县新华投资有限公司。2002年2月，宁波青春服装厂将其持有的鄞县新华投资24%股权转让给宁波盛达发展公司，鄞县石?\镇资产经营公司将其持有的鄞县新华投资15%股权转让给宁波盛达发展公司。 新华投资股权历史沿革情况如下表所示：（单位：万元） 股 东 1996年11月 出资 （%） 盛达发展 2544 53 宁波青春服装厂 1536 32 鄞县石?\镇资产经营公司 720 15 合计 4800 100 股 东 2002年2月 出资 （%） 盛达发展 4416 92 宁波青春服装厂 384 8 鄞县石?\镇资产经营公司 / / 合计 4800 100 新华投资最近两年的主要财务指标如下（未经审计）： 单位：万元 2002年 流动资产 118175.71 固定资产 8795.51 资产总计 142630.68 流动负债 120468.92 负债合计 120540.95 股东权益 22089.73 负债及股东权益总计 142630.68 主营业务收入 257747.45 主营业务利润 11347.78 利润总额 7370.39 净利润 6105.42 2003年 流动资产 187770.07 固定资产 15163.17 资产总计 222758.27 流动负债 186372.98 负债合计 190428.98 股东权益 32329.29 负债及股东权益总计 222758.27 主营业务收入 497497.43 主营业务利润 17771.29 利润总额 6106.46 净利润 5577.20 该公司持有本公司35%的股份，为本公司第一大股东，其持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 目前，该公司对外股权投资情况如下：持有中基宁波对外贸易股份有限公司40％股份，持有北京雅戈尔有限责任公司70％股份，持有浙江农村经济投资公司33％股份，持有交通银行股份（小于1％）。 （2）宁波振华科技投资有限公司 振华科技成立于2000年12月14日，系有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为3302271013254，住所地为宁波市鄞州区钟公庙镇长路头村，现注册资本3244万元，法定代表人陈菊芳。该公司主要从事投资服务。 该公司的股东及其持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 宁波市鄞州钟公庙工业发展有限公司 654.32 20.17 48个自然人 2589.68 79.83 上述48名自然人主要为本公司管理层和业务骨干。 截止2003年12月31日，该公司总资产3376.16万元，净资产3348.59万元，2003年度净利润172.09元（上述财务数据未经审计）。 该公司除持有本公司32.42%的股份外，不存在对其他企业的股权投资。该公司持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （3）雅戈尔集团股份有限公司 雅戈尔成立于1993年6月25日，系境内上市公司，《企业法人营业执照》注册号为3302001000611，住所地为宁波市鄞州区石?\镇雅戈尔大道1号，现注册资本56809.50万元，法定代表人李如成。该公司主要从事服装服饰产品的设计、制造、销售，房地产及进出口贸易，其主导产品为“雅戈尔”牌男士系列服装服饰产品。根据中华全国商业信息中心的统计，2002年度“雅戈尔”衬衫国内综合市场占有率为12.42%，已连续八年居全国第一，2002年度“雅戈尔”西服国内综合市场占有率为11.70%，已连续三年居全国第一。 截止2003年12月31日，其前五名股东持股情况如下： 股东名称 年末持股数（万股） 宁波盛达发展公司 16849.97 宁波青春服装厂 11817.87 鄞州石?\资产经营公司 4333.09 鄞州青春持股会 1299.93 宝康消费品证券投资基金 707.00 股东名称 持股比例（%） 所持股份类别 宁波盛达发展公司 29.66 法人股 宁波青春服装厂 20.80 法人股 鄞州石?\资产经营公司 7.63 法人股 鄞州青春持股会 2.29 法人股 宝康消费品证券投资基金 1.24 已上市流通股 截止2003年12月31日，该公司总资产743,199.33万元，净资产254,715.98万元，2003年度净利润40,018.35万元（上述财务数据已经审计）。 该公司持有本公司20%的股份，该股份不存在被质押或其他有争议的情况。 目前，该公司下属控股企业、参股企业主要情况如下： 控股子公司及合营企业 被投资单位全称 经营范围 宁波雅戈尔西服厂 服装制造 宁波雅戈尔制衣实业有限公司 服装制造 宁波雅戈尔服饰有限公司 服装制造 宁波雅戈尔针织服装有限公司 服装制造 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 服装制造 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 服装制造 宁波雅戈尔福村制服有限公司 服装制造 宁波市鄞州英华服饰有限公司 服装制造 宁波英伦服装辅料有限公司 服装辅料制造 宁波鄞州英达纺织后整理有限公司 服饰整理加工 宁波雅戈尔领带有限公司 领带生产加工 宁波雅戈尔英成制服有限公司 服装制造 宁波雅戈尔衬衫有限公司 服装制造 宁波雅戈尔时装有限公司 服装制造 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限公司 服装印染、整理加工 宁波雅戈尔休闲服有限公司 休闲服装的制造加工 宁波雅戈尔职业制服有限公司 职业服装的设计制造 宁波雅戈尔福村时装有限公司 服饰的制造加工 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 纺织品制造 宁波雅戈尔针织染整有限公司 针织品制造加工 宁波锦生毛纺织有限公司 毛纺织品、棉纺织品制造加工 毛纺织品的制造加 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 工设计 服装服饰的设计制 宁波英利服装有限公司 造加工 服装服饰的设计制 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 造加工 宁波雅戈尔童装有限公司 服装设计制造加工 牛仔休闲服饰制造 宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司 加工 针织品服装制造加 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 工 服装服饰的设计制 重庆雅戈尔服饰有限公司 造加工 加工销售雅戈尔系 杭州雅戈尔服饰有限公司 列服饰产品 实业投资、房地产开 宁波雅戈尔钱湖投资有限公司 发等 小区及楼宇的物业 宁波建国物业管理有限公司 管理等 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 国际贸易、转口贸易 宁波雅戈尔进出口有限公司 进出口业务 宁波雅戈尔富宫投资有限公司 实业投资 公寓别墅住宅开发、 宁波雅戈尔置业有限公司 销售、出租 宁波中雅软件有限公司 软件开发 服装丝织商标等设 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 计制造 公寓别墅住宅开发、 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 销售、出租 被投资单位全称 注册资本 宁波雅戈尔西服厂 6,500万 宁波雅戈尔制衣实业有限公司 218万美元 宁波雅戈尔服饰有限公司 1,300万美元 宁波雅戈尔针织服装有限公司 400万美元 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 100万美元 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 210万美元 宁波雅戈尔福村制服有限公司 70万美元 宁波市鄞州英华服饰有限公司 1,000万 宁波英伦服装辅料有限公司 84万美元 宁波鄞州英达纺织后整理有限公司 6,225万 宁波雅戈尔领带有限公司 500万港币 宁波雅戈尔英成制服有限公司 1,000万美元 宁波雅戈尔衬衫有限公司 8,000万港币 宁波雅戈尔时装有限公司 2,716万港币 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限公司 100万美元 宁波雅戈尔休闲服有限公司 200万美元 宁波雅戈尔职业制服有限公司 200万美元 宁波雅戈尔福村时装有限公司 280万美元 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 2,999.9万美元 宁波雅戈尔针织染整有限公司 1,600万美元 宁波锦生毛纺织有限公司 300万 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 600万美元 宁波英利服装有限公司 120万美元 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 120万美元 宁波雅戈尔童装有限公司 200万美元 宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司 200万美元 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 200万美元 重庆雅戈尔服饰有限公司 200万美元 杭州雅戈尔服饰有限公司 1000万元 宁波雅戈尔钱湖投资有限公司 2600万元 宁波建国物业管理有限公司 100万 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 125万 宁波雅戈尔进出口有限公司 8,000万 宁波雅戈尔富宫投资有限公司 9,000万 宁波雅戈尔置业有限公司 12,800万 宁波中雅软件有限公司 1,600万 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 115,08万美元 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 2,600万 被投资单位全称 公司投资额 宁波雅戈尔西服厂 6,500万 宁波雅戈尔制衣实业有限公司 163.5万美元 宁波雅戈尔服饰有限公司 975万美元 宁波雅戈尔针织服装有限公司 280.4万美元 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 65万美元 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 109.20万美元 宁波雅戈尔福村制服有限公司 36.40万美元 宁波市鄞州英华服饰有限公司 900万 宁波英伦服装辅料有限公司 54.60万美元 宁波鄞州英达纺织后整理有限公司 5,602.5万 宁波雅戈尔领带有限公司 375万港币 宁波雅戈尔英成制服有限公司 750万美元 宁波雅戈尔衬衫有限公司 6,000万港币 宁波雅戈尔时装有限公司 2,037万港币 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限公司 75万美元 宁波雅戈尔休闲服有限公司 150万美元 宁波雅戈尔职业制服有限公司 150万美元 宁波雅戈尔福村时装有限公司 145.6万美元 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 2,249.9万美元 宁波雅戈尔针织染整有限公司 1,121.6万美元 宁波锦生毛纺织有限公司 285万 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 450万美元 宁波英利服装有限公司 90万美元 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 宁波雅戈尔童装有限公司 130万美元 宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司 150万美元 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 140.2万美元 重庆雅戈尔服饰有限公司 150万美元 杭州雅戈尔服饰有限公司 宁波雅戈尔钱湖投资有限公司 2340万元 宁波建国物业管理有限公司 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 宁波雅戈尔进出口有限公司 7,866.4万 宁波雅戈尔富宫投资有限公司 8,100万 宁波雅戈尔置业有限公司 11,875.84万 宁波中雅软件有限公司 1,200万 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 74.80万美元 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 1,820万 持股比例 直接持股间接持股 实际持股 被投资单位全称 比例(%) 比例(%) 比例(%) 宁波雅戈尔西服厂 100 100 宁波雅戈尔制衣实业有限公司 75 75 宁波雅戈尔服饰有限公司 75 75 宁波雅戈尔针织服装有限公司 70.1 70.1 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 65 65 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 52 52 宁波雅戈尔福村制服有限公司 52 52 宁波市鄞州英华服饰有限公司 90 10 100 宁波英伦服装辅料有限公司 65 65 宁波鄞州英达纺织后整理有限公司 90 10 100 宁波雅戈尔领带有限公司 75 75 宁波雅戈尔英成制服有限公司 75 75 宁波雅戈尔衬衫有限公司 75 75 宁波雅戈尔时装有限公司 75 75 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限公司 75 75 宁波雅戈尔休闲服有限公司 75 75 宁波雅戈尔职业制服有限公司 75 75 宁波雅戈尔福村时装有限公司 52 52 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 75 75 宁波雅戈尔针织染整有限公司 70.1 70.1 宁波锦生毛纺织有限公司 95 5 100 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 75 75 宁波英利服装有限公司 75 75 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 75 75 宁波雅戈尔童装有限公司 65 65 宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司 75 75 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 70.1 70.1 重庆雅戈尔服饰有限公司 75 75 杭州雅戈尔服饰有限公司 75 75 宁波雅戈尔钱湖投资有限公司 90 10 100 宁波建国物业管理有限公司 90 90 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 100 100 宁波雅戈尔进出口有限公司 98.33 1.67 100 宁波雅戈尔富宫投资有限公司 90 10 100 宁波雅戈尔置业有限公司 92.78 7.22 100 宁波中雅软件有限公司 75 75 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 65 65 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 70 30 100 联营企业 联营企业名称 与雅戈尔关系 宁波宜科科技实业股份有限公司 联营企业 中基宁波对外贸易股份有限公司 联营企业 宁波雅戈尔天虹服饰有限公司 联营企业 宁波正新源进出口有限公司 联营企业 宁波雅戈尔公务服装有限公司 联营企业 联营企业名称 雅戈尔投资比例（％） 宁波宜科科技实业股份有限公司 20 中基宁波对外贸易股份有限公司 20 宁波雅戈尔天虹服饰有限公司 40 宁波正新源进出口有限公司 30 宁波雅戈尔公务服装有限公司 45 （4）宁波市鄞州英华服饰有限公司 英华服饰成立于1999年9月6日，系有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为3302271013025，住所地为宁波市鄞州区石?\镇石?\村，现注册资本1000万元，法定代表人张飞猛。该公司主要从事西裤、休闲服等服饰产品的制造、加工。 该公司的股东及其持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 雅戈尔集团股份有限公司 900 90% 宁波雅戈尔西服厂 100 10% 雅戈尔除直接持有该公司90%的股份外，同时通过其全资控股企业宁波雅戈尔西服厂间接持有该公司10%的股份。因此，雅戈尔实际拥有该公司100%的权益。 截止2003年12月31日，该公司总资产9702.54万元，净资产4127.42万元，2003年度净利润833.44万元。 该公司除持有本公司5%的股份外，不存在对其他企业的股权投资。该公司持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （5）张国君 张国君先生，中国国籍，1960年5月出生，大学学历，工程师，中共党员，身份证号码330227600506441，住所：浙江省宁波市江东区宁舟一村16幢503室。历任浙江牦牛服装辅料（集团）公司副厂长、副总经理、总经理，宁波牦牛服装辅料有限责任公司总经理。现任本公司董事兼总经理。 张国君先生持有本公司3.98%的股份，该股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （6）钱锡坤 钱锡坤先生，中国国籍，1946年4月出生，身份证号码330204460406101，住所：浙江省宁波市江东区潜龙二村13幢34号。 钱锡坤先生持有本公司1.40%的股份，该股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （7）马镜跃 马镜跃先生，中国国籍，1958年3月出生，大学学历，工程师，中共党员，身份证号码320602580313103，住所：江苏南通市西大街23号312室。历任南通海盟有限公司生产技术部长、副总经理，宁波牦牛服装辅料有限责任公司营销副总经理。现任本公司董事兼副总经理。 马镜跃先生持有本公司1.20%的股份，该股份不存在被质押或其他有争议的情况。 （8）王宗臻 王宗臻先生，中国国籍，1962年5月出生，大学学历，工程师，中共党员，身份证号码130103620508061，住所：石家庄市长安区谈固南街8号18栋4单元201号。历任石家庄衬布总厂车间技术员、车间技术主任、技术处副处长、衬布分厂厂长、总厂技术开发中心主任、总厂厂长助理、总厂副厂长等职。现任本公司董事兼副总经理，主管本公司生产技术，系本公司核心技术人员。 王宗臻先生现任中国服装协会服装辅料专业委员会副秘书长，其主持了纺织行业标准《FZ/T64008机织热熔粘合衬布》、《FZ/T64009非织造热熔粘合衬布》的制订，并先后主持和参与了多项新产品和新技术的开发，其中其主持和参与开发的“三元改性六羟甲基三聚氰胺树脂织物整理剂”被国家化工部授予三等奖、“高弹系列粘合衬”被宁波市人民政府评为优秀新产品三等奖、“双点全能配伍粘合衬”被国家科技部列入国家火炬计划项目、“低醛防缩毛衬”被国家经贸委列入国家重点新产品、“防静电粘合衬及其制造方法”和“全能配伍粘合衬及其制造方法”已进入专利申请的实质性审核程序。2001年度，王宗臻先生荣获宁波市工业系统技术创新带头人荣誉称号。 王宗臻先生持有本公司1.00%的股份，该股份不存在被质押或其他有争议的情况。 自然人股东张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻之间无任何关联关系，也无在其他公司或经济组织中拥有权益。 2、实际控制人 宁波盛达发展公司系股份合作制企业，由自然人持股，雅戈尔为其控股的上市公司。其《企业法人营业执照》注册号为3302271010621，住所地为宁波市鄞州区石?\镇雅戈尔大道1号，现注册资本6480.76万元，法定代表人李如成。该公司主要从事投资及与投资相关业务。 宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，由控股股东李如成（持股比例为17.8%）等1019名自然人投资组建。由于李如成及兄弟李如祥、李如刚共计持有宁波盛达发展公司24.33%的股份。因此李如成通过该企业的对本公司形成实际控制，为本公司实际控制人。 该企业持有宁波市鄞州新华投资有限公司92%的股权，持有雅戈尔集团股份有限公司29.66%的股权。 公司前五名股东情况如下： 股东名称 持股比例（%） 李如成 17.8 李如祥 3.56 陈友福 2.97 李如刚 2.97 蒋 群 2.97 盛达发展最近两年的主要财务指标如下： 单位：万元 2002年 2003年 流动资产 394.16 12238.94 固定资产 0 0 资产总计 69008.58 98770.71 流动负债 6306.25 18960.66 负债合计 6306.25 18960.66 股东权益 62702.33 79810.05 负债及股东权益总计 69008.58 98770.71 主营业务收入 0 0 主营业务利润 0 0 利润总额 7295.66 13690.35 净利润 7295.66 13690.35 该公司除持有新华投资92%的股份和雅戈尔29.66%的股份外,不存在其他对外投资情况。由于新华投资持有本公司35%的股份；雅戈尔直接持有本公司20%的股份，通过英华服饰间接持有本公司5%的股份，雅戈尔合并持有本公司25%的股份。因此，作为新华投资的控股股东和雅戈尔的实际控制人，盛达发展实际控制了本公司60%的股份，成为本公司的实际控制人。 保荐机构（主承销商）认为：宜科科技及其业务主体前身具有较长的发展历史，且宜科科技与盛达发展、雅戈尔及其子公司的主营业务不同，不存在同业竞争，不存在低水平重复建设现象；同时，雅戈尔持有宜科科技20%的股权，系按权益法计算，不合并报表。宜科科技总资产和净资产分别占雅戈尔的3.06%和4.12％，主营业务收入和净利润对雅戈尔的收入与利润的贡献分别为的1.02%和1.48％，宜科科技对于雅戈尔的资产和业绩影响极小。综上所述，宜科科技本次发行上市不存在违反中国证监会证监（1998）8号文“关于同一集团原则上不得设多个上市公司”的规定，也不属于分拆上市。 发行人及相关股东同属宁波盛达发展公司控制及关联关系示意图如下： 九、发行人股东及实际控制人的重要承诺 为避免同业竞争，本公司各发起人及实际控制人均向本公司作出《非竞争承诺》：各发起人及实际控制人不直接或间接生产和从事与本公司构成或可能构成同业竞争的业务，同时不安排与本公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的投资行为，在以后的项目安排上避免同业竞争的发生，并在生产、经营和市场竞争中，不与本公司发生利益冲突。 同时，本公司各发起人及实际控制人还向本公司出具了《公平交易承诺函》，承诺在与本公司发生商业往来时，将严格遵循市场规则，恪守一般商业原则，公平交易，不利用发起人或实际控制人地位谋求自己的特殊利益，不损害公司和其他股东的利益。 十、发行人的组织结构 1、发行人的外部组织结构 上图所列主体的有关情况请见本招股说明书第四节之“八、发行人股东的基本情况”。 2、发行人的内部组织机构 本公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了本公司的法人治理机构，并规范运作。 本公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司的内部组织机构图如下： 3、发行人内部组织机构的运行情况 本公司成立以来遵照组织机构运行，成效显著，取得了良好的经济效益。公司各部门各有职责，严格按照公司的有关管理制度运行，重要的生产经营活动由总经理领导下的总经理办公会议决定，日常生产经营活动由生产经营协调会议决定。公司各部门情况如下： 企业管理部：负责公司法律事务，负责传达、督办、落实公司主要重大决策；制定并颁发公司管理制度，协调公司运营中各环节之间的工作；负责公司行文、公章、证照管理及档案管理等工作；负责公司ISO9000质量管理体系的管理运行、持续改进和提高；负责建设和维护企业信息管理，配合企业发展需要，协调企业外部关系；负责企业形象及企业文化宣传工作。 证券部：负责证券市场的政策研究和分析；编制公司融资方案；负责股权事务管理、信息披露、证券投资业务；负责公司股东大会、董事会和监事会日常事务工作等。 人力资源部：负责拟订公司人力资源规划；负责公司员工的招聘录用、考核、培训工作；负责拟订公司各项人力资源管理制度；拟定公司绩效考核和奖惩方案，协助各部门实施考核。 财务部：负责公司及下属子公司的财务管理、会计核算、成本控制；编制公司年度财务预算计划，审批各单位及部门的收支预算；对公司计划及预算执行情况进行检查考核；负责编制公司融资计划、控制资金成本率等工作。 审计部：负责制定公司审计工作计划；组织开展年度审计工作；负责管理人员离任审计及其他内容的专题审计；联合财务部制定公司财务内部控制制度细则及对实施情况进行检查监督等。 质量管理部：负责公司从原辅材料到产成品全过程的质量管理；按照各项国际标准规定的检测方法定期不定期检测公司产品质量；负责制定各项质量管理制度，完善质量控制程序；负责处理产品质量投诉；负责监督ISO9000质量管理体系的实施，组织专业培训。 办公室：负责公司职工宿舍、餐厅、交通安全、内保、消防安全、厂区绿化、车辆管理等后勤事务工作。 生产部：负责生产系统的协调与调度；生产计划的制定与落实；负责产、供、销的衔接。负责生产系统的工艺管理、设备管理。 供应部：负责公司生产所需各种原辅材料、设备、备件等物资的采购；负责公司物资采购计划的制定和管理。 市场营销部：负责公司产品的国内外市场营销；负责收集处理国内外相关产品的市场信息，为公司产品营销和产品开发提供决策依据；负责产品销售计划的审核、报批、实施及管理考核；以市场为导向，关注客户需求，及时收集和处理用户意见，做好售前、售中、售后服务。 各办事处：根据公司下达的年度销售计划，负责组织、实施本区域内销售，建立与发展业务销售网络，合理控制费用，实现年度销售目标。 投资发展部：负责国内外同行业发展、经营信息的收集与分析，政策的研究与应对策略；负责研究和拟订公司中长期发展战略规划等工作。 公用工程部：负责公司水、电、气等动力供应，承担动力设备的维护修理和土建维修工作；负责企业内部污水处理工作。 工程技术中心：负责公司生产过程中的技术支持；负责公司产品和技术开发；负责编制和组织实施产品发展规划；负责项目建设的前期准备、工程设计、施工和验收等工作。 4、发行人控股、参股子公司的基本情况 （1）宁波牦牛服装衬料有限公司 牦牛衬料成立于1994年10月10日，系中外合资企业，外商投资企业批准证书号为外经贸资甬字[1994] 0254号，《企业法人营业执照》注册号为企合浙甬总副字第001897号。现注册资本为33.33万美元，其中本公司出资13.33万美元，占40%的股份，岛田商事（香港）有限公司和日本小菱产业株式会社各出资10万美元，各占30%的股份。股东的出资内容均为货币。该公司法定代表人为张国君，主要从事服装辅料的制造、加工。 截止2004年6月30日，该公司总资产514.15万元，净资产406.22万元，2004年1-6月实现净利润0.56万元（上述财务数据业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计）。 （2）宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司 莱龙公司成立于2000年4月18日，系有限责任公司，《企业法人营业执照》册号为3302271013170号。现注册资本为600万元，其中本公司出资540万元，占90％的股份，宁波市鄞州钟公庙工业发展有限公司出资60万元，占10%的股份。股东的出资方式均为货币。主要从事服装衬布的制造、加工。公司副总经理王宗臻先生任莱龙公司法定代表人，兼任执行董事，执行董事由股东会选举产生，对公司股东会负责，任期三年。同时，莱龙公司设一名监事，由公司副总经理马镜跃先生兼任莱龙公司监事，监事由股东会选举产生，任期三年。 根据莱龙公司章程，公司建立和完善了公司治理结构，莱龙公司章程中明确了“股东的权利和义务”，建立了能够确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权的治理结构，有力保护了股东的合法权益，保障利益相关者的合法权利；“组织机构及其产生办法、职权、议事规则”，明确了股东会、执行董事、监事的职权、议事规则和决策程序，并建立了规范的聘选程序，鼓励股东参与公司治理；并进一步明确监事的职责，确定以财务监督为核心，对执行董事的尽职情况进行监查，有力保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益，发挥监事的监督功能。 截止2004年6月30日，该公司总资产4236.94万元，净资产1887.57万元，2004年1-6月实现净利润626.31万元（上述财务数据业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计）。 该公司最近三年一期的主营业务收入分别为7,148.93万元、7,340.46万元、4,558.56万元和2,609.02万元，全部为黑炭衬的销售收入，其产品不对外发生销售，直接销售给本公司。 莱龙公司是依法审批的社会福利企业，持有宁波市民政局颁发的《社会福利企业证书》，过往每年均通过宁波市民政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局的年度检验。依据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94] 001号），财政部、国家税务总局《关于对福利企业、学校举办企业征税问题的通知》（财税字[94]003号），国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[94] 155号），财政部、国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字[2000] 35号）等规定，本公司享受有关税收优惠政策。本公司上市后，将密切注意国家和地方税收政策的变化和调整，同时，将依法按照福利企业的相关规定，继续积极争取通过宁波市民政局的年度检验，使莱龙公司能够持续享受税收优惠。 （3）宁波宜科旭阳纺织品有限公司 宜科旭阳成立于2002年10月25日，系中外合资企业，外商投资企业批准证书号为外经贸资甬字[2002] 0289号，《企业法人营业执照》注册号为企合浙甬总副字第006507号。现注册资本为420万美元，其中本公司出资315万美元，占75%的股份，日本旭阳产业株式会社出资105万美元，占25%的股份。股东的出资内容均为货币。该公司法定代表人张国君，主要从事服装辅料的后整理加工及涂层的制造加工。 截止2004年6月30日，该公司总资产6,728.97万元，净资产3,755.49万元，2004年1—6月实现净利润211.27万元（上述财务数据业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计）。 （4）宁波宜科服饰辅料有限公司 宜科辅料成立于2002年12月3日，系中外合资企业，外商投资企业批准证书号为外经贸资甬字[2002]0332号，《企业法人营业执照》注册号为企合浙甬总副字第006617号。注册资本为16.67万美元，其中本公司出资6.67万美元，占40%的股份，岛田商事（香港）有限公司和日本小菱产业株式会社各出资5万美元，各占30%的股份。股东的出资内容均为货币。该公司法定代表人张国君，主要从事服饰辅料的制造、加工。 截止2004年6月30日，该公司总资产542.64万元，净资产391.76万元，2004年1-6月实现净利润100.63万元（上述财务数据业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计）。 公司的资产业务、主营业务收入、主营业务利润在母子公司的分布情况以及各子公司最近三年一期的主要销售客户如下： 2001年度资产、主营业务收入、主营业务利润在母子公司的分布情况 莱龙公司 母公司 项目 合计(合并)（万元） 金额（万元） 金额（万元） 主营业务收入 7,148.93 11,885.39 11,282.92 主营业务利润 2,230.85 1,017.08 3,247.93 资产总额 1,652.66 11,307.85 11,923.41 负债总额 646.32 4,643.26 5,158.18 股东权益 1,006.34 6,664.59 6,664.59 主要销售客户 母公司 注：2001年本公司合并销售收入低于母公司的销售收入的原因:是由于母公司将602.47万元半产品坯布直接销售给莱龙公司,报表合并时将此项销售额剔除,导致宜科科技合并销售收入低于母公司的销售收入。 2002年度资产、主营业务收入、主营业务利润在母子公司的分布情况 莱龙公司 项目 金额（万元） 主营业务收入 7,340.46 主营业务利润 1,860.84 资产总额 3,826.89 负债总额 2,565.62 股东权益 1,261.27 主要销售客户 母公司 母公司 项目 金额（万元） 主营业务收入 14,225.38 主营业务利润 1,742.41 资产总额 20,179.53 负债总额 12,111.95 股东权益 8,067.58 主要销售客户 项目 合计(合并)（万元） 主营业务收入 14,347.18 主营业务利润 3,692.82 资产总额 17,733.58 负债总额 8,331.35 股东权益 8,067.58 主要销售客户 2003年度资产、主营业务收入、主营业务利润在母子公司的分布情况 单位：万元 宜科旭阳 宜科服饰 项目 金额 金额 主营业务收入 3,816.60 768.14 主营业务利润 643.10 199.13 资产总额 5,315.40 396.89 负债总额 1,403.02 105.76 股东权益 3,912.38 291.13 主要销售客户 母公司及外销 母公司 牦牛服装 项目 金额 主营业务收入 306.70 主营业务利润 99.01 资产总额 514.16 负债总额 108.49 股东权益 405.67 主要销售客户 母公司 莱龙公司 项目 金额 主营业务收入 4,558.56 主营业务利润 1,274.97 资产总额 4,749.37 负债总额 2,212.34 股东权益 2,537.03 主要销售客户 母公司 母公司 项目 金额 主营业务收入 12,424.47 主营业务利润 1,593.43 资产总额 21,239.32 负债总额 10,619.56 股东权益 10,619.76 主要销售客户 项目 合计(合并) 主营业务收入 13,832.65 主营业务利润 3,695.55 资产总额 22,720.30 负债总额 10,575.88 股东权益 10,494.57 主要销售客户 2004年1－6月资产、主营业务收入、主营业务利润在母子公司的分布情况 单位：万元 宜科旭阳 项目 金额 主营业务收入 2104.03 主营业务利润 323.08 资产总额 6728.97 负债总额 2973.48 股东权益 3755.49 主要销售客户 母公司及外销 宜科服饰 项目 金额 主营业务收入 550.29 主营业务利润 131.64 资产总额 542.64 负债总额 150.88 股东权益 391.76 主要销售客户 母公司 牦牛服装 项目 金额 主营业务收入 96.63 主营业务利润 28.51 资产总额 514.15 负债总额 107.93 股东权益 406.22 主要销售客户 母公司 莱龙公司 项目 金额 主营业务收入 2609.02 主营业务利润 667.10 资产总额 4236.94 负债总额 2349.37 股东权益 1887.57 主要销售客户 母公司 母公司 项目 金额 主营业务收入 6872.01 主营业务利润 772.21 资产总额 20385.06 负债总额 9763.25 股东权益 10621.81 主要销售客户 合计(合并) 项目 主营业务收入 7756.79 主营业务利润 1932.72 资产总额 22236.03 负债总额 10122.91 股东权益 10506.73 主要销售客户 第六节 业务和技术 一、行业基本情况 1、行业管理体制 本公司主要从事黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售，属服装辅料行业中的细分领域。服装辅料是服装制作中除面料以外的原材料总称，各种辅料在生产过程中的技术、工艺、设备、原材料等均存在很大差异。服装辅料按行业来细分可分为三大类：第一类是纺织类辅料，如公司目前主要产品服装衬布和公司募集资金投资项目服装里布。其中服装衬布的生产中还存在部分化工行业的特征和流程，如高分子热熔胶等。第二类为化工类，如纽扣、衣架等。第三类为五金、印刷及小纺织，如金属纽扣、拉链、饰物和商标等。这三类服装辅料的原材料采购有较大差异，且生产设备专用性很强，互不通用，但产品最后主要是用于服装制造行业。 随着社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，我国辅料行业的管理由传统的部门管理逐步向行业管理转变，主要表现在：（1）向通过产业政策、行业规划来实施指导、协调和服务转变；（2）向跨所有制和全社会口径的管理转变；（3）向重点依靠经济和法律法规手段约束、规范企业行为转变。伴随着政府管理企业模式的变革，中国服装行业协会辅料专业委员会、全国非织造技术协会——粘合衬、热熔胶协会以及中国产业用纺织品行业协会衬布材料分会在行业的发展协调、行业自律管理、技术交流、信息收集与发布、配合质量和技术管理部门制定、修改和颁布衬布标准等方面发挥着日益重要的作用。 2、行业竞争状况 当前，中低档服装衬布市场竞争激烈。服装衬布行业的竞争已由数量、价格竞争呈现向深加工、高技术、高附加值竞争的发展趋势。发达国家将高新技术应用于衬布生产，不仅劳动生产率大大提高，产品的品种、质量、功能性也达到了很高水平。亚洲地区的一些发展中国家也斥巨资高起点地进行技术改造，不断利用廉价的资源和劳动力成本的优势，吸引国外资本投入本国衬布行业，提升自身的产品档次抢占国际市场，市场竞争实力不断增加。 近十年来，随着中国服装行业的迅猛发展，国内从事服装衬布生产的企业越来越多，市场竞争日趋激烈。从整体看，我国服装衬布企业在八十年代有著名的四大服装衬布企业，经过二十几年市场经济的洗礼，上规模的企业除本公司外，只有外商独资企业和合资企业。除此之外普遍存在企业规模小，工艺、技术和设备落后等局面。作坊式服装衬布生产厂生产的衬布的技术含量低，初、粗加工生产能力过剩，造成中、低档次产品市场竞争激烈。但国产中高档服装衬布产品还不能满足国内服装行业发展的需要，尚需大量进口。因此造成国内衬布产业二极分化，一方面低档次产品市场竞争激烈，另一方面中高档产品需依靠进口。 我国服装业高速发展形成的对中高档服装衬布产品的巨大市场需求，吸引了发达国家的著名服装衬布企业利用其技术优势和我国廉价的劳动力成本优势，纷纷采取与国内企业合资、独资等形式在国内投资建厂。 3、市场容量 根据中国服装协会的统计，2001年全国服装总产量为192.0亿件（套）；2002年服装总产量为208.76亿件（套）；2003年服装总产量为255.30亿件（套）。近三年国内服装总产量年平均增长率为15.3%。2001年国内完成男西服产量为5.22亿件（套）；2002年男西服产量为5.98亿件（套）；2003年男西服产量为7.11亿件（套）。近三年国内男西服产量年平均增长率为16.7%。按每件（套）西服需耗用黑炭衬约0.2米、粘合衬约0.4米、里布约1.2米计算，仅男西服年需耗用黑炭衬10000万米以上、粘合衬21000万米以上、里布63000万米以上。 预计我国国内服装消费需求继续呈逐年上升的趋势，这也给服装衬布的增长带来发展的空间。服装衬布需求量的增长主要来自以下方面： （1）随着我国国民经济持续和快速发展，我国经济发达地区服装消费层次的提高和西部地区以及老、少、边、穷地区的生活水平的提高带来的对服装需求的增加。 （2）随着我国服装业品牌、档次、价位的提高，服装业产值的上升，以及出口服装和出口衬布销路的拓展，服装衬布产品结构将有大幅度调整。具有较高技术含量和附加值的服装衬布产品占的比重会有大幅度上升，服装衬布业产值也将大幅度增长。 4、技术水平及发展趋势 我国服装衬布行业与国外的差距主要体现在涂层和整理技术方面。由于国内服装衬布企业大多规模小，生产手段落后、装备差、工艺革新慢、后整理水平落后，且缺少高技术水平的科技人才，一方面导致低水平产品生产能力过剩，中低档服装衬布产品竞争激烈，另一方面导致高档服装衬布产品生产能力不足，大部分高档服装衬布需要依赖进口。 当前，我国服装衬布行业技术发展趋势主要以新材料应用和新技术的运用（包括整理和涂层工艺方面）为突破口，通过技术进步和技术改造，重点解决服装衬布生产过程中的四大技术：（1）涂层技术，主要包括涂层用热熔胶的开发、研制，双点涂层技术及前处理工艺技术的进一步革新，涂层设备的改造，以适应高档衬布多品种、多手感的要求；（2）整理技术，主要包括系统研究新型纤维织物的整理技术，开发多功能、高附加值服装衬布产品，适应小批量、多品种、快交货需要的服装衬布加工技术，研究开发各种整理助剂性能和工艺；（3）多种纤维使用技术，结合现有涤纶纺丝、粘胶纺丝向直接纺、连续纺、无毒纺方面的改进，加快多功能复合纤维、功能化纤维的工艺、技术的研制；（4）新型纺织材料及亚纳米等新技术在服装衬布上的应用，通过学习借鉴国外先进的生产技术，培养专业的技术开发人员，开发用于特殊用途的特种服装衬布产品。 二、行业发展的有利和不利因素 1、产业政策 纺织行业是我国国民经济传统支柱产业，得到了国家产业政策的重点扶持。“十五”期间，国家在对棉纺、毛纺、丝绸、化纤的生产能力实行总量控制的同时，加快对纺织行业的结构调整，积极引导纺织行业加大技术投入，把传统的劳动密集型产业改造成为资金密集、技术密集型产业；倡导应用高新技术改造传统产业，以市场为导向，围绕品种、质量、效益和顶替进口，扩大出口，加快现有企业的技术改造，提高企业的产品开发和技术创新能力，加快纺织企业的战略性改组步伐，在行业内培养了一批科工贸一体的企业集团，形成高集约度、高运转效率的生产管理方式，实现行业内产业结构的升级；采取多种措施鼓励纺织企业扩大出口，替代进口。国家倡导和支持的产业政策，给本公司带来了发展空间和新的机遇。 2、产品特性 服装是人们生活不可少的消费品，而服装衬布作为服装的骨架，是服装产品不可代替的材料。因此，服装衬布行业是与人民生活息息相关的行业，随着人们对服装消费需求的不断提高，服装衬布行业拥有不断发展的动力来源。 3、技术替代 世界服装衬布市场的发展趋势从实用型转变为时尚型，从单一功能型转变为复合功能型，从厚重型转变为轻薄型。衬布通过原料及组织的变化，经不同的染色、前处理和功能化的整理，配合不同面料，形成不同风格的服装而受到了消费者青睐。 服装衬布作为服装的骨架，是服装产品不可代替的材料，不会因服装行业技术进步出现新的材料所代替。相反，随着技术进步及设备和工艺更新，新纺织材料的应用，服装衬布的开发将更紧密的配合服装的要求，服装衬布质量和档次会进一步提高。 4、消费趋向及发展方向 近几年，国内市场上服装产品已经成为消费热点，国内服装衬布市场需求量很大，总的消费趋势是低档产品的比例逐年减少，中高档产品的消费比例逐年增多，对服装衬布的要求越来越高。 随着纺织新材料、染整新技术的发展，服装衬布的品种发生了很大的变化，其产品的发展方向为：（1）纤维多样化，使用功能性纤维和各种新型化纤通过混纺交织，改善产品性能，丰富产品品种风格；（2）织物组织结构多样化，粘合衬基布使用涤纶长丝、低弹丝、高收缩性纤维；黑炭衬坯布使用多种动物纤维混纺，以及特殊粘胶长丝、特殊处理的包芯马尾纱、涤纶单丝等；织物组织采用平纹、斜纹等多种结构，使服装衬布风格更加多样化，配合不同品种的面料，更好的满足服装设计风格的需求；（3）色泽潮流化，从传统的黑色、灰色、本白色，发展到与不同面料搭配的多种配色；（4）产品系列化，发展轻薄系列、弹力系列、全能配伍系列等，并通过产品的系列化加强与面料的配伍性，满足了消费者的需求；（5）产品功能化，采用功能性纤维，通过防缩防皱、防静电、防紫外线、防油污等特殊工艺技术，满足服装服用功能的需求，适应消费流行趋势。 5、加入WTO对服装衬布业的影响 从长远角度看，加入WTO可以促进我国的经济改革和市场经济的发育和有效运转，改善我国对外经济与贸易发展的环境，取得双边贸易谈判的主动权，获得稳定的多边贸易待遇，但同时也给我国国民经济发展带来新的挑战。加入WTO之后，我国纺织工业面临着有利的条件，同时也面临着巨大的冲击和挑战。 加入WTO，纺织品贸易由双边框架转向了多边体系，有利于改善服装及服装衬布出口的市场环境；随着贸易、投资领域的全方位开放，服装衬布企业可以更好的利用国际、国内两种资源，大力拓展国内外两个市场，发挥我国纺织工业较强的国际比较优势，扩大服装及服装衬布出口；加入WTO，使我国服装衬布生产企业融入全球竞争体系，有利于企业全面转换经营机制，引进国外先进技术，优化产业结构，提高国际竞争力。 加入WTO，服装及服装衬布产品的出口配额将会逐步取消，我国原受配额保护的国际市场份额也将面临其他服装及服装衬布产品出口大国的激烈竞争，进一步降低关税和取消非关税措施会使服装及服装衬布产品的一般贸易进口增加，国内市场压力加大，使我国服装衬布行业面临更大的挑战。 目前中国在尚未成为服装强国的时候，其服装大国的地位正在受到来自国外的挑战。特别是近几年欧美、日本等发达国家和地区利用技术优势铸造了新的国际贸易非关税壁垒-生态纺织品服装的技术要求，并对进口服装产品实施环保认证。我国服装产品的质量和技术要求与国际市场的要求尚存在差距。这其中最重要的原因是我国的衬布、里布等产品在质量和技术要求等方面与国外的差距更大。 有关部门经过对国外标准的研究，正在逐步对服装产品环保性、安全性、功能性要求逐步纳入我国服装标准中,已将对纺织服装有关标识说明要求、对有害物质的限定要求列入产品标准内容，如：增加了对甲醛含量的限定、面辅料色牢度、耐摩性能及pH值的要求。在羽绒服装标准中，还增加了对羽绒微生物状态的要求，直接与欧盟标准接轨。这些服装行业标准化工作对服装行业整体技术水平，尤其是以衬布、里布为代表的上游辅料纺织品生产链的技术和质量提出了更高的要求。 为此，公司旨在抓住机遇，迎接挑战，做大做强辅料产业，带动中国辅料行业的崛起，从而为我国服装大国地位的稳固和成为服装强国的目标做出应有的贡献。 6、进入本行业的主要障碍 服装衬布行业是为服装行业配套的，经过几十年的发展，衬布行业已经形成了较大的产业规模和行业格局。目前，进入本行业的主要障碍是： （1）缺乏人才。中国的有关纺织、服装院校没有设置服装辅料专业，因而在大中专学校中没有专业人才培养，使纺织服装业中真正懂得服装辅料技术的人才极少。 （2）无定型生产设备。衬布的生产没有定型的生产设备，完全依靠衬布企业根据积累的生产经验，自行在纺织、印染定型设备中选择、配置，或委托设备制造商定制，在此过程中，没有衬布生产技术经验的企业是不可能做到的。 （3）综合性的生产技术。衬布的生产技术比一般的纺织、印染企业涉及面较广，从衬布的生产工艺过程看，既不是毛纺织印染企业，又不是棉纺织印染企业。在生产过程中，除交叉应用了毛纺、棉织、毛整理、棉整理和纺织印染机械、电子、纺织材料学等技术外，还涉及高分子化工及复合、涂层技术，同时还必须了解服装设计，服装款式风格及流行趋势和服装的造型制作工艺，尤其对服装的风格（灵魂）要有敏锐的触觉，需要有综合知识和经验的复合型人才。 （4）技术侧重点不同。衬布生产与面料生产的技术侧重点不同，衬布生产较注重衬布的内在功能，而面料多注重外观的质量。根据中国服装工业的现状，除来料加工外，一般情况是：面料生产企业按流行色推出面料新品种，服装设计师按面料新品种和服装流行趋势设计服装新款式；衬布企业按服装流行趋势和服装新款式开发新品种以满足服装新款式的功能需求。正是这种对服装认识的差异使面料企业很难进入服装衬布行业。 三、公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争状况 见本章“一、行业基本情况2、行业竞争情况”有关内容。 2、公司的竞争优势 本公司作为具有相当规模的服装衬布产品的专业生产企业，其竞争优势主要表现如下： （1）规模优势 本公司主要从事“牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售。本公司产品定位于中高档服装衬布市场，主要销往国内各知名服装生产厂家及相关企业，同时还远销日本、韩国、加拿大和港台等国家及地区。由于2003年度数据尚未统计公布，根据中国服装协会辅料专业委员会的统计，2002年度在国内中高档服装用衬领域，黑炭衬系列产品的市场占有率达到40%，粘合衬系列产品的市场占有率达到30％；在国内特种服装用衬领域（军工衬）的市场占有率达到25％，各主要系列产品的市场占有率均列全国同行业第一位，在国内中高档服装用衬市场中的生产能力、销售规模、经济效益和市场占有率等综合指标排名第一，是全国最大规模的生产销售中高档服装用衬的龙头企业。2003年度，本公司生产黑炭衬728.76万米、粘合衬820.73万米，产品产销率达到100%以上，公司的衬布产品占全国服装用衬总量1%左右。 服装衬布的品种的发展趋势对公司产品在中高档衬布市场的占有率带来了极大的挑战和机遇。为此，公司组建了省级高新技术研究开发中心“宁波市服装辅料工程技术中心”，聘请了全国一流的技术专家为本公司技术顾问，使公司新产品开发符合服装发展趋势对服装衬布品种的要求。 （2）技术优势 本公司最大的优势在于技术全面，产品品类齐全。国内大部分同行业企业生产粘合衬，黑炭衬生产技术较弱，且不上规模。而本公司在黑炭衬生产上具备很强的综合技术实力，拥有领先水平的设备和技术研发队伍，长期以来积累了丰富的生产经验，产品技术和质量占据优势地位，同时公司还是黑炭衬和粘合衬国家行业标准的主要制订者；粘合衬方面，公司通过引进国际先进设备，引进专业技术人才，引进外资，不断提升粘合衬技术质量水平，成为国际著名的衬布企业在国内定点的加工企业，充分说明了公司在粘合衬生产领域的技术水平已经达到国际先进水平。 在产品开发方面本公司有着较强的技术开发能力，公司产品的技术水平在全国同行业中处于领先地位。经浙江省科技厅审核,公司组建的“宁波市服装辅料工程技术中心”，被认定为省级高新技术研究开发中心。公司聘请了全国一流的技术专家为技术顾问。该中心承担了我国纺织行业标准——《FZ/T64008—2000机织热熔粘合衬布》和《FZ/T64009—1999机织树脂黑炭衬布》标准的修订；是解放军总后军需装备研究所军用服装辅料实验基地、东华大学(原中国纺织大学)教学实习基地。本公司成立以来，先后开发了高弹系列粘合衬、低醛防缩毛衬、免烫衬衣衬、双点全能配伍粘合衬、无纺双点粘合衬、机织双点粘合衬、水洗型黑炭衬、防静电粘合衬等产品系列。其中，低醛防缩毛衬被国家经贸委国经贸技术[2002]582号文列入国家重点新产品计划；双点全能配伍粘合衬被国家科技部国火字[2002]38号文列入国家级火炬计划项目。2002年3月12日，本公司被国家科技部国科发火字[2002] 22号文认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。 （3）盈利能力优势 本公司有着良好的盈利能力。2001、2002、2003年度及2004年1－6月，本公司的销售毛利率分别达到29.01%、25.93%、26.89%和25.08％，公司的销售毛利率较好，表明公司销售盈利能力较强；2001、2002、2003年度和2004年1－6月，公司净资产收益率分别为24.15%、24.11%、28.19％和7.91%，公司净资产收益率保持在较高水平，表明本公司净资产的收益能力较强。据中国服装协会服装辅料专业委员会统计，公司盈利能力在服装辅料行业中排名第一。 （4）品牌和质量优势 “牦牛牌”黑炭衬、粘合衬系列衬布中国纺织工程学会首批推荐的国产衬布品牌，并先后被评为“宁波市名牌产品”、“浙江省名牌产品”和“中国名牌商品”。1999年9月，“牦牛牌”系列衬布被法国科技质量监督评价委员会审定为向欧盟推荐的高质量科技产品；2001年11月，“牦牛牌”系列衬布被美国亚洲经济贸易合作委员会审定为向美国市场推荐产品。2001年9月，“牦牛牌”系列衬布通过国家生态纺织品认证，是国内同行业中首家通过生态纺织品认证的企业；2001年10月，“牦牛牌”系列衬布通过中国环境标志产品认证。同时，“牦牛牌”系列衬布先后通过ISO9002和ISO9001－2000国际质量体系认证，品牌、质量意识已深入贯彻到本公司生产经营中。 （5）营销网络 本公司十分重视营销网络的建设，坚定不移的走品牌发展道路。目前已经拥有400余家长期稳定的生产高档服装的客户，建立了一张除西藏之外遍布全国的营销服务网络，产品远销到日本、韩国、加拿大及港台等国家和地区。公司已建立了以宁波总部客户服务中心为主的一套多渠道、多层次的技术支持和服务体系，并在全国重点产品销售区域设立了10余家办事处，便于随时为客户提供上门服务，使公司一贯倡导的“售前、售中、售后”服务落实到实处。年富力强、专业技术水准高是公司营销队伍的最大特色，“营销人员就是服务员”是公司营销理念，尊重市场、尊重客户是公司贯彻的营销方针。 公司在激烈的市场竞争中具有产品价格上的一定优势，在保持品牌价格的基础上，公司产品以灵活的价格政策争取市场，保持了企业的竞争优势和市场份额。在销售模式上公司的采用直销的模式，减少中间环节，降低销售成本。 （6）人才优势 本公司非常重视人才的引进和人才的培养，公司高层管理人员均为原国内著名服装衬布企业及著名服装企业从事多年生产、技术经营管理工作者。公司建立了较为完善的人力资源体系，拥有一支一流的技术研发队伍和经验丰富的生产技术工人队伍；本公司每年还根据岗位的需求，从全国各大院校招聘各类人才，充实到各管理部门及车间。同时，本公司还与东华大学合作，成立了东华大学教学实习基地，为企业人才储备提供保障。 （7）管理优势 多年来，本公司已形成独具特色和颇具成效的经营管理理念，建立了以目标管理为核心的绩效考核体系。领导班子凝聚力强，拥有一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了公司高质量、高效益运营。 3、公司竞争劣势 虽然本公司在服装衬布生产方面已积累了丰富的经验，具有较强的竞争优势，但本公司也有一些不足之处：（1）“牦牛牌”品牌的知名度还有待于进一步提高。（2）与日本旭阳产业株式会社合资成立宜科旭阳纺织品有限公司后，粘合衬技术含量提高了，尚需加大产品的宣传力度，提高市场占有率；（3）技术改造项目及新建项目所需资金缺口较大；（4）资本运营的能力和人才还不足。 4、市场份额变动的情况及趋势 由于2003年度数据尚未统计公布，根据中国服装协会辅料专业委员会的统计，2002年度在国内中高档服装用衬布领域，各主要系列产品的市场占有率均列全国同行业第一位。根据本公司统计，黑炭衬系列产品占有率达到40%，粘合衬系列产品占有率达到30%；在国内行业服装用衬布领域（军工衬）的市场占有率达到25%。随着国内服装衬布行业竞争格局的进一步改变，以本公司为首的优势企业将进一步扩大国内市场份额，并逐步确定在国际市场上的优势地位。本公司本次募集资金项目达产后，黑炭衬系列产品在中高档服装用衬布领域的市场占有率将分别拓展到45%。 四、公司业务范围及主营业务 1、业务范围及构成 本公司经营范围为服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工，服装辅料、服饰技术咨询，服装原辅材料、化工原料（除化学危险品）的批发、零售、代购代销，汽车货运服务，实业项目投资，公司生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口，公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定本公司经营的进口商品除外）的进口等。 本公司主要从事黑炭衬和粘合衬系列产品的研制、开发、生产和销售，报告期内本公司主营业务构成如下表（单位：万元）： 2004年1-6月 产品名称 数额 比例 黑炭衬 3865.01 49.83% 粘合衬 2044.32 26.35% 军工衬 587.86 7.58% 配套辅衬 1259.60 16.24% 合计 7756.79 100% 2003年度 产品名称 数额 比例 黑炭衬 7,602.15 54.96% 粘合衬 3,856.42 27.88% 军工衬 576.22 4.16% 配套辅衬 1,797.86 13.00% 合计 13,832.65 100% 2002年度 产品名称 数额 比例 黑炭衬 8,156.18 56.85% 粘合衬 3,218.79 22.43% 军工衬 1,395.47 9.73% 配套辅衬 1,576.74 10.99% 合计 14,347.18 100% 2001年度 产品名称 数额 比例 黑炭衬 7,151.76 63.39% 粘合衬 2,884.39 25.56% 军工衬 30.05 0.27% 配套辅衬 1,216.72 10.78% 合计 11,282.92 100% （1）黑炭衬又名毛衬，是由棉纱或混纺纱作经纱，动物纤维或混纺纱作纬纱，经机织成基布，并经特种整理加工制成的衬布。 （2）粘合衬全称为热熔粘合衬布，是在基布上涂敷热熔高分子化合物（热熔胶）而成，它通过专用机械与面料粘合在一起。相比其他衬布，粘合衬技术含量高、加工难度大。 （3）军工衬主要包括统口衬、肩章衬等。本公司主要依据军工订单进行该产品的生产销售，由于受到军服换装间隔期的影响，2001年度该产品的军工订单较少，故军工衬销售收入较小。 （4）配套辅衬主要包括牵带衬、嵌条衬、腰衬、领底衬等。 2、主要产品的生产能力 报告期内本公司主要产品的生产能力及实际产量情况如下（单位：万米）： 2004年1－6月 产品名称 实际 年生产 产量 能力 黑炭衬 360.85 800 粘合衬 420.65 1200 军工衬 20.40 50 合计 801.90 2,050 2003年度 产品名称 实际 年生产 产量 能力 黑炭衬 728.76 800 粘合衬 820.73 1.200 军工衬 20.13 50 合计 1,569.62 2,050 2002年度 产品名称 实际 年生产 产量 能力 黑炭衬 763.55 800 粘合衬 980.37 1200 军工衬 45.66 50 合计 1789.58 2,050 2001年度 产品名称 实际 年生产 产量 能力 黑炭衬 654.95 700 粘合衬 875.85 1000 军工衬 1.05 50 合计 1,531.85 1,750 由于配套辅衬的核算单位既有“米”单位，也有“付”单位，故其实际产量 和生产能力在本表中未作统计。 2002年度，由于受到主要设备性能的限制，生产的粘合衬的幅宽仅为1米。 2002年度共生产各类粘合衬980.37万米。2003年，公司与日本旭阳产业株式会 社合资，成立了宁波宜科旭阳纺织品有限公司，购置了先进的粘合衬生产设备， 从而使粘合衬的生产状况有了较大的改善，生产的粘合衬产品幅宽最宽达到1.5 米。2003年度共生产各类粘合衬820.73万米，其中1米幅宽的为490.32万米， 1.5米幅宽的为330.41万米，若将2003年生产的1.5米幅宽的粘合衬折算成1米 幅宽的产品，则本公司2003年实际生产了各类粘合衬490.32+330.41 1 1.5＝ 985.94万米。按相同口径计算，2003年我公司实际生产的产品数量为1,734.83 万米，与2002年度生产数量1,789.58万米基本持平。 3、主要产品的用途 服装衬布是服装产品的重要组成部分，是“服装的骨架”，是“服装的灵魂”， 更能体现服装设计师的设计智慧和灵感，充分体现服装的时尚性能，服用性能。 本公司主要生产“牦牛牌”黑炭衬和粘合衬系列产品，黑炭衬产品主要用于男女 西服、职业服、礼服、制服、大衣等服装的前大身、胸部、胸肩部及袖窿等部位， 起到满足服装造形的设计要求；粘合衬产品分机织、针织、高弹、无纺粘合衬， 用于各类服装需要用衬的部位，达到保形、改善服用性能及效果，改善和简化服 装加工工艺的作用；另外由黑炭衬、粘合衬深加工后的制品（如腰衬、嵌条衬、 胸棉、肩章衬、垫肩等）均为服装中必不可少的辅料。 从服装衬布在服装产品上的用途来看，其作用主要表现为： （1）造形作用。衬布是服装的骨架，现代服装衬布的应用可以赋予服装美 好的曲线和形体，增强服装的挺括性和弹性，增强立体感，并对服装局部部位有 加固和补强的作用。 （2）保形作用。服装衬布由于使用了特殊纤维，经过特殊的防缩、防皱、 定型整理，使衬布在不同的状态下（如空气湿度的变化、洗涤及整烫的各阶段）的收缩变化均能随着面料的尺寸变化而变化，保持服装长时间的高品质、不变形，同时还具有潇洒飘逸的效果。 （3）改善服装面料和服装的服用性能。现代服装向“轻、薄、软、挺”，穿着舒适，保形性好方向发展，服装衬布可增强服装挺刮性和弹性，增强立体感；增强服装的厚实感、丰满感和保温性；改善服装悬垂性和面料手感，增强服装的舒适性。 （4）缝制合理化。粘合衬就是为了解决服装工人的缝制技术而开发的，采用粘合衬布以粘代缝，使服装缝制工艺发生了根本变革，缩短了工艺流程，降低了工时消耗，提高了工作效率。 3、主要产品的工艺流程 按产品分类，本公司主要产品的工艺流程如下： （1）黑炭衬生产工艺流程 纤维→纺纱→织布→前处理→树脂后整理→树脂交链焙烘→预缩、蒸呢→检验→成卷→包装 （2）粘合衬生产工艺流程 坯布→前处理（高温高压溢流处理）→树脂后整理→树脂交链焙烘→热熔胶涂层→检验→成卷→包装 （3）军工衬生产工艺流程 坯布→前处理（高温高压溢流处理）→树脂后整理→树脂交链焙烘→热熔胶涂层→高温高压复合→检验→成卷→包装 4、主要生产设备 本公司主要设备如下： 序 设备名称 产地 数量 号 1. 压烫设备CX-100C 德国 1 2. 粉点涂层机CH-9555 瑞士 1 3. 玛罗光电经纬器 德国 1 4. 机BABCOCK 德国 1 5. 粉点涂层机UNIQ 日本 1 6. 双点涂层机CH-9542 瑞士 1 整纬器 7. 日本 1 DM-SVW-DS/CR(P) 8. 解反机ROF-2500 日本 1 自动扩布机 9. 日本 1 SC-3RW-2000 10. 检反机IW-2300 日本 1 11. 径轴开幅机R-260 日本 1 高温高压碱减量装置 12. 日本 1 HWR-1P 13. 高温高压碱减量机 日本 2 14. 高温高压碱减量机 德国 1 15. 剑杆织机EGA-180 杭州 20 16. 剑杆织机EGA-200 杭州 40 17. 剑杆织机EGA-260 杭州 36 18. 梳毛机B272A 山东 2 19. 细纱机FB504 上海 4 20. 烧毛机 山东 1 长环焙烘机 21. 湖南 1 MH684Y-180 22. 卷染机SMD-128 江苏 2 23. 松式烘干机M4282 湖南 1 24. 高温染色机MK8C-12J 香港 1 25. 高温染色机hk-2-400 台湾 1 八室树脂定型机 26. 台湾 1 KST8-2400 27. 开幅机 上海 1 28. 自动衬边卷布机FZ-150 台湾 3 29. 变压器SZ11-1000/10 宁波 2 30. 高低配电屏KFN.GCS 宁波 1套 31. 蒸汽锅炉SXL10-1.25AⅡ 江苏 2 热载体炉QXL-160、 32. 江苏 2 YLQ2900 33. 梳毛机B272A 上海 3 针梳机B423、B432、 34. 上海 9 B442 35. 组纱机B465 天津 3 36. 细纱机B583、EJ519 上海 6 37. 煮呢机MB031 湖南 2 38. 短环烘燥机2MH724AD 湖南 1 39. 预缩机2MH441A 郑州 1 40. 罐蒸机MB471 郑州 1 重置成本 序 设备名称 用 途 (万元) 号 1. 压烫设备CX-100C 测试 21.98 2. 粉点涂层机CH-9555 粉点涂层 346.44 3. 玛罗光电经纬器 经纬 20.32 4. 机BABCOCK 拉幅定型 137.13 5. 粉点涂层机UNIQ 粉点涂层 339.05 6. 双点涂层机CH-9542 双点涂层 570.74 整纬器 7. 整纬 675日元 DM-SVW-DS/CR(P) 8. 解反机ROF-2500 坯布检验 420日元 自动扩布机 9. 扩布处理 1000日元 SC-3RW-2000 10. 检反机IW-2300 成品检验 580日元 11. 径轴开幅机R-260 径轴退卷 467日元 高温高压碱减量装置 12. 碱减量处理 1633日元 HWR-1P 2601.9日 13. 高温高压碱减量机 碱减量处理 元 111399EU 14. 高温高压碱减量机 碱减量处理 O 15. 剑杆织机EGA-180 织布 57.8 16. 剑杆织机EGA-200 织布 144.44 17. 剑杆织机EGA-260 织布 103.68 18. 梳毛机B272A 梳毛 36.18 19. 细纱机FB504 纺纱 76 20. 烧毛机 烧毛 24.8 长环焙烘机 21. 焙烘 43 MH684Y-180 22. 卷染机SMD-128 染色 15.8 23. 松式烘干机M4282 松式烘干 60 24. 高温染色机MK8C-12J 染色 60.24 25. 高温染色机hk-2-400 染色 38 八室树脂定型机 26. 拉幅定型 25.3美元 KST8-2400 27. 开幅机 扩布处理 25 28. 自动衬边卷布机FZ-150 成品检验 19.5 29. 变压器SZ11-1000/10 复压 92.13 30. 高低配电屏KFN.GCS 配电 89.7 31. 蒸汽锅炉SXL10-1.25AⅡ 提供蒸汽 92.13 热载体炉QXL-160、 32. 提供热油 80.12 YLQ2900 33. 梳毛机B272A 梳毛 43.65 针梳机B423、B432、 34. 针梳理 35.73 B442 35. 组纱机B465 纺纱 28.03 36. 细纱机B583、EJ519 纺纱 82.25 37. 煮呢机MB031 煮呢 33.73 38. 短环烘燥机2MH724AD 短环烘燥 146.02 39. 预缩机2MH441A 预缩整理 27.76 40. 罐蒸机MB471 手感整理 20 序 设备名称 先进性 号 1. 压烫设备CX-100C 国际领先 2. 粉点涂层机CH-9555 国际领先 3. 玛罗光电经纬器 国际领先 4. 机BABCOCK 国际领先 5. 粉点涂层机UNIQ 国际领先 6. 双点涂层机CH-9542 国际领先 整纬器 7. 国际领先 DM-SVW-DS/CR(P) 8. 解反机ROF-2500 国际领先 自动扩布机 9. 国际先进 SC-3RW-2000 10. 检反机IW-2300 国际先进 11. 径轴开幅机R-260 国际先进 高温高压碱减量装置 12. 国际领先 HWR-1P 13. 高温高压碱减量机 国际领先 14. 高温高压碱减量机 国际领先 15. 剑杆织机EGA-180 国内领先 16. 剑杆织机EGA-200 国内领先 17. 剑杆织机EGA-260 国内领先 18. 梳毛机B272A 国内领先 19. 细纱机FB504 国内领先 20. 烧毛机 国内领先 长环焙烘机 21. 国内领先 MH684Y-180 22. 卷染机SMD-128 国内领先 23. 松式烘干机M4282 国内领先 24. 高温染色机MK8C-12J 国内领先 25. 高温染色机hk-2-400 国内领先 八室树脂定型机 26. 国内领先 KST8-2400 27. 开幅机 国内领先 28. 自动衬边卷布机FZ-150 国内领先 29. 变压器SZ11-1000/10 国内领先 30. 高低配电屏KFN.GCS 国内领先 31. 蒸汽锅炉SXL10-1.25AⅡ 国内领先 热载体炉QXL-160、 32. 国内领先 YLQ2900 33. 梳毛机B272A 国内一般 针梳机B423、B432、 34. 国内一般 B442 35. 组纱机B465 国内一般 36. 细纱机B583、EJ519 国内一般 37. 煮呢机MB031 国内一般 38. 短环烘燥机2MH724AD 国内一般 39. 预缩机2MH441A 国内一般 40. 罐蒸机MB471 国内一般 5、主要原材料和能源供应及成本构成 （1）主要原材料供应情况： 本公司主要产品黑炭衬和粘合衬的主要原材料主要包括粘胶、棉纱、动物纤维、合成纤维、坯布及化工料等,上述原材料的供应主要向国内外专业厂家，通过招标方式采购。上述原材料货源充足稳定，可以保证本公司生产的需要。 报告期市场原材料平均价格走势（单位：元/公斤） 项目 2004年1-6月 2003年 粘胶 11.60 11.58 棉纱类 20.55 20. 57 其中：32支棉纱 16.70 16.72 动物纤维、合成纤维及其他价格 8.20 8.21 波动较小的材料（50余种） 坯布 2.15 2.12 化工料 18.65 18.63 项目 2002年 2001年 粘胶 9.38 11.32 棉纱类 17. 70 18.16 其中：32支棉纱 13.26 15.33 动物纤维、合成纤维及其他价格 8.23 7.96 波动较小的材料（50余种） 坯布 2.18 1.93 化工料 19.10 18.12 公司生产所用的主要原材料为粘胶、棉纱、动物纤维、合成纤维，棉花是棉纱的主要原料。2003年公司部分主要原材料价格上涨，其中涨幅较大的粘胶平均采购单价由2002年的9.38元/公斤上升至2003年的11.58元/公斤，上涨了23.45%；32支棉纱的平均采购单价由2002年13.26元/公斤上升至2003年的16.72元/公斤，上涨幅度为26.09%。但总体而言，公司用于黑炭衬与粘合衬产品的原材料采购价格有升有跌，动物纤维、合成纤维及其他部分原材料价格还出 现了下降，如以本公司2003年原材料的用量作为基数分别乘以2003年原材料采 购价格和2002年度采购价格相比，动物纤维、合成纤维及其他部分原材料采购 金额下降了10.99万元，坯布下降49.01万元，化工料下降22.88万元，下降额 分别占2003年总采购额的-0.14%、-0.61%和-0.28%。粘胶类和棉纱类分别上升 了72.32万元和107.88万元，上升额分别占2003年总采购额的0.9%和1.34%. 总之，如以本公司2003年原材料的用量作为基数分别乘以2003年原材料采购价 格和2002年度采购价格相比，公司原材料总成本上升金额为97.32万元，占2003 年总采购金额的1.21%，因此，2003年度原材料价格变动对公司原材料成本的影 响较小。 从原材料价格、产成品价格、产品结构走势情况分析原材料价格上涨对公司盈利能力和产品销售的影响： 1）报告期内原材料价格、主营业务成本结构变化对主营业务成本、毛利率影响的分析 A．2002年与2001年对比成本变动影响因素分析如下： 2001年公司各类产品收入、成本、毛利情况表 单位：万元 2001年 产品 数量 主营业务收入 名称 (万米) 单价(元) 金额 比例 黑炭衬 613.35 11.66 7151.76 63.39% 粘合衬 870.45 3.31 2884.39 25.56% 军工衬 1.05 28.62 30.05 0.27% 配套辅料 1216.72 10.78% 合计 1484.85 11282.92 100% 2001年 产品 主营业务成本 名称 金额 比例 黑炭衬 5031.56 62.82% 粘合衬 1945.75 24.29% 军工衬 27.91 0.35% 配套辅料 1004.19 12.54% 合计 8009.41 100.00% 2001年 产品 销售毛利 名称 毛利率 金额 比例 黑炭衬 2120.20 64.77% 29.64% 粘合衬 938.64 28.67% 32.54% 军工衬 2.14 0.07% 7.12% 配套辅料 212.53 6.49% 17.47% 合计 3273.51 100.00% 29.01% 2002年公司各类产品收入、成本、毛利情况表 单位：万元 2002年 产品 主营业务收入 数量 名称 单价 (万米) 金额 比例 (元) 黑炭衬 770.13 10.59 8156.18 56.85% 粘合衬 919.39 3.50 3218.79 22.43% 军工衬 45.66 30.56 1395.47 9.73% 配套辅料 1576.74 10.99% 合计 1735．18 14347.18 100% 2002年 产品 主营业务成本 名称 金额 比例 黑炭衬 5966.73 56.15% 粘合衬 2172.24 20.44% 军工衬 1292.10 12.16% 配套辅料 1195.21 11.25% 合计 10626.28 100% 2002年 产品 销售毛利 名称 毛利率 金额 比例 黑炭衬 2189.45 58.84% 26.84% 粘合衬 1046.55 28.13% 32.51% 军工衬 103.37 2.78% 7.41% 配套辅料 381.53 10.25% 24.20% 合计 3720.90 100% 25.93% 2002年与2001年结构变化对成本影响因素对比表 单位：万元 较上年同期 产品 名称 毛利 成本 率差 增减额 黑炭衬 -2.80% 228.52 粘合衬 -0.03% 0.91 军工衬 0.29% -3.99 配套辅料 6.73% -106.11 合计 119.33 结构变化对成本影响因素 产品 名称 主要 辅助 燃料及 材料 材料 动力 黑炭衬 432.02 -44.23 6.72 粘合衬 23.23 50.03 -0.22 军工衬 -3.55 0.24 -0.37 配套辅料 -106.11 合计 345.59 6.04 6.13 结构变化对成本影响因素 产品 名称 工资及 制造 合计 附加 费用 黑炭衬 -70.88 -95.11 228.52 粘合衬 -6.53 -65.60 0.91 军工衬 -0.38 0.07 -3.99 配套辅料 -106.11 合计 -77.79 -160.64 119.33 2001年和2002年制造成本中原辅材料耗用明细表 单位：万元 2002年 项目 单价 占总成 数量 金额 （元） 本比例 主要材料构成 8272.83 77.85% 粘胶 492.95 9429.6 464.83 4.37% 棉纱 456.00 17805.9 811.95 7.64% 动物纤维、合成纤维及其他 4682.3 8217.3 3847.59 36.21% 坯布 895.15 35172.4 3148.46 29.63% 化工料 399.70 19144 765.19 7.20% 原辅材料合计 9038.02 85.05% 2001年 项目 单价 占总成 数量 金额 （元） 本比例 主要材料构成 5788.00 72.27% 粘胶 300.98 11307.4 340.33 4.25% 棉纱 390.64 18159.2 709.37 8.86% 动物纤维、合成纤维及其他 4081.9 7961.8 3249.94 40.58% 坯布 770.35 19320.6 1488.36 18.58% 化工料 346.73 18119.9 628.27 7.84% 原辅材料合计 6416.27 80.11% 2002年与2001年对比成本变动影响因素主要是： ①黑炭衬 2002年度，黑炭衬营业收入8156.18万元，毛利率26.84%，较上年的29.64%下降了2.80%，其主营业务成本增加了228.52万元，其中： 原、辅料成本上升387.79万元。其原因是：原材料价格下降降低材料成本110.36万元、制成率提高0.25%及优等品率上升0.11%降低材料成本18.04万元、工艺改进降低材料成本18.95万元、由于销售量增加和前道生产能力不足造成外购毛纱及坯布增加材料成本535.14万元。 工费成本下降159.27万元,其中燃料及动力上升6.72万元、工资及附加下降70.88万元、制造费用下降95.11万元。 ②粘合衬 2002年度，粘合衬营业收入3218.79万元，毛利率32.51%，较上年的32.54%下降了0.03%，其主营业务成本增加0.91万元，其中： 原、辅材料成本上升73.26万元。其原因是：原材料价格下降降低材料成本64.34万元、制成率提高0.33%及优等品率上升0.21%降低材料成本17.81万元、工艺改进降低材料成本15.67万元,外购坯布增加材料成本171.08万元。 工费成本下降72.35万元,其中燃料及动力下降0.22万元、工资及附加下降 6.53万元、制造费用下降65.6万元(主要原因是：前道工序生产能力不足造成 外购坯布量增加使工费下降)。 ③军工衬 2002年度，军工衬营业收入1395.47万元，毛利率7.41%较上年的7.12%增 长了0.29%，降低成本3.99万元，其原因是：原、辅材料成本下降3.31万元,工 费成本下降0.68万元，主要原因是制成率及优等品率提高所致。 ④配套辅料 2002年度，配套辅料营业收入1576.74万元，毛利率24.2%较上年的17.47% 上升了6.73%，降低成本106.11万元。（配套辅料系外购产品，不作制造成本分 析） B. 2003年与2002年对比成本变动影响因素分析如下： 2002年公司各类产品收入、成本、毛利情况表 单位：万元 2002年 产品 数量 主营业务收入 名称 (万米) 单价(元) 金额 比例 黑炭衬 770.13 10.59 8156.18 56.85% 粘合衬 919.39 3.50 3218.79 22.43% 军工衬 45.66 30.56 1395.47 9.73% 配套辅料 1576.74 10.99% 合计 1735．18 14347.18 100.00% 2002年 产品 主营业务成本 名称 金额 比例 黑炭衬 5966.73 56.15% 粘合衬 2172.24 20.44% 军工衬 1292.10 12.16% 配套辅料 1195.21 11.25% 合计 10626.28 100.00% 2002年 产品 销售毛利 名称 毛利率 金额 比例 黑炭衬 2189.45 58.84% 26.84% 粘合衬 1046.55 28.13% 32.51% 军工衬 103.37 2.78% 7.41% 配套辅料 381.53 10.25% 24.20% 合计 3720.90 100.00% 25.93% 2003年公司各类产品收入、成本、毛利情况表 单位：万元 2003年 产品 数量 主营业务收入 名称 (万米) 单价(元) 金额 比例 黑炭衬 734.78 10.35 7602.15 54.96% 粘合衬 837.28 4.61 3856.42 27.88% 军工衬 20.13 28.62 576.22 4.16% 配套辅料 1797.86 13.00% 合计 1592.19 13832.65 100.00% 2003年 产品 主营业务成本 名称 金额 比例 黑炭衬 5534.35 54.73% 粘合衬 2548.84 25.20% 军工衬 511.38 5.06% 配套辅料 1518.37 15.01% 合计 10112.94 100.00% 2003年 产品 销售毛利 名称 毛利率 金额 比例 黑炭衬 2067.80 55.59% 27.20% 粘合衬 1307.58 35.15% 33.91% 军工衬 64.84 1.74% 11.25% 配套辅料 279.49 7.52% 15.55% 合计 3719.71 100.00% 26.89% 2003年与2002年结构变化对成本影响因素对比表 较上年同期 产品 名称 毛利 成本 率差 增减额 黑炭衬 0.36% -27.07 粘合衬 1.40% -53.71 军工衬 3.84% -22.16 配套辅料 -8.65% 155.55 合计 52.61 结构变化对成本影响因素 产品 名称 主要 辅助 燃料及 材料 材料 动力 黑炭衬 -51.85 22.38 12.46 粘合衬 -259.90 40.58 47.07 军工衬 -21.54 -0.47 配套辅料 155.55 合计 -177.74 62.49 59.53 结构变化对成本影响因素 产品 名称 工资及 制造 合计 附加 费用 黑炭衬 55.43 -65.49 -27.07 粘合衬 25.28 93.26 -53.71 军工衬 0.11 -0.26 -22.16 配套辅料 155.55 合计 80.82 27.51 52.61 2002年和2003年制造成本中原辅材料耗用明细表 单位：万元 2003年 项目 数量 单价 占总成 金额 （吨） （元） 本比例 主要材料构成 7486.66 74.03% 粘胶 333.92 11456.3 382.55 3.78% 棉纱 379.41 20547.9 779.61 7.71% 动物纤维、合成 5734.2 8212.6 4709.27 46.57% 纤维及其他 坯布 759.31 21272.3 1615.23 15.97% 化工料 482.99 18696.8 903.04 8.93% 原辅材料合计 8389.70 82.96% 2002年 项目 单价 占总成 数量 金额 （元） 本比例 主要材料构成 8272.83 77.85% 粘胶 492.95 9429.6 464.83 4.37% 棉纱 456.00 17805.9 811.95 7.64% 动物纤维、合成 4682.3 8217.3 3847.59 36.21% 纤维及其他 坯布 895.15 35172.4 3148.46 29.63% 化工料 399.70 19144 765.19 7.20% 原辅材料合计 9038.02 85.05% 2003年与2002年对比成本变动影响因素分析如下： ①黑炭衬 2003年度黑炭衬营业收入7602.15万元，毛利率27.2%，较上年的26.84%增长了0.36%，其主营业务成本降低27.07万元，其中： 原、辅材料成本下降29.47万元。其原因是：原材料价格上涨增加材料成本160.71万元、制成率提高1.01%及优等品率上升0.85%降低材料成本78.42万元、产品结构调整降低材料成本62.62万元,工艺改进降低材料成本49.14万元。 工费成本上升2.4万元,其中燃料及动力上升12.46万元、工资及附加上升55.43万元、制造费用下降65.49万元，其原因是：生产能力提高造成外协加工数量减少,导致加工费支出下降。 ②粘合衬 2003年度，粘合衬营业收入3856.42万元，毛利率33.91%，较上年的32.51%增长了1.4%，主营业务成本降低了53.71万元，其中： 原、辅材料成本下降219.32万元。其原因是：原材料价格下降降低材料成本69.58万元、制成率提高1.07%及优等品率上升0.72%降低材料成本35.77万元、前道工序生产能力扩大降低材料成本91.5万元、工艺改进降低材料成本22.47万元。 工费成本上升165.61万元,其中燃料及动力上升47.07万元、工资及附加上升25.28万元、制造费用上升93.26万元，其原因是：前道工序生产能力扩大所致。 ③军工衬 2003年度，军工衬营业收入576.22万元，毛利率11.25%较上年的7.41%增长了3.84%，主营业务成本降低了22.16万元，其中原、辅材料成本下降22.01万元,工费成本下降0.15万元，主要原因是制成率及优等品率提高所致。 ④配套辅料 2003年度配套辅料营业收入1797.86万元，毛利率15.55%较上年的24.2%下降了8.65%，增加成本155.55万元。（配套辅料系外购产品，不作制造成本分析） C. 2004年1－6月与2003年1－6月对比成本变动影响因素分析如下： 2004年1－6月公司各类产品收入、成本、毛利情况表 单位：万元 产品名 数量 主营业务收入 称 单价 金额 比例 黑产炭品衬名 370.95 10.42 3865.01 49.83% 粘合称衬 432.15 4.73 2044.32 26.35% 军品 20.40 28.82 587.86 7.58% 配套辅料 1259.60 16.24% 合计 7756.79 100.00% 产品名 主营业务成本 称 金额 比例 黑产炭品衬名 2811.08 48.37% 粘合称衬 1357.62 23.36% 军品 520.12 8.95% 配套辅料 1122.43 19.32% 合计 5811.25 100.00% 产品名 销售毛利 毛利率 称 金额 比例 黑产炭品衬名 1053.93 54.53% 27.27% 粘合称衬 686.70 34.87% 33.59% 军品 67.74 3.50% 11.52% 配套辅料 137.17 7.10% 10.89% 合计 1945.54 100.00% 25.08% 2003年1－6月公司各类产品收入、成本、毛利情况表 单位：万元 产品名 主营业务收入 数量 称 单价 金额 比例 黑炭衬 276.68 10.36 2866.43 48.77% 粘合衬 341.57 4.60 1571.24 26.74% 军品 14.41 28.61 412.31 7.02% 配套辅 料 1026.89 17.47% 合计 5876.87 100.00% 产品名 主营业务成本 称 金额 比例 黑炭衬 2088.89 47.62% 粘合衬 1044.68 23.81% 军品 369.73 8.43% 配套辅 料 883.58 20.14% 合计 4386.88 100.00% 产品名 销售毛利 毛利率 称 金额 比例 黑炭衬 777.54 52.18% 27.13% 粘合衬 526.56 35.34% 33.51% 军品 42.58 2.86% 10.33% 配套辅 料 143.31 9.62% 13.96% 合计 1489.99 100.00% 25.35% 2004年1-6月份与2003年1-6月份结构变化对成本影响因素对比 单位：万元 较上年同期 毛利 成本 率差 增减额 黑炭衬 0.14% -5.52 粘合衬 0.08% -1.60 军品 1.19% -7.03 配套辅料 -3.07% 38.62 合计 -0.27% 24.47 结构变化对成本影响因素 主要 辅助 燃料及 材料 材料 动力 黑炭衬 -22.60 11.50 -35.92 粘合衬 -84.43 99.14 41.23 军品 -5.98 -0.66 -0.11 配套辅料 38.62 合计 -74.39 109.98 5.20 结构变化对成本影响因素 工资及 制造 合计 附加 费用 黑炭衬 2.98 38.52 -5.52 粘合衬 -9.94 -47.60 -1.60 军品 -0.13 -0.15 -7.03 配套辅料 38.62 合计 -7.09 -9.23 24.47 2004年1-6月份与2003年1-6月份公司制造成本中原辅材料耗用明细表 单位：万元 2004年1-6月份 占总成 数量 单价 金额 数量 本比例 主要材 4313.74 74.23% 料构成 粘胶 吨 295.02 11.60 342.24 5.89% 棉纱 吨 220.95 20.55 454.13 7.81% 动物毛 吨 320.12 8.20 2624.79 45.17% 发及其他 坯布 米 415.20 2.15 892.58 15.36% 化工料 吨 324.02 1.87 604.33 10.40% 原辅材料合计 4918.07 84.63% 2003年1-6月份 占总成 单价 金额 本比例 主要材 3334.26 76.00% 料构成 粘胶 197.66 11.45 226.41 5.16% 棉纱 166.15 20.53 341.05 7.77% 动物毛 264.64 8.19 2168.43 49.43% 发及其他 坯布 281.32 2.13 598.37 13.64% 化工料 201.11 1.86 374.14 8.53% 原辅材料合计 3708.40 84.53% 2004上半年与2003上半年对比成本变动影响因素分析： ①黑炭衬 2004上半年度黑炭衬营业收入3865.01万元，毛利率27.27%较上年同期的27.13%增长了0.14%，其主营业务成本降低5.52万元，其中： 原辅材料成本下降11.10万元。其原因是：原材料价格上涨增加材料成本6.68万元、制成率提高0.32%及优等品率上升0.11%降低材料成本12.05万元、产品结构调整增加材料成本11.76万元,工艺改进降低材料成本17.49万元。 工费成本上升5.58万元,其中燃料及动力下降35.92万元、工资及附加上升2.98万元、制造费用上升38.52万元，其原因是：新厂搬入后配套设施增加导致动力支出减少,折旧等费用增加。 ②粘合衬 2004上半年度粘合衬营业收入2044.32万元，毛利率33.59%较上年的33.51%增长了0.8%，其主营业务成本降低1.60万元，其中： 原辅材料成本上升14.71万元。其原因是：原材料价格上涨增加材料成本7.87万元、制成率提高0.53%及优等品率上升0.13%降低材料成本8.91万元、产品结构调整增加材料成本25.86万元,工艺改进降低材料成本10.11万元。 工费成本下降16.31万元,其中燃料及动力上升41.23万元、工资及附加下降9.94万元、制造费用下降47.60万元，其原因是：前道工序生产能力扩大所致。 ③军工衬 2004上半年度军工衬营业收入587.86万元，毛利率11.52%较上年的10.33%长了1.19%，降低成本7.03万元，其中原辅材料成本下降6.64万元,制造工费下降0.90万元，主要原因是制成率及优等品率提高所致。 ④配套辅料 2004上半年度配套辅料营业收入1259.60万元，毛利率10.89%较上年的13.96%下降了3.07%，增加成本38.62万元。（配套辅料系外购产品，不作制造成本分析） 2)报告期内，产品销售价格变化、产品数量结构变化分别对主营业务收入、主营业务利润（含主营业务税金及附加）和毛利率的影响A.2002年与2001年产品价格、数量结构变化对收入、利润情况的影响因素分析如下： 2001年产品结构、销售分析表 项目 销售数量 销售价格 产品结构 （万米） （元/米） 黑炭衬 613.35 11.66 粘合衬 870.45 3.31 军工衬 1.05 28.62 配套辅料 合计 项目 销售收入 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 7,151.76 63.39% 粘合衬 2,884.39 25.56% 军工衬 30.05 0.27% 配套辅料 1,216.72 10.78% 合计 11,282.92 100% 项目 销售成本 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 5,031.56 62.82% 粘合衬 1,945.75 24.29% 军工衬 27.91 0.35% 配套辅料 1,004.19 12.54% 合计 8,009.41 100.00% 项目 主营业务利 比率 产品结构 润（万元） 黑炭衬 2,120.20 64.77% 粘合衬 938.64 28.67% 军工衬 2.14 0.07% 配套辅料 212.53 6.49% 合计 3,273.51 100.00% 项目 毛利率 产品结构 黑炭衬 29.64% 粘合衬 32.54% 军工衬 7.12% 配套辅料 17.47% 合计 29.01% 2002年产品结构、销售分折表 项目 销售数量 销售价格 产品结构 （万米） （元/米） 黑炭衬 770.13 10.59 粘合衬 919.39 3.50 军工衬 45.66 30.56 配套辅料 合计 项目 销售收入 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 8,156.18 56.85% 粘合衬 3,218.79 22.43% 军工衬 1,395.47 9.73% 配套辅料 1,576.74 10.99% 合计 14,347.18 100% 项目 销售成本 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 5,966.73 56.15% 粘合衬 2,172.24 20.44% 军工衬 1,292.10 12.16% 配套辅料 1,195.21 11.25% 合计 10,626.28 100.00% 项目 主营业务利 比率 产品结构 润（万元） 黑炭衬 2,189.45 58.84% 粘合衬 1,046.55 28.13% 军工衬 103.37 2.78% 配套辅料 381.53 10.25% 合计 3,720.90 100.00% 项目 毛利率 产品结构 黑炭衬 26.84% 粘合衬 32.51% 军工衬 7.41% 配套辅料 24.20% 合计 25.93% 注：上述对主营业务利润分析未扣除销售税金及附加、销售价格为实际销售收入除以实际销售数量，“分”以后四舍五入计算。 产品销售价格变化、产品数量结构变化对主营业务收入、主营业务利润的影响分析如下： 2002年比2001年主营业务收入增加3064.26万元的主要原因是 ①黑炭衬 2002年度，黑炭衬营业收入8156.18万元，较上年7151.76万元增加了1004.42万元的主要原因是，其中： 由于公司采取降价手段扩大市场占有率的营销手段，销售数量增加156.78万米，使主营业务收入增加1828.08万元。 黑炭衬销售单价下降1.07元，使主营业务收入减少823.66万元。 ②粘合衬 2002年度，粘合衬营业收入3218.79万元，较上年2884.39万元增加了334.40万元的主要原因是，其中： 粘合衬销售单价上升0.19元，使主营业务业务收入增加172.23万元。 销售数量增加48.94万米，使主营业务收入增加162.17万元。 ③军工衬 2002年度，军工衬营业收入1395.47万元，较上年30.05万元增加了1365.42万元的主要原因是,其中： 军工衬销售单价上升1.94元，使主营业务收入增加88.72万元。 销售数量增加44.61万米，使主营业务业务收入增加1276.70万元。 ④配套辅料增加主营业务收入360.02万元。 2002年比2001年主营业务利润上升447.39万元的主要原因是 ①黑炭衬 2002年度，黑炭衬主营业务利润2189.45万元，较上年2120.20万元增加了69.25万元的主要原因是，其中： 黑炭衬销售毛利率下降2.80%，使主营业务利润减少228.52万元。 主营业务收入增加1004.42万元，使主营业务利润增加297.77万元。 ②粘合衬 2002年度，粘合衬主营业务利润1046.55万元，较上年938.64万元增加了107.91万元的主要原因是，其中： 粘合衬销售毛利率下降0.03%，使主营业务利润减少0.91万元。 主营业务收入增加334.40万元，使主营业务利润增加108.82万元。 ③军工衬 2002年度，军工衬主营业务利润103.37万元，较上年2.14万元增加了101.23万元的主要原因是,其中： 军工衬销售毛利率上升0.29%，使主营业务利润增加3.99万元。 主营业务收入增加1365.42万元，使主营业务利润增加97.24万元。 ④配套辅料 2002年度，配套辅料主营业务利润381.53万元，较上年212.53万元增加了169万元的主要原因是,其中： 配套辅料销售毛利率上升6.73%，使主营业务利润增加106.11万元。 主营业务收入增加360.02万元，使主营业务利润增加62.89万元。B.2003年与2002年产品价格、数量结构变化对收入、利润情况的影响因素分析如下： 2002年产品结构、销售分析表 项目销售数量 销售价格销售收入 销售成本 主营业务利 比率 比率 比率 毛利率 产品结构 （万米）（元/米）（万元） （万元） 润（万元） 黑炭衬 770.13 10.59 8,156.18 56.85% 5,966.73 56.15% 2,189.45 58.84% 26.84% 粘合衬 919.39 3.50 3,218.79 22.43% 2,172.24 20.44% 1,046.55 28.13% 32.51% 军工衬 45.66 30.56 1,395.47 9.73% 1,292.10 12.16% 103.37 2.78% 7.41% 配套辅料 1,576.74 10.99% 1,195.21 11.25% 381.53 10.25% 24.20% 合计 14,347.18 100% 10,626.28 100.00% 3,720.90 100.00% 25.93% 2003年产品结构、销售分折表 项目 销售数量 销售价格 产品结构 （万米） （元/米） 黑炭衬 734.78 10.35 粘合衬 837.28 4.61 军工衬 20.13 28.62 配套辅料 合计 项目 销售收入 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 7,602.15 54.96% 粘合衬 3,856.42 27.88% 军工衬 576.22 4.16% 配套辅料 1,797.86 13.00% 合计 13,832.65 100% 项目 销售成本 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 5,534.35 54.73% 粘合衬 2,548.84 25.20% 军工衬 511.38 5.06% 配套辅料 1,518.37 15.01% 合计 10,112.94 100.00% 项目 主营业务利 比率 产品结构 润（万元） 黑炭衬 2,067.80 55.59% 粘合衬 1,307.58 35.15% 军工衬 64.84 1.74% 配套辅料 279.49 7.51% 合计 3,719.71 100.00% 项目 毛利率 产品结构 黑炭衬 27.20% 粘合衬 33.91% 军工衬 11.25% 配套辅料 15.55% 合计 26.89% 2003年比2002年主营业务收入减少514.53万元的主要原因是 ①黑炭衬 2003年度，黑炭衬营业收入7602.15万元，较上年8156.18万元减少了554.03万元的主要原因是，其中： 黑炭衬销售单价下跌0.24元，使主营业务收入减少179.65万元。 由于“非典”影响，销售数量减少35.35万米，使主营业务收入减少374.38万元。 ②粘合衬 2003年度，粘合衬营业收入3856.42万元，较上年3218.79万元增加了637.63万元的主要原因是，其中： 2003年由于粘合衬销售单价上升1.11元，使主营业务收入增加925.10万元。 由于“非典”影响，销售数量减少82.11万米，使主营业务收入减少287.47万元。 ③军工衬 2003年度，军工衬营业收入576.22万元，较上年1395.47万元减少了819.25万元的主要原因是,其中： 军工衬销售单价下降1.94元，使主营业务收入减少39万元。 销售数量减少25.53万米，使主营业务收入减少780.25万元。 ④由于公司配套服务能力增强，使主营业务收入增加221.12万元。 2003年比2002年主营业务利润下降1.19万元的主要原因是 ①黑炭衬 2003年度，黑炭衬主营业务利润2067.80万元，较上年2189.45万元减少了121.65万元的主要原因是，其中： 黑炭衬销售毛利率上升0.36%，使主营业务利润增加27.07万元。 主营业务收入减少554.03万元，使主营业务利润减少148.72万元。 ②粘合衬 2003年度，粘合衬主营业务利润1307.58万元，较上年1046.55万元增加了261.03万元的主要原因是，其中： 粘合衬销售毛利率上升1.4%，使主营业务利润增加53.71万元。 主营业务收入增加637.63万元，使主营业务利润增加207.32万元。 ③军工衬 2003年度，军工衬主营业务利润64.84万元，较上年103.37万元减少了38.53万元的主要原因是,其中： 军工衬销售毛利率上升3.84%，使主营业务利润增加22.16万元。 主营业务收入减少819.25万元，使主营业务利润减少60.69万元。 ④配套辅料 2003年度，配套辅料主营业务利润279.49万元，较上年381.53万元减少了102.04万元的主要原因是,其中： 配套辅料销售毛利率下降8.65%，使主营业务利润减少155.55万元。 主营业务收入增加221.12万元，使主营业务利润增加53.51万元。C.2004年1－6月与2003年1－6月产品价格、数量结构变化对收入、利润情况的影响因素分析如下： 2003年1-6月份产品结构、销售分析表 项目 销售数量 销售价格 产品结构 （万米） （元/米） 黑炭衬 276.68 10.36 粘合衬 341.57 4.60 军工衬 14.41 28.61 配套辅料 合计 项目 销售收入 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 2866.43 48.77% 粘合衬 1571.24 26.74% 军工衬 412.31 7.02% 配套辅料 1026.89 17.47% 合计 5876.87 100% 项目 销售成本 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 2088.89 47.62% 粘合衬 1044.68 23.81% 军工衬 369.73 8.43% 配套辅料 883.58 20.14% 合计 4386.88 100.00% 项目 主营业务利 比率 产品结构 润（万元） 黑炭衬 777.54 52.18% 粘合衬 526.56 35.34% 军工衬 42.58 2.86% 配套辅料 143.31 9.62% 合计 1489.99 100.00% 项目 毛利率 产品结构 黑炭衬 27.13% 粘合衬 33.51% 军工衬 10.33% 配套辅料 13.96% 合计 25.35% 2004年1-6月份产品结构、销售分析表 项目 销售数量 销售价格 产品结构 （万米） （元/米） 黑炭衬 370.95 10.42 粘合衬 432.15 4.73 军工衬 20.40 28.82 配套辅料 合计 项目 销售收入 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 3865.01 49.83% 粘合衬 2044.32 26.35% 军工衬 587.86 7.58 配套辅料 1259.60 16.24% 合计 7756.79 100% 项目 销售成本 比率 产品结构 （万元） 黑炭衬 2811.08 48.37% 粘合衬 1357.62 23.36% 军工衬 520.12 8.95 配套辅料 1122.43 19.32% 合计 5811.25 100.00% 项目 主营业务利 比率 产品结构 润（万元） 黑炭衬 1053.93 54.53% 粘合衬 686.70 34.87% 军工衬 67.74 3.50 配套辅料 137.17 7.10% 合计 1945.54 100.00% 项目 毛利率 产品结构 黑炭衬 27.27% 粘合衬 33.59% 军工衬 11.52% 配套辅料 10.89% 合计 25.08% 2004年1—6月比2003年1—6月主营业务收入增加1879.92万元的主要原因是 ①黑炭衬 2004年1—6月份，黑炭衬营业收入3865.01万元，较上年1—6月份2866.43万元增加了998.58万元的主要原因是，其中： 销售单价上升0.06元，使主营业务收入增加21.80万元。 销售数量增加94.27万米，使主营业务收入增加976.78万元。 ②粘合衬 2004年1—6月份，粘合衬营业收入2044.32万元，较上年1—6月份1571.24万元增加了473.08万元的主要原因是，其中：粘合衬销售单价上升0.13元，使主营业务收入增加56.41万元。销售数量增加90.58万米，使主营业务收入增加416.67万元。 ③ 军工衬 2004年1—6月份，军工衬营业收入587.86万元，较上年1—6月份412.31万元增加了175.55万元的主要原因是，其中： 军工衬销售单价上升0.21元，使主营业务收入增加4.16万元。 销售数量增加5.99万米，使主营业务收入增加171.39万元。 ④由于公司配套服务能力增强，使主营业务收入增加232.71万元。 2004年1—6月比2003年1—6月主营业务利润增加455.55万元的主要原因是 ①黑炭衬 2004年1—6月份，黑炭衬主营业务利润1053.93万元，较上年1—6月份777.54万元增加了276.39万元的主要原因是，其中： 黑炭衬销售毛利率上升0.14%，使主营业务利润增加5.52万元。 主营业务收入增加998.58万元，使主营业务利润增加270.87万元。 ②粘合衬 2004年1—6月份，粘合衬主营业务利润686.70万元，较上年1—6月份526.56万元增加了160.14万元的主要原因是，其中： 粘合衬销售毛利率上升0.08%，使主营业务利润增加1.60万元。 主营业务收入增加473.08万元，使主营业务利润增加158.54万元。 ③军工衬 2004年1—6月份，军工衬主营业务利润67.74万元，较上年1—6月份42.58万元增加了25.16万元的主要原因是，其中： 军工衬销售毛利率上升1.19%，使主营业务利润增加7.03万元。 主营业务收入增加175.55万元，使主营业务利润增加18.13万元。 ④配套辅料 2004年1—6月份，配套辅料主营业务利润137.17万元，较上年1—6月份143.31万元减少了6.14万元的主要原因是，其中： 配套辅料销售毛利率下降3.07%，使主营业务利润减少38.62万元。 主营业务收入增加232.71万元，使主营业务利润增加32.48万元。 3)销售税金及附加 2002年发生销售税金及附加28.08万元,2001年发生销售税金及附加25.59 万元,所以审计报告中主营业务利润与上文分析的主营业务利润分别相差28.08 和25.59万元。 2003年发生销售税金及附加24.16万元,2002年发生销售税金及附加28.08 万元,所以审计报告中主营业务利润与上文分析的主营业务利润分别相差24.16 万元和28.08万元。 本公司生产所耗能源主要为水、电。其中，供水由城市供水管网直接供水， 厂区另设加压泵站；电力供应由厂区外市中心变电站以10KV一回路专线接入， 厂区内自建一座10KV变配电站，安装变压器2台，配合使用。随着近年来国民 经济的快速发展，国内电力供应出现短缺现象，尤其是本公司所处的宁波市系国 内经济发达地区，电力供应短缺问题更加突出，对本公司的正常生产经营活动造 成了一定的影响。但随着三峡电站的并网发电和宁波市电力调度系统的日趋完 善，本公司的电力短缺问题将会得到较大改善。 （3）成本构成情况： 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，本公司产品的制造成本 构成情况（单位：万元）： 2004年1-6月 成本项目 金额 比例 原材料 4313.74 74.23% 辅助材料 604.33 10.40% 燃料及动力 207.82 3.58% 工资及附加 241.81 4.16% 制造费用 443.55 7.63% 合计 5811.25 100% 2003年度 成本项目 金额 比例 原材料 7,486.66 74.03% 辅助材料 903.04 8.93% 燃料及动力 380.02 3.76% 工资及附加 477.28 4.72% 制造费用 865.94 8.56% 合计 10,112.94 100% 2002年度 成本项目 金额 比例 原材料 8272.83 77.85% 辅助材料 765.19 7.20% 燃料及动力 319.71 3.01% 工资及附加 407.21 3.83% 制造费用 861.33 8.11% 合计 10,626.27 100% 2001年度 成本项目 金额 比例 原材料 5,788.00 72.27% 辅助材料 628.27 7.84% 燃料及动力 272.32 3.40% 工资及附加 423.58 5.29% 制造费用 897.24 11.20% 合计 8,009.41 100% 6、环保、安全情况 （1）环保情况 本公司自成立以来，一直把环保工作放在重要位置上，2001年初，本公司向中国环境标志认证委员会提出申请，就公司生产的“牦牛牌”黑炭衬、粘合衬系列产品，申请绿色环境标志产品认证。2001年9月，经过鄞州区环境保护局、宁波市环境保护局的初审、复审，中国环境标志认证委员会的终审，认定本公司在产品制造、加工过程符合国家有关环境标准，产品游离甲醛等环境指标符合绿色产品的有关要求，顺利通过认证，取得了国家环境标志产品认证。次年，本公司做为行业内第一个绿色品牌，荣获中国纺织工业协会颁发的“生态纺织品贡献奖”。 本公司建立清洁生产环保理念，合理均衡安排生产计划，使用国外进口的环保型化工助剂，努力从源头上控制并减少污染物的产生。同时，在提升产品档次，实施技术改造的同时，本公司加大环保设备方面的投入，2003年环保方面投资180万元，改建污水处理站，加大污水处理能力，确保三废排放符合环保标准。 本公司加强厂区绿化，减少噪声，并加强环保监控，公司设专人并配备相关设备对排污进行24小时监控，有效保证本公司环保达标。公司新厂区产生的废水主要为染整废水和部份生活废水，废气主要是锅炉烟气，固体废弃物主要有煤渣、污泥和少量生活垃圾。 根据区域环境功能区划要求，公司主要污染物排放指标要求和实际情况如下： 1、废水 项目 PH 化学需氧量 生化需氧量 总悬浮物 氨氮 色度 （mg/l） （mg/l） （mg/l） （mg/l） （倍） 执行标准 6—9 ≤100 ≤25 ≤70 ≤15 ≤40 实际值 7.07 56.2 12.2 55.9 7.54 26 2、废气 项目 二氧化硫 烟尘 (mg/m3) (mg/m3) 执行标准 ≤540 ≤132 实际值 513 67.3 公司在环境保护方面的投资有：污水管网投资80余万元；2000吨/天污水处理站投资176余万元；噪声与绿化投资58余万元；锅炉烟气除尘脱硫装置投资31万元。合计投资345万元。 污水处理站运行费用约30万元/年。 公司建成的日处理能力2000吨的废水处理站，从新厂区建成投产至今，一直运行正常，能够满足新厂区所产生废水的处理。废水经处理后达到《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287—92）的一级标准。 公司所有4台锅炉均配置了脱硫除尘装置，锅炉烟气采用双碱法进行脱硫等处理达标排放。 煤渣和污泥送砖厂用于制砖，生活垃圾由当地环卫部门送垃圾焚烧厂处理。 公司对噪声较大的设备配置了隔音设施。新厂区厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—1990）的Ⅲ类标准。 2003年12月，公司委托宁波市环境保护监测中心站对公司迁建项目（新厂区）的环境保护进行竣工验收监测。2003年12月12日，宁波市环境保护局对公司迁建项目（新厂区）的环境保护进行审查，认为公司迁建项目（新厂区）的污染物排放符合环境影响报告书及其批复要求，公司迁建项目（新厂区）验收通过。 目前，本公司废水排放已达国家《污水综合排放标准》（GB4287-92）I级标准；昼间厂界噪声已达《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）Ⅲ类标准；烟尘排放达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271－2001）标准。 发行人保荐机构（主承销商）意见：我们已经对发行人生产过程产生的污染情况、环保设施的污染处理能力、公司是否符合环保标准，是否有环保违规行为做实质性核查，认为发行人具有对生产过程产生的污染情况符合标准、具有环保设施的污染处理能力，公司符合环保标准，不存在环保违规行为。同时，浙江省环境保护局出具了《关于宁波宜科科技实业股份有限公司环境保护情况的函》，认为公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年一期来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。公司建设项目能严格执行环境影响评价和三同时制度；公司各项污染治理设施运转正常，现阶段生产中排放的工业废水、废气达到国家规定的排放标准；工业固体废弃物得到处理和综合利用。公司在产品生产过程中不使用国家法律法规、标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。 发行人律师经审查后认为：发行人对生产过程产生的污染情况、环保设施的污染处理能力、符合环保标准，不存在环保违规行为。 公司现有日处理2000吨/天的污水处理设施一套，目前公司的生产污水为800吨/天。本次募集资金投产后，预计新增1000吨/天的生产污水，因此公司现有排污治污设施能够满足需要。 发行人保荐机构（主承销商）经对发行人现有污水处理设施的能力以及实际排污情况及本次募集资金投资项目投产后的污染处理能力情况的核查认为：发行人现有环保设施及排污治污处理能力基本能够满足公司募集资金项目投产的需要。 （2）安全情况 本公司一直坚持贯彻“预防为主，安全第一”的原则，坚持以科技进步和严格管理保证安全生产。最近三年一期，本公司未发生重大安全事故。 本公司根据《安全生产法》《消防法》的有关规定，按照ISO9001管理手册的要求，形成了明确的安全操作程序文件，以严格的安全管理保障安全操作。制定了《安全生产检查制度》《安全操作规程》《安全生产奖惩制度》。在项目设计、技术改造方面，逐步采用高新技术和先进的工艺替代落后工艺技术，减少了生产加工过程中的不确定因素和不安全隐患，增强了生产装置的安全性和稳定性，用最先进的技术保障生产过程的安全。 本公司还建立了完整的防灾、减灾、抗灾的保障体系。建立了《安全生产台帐》。实行安全生产岗位责任制。 本公司还为员工办理了工伤保险，确保员工在人身安全方面的权益得到保障。 7、主要产品的市场及销售情况 （1）主要产品的销售群体、消费市场以及市场占有率 本公司主要产品黑炭衬、粘合衬的目标市场是国内中高档服装用衬，主要销售对象为国内各大知名服装生产厂家及相关企业。由于2003年度数据尚未统计公布，2002年度在国内中高档服装用衬布领域，黑炭衬系列产品占有率达到40%，粘合衬系列产品占有率达到30%；在国内特种服装用衬布领域（军工衬）的市场占有率达到25%。各主要系列产品的市场占有率均列全国同行业第一位。 （2）报告期内主营业务收入、销售量及平均售价如下： 项目 2004年1-6月 黑炭衬 主营业务收入（万元） 3,865.01 销售数量（万米） 370.95 平均售价（元/米） 10.42 粘合衬 主营业务收入（万元） 2,044.32 销售数量（万米） 432.15 平均售价（元/米） 4.73 军工衬 主营业务收入（万元） 587.86 销售数量（万米） 20.40 平均售价（元/米） 28.82 项目 2003年度 黑炭衬 主营业务收入（万元） 7,602.15 销售数量（万米） 734.78 平均售价（元/米） 10.35 粘合衬 主营业务收入（万元） 3,856.42 销售数量（万米） 837.28 平均售价（元/米） 4.61 军工衬 主营业务收入（万元） 576.22 销售数量（万米） 20.13 平均售价（元/米） 28.62 项目 2002年度 黑炭衬 主营业务收入（万元） 8,156.18 销售数量（万米） 770.13 平均售价（元/米） 10.59 粘合衬 主营业务收入（万元） 3,218.79 销售数量（万米） 919.39 平均售价（元/米） 3.50 军工衬 主营业务收入（万元） 1,395.47 销售数量（万米） 45.66 平均售价（元/米） 30.56 项目 2001年度 黑炭衬 主营业务收入（万元） 7,151.76 销售数量（万米） 613.35 平均售价（元/米） 11.66 粘合衬 主营业务收入（万元） 2,884.39 销售数量（万米） 870.45 平均售价（元/米） 3.31 军工衬 主营业务收入（万元） 30.05 销售数量（万米） 1.05 平均售价（元/米） 28.62 1、由于配套辅衬的核算单位既有“米”单位，也有“付”单位，故其销售数量及平均售价在本表中未作统计。 2、报告期内本公司黑炭衬产品的平均售价2002年比2001年相比略有下降，主要原因是公司主动采取降价的竞争策略，进一步抢占市场所致。2003年与2002年相比黑炭衬产品的平均售价基本持平。本公司的黑炭衬产品均系衬布领域的高端产品，其平均售价维持了较高的水平。 3、2003年，本公司粘合衬产品的平均售价较以前年度有所上升，其主要原因是产品结构调整所致。具有高弹性、免烫性，采用双点技术的高技术含量、高附加值的粘合衬产品销售增加。 本公司产品定价政策：本公司以保持和增加市场份额、维护本公司和股东利益为出发点，在充分了解市场需求状况的基础上，参照同行业同类产品的生产水平、产品价格，综合考虑产品质量、成产成本、利润率等因素合理确定产品价格。 （3）报告期内公司主要产品的产销率情况： 产品名称 2004年1－6月 2003年度 黑炭衬 102.80% 100.83% 粘合衬 102.73% 102.02% 军工衬 100% 100% 产品名称 2002年度 2001年度 黑炭衬 100.86% 93.65% 粘合衬 93.78% 99.38% 军工衬 100% 100% 由于配套辅衬的核算单位既有“米”单位，也有“付”单位，故其产销率在本表中未作统计分析。 五、主要固定资产及无形资产 1、主要固定资产 本公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。公司定期进行固定资产的维护和改造，并根据生产需要适时购置、自建固定资产，2001年末至2003年末，本公司的固定资产净值从2206.35万元增加至10373.85元，增长了3.70倍。截至2002年末、2003年末和2004年6月末，本公司各项分类固定资产的净值情况如下（单位：万元）： 固定资产 2004年6月30日 房屋及建筑物 6,924.75 机器设备 3,530.03 运输设备 164.50 电子设备 109.09 其他设备 151.43 固定资产 2003年12月31日 房屋及建筑物 6,958.66 机器设备 3,022.56 运输设备 187.99 电子设备 114.13 其他设备 90.51 固定资产 2002年12月31日 房屋及建筑物 410.30 机器设备 1,550.75 运输设备 146.26 电子设备 28.42 其他设备 31.67 2、主要无形资产 土地使用权、商标权、专利权以及非专利技术情况详见本招股书第五节“二、发行人历史沿革及改制重组情况，四、资产权属变更情况”。 六．主要产品的质量控制情况 本公司一向注重产品质量控制，分别于1999年7月和2002年4月通过了ISO9002：1994及ISO9001：2000质量体系认证，标志着本公司主导产品已全面纳入国际质量管理运作体系，对本公司管理水平的提升和开拓国际市场起到积极的促进作用。 1、质量控制标准 本公司质量管理体系符合ISO9001：2000标准，并严格按照质量体系实施质量监控。主导产品中，机织粘合衬执行FZ/T64008－2000优等品标准，非织造粘合衬执行FZ/T64009－2000优等品标准，黑炭衬执行FZ/T64001－1999优等品标准。 2、质量控制措施 公司本着“依靠科技进步，创造优良品质，提供完善服务，争创国际品牌”的质量方针，建立了完善的质量管理制度，通过以下措施保障公司产品与服务质量。 （1）根据产品成品质量的要求，确定所采购的原材料的质量，根据原材料供应商质量评定结果、样品及小批产品鉴定结果，综合确定原材料供应商，列入《合格供方名单》，原辅材料进厂时，质管部按按照有关标准进行检验合格后放行。 （2）生产加工过程严格按照质量控制程序执行，并制定了相应的预防纠正 措施，车间生产制定了产品质量责任制，明确了各道工序间的质量责任，制定了 明确的奖惩办法。车间质量员随机检验工艺上机情况、产品质量情况。 对产品生产工艺参数进行严格控制，并根据工艺流程确定质量控制点。公司 质管部门对工序间流转的半成品进行检验，完成产品过程质量控制，最终成品经 检验车间检验后，须经质管部门抽验合格后入库。 （3）公司成立了销售服务联合小组，由营销客户服务中心、质检部门和技 术部门人员共同组成，解决产品在使用过程中客户反馈的质量问题。服务小组对 重点大客户定期走访，上门服务，指导客户产品使用。新产品（包括改型产品） 在销售时附上产品检测报告，注明产品主要技术参数供客户备查。 （4）凡直接从事产品生产的操作者和车间质量员、质量检验员，均需经上 岗培训，考核合格后方能上岗；质量检验员还需获得“产品检验授权书”。 （5）对投入使用的生产装备定期做机器能力调查，并按照《基础设施控制 程序》及《设备管理制度》进行维护和保养，确保机器设备能力满足生产需要； 对监视和测量装置，按照程序定期进行保养和外检，确保质量检测的稳定有效。 七、主要客户及供应商 1、公司采用直接向客户销售的模式，报告期本公司向前五大客户的销售情况如 下： 项目 向前五名客户销售金额（万元） 2004年1－6月 3,239.61 2003年度 4,475.38 2002年度 5,722.43 2001年度 3,758.45 项目 占年度销售总额的比例（％） 2004年1－6月 41.76 2003年度 32.35 2002年度 40.23 2001年度 30.17 按产品种类分，公司2003年销售前五名客户： 产品 销售单位 数量 宁波保税区春惠服装辅料有限公司 1,146,795.00 黑 宁波市鄞州振兴织造厂 860,888.20 炭 宁波雅戈尔服饰有限公司 269,759.50 衬 韩国比加利公司 350,757.00 花屋纺织有限株式会社 272,883.00 销售单位 粘 亚洲佩希贸易有限公司 1,688,943.84 合 宁波江东晨日工贸有限公司 787,168.20 衬 东海国际海洋公司 467,500.00 宁波雅戈尔休闲服有限公司 477,315.00 温州市中需材料供应有限公司 441,004.70 产品 销售单位 金额（元） 宁波保税区春惠服装辅料有限公司 11,754,635.57 黑 宁波市鄞州振兴织造厂 8,956,581.38 炭 宁波雅戈尔服饰有限公司 4,194,055.80 衬 韩国比加利公司 3,616,643.97 花屋纺织有限株式会社 2,021,922.09 销售单位 粘 亚洲佩希贸易有限公司 10,338,091.60 合 宁波江东晨日工贸有限公司 3,419,647.40 衬 东海国际海洋公司 3,039,709.54 宁波雅戈尔休闲服有限公司 2,913,098.68 温州市中需材料供应有限公司 2,102,521.91 产品 销售单位 比例 宁波保税区春惠服装辅料有限公司 8.5% 黑 宁波市鄞州振兴织造厂 6.5% 炭 宁波雅戈尔服饰有限公司 3.0% 衬 韩国比加利公司 2.6% 花屋纺织有限株式会社 1.5% 销售单位 粘 亚洲佩希贸易有限公司 7.5% 合 宁波江东晨日工贸有限公司 2.5% 衬 东海国际海洋公司 2.2% 宁波雅戈尔休闲服有限公司 2.1% 温州市中需材料供应有限公司 1.5% 按产品种类分，公司2004年1-6月销售前五名客户： 产品 销售单位 数量 宁波保税区春惠服装辅料有限公司 1,359,782.20 黑 宁波荣信无纺制品有限公司 1,029,313.60 炭 总后勤部华东军需材料供应站 472,865.00 衬 韩国比加利公司 163,289.50 宁波雅戈尔职业制服有限公司 109,266.00 销售单位 数量 粘 亚洲佩希贸易有限公司 1,301,572.00 合 总后勤部华东军需材料供应站 473,022.00 衬 宁波雅戈尔职业制服有限公司 112,384.00 凯诺科技股份有限公司 219,563.00 加丽工业股份有限公司 93,300.00 产品 销售单位 金额（元） 宁波保税区春惠服装辅料有限公司 8,265,177.00 黑 宁波荣信无纺制品有限公司 5,946,053.03 炭 总后勤部华东军需材料供应站 3,921,828.10 衬 韩国比加利公司 1,732,265.65 宁波雅戈尔职业制服有限公司 1,699,495.75 销售单位 金额（元） 粘 亚洲佩希贸易有限公司 7,882,304.72 合 总后勤部华东军需材料供应站 3,557,295.60 衬 宁波雅戈尔职业制服有限公司 1,018,179.84 凯诺科技股份有限公司 929,916.51 加丽工业股份有限公司 540,070.50 产品 销售单位 比例 宁波保税区春惠服装辅料有限公司 10.66% 黑 宁波荣信无纺制品有限公司 7.67% 炭 总后勤部华东军需材料供应站 5.06% 衬 韩国比加利公司 2.23% 宁波雅戈尔职业制服有限公司 2.19% 销售单位 比例 粘 亚洲佩希贸易有限公司 10.16% 合 总后勤部华东军需材料供应站 4.59% 衬 宁波雅戈尔职业制服有限公司 1.31% 凯诺科技股份有限公司 1.20% 加丽工业股份有限公司 0.70% 2、报告期本公司向前五大供应商的采购情况如下： 项目 向前五名供应商采购金额（万元） 2004年1－6月 1,219.42 2003年度 1,630.97 2002年度 1,479.86 2001年度 1,925.79 项目 占年度采购总额的比例（％） 2004年1－6月 28.82 2003年度 21.89 2002年度 16.46 2001年度 30.01 按原材料种类分，2003年度公司主要原材料采购的供应商情况： 品名 单位 数量 余姚双象化纤有限责任公司 302,152.00 粘胶 上海金懋纺织品有限公司 26,786.40 合计 328,938.40 宁波市江北湖湘纺织品贸易商行 154,675.00 宁波锦生毛纺织有限公司 140,081.38 棉纱 宁波市鄞州中宇贸易有限公司 93,975.00 固原试验区云霄纺织有限公司 17,150.00 宁波市鄞州康华物资有限公司 54,634.60 合计 460,515.98 桐乡市宝洲毛条有限公司 87,136.80 宁波锦生毛纺织有限公司 60,653.50 动物纤维 宁波龙盛毛条厂 30,425.20 鄄城县鲁西洗毛有限公司 140,899.50 安平县东城服装辅料有限公司 54,333.30 合计 373,448.30 上海阿托菲纳高远化工有限公司 53,360.00 启东腾达热胶制造有限公司 36,150.00 江门市忠明贸易发展有限公司 14,160.00 化工料 唐山合力塑胶有限公司 18,060.00 温州华特热熔胶有限公司 28,500.00 合计 150,230.00 宁波三同编织公司 1,322,996.30 朝阳鑫源针织衬布有限责任公司 1,327,862.90 南通工农棉织厂 543,878.50 坯布 苏州工业园区江枫丝绸有限公司 899,563.70 南通光明棉织厂 593,089.80 合计 4,687,391.20 总计 60,00,523.88 品名 单位 金额 余姚双象化纤有限责任公司 3,433,698.58 粘胶 上海金懋纺织品有限公司 374,875.48 合计 3,808,574.06 宁波市江北湖湘纺织品贸易商行 2,740,480.78 宁波锦生毛纺织有限公司 2,157,253.21 棉纱 宁波市鄞州中宇贸易有限公司 1,577,467.93 固原试验区云霄纺织有限公司 1,275,256.44 宁波市鄞州康华物资有限公司 1,162,033.92 合计 8,912,492.28 桐乡市宝洲毛条有限公司 1,488,530.54 宁波锦生毛纺织有限公司 1,484,256.90 动物纤维 宁波龙盛毛条厂 779,654.14 鄄城县鲁西洗毛有限公司 605,919.88 安平县东城服装辅料有限公司 219,104.77 合计 4,577,466.23 上海阿托菲纳高远化工有限公司 2,840,444.45 启东腾达热胶制造有限公司 750,025.63 江门市忠明贸易发展有限公司 652,397.44 化工料 唐山合力塑胶有限公司 600,076.92 温州华特热熔胶有限公司 247,435.90 合计 5,090,380.34 宁波三同编织公司 3,211,514.32 朝阳鑫源针织衬布有限责任公司 3,182,582.46 南通工农棉织厂 1,989,273.15 坯布 苏州工业园区江枫丝绸有限公司 1,341,370.26 南通光明棉织厂 1,210,802.77 合计 10,935,542.96 总计 33,324,455.87 品名 单位 比例 余姚双象化纤有限责任公司 4.61% 粘胶 上海金懋纺织品有限公司 0.50% 合计 5.11% 宁波市江北湖湘纺织品贸易商行 3.68% 宁波锦生毛纺织有限公司 2.90% 棉纱 宁波市鄞州中宇贸易有限公司 2.12% 固原试验区云霄纺织有限公司 1.71% 宁波市鄞州康华物资有限公司 1.56% 合计 11.97% 桐乡市宝洲毛条有限公司 2.00% 宁波锦生毛纺织有限公司 1.99% 动物纤维 宁波龙盛毛条厂 1.05% 鄄城县鲁西洗毛有限公司 0.81% 安平县东城服装辅料有限公司 0.29% 合计 6.14% 上海阿托菲纳高远化工有限公司 3.81% 启东腾达热胶制造有限公司 1.01% 江门市忠明贸易发展有限公司 0.88% 化工料 唐山合力塑胶有限公司 0.81% 温州华特热熔胶有限公司 0.33% 合计 6.84% 宁波三同编织公司 4.31% 朝阳鑫源针织衬布有限责任公司 4.27% 南通工农棉织厂 2.67% 坯布 苏州工业园区江枫丝绸有限公司 1.80% 南通光明棉织厂 1.62% 合计 14.67% 总计 44.73% 按原材料种类分，2004年1－6月公司主要原材料采购的供应商情况： 品名 单位 数量 金额 比例 上海金懋纺织品有限公司 227,075.40 2,602,079.99 6.15% 粘胶 余姚双象化纤有限责任公司 73,565.00 885,352.39 2.09% 合计 300,640.00 3,487,432.38 8.24% 棉纱 宁波市江北湖湘纺织品贸易商行 120,150.00 2,288,653.83 5.41% 宁波市鄞州中宇贸易有限公司 68,870.00 1,363,063.26 3.22% 宁波市鄞州康华物资有限公司 12,713.50 328,722.64 0.78% 宁波市鄞州联成纺织厂 12,200.00 118,589.74 0.28% 宁波市江东旭阳纱布贸易商行 2,075.00 27,311.97 0.06% 1-1-108 招股说明书(封卷稿) 合计 216,008.50 4,126,341.44 9.75% 桐乡市宝洲毛条有限公司 52,503.70 1,041,312.69 2.46% 鄄城县鲁西洗毛有限公司 91,626.00 405,997.23 0.96% 河北亿利服装辅料有限公司 55,382.60 231,944.22 0.55% 动物纤维 河北清河县亚甲达绒毛厂 29,334.50 146,441.66 0.35% 鄄城县金利鬃尾加工厂 28,325.90 97,376.55 0.23% 合计 257,172.70 1,923,072.35 4.54% 上海阿托菲纳高远化工有限公司 33,960.00 1,802,331.58 4.26% 江门市忠明贸易发展有限公司 14,900.00 723,162.40 1.71% 宁波大榭开发区爽谊化工燃料有 化工料 限公司 99,145.00 422,431.63 1.00％ 卜赛特宁波化工有限公司 6,685.00 324,237.16 0.77% 启东腾达热胶制造有限公司 12,325.00 250,713.67 0.59% 合计 167,015.00 3,522,876.44 8.33% 宁波三同编织公司 806,459.00 2,016,473.22 4.77% 朝阳鑫源针织衬布有限责任公司 741,874.00 1,791,264.67 4.23% 湖州仁皇山经编织有限公司 373,307.00 782,362.70 1.85% 坯布 宁波银河织造有限公司 446,279.70 700,728.76 1.66% 南通工农棉织厂 160,623.00 658,220.59 1.56% 合计 2,528,542.70 5,949,049.94 14.06% 总计 3,469,379.30 19,008,772.55 44.92% 3、本公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额50％的情况。 4、本公司主要关联方及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户或供应商中不占有任何权益。 八、发行前重大业务和资产重组 本公司自整体变更成立至今，未进行过重大业务和资产重组，不存在任何对公司业务的连续性和管理层的稳定性有实质影响的因素。 九、核心技术来源及其先进性 1、核心技术和核心竞争力 本公司在生产经营过程中，自主开发、研制了一系列核心技术成果，主要包括粘合衬涂层技术、粘合衬整理工艺、黑炭衬纺纱技术及后整理技术等。保荐机构（主承销商）认为：对于上述各类核心技术，均为发行人自主开发研制，不存在知识产权方面的法律纠纷。 本公司2002年度被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，公司的核心竞争力体现在以下几个方面：（1）产品质量稳定和“牦牛牌”品牌优势；（2）为客户提供小批量、多品种的定制服务，根据客户面料的性能、服装款式、用途、风格、价格等具体要求对生产工艺进行多组合测试，选定最佳配伍性能的衬布；（3）生产经营过程中的快速反应机制，根据市场需求或重点、特定客户的产品要求而快速组织原材料采购、生产、验货以及交货等；（4）不断引进先进技术设备，自主开发中高档的黑炭衬、粘合衬等高技术含量、高附加值产品；（5）通过合资引进技术，扩大本公司规模，不断提升产品档次。 2、主导产品的技术水平 本公司目前主要从事黑炭衬和粘合衬两大系列、二百多个产品的生产与销售，其主导产品具有低醛防缩、免烫、高弹性、水洗型、防静电以及高透气性等性能，其技术水平的先进性主要表现如下： （1）低醛防缩性 ①低醛防缩性产品具有弹性优良、手感柔软、悬垂性好、热缩、缩水小、配伍性能好，对面料适应性广等特点，从而符合服装“轻、薄、软、挺”的造形、保形的要求，同时甲醛含量值均优于国内、国际对各类服装的标准，顺应了目前绿色环保流行趋势。如外衣用衬的游离甲醛国际标准为300PPM以下，公司可达到200PPM以下；衬衣用衬的游离甲醛国际标准为75PPM，本公司产品可以达到50PPM以下。该类产品主要供国内生产夏季西服、休闲服和出口日本、欧盟等先进国家用于制作高档西服、大衣。 ②针对该具体特性，本公司在原材料的选用上严格把关，特别是在毛纺的纺制的工艺参数、前、后整理工艺等关键阶段取得突破，达到国内领先水平。既达到低醛的要求，又不降低衬布的弹性、抗皱、防缩等物理指标和特性。 公司自行开发生产的低醛防缩毛衬2000年10月列入宁波市工业新产品试产计划（甬经科[2000]379号文）；2001年5月被评为宁波市高新技术新产品（甬高认办[2001]02号文）；2002年8月被国家经贸委（国经贸技术[2002]582号文）入国家重点新产品试产计划。 （2）免烫性 ①免烫性是指产品适合服装免烫整理工艺，即衬布与面料粘合后制成服装，经免烫整理后在长时间高温焙烘定型，仍保持其剥离强度，粘合部分不起皱、不起泡。以该技术生产的产品主要用于制作免烫衬衣的衬衣衣领、衣袖、门襟等部位，是专为生产免烫衬衣而设计的。 ②采用低醛树脂特殊整理工艺，同时加工设计为无张力控制，保证衬布的缩水率符合标准；热熔胶涂层阶段，选用了一组适合不同免烫预整理的热熔胶，保证了衬布粘合剥离强度特性。 ③本公司从瑞士、德国、日本等国家引进的涂层机、定幅机、焙烘机等先进设备，全部采用微电子控制系统，提高操作的稳定性和精确程度，进而提高了免烫衬布的性能和确保了质量的稳定性。 根据衬衣免烫款式流行趋势，公司试制成功的免烫衬衣衬2000年11月列入宁波市市级新产品计划（甬科计[2000] 214号文）。 （3）高弹性 ①高弹性是指产品具有弹性好，手感柔软，热缩率、缩水率小，悬垂性好。广泛用于高档男女西服装、夹克，休闲服，符合服装时尚流行趋势。 ②高弹性产品的原材料主要采用具有柔软、高弹性的新型化纤材料，保证了衬布在纵横向均有较好的伸缩弹性。在与面料配伍时，能随着面料的尺寸变化而变化。 ③在产品生产过程中公司对树脂整理及涂层工艺等关键工艺技术进行改进，不但缩短工艺流程，而且手感和弹性等均能根据要求加以控制。 公司在国内率先开发成功的高弹系列粘合衬1999年6月列入宁波市工业新产品试产计划（甬经[1999]200号文）；2000年8月被评为宁波市高新技术新产品（甬科计[2000]156号、甬财政工[2000] 460号文）。 （4）防静电性 ①防静电性技术的运用，使得产品在保持衬布原有的风格特性和物理特性等基础上增加了较强的防静电性能，衬布的综合性能得到改善和提高，其指标处于国内领先水平，主要应用于行业制服特别是部队军服的用衬。 ②该类产品在基布生产时采用均匀间隔嵌入新型导电纤维的方法，消除了纯涤粘合衬在纺织加工、涂层加工、服装制作过程及服装穿着中的静电作用，确保了产品质量，大大提高了生产效率和服装性能，该产品技术属于国内首创。 ③为了确保此类产品的特殊和综合性能指标，根据衬布的织物结构及导电纤维材料的特性，对每道工序的工艺进行特殊的设计，具体包括：剑杆织机程序设计；卷染机微电脑染色程序设计；树脂整理和热熔胶涂层工艺设计等。 公司开发生产的防静电粘合衬2000年8月列入宁波市市级新产品计划（甬科计[2002]122号文）；2003年11月列入宁波市市级高新技术成果转化项目（甬高认办[2003]2号文）和市级火炬计划项目（甬科高[2003]191号文）。2001年11月防静电粘合衬及其制造方法向国家知识产权局申请发明专利并被受理（申请号：01132318.3）。 公司开发生产的防静电黑炭衬2003年10月列入宁波市市级新产品计划（甬科计[2003] 158号文）。 （5）水洗型 常规黑炭衬产品采用平纹组织，经树脂整理定型处理，制作的服装适合干洗。水洗容易造成组织松散，致使服装变形、缩率加大。本公司对生产工艺进行了技术创新，采用特殊的绕织技术，使经纬纱相互缠结，经低醛树脂整理定型后，织物保型性强，从而使制作的服装具较好的耐水洗性能，适合水洗，减小了干洗残液对环境造成的污染。 本公司开发的水洗型黑炭衬2002年8月列入宁波市市级新产品计划（甬科计[2002]122号文）。 （6）高透气性 运用该技术生产的黑炭衬产品是一种新型衬布，即获得国家专利的网眼衬布，它采用了高刚度的动物毛混纺纱作纬纱，保证纬向具有一定的弹性、回复性和丰满了张力感；采用特殊的织布加工方式，防止稀薄织物出现“拉链”现象；采用世界上最先进的CAVITEC整理设备进行整理，具有一定的硬度而不死板；它是毛衬中最轻量产品，具有轻薄清凉感，透气性极好，为一般毛衬透气性的2倍。此类产品一般用于高档夏季西服、休闲服。 本公司试制的高透气性黑炭衬2003年10月列入宁波市市级新产品计划（甬科计[2003] 158号文）。 2002 年7 月高透气性黑炭衬布获国家实用新型专利（专利号：ZL01254945.2）。 3、拟投资项目技术水平 本公司拟投资项目共有两个，具体内容详见本招股说明书第十二节的相关内容。上述拟投资项目的技术水平、工艺、运用新材料、生产手段、节能技术、生产组织方式等情况均优于国内同行业企业现有水平。 十、产品生产技术所处的阶段 本公司主要产品的生产技术已经广泛运用于公司相关产品，如高弹系列粘合衬、低醛防缩毛衬、免烫衬衣衬、防静电粘合衬、里布等的生产，技术成熟，产品均处于或将处于大批量生产阶段。 十一、研究开发情况 1、机构设置 本公司的主要研发机构为本公司的工程技术中心，技术中心实行主任负责制，下设办公室、理化和材料研究分析室、工装工艺研究室、科技情报资料室和实验工场，主要开展强化本公司服装、服饰的功能性能配套研究和开发、民用服装的综合风格配套用衬方案等领域的技术研究；根据市场要求,开展与上述产品开发有关的新技术、新工艺、新材料的试验,研究其在生产中的应用；改善现行的生产工艺,对生产中的技术难题进行攻关。 同时，本公司与高等院所建立了紧密的科研合作关系。本公司与东华大学就《服装及衬布的功能与配伍的优化》项目达成了合作协议。公司与天津工业大学纺织服装学院达成合作协议，后者将在提高本公司产品质量、开发黑炭衬新产品等方面提供技术支持。另外，本公司还与解放军总后军需装备研究所在共同开展粘合衬、黑炭衬、肩垫等辅料的配伍和使用的研究工作。 2、研发人员素质及构成 公司现有大专及助级以上技术人员64名，其中高级职称技术人员4名，他们的专业分别是纺织、染整和服装。中级职称科技人员14名，他们的专业分别是纺织、染整、高分子、化工和服装。公司的技术人员的专业结构合理，中青年技术人员占了较大的比重。公司在开展综合性的技术开发方面有较好的人才基础。中心技术人才年龄及专业结构合理，形成梯队发展态势。 3、研发投入 本公司2001年、2002年、2003年和2004年1-6月研发投入分别约为433.47万元、725.50万元、1252.20万元和599.21万元，分别占当期销售收入3.84％、5.06％、9.05％和7.72%。研发投入主要来源于本公司收入。 4、进一步研究的主要项目及进展情况 （1）尼龙系列粘合衬 以尼龙为原料生产的粘合衬，是一种新型衬布，适用于高档男西服、礼服，具有较强服装造型性和稳定性，具有保型性、纵向悬垂性、横向回复性、较好的配伍性和弹性好等优点，使服装造形美观，保形持久，轻盈挺刮，穿着舒适。本公司正在组织该项目的开发并申请技术成果鉴定。 （2）双点全能配伍粘合衬 该产品主要用于中高档男女西服、大衣、时装的生产，与服装面料粘合后，具有耐水洗、耐干洗、热缩率和缩水率小、弹性优良、手感柔软、悬垂性好、面料配伍性广等特点。该产品可以保证低缩水率前提下达到低甲醛释放标准；与面料粘合后无色透明，能和任何一种颜色的薄型面料进行配伍；低温粘合不损伤面料同时不降低剥离强度；产品的组织采用乱纹结构，纵横向具有较好的弹性，能与不同物理性能指标的面料进行配伍，彻底解决了服装洗涤后容易起泡、脱壳等弊端。上述技术具有创新性，产品综合项目指标已达到国内先进水平，同时也达到了国际同类产品的水平，部分取代了进口同类产品。 该产品生产采用高温高压处理技术，树脂整理工艺，双点涂层等先进工艺，并对引进的双点涂层工艺的控制软件进行了重新设计，调整了工艺参数的设定值，实现了可根据多种指标实施精确控制，使产品的设计得到了完整体现。该产品被认定为国家级火炬计划项目，项目已经完成验收，本公司正在申报专利。 （3）高档服装里布 该产品技术为采用功能性变性纤维里布生产技术和高档棉仔绒人造纤维服装里布生产技术，上述技术系本公司在借鉴国外同类产品先进技术和工艺的基础上，通过消化吸收，自主研发的先进技术。主要解决普通服装里布容易积累静电、透气性差等问题。该产品将主要引进意大利、日本、德国生产的整经机、并纤机、喷气织机、碱碱量机、整纬机等具有21世纪先进水平的生产设备。 本公司已经对里布产品小批量试制、销售，产品性能和工艺技术水平已经达到目前国际服装里布先进水平。经国家服装质量监督检验中心和国际上唯一一家专业里布研究所——日本旭化成里布研究等权威机构检测，产品性能和质量已经达到国际高档服装里布先进水平；中国纺织工程学会对该项目的工艺技术先进性也出具了评估意见。 十二、技术创新机制和进一步开发的能力 本公司十分注重内部管理、工艺设备改造、人才引进、新技术应用、产学研联系，围绕增加品种、改进质量、防治污染、节能降耗、提高效益、保证安全等方面，鼓励员工采用新工艺、新技术、新材料进行革新创造，把创新理念融合到公司整体中，通过多方面的制度安排，全面推行合理化建议制度，调动员工的积极性和创造性，对于被采纳的合理化建议或技术改进者给予精神和物质奖励，同时将积极推进员工培训和外部引进科研人员，充实科研队伍。 公司建立了企业内部信息网络，逐步推广计算机辅助设计、企业资源计划系统(ERP)、物流管理系统、客户关系管理系统(CRM)以及市场快速反应系统(QR)等，提高企业管理效率和市场反应能力，进而建成覆盖整个行业的信息网络体系，建成以先进、高效、稳定的企业信息网络系统为基本单元的行业信息网络，并逐步建成反映行业特色、汇集主要产品的电子商务平台。 公司将继续加强与科研院所、国内外相关企业建立形式多样的技术协作，将通过技术合作、联合开发、技术交流等形式进行信息共享。 公司将继续加大科研开发经费的投入，拟扩建、完善工程技术研究中心, 开展有市场前景的新产品研究与开发，并根据市场发展趋势和需求，重点发展高弹系列粘合衬、清凉型黑炭衬、新一代环保型绿色黑炭衬、铜氨里布和防静电等功能性里布，在巩固本公司现有产品在品种、数量、质量方面的国内领先地位的基础上，不断提高生产工艺水平，扩大产品品种，使产品的技术含量、质量水平达到世界先进水准。 十三、科技企业冠名依据 1、1998年10月，本公司产品被中国纺织工程学会评为首批推荐的国产衬布品牌； 2、1999年9月，本公司产品被法国科技质量监督评价委员会审定为向欧盟推荐的商品； 3、2000年8月，“牦牛”牌服装辅料被浙江名牌产品认定委员会认定为“浙江名牌产品”； 4、2001年8月，本公司“高弹系列粘合衬”被认定为宁波高技术新产品； 5、2001年9月，本公司通过国家生态纺织品认证，是国内同行业中首家通过生态纺织品认证的企业； 6、2001年10月，本公司“牦牛”牌黑炭衬、粘合衬被中国环境标志产品认证委员会认定为“中国环境标志产品”； 7、2001年11月，本公司产品被美国亚洲经济贸易合作委员会审定为向美国市场推荐产品； 8、2002年3月，本公司被国家科技部国科发火字（2002）22号文认定为国家火炬计划重点高新技术企业； 9、2002年4月，本公司双点全能配伍粘合衬被国家科技部国火字（2002）38号文列入国家级火炬计划项目； 10、2002年5月，本公司的高透气性黑炭衬布被国家知识产权局授予实用新型专利权；并且本公司的全能配伍粘合衬及其制造方法和防静电粘合衬及其制造方法已经申报发明专利，已进入实质审查阶段，申请号分别是01132317.5和01132318.3；同时，本公司拥有防静电黑炭衬、免烫衬衣衬生产技术、铜氨丝里布与功能性里布生产技术等自主开发的非专利技术成果； 11、2002年8月，本公司低醛纺缩毛衬被国家经贸委国经贸技术（2002）582号文列入国家重点新产品计划； 12、2002年11月，本公司工程技术中心经浙江省科学技术厅浙科发条（2002）255号文审核，认定为省级高新技术研究开发中心。 13、本公司里布产品技术经中国纺织工程学会组织专家进行认证，认为产品符合国际流行趋势，属于高附加值、高新技术产品，产品技术已经达到国际先进水平。 第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 1．同业竞争情况 本公司主要从事黑炭衬和粘合衬系列产品的生产与销售。目前，本公司与股东单位（包括实际控制人）及其他关联方之间的业务具有相互不可替代性，不存在任何同业竞争的情况。 宜科科技与雅戈尔不存在同业竞争 宜科科技与雅戈尔在生产原材料、生产工艺、设备、技术、产品的市场、目标客户和营销策略均不相同。 1）产品的原材料不同 宜科科技主要生产服装衬布，所用的原材料有棉纱、粘胶、动物纤维、合成纤维、化工料等。雅戈尔主要生产服装和服饰产品，所用的原材料主要有服装面料、辅料，包括棉、麻、毛和化纤织物，以及服装衬布、里布、钮扣、拉链、缝纫线、商标等。二者所用的原材料完全不同。 2）生产工艺和设备不同 宜科科技生产服装衬布的工艺流程主要为纺纱、织布、高分子树脂整理和高分子热熔胶涂层，所使用的设备为纺织整理机械，并有特殊定制的如高分子热熔胶涂层生产线。 各工艺所使用的设备如下： 纺纱工艺：原毛处理及和毛机、梳理制条机、针梳机、粗纱机、细纱机和单筒机。 织布工艺：整经机和织布机。 黑炭衬整理工艺：烧毛机、染色机、煮呢机、平洗机、烘干机、高分子树脂整理机和焙烘机，预缩机和蒸呢机等。 粘合衬整理工艺：染色机、精练机、高分子树脂整理机和焙烘机。 粘合衬高分子热熔胶涂层工艺：撒粉涂层机、粉点涂层机和双点涂层机。 上述两种衬布的检验和卷取均使用检验卷取联合机。 雅戈尔生产服装和服饰产品的工艺主要是裁剪和缝纫。使用的设备为：摊布机、自动裁剪机、拷边机、平缝机、压烫机、锁眼机、钉钮机、蒸汽熨烫机以及将上述设备连成一体的流水式悬挂输送线。宜科科技和雅戈尔的生产工艺和设备存在质的不同，纺织整理设备无法生产服装，反过来说，服装生产设备也不能生产服装衬布。 3）使用的技术不同 宜科科技所生产的衬布属纺织产品中的特种纺织品，其所使用的技术和普通纺织品（如服装面料）的生产技术不同，和服装生产技术更不同。宜科科技所使用的技术除具有普通纺织品的生产技术外，还必须具有对特殊纤维（如粗动物毛、发）的处理和纺织技术；具有应用高分子化工材料对织物进行多种方式的涂层技术，并确保其与各种服装面料的配伍性，体现服装设计师对该款服装的设计风格（即服装的灵魂）。雅戈尔生产服装所应用的技术是服装设计和生产技术，对服装的色彩、款式、风格和缝制、整烫进行研究。宜科科技和雅戈尔所使用的技术二者具有本质的区别。 4）产品的市场、目标客户和营销策略不同 宜科科技生产的服装衬布是特种纺织产品，在目前社会严格分工的情况下，是一种集团采购物资，也可称为服装工业的原材料，具有特定的消费群体而不是大众消费品，其产品的最终目标客户是服装生产厂商，是通过直接销售的方式供给客户的。营销网络的建设是以“点”对“点”方式，即通过派出营销人员主动上门推销产品或在服装厂商相对集中的区域设立一个办事处，负责该区域内的营销工作。其营销策略主要是通过组织技术应用座谈会或直接向客户介绍产品的功能、技术性能等方式，为客户提供配衬服务和衬布应用技术指导，改进和提高服装品质，使客户能创造更高的经济效益，同时满足消费者的需求，从而达到销售自己产品的目的。雅戈尔生产的服装和服饰产品是大众消费品，目标市场是广大的个体消费者，其营销策略是通过商场、专卖店等中间商环节供给个体消费者的。营销网络的建设是以“面”对“点”的方式，即在力所能及的情况下，通过代理、代销、自设铺面等途径，在全国各大中城市设立营销网络。通过大量的广告宣传，使分散的个体消费者能了解其产品的优点。用众多的“铺面”来“网络”众多的个体消费者。二者的产品市场、目标客户的营销策略完全不同。 宜科科技与宁波英伦服装辅料有限公司不存在同业竞争 雅戈尔的控股子公司宁波英伦服装辅料有限公司主要从事衣架、衣套及服装小配件（如饰物）的生产销售，同时还从事服装里布的贸易业务，英伦服装辅料和公司目前从事的服装衬布业务完全不同，属化工类，其里布业务与公司本次募集资金投向项目年产1200万米高档里布之间并不构成同业竞争情况。其主要理由如下： 首先，英伦服装从事的是里布的贸易业务，主要是从东丽纤维株式会社和帝人纤维株式会社采购后转销给雅戈尔下属各服装生产企业，其自身并不从事里布产品的生产，不具备里布产品的生产能力。 其次，英伦服装采购的里布产品均为普通涤纶里布，与本公司本次募集资金投向项目生产的功能性涤纶里布、铜氨丝里布等高档里布在产品品质、功能上存在较大差异。 再次，上述各种里布产品的目标市场不同，普通涤纶里布主要针对中低档服装市场，而功能性涤纶里布和铜氨丝纤维里布则主要针对高档服装市场。 最后，英伦服装采购的里布产品的销售对象基本限定为雅戈尔下属各服装生产厂，而本公司生产的高档里布的销售对象是所有国内外高档服装生产企业或用于出口。 保荐机构（主承销商）认为：英伦服装的里布贸易业务不可能替代公司的高档里布生产经营业务，与本公司本次募集资金投向项目不会构成实质性同业竞争状况。 宜科科技与雅戈尔商标辅料公司不存在同业竞争 雅戈尔的另一控股子公司雅戈尔商标辅料公司主要从事服装商标吊牌的生产及销售，其生产设备、生产工艺与本公司均不相同，生产的产品与本公司完全不相同，不具备替代性，其所从事业务属于服装辅料中的五金、印刷及小纺织类。 2．避免同业竞争的制度安排 （1）本公司全体发起人股东于2003年12月5日出具《非竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。 （2）本公司实际控制人盛达发展于2003年12月5日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，并未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，亦不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。 （3）本公司股东雅戈尔的控股子公司英伦服装于2003年12月5日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：为避免与发行人的业务发展构成同业竞争，本公司保证在维持现有的经营模式外，不进行里布产品的生产、不扩大里布产品的现有销售范围。 （4）本公司章程（修订草案）》第一百条规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证： ①在其职责范围内行使权利，不得越权； ②除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； ③不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； ④不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； ⑤不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； ⑥不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； ⑦不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； ⑧未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； ⑨不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； ⑩不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； ○11未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。 3．律师对发行人是否存在同业竞争所发表的意见 发行人律师经审查后认为：发行人与关联企业间不存在同业竞争；发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人对有关避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 4．保荐机构（主承销商）对发行人是否存在同业竞争所发表的意见 本公司保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司经核查后认为：发行人按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，目前不存在与股东单位及其他关联方的同业竞争；发行人对有关同业竞争的情况已进行了充分披露；全体发起人股东、实际控制人及其他关联方均已作出避免同业竞争的书面承诺；发行人避免同业竞争的措施是有效的。 二、关联交易 （一）关联方基本情况 根据中国证监会证监发行字[2003]26号文的规定，本公司目前存在的关联方及关联关系如下： 1、公司股东 关联方 关联关系 新华投资 本次发行前，持有本公司35.00%的股份 振华科技 本次发行前，持有本公司32.42%的股份 雅戈尔 本次发行前，持有本公司20.00%的股份 英华服饰 本次发行前，持有本公司5.00%的股份 张国君 本次发行前，持有本公司3.98%的股份 钱锡坤 本次发行前，持有本公司1.40%的股份 马镜跃 本次发行前，持有本公司1.20%的股份 王宗臻 本次发行前，持有本公司1.00%的股份 关联方 法定代表人 注册资本 新华投资 陈友福 48002万元 振华科技 陈菊芳 3244万元 雅戈尔 李如成 56809.50万元 英华服饰 张飞猛 1000万元 张国君 - - 钱锡坤 - - 马镜跃 - - 王宗臻 - - 2、公司的实际控制人 本公司的实际控制人为盛达发展，详细情况参见本招股说明书第五节之“发行人基本情况”。 3、公司股东的控股、参股公司（本公司除外） 详细情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”。 4、公司控股公司及其合资方 本公司控股、参股公司包括宁波牦牛服装衬料有限公司、宁波宜科服饰辅料有限公司、宁波宜科旭阳纺织品有限公司和宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司，详细情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”。 5、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的详细情况参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 6、公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其中任主要职务的其他企业 本公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职的情况如下： 在关联方单位的任职情况 人员 在本公司所任职务 任职单位 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 张国君 股东、董事总经理 宁波牦牛服装衬料有限公司 宁波宜科服饰辅料有限公司 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 王宗臻 股东、董事副总经理 宁波莱龙服装衬布有限公司 雅戈尔集团股份有限公司 张飞猛 董事 宁波雅戈尔服饰有限公司 宁波市鄞州英华服饰有限公司 雅戈尔集团股份有限公司 吴幼光 董事 宁波振华科技投资有限公司 陈菊芳 监事会召集人 宁波牦牛服装衬料有限公司 宁波宜科服饰辅料有限公司 钱海芸 监事 宁波市鄞州英华服饰有限公司 在关联方单位的任职情况 人员 在本公司所任职务 所任职务 董事长 张国君 股东、董事总经理 董事长 董事长 总经理 王宗臻 股东、董事副总经理 执行董事，总经理 董事兼常务副总经理 张飞猛 董事 副总经理 董事长 副总经理兼财务负责 吴幼光 董事 人 法定代表人 陈菊芳 监事会召集人 总经理 总经理 钱海芸 监事 财务部副经理 本公司的其他主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在关联方单位任职。 7、公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其中任主要职务的其他企业 （二）关联方与公司存在的关联形式与控制或影响实质 1、主要关联关系形式 本公司认为关联方可以通过以下几种关联形式的途径，对本公司的财务和经营决策产生直接或间接的控制或施加影响： 股权关系：通过股权关系途径，公司股东及其实际控制人可通过股东大会投票表决对本公司包括财务和经营决策在内的重大事项产生直接或间接的控制或施加影响。 人事关系：本公司的人事由本公司自主管理，公司股东及其实际控制人不能直接在人事关系方面对本公司进行控制，但可通过股东大会或董事会对本公司人事任命施加影响。 管理关系：公司股东及其实际控制人在与本公司人员、资产、业务、财务、机构五分开的前提下，按照合法程序，推荐董事并经股东大会选举获得董事席位，通过参加董事会对本公司的重大决策施加影响。 商业利益关系：本公司与关联方发生的关联交易遵循公平原则和市场原则，在商业关系上体现平等、互利。 2、控制或影响的实质 本公司董事会认为：在所有关联方中，有能力对本公司的财务和经营决策产生直接或间接控制或施加影响的关联方是本公司的主要股东新华投资和盛达发展及实际控制人李如成，其实际控制或施加影响的主要途径和方式是通过在股东大会和董事会上的投票表决权以及在日常事务中法定代表人的签字权等。 （三）关联交易 1、报告期内本公司的关联交易 公司与雅戈尔及其子公司存在一定规模的关联交易，由于公司从事服装衬布业务，雅戈尔系国内著名的大型服装企业，双方便自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易。 （1）关联销售 报告期内本公司在产品销售方面与雅戈尔及其控股子公司之间存在关联交易。 2001-2003年度及2004年1－6月，该项关联交易的具体情况如下： 期间 产品类别 数量（米） 黑炭衬 407,208.50 2001 粘合衬 850,422.00 年度 其他 259,005.00 合计 1,516,635.50 黑炭衬 1,539,702.71 2002 粘合衬 1,609,779.44 年度 其他 188,045.00 合计 2,740,163.71 黑炭衬 655,367.14 2003 粘合衬 941,951.50 年度 其他 200,255.44 合计 1,797574.08 黑炭衬 125516.00 2004 粘合衬 428058.00 年1-6 月 其他 243422.00 合计 796996.00 平均单价 期间 金额（元） （元） 17.32 7,052,841.28 2001 4.80 4,078,755.91 年度 0.34 88,885.98 --- 11,220,483.17 10.76 16,567,201.03 2002 3.71 5,936,838.24 年度 0.34 64,284.96 --- 22,568,324.23 11.17 7,319,805.77 2003 5.64 5,310,718.81 年度 0.54 107,443.78 --- 12,737,968.36 15.41 1940153.88 2004 5.58 2387638.48 年1-6 月 0.59 143948.54 --- 4471740.90 关联定 期间 占比(%)* 价标准 6.25 市场价 2001 3.61 市场价 年度 0.08 市场价 9.94 --- 11.55 市场价 2002 4.14 市场价 年度 0.04 市场价 15.73 --- 5.30 市场价 2003 3.83 市场价 年度 0.08 市场价 9.21 --- 2.50 市场价 2004 3.08 市场价 年1-6 月 0.18 市场价 5.76 --- 同类型产品非关 期间 联方平均售价 17.54 2001 4.76 年度 0.34 --- 10.79 2002 3.50 年度 0.38 --- 11.21 2003 5.67 年度 0.55 --- 15.47 2004 5.49 年1-6 月 0.61 --- *占比是指销售金额占年度销售收入总额的比例。 此外，2004年宁波宜科旭阳纺织品有限公司的外方合资企业日本旭阳产业株式会社委托本公司进料加工27861米粘合衬，并支付加工费30.25万元。 本公司在2001年、2002年、2003年和2004年1-6月，分别向雅戈尔及其子公司销售货物分别为1122.05万元、2256.83万元、1273.80万元和447.17万元。其中2002年度关联销售金额大幅增加的主要原因是：上述关联方中的鄞州丝派纺织服饰有限公司在2002年9月之前并非公司的关联方，当月，雅戈尔收购了控股鄞州丝派纺织服饰有限公司的宁波锦生毛纺织有限公司，从而导致鄞州丝派纺织服饰有限公司自2002年9月起成为本公司的关联方，该公司2002年9月后共向本公司采购了1015.69万元的各类衬料，形成了2002年度关联销售的大幅增加。 公司与雅戈尔及其子公司关联交易对公司经营的影响(单位：万元) 项目 2001年 2002年 公司主营业务收入 11,282.92 14,347.18 其中：与雅戈尔关联销售 1,122.05 2,256.83 关联销售占比率（%） 9.94 15.73 公司净利润 1,609.30 1,944.70 其中：与雅戈尔关联销售净利润 114.60 199.67 关联销售占净利润比率（%） 7.12 10.27 项目 2003年 2004年1－6月 公司主营业务收入 13,832.65 7756.79 其中：与雅戈尔关联销售 1,273.80 447.17 关联销售占比率（%） 9.21 5.76 公司净利润 2,958.07 831.43 其中：与雅戈尔关联销售净利润 120.91 37.57 关联销售占净利润比率（%） 4.09 4.52 由于上述关联销售交易在本公司主营业务收入中所占比例不大，对本公司净利润影响也较小，且交易均按照市场价格，遵循等价有偿、公平合理的原则进行，对报告期内本公司财务状况及经营成果未造成重大影响。 （2）关联采购 报告期内本公司在原材料及其他产品的采购方面与宁波牦牛服装衬料有限公司、雅戈尔及其控股子公司之间存在关联采购，详情如下表： 期间 产品种类 数量 2002年度 -- -- 进口羊毛条 60,532.50公斤 棉纱 雅戈尔及 140,081.38公斤 2003年度 其控股子 合计 200,613.88公斤 公司 加工费 -- 2004年 加工费 -- 1－6月 牦牛衬料 开剪衬 366,990付 弹袖衬 316,610付 2002年度 其他 --- 合计 --- 2003年度 -- 平均单 期间 金额（元） 占比* 价（元） 2002年度 -- -- -- 24.52 1,484,256.90 1.99% 雅戈尔及 15.40 2,157,253.21 2.90% 2003年度 其控股子 -- 3,641,510.11 4.89% 公司 -- 72,554.99 0.10% 2004年 -- 99,136.46 0.23% 1－6月 牦牛衬料 6.91 2,534,600.20 2.82% 1.87 593,388.78 0.66% 2002年度 --- 125,362.74 0.14% --- 3,253,351.72 3.68% -- -- -- 关联定 非关联方平 期间 价标准 均采购价 2002年度 -- -- 市场价 25.59 雅戈尔及 市场价 15.90 2003年度 其控股子 -- -- 公司 -- -- 2004年 -- -- 1－6月 参考 无非关 牦牛衬料 市场价 联方采购 参考 无非关 2002年度 市场价 联方采购 参考 无非关 市场价 联方采购 --- --- -- -- *占比是指采购金额占年度采购总额的比例。 公司具有独立的市场运营能力，所从事的业务为服装衬布的生产销售，在日常经营活动中，发行人不需要从雅戈尔及其控股子公司处采购原材料，因此2000年、2001年公司不存在关联采购。 2002年公司的其他关联采购是公司向下属控股子公司牦牛衬料的采购。牦牛衬料成立于1994年10月，现注册资本33.33万美元。本公司原持有该公司10%的股权并按成本法核算，2002年8月本公司收购该公司10%的股权并单方增资8.33万美元，从而持有该公司40%的股权，成为该公司第一大股东，2002年9～12月、2003年度和2004年1-6月纳入合并会计报表范围。因此，本公司2002年9～12月、2003年度和2004年1-6月与该公司之间的采购交易作为内部交易予以合并，不再作为关联交易反映；本公司2002年8月以前与该公司之间的关联采购仍作为关联交易反映。2002年1－8月，牦牛衬料为充分利用本公司的销售网络，同时公司为更好地向客户提供优质服务，尽可能满足客户的全面需求，在销售黑炭衬和粘合衬产品同时，按照客户的要求，提供了客户需要的开剪衬和弹袖衬，所以向牦牛衬料采购了开剪衬和弹袖衬共计325.34万元，本公司采购上述产品后，利用自身销售渠道直接实现对外销售。因此，2002年1－8月，本公司与牦牛衬料之间发生了上述关联采购交易。 2003年度向雅戈尔及其子公司采购羊毛条、棉纱的主要原因是：2003年由于进口羊毛指标控制及国内棉花欠收，造成价格上涨并出现了短暂的有价无市现象，为缓解本公司生产所需该部分原材料紧缺的情况，临时向雅戈尔及其子公司调剂购买了部分羊毛和棉纱库存，并经相互协商，按市场价向雅戈尔及其子公司采购羊毛和棉纱364.15万元，用于产品生产。 公司与雅戈尔及其控股子公司之间的关联交易均按照市场价格，遵循等价有偿、公平合理的原则进行；与牦牛衬料之间的关联交易在参考市场价格的基础上，综合考虑本公司的销售风险及销售费用等因素确定。同时，上述关联采购在本公司采购总额中所占比例较小。因此，上述关联交易对报告期内本公司财务状况及经营成果未造成重大影响。 公司与雅戈尔及其控股子公司之间的重大关联交易均签署了有关交易协议或订单，履行了必要的法律程序，并经公司董事会或股东大会审议通过。保荐机构（主承销商）国盛证券和发行人律师均认为发行人与关联方之间的重大关联交易履行了必要的法律程序，并经发行人董事会或股东大会审议通过。 2、报告期内关联交易发生的原因、交易双方，以及关联交易的定价依据 关联交易的双方 发生的原因 关联方 公司方 宁波雅戈尔服饰有限公司 本公司 向关联方提供其服装 制造的衬布 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 本公司 向关联方提供其服装 制造的衬布 宁波英伦服装辅料有限公司 本公司 向关联方提供其贸易 所需的衬布 鄞县英华服饰有限公司 本公司 向关联方提供其贸易 所需的衬布 宁波雅戈尔制衣有限公司 本公司 向关联方提供其服装 制造的衬布 宁波雅戈尔针织服装有限公司 本公司 向关联方提供其服装 制造的衬布 宁波雅戈尔国际贸易有限公司 本公司 向关联方提供其贸易 所需的衬布 宁波锦生毛纺织有限公司 本公司 向关联方采购所需的 原材料 鄞州丝派纺织服饰有限公司 本公司 向关联方提供其贸易 所需的衬布 宁波雅戈尔休闲服有限公司 本公司 向关联方提供其服装 制造的衬布 关联交易的双方 定价依据 关联方 公司方 宁波雅戈尔服饰有限公司 本公司 市场价 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 本公司 市场价 宁波英伦服装辅料有限公司 本公司 市场价 鄞县英华服饰有限公司 本公司 市场价 宁波雅戈尔制衣有限公司 本公司 市场价 宁波雅戈尔针织服装有限公司 本公司 市场价 宁波雅戈尔国际贸易有限公司 本公司 市场价 宁波锦生毛纺织有限公司 本公司 市场价 鄞州丝派纺织服饰有限公司 本公司 市场价 宁波雅戈尔休闲服有限公司 本公司 市场价 3、规范关联交易的措施及制度安排 《公司章程》就关联交易事项制定如下规定： 股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议，由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： 对公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）。 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故意隐瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；董事会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。 董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董事有权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议而不服的，可申请董事会审计委员会作出决定。该决定为终局决定。 公司《关联交易决策制度》规定：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （1）任何人只能代表一方签署协议； （2）关联人不得以任何方式干预本公司的决定； （3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决； （4）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 （5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 3、目前公司存在的有效关联交易协议或合同 2004年2月，公司与雅戈尔控股子公司宁波雅戈尔服饰有限公司和宁波雅戈尔休闲服饰有限公司分别签订了长期产品购销合同，约定了上述两公司于2004年度向本公司采购产品的总体数量、定价原则、付款方式等。 4、本次募集资金投向不涉及关联交易 （四）独立董事、监事会及中介机构对关联交易的意见 发行人独立董事认为：本公司关联交易决策符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，交易价格公允，并已履行相应批准程序，交易行为真实、有效，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。 发行人监事会认为：本公司与关联方的关联交易均由双方按自愿、平等、等价有偿的原则协商一致，交易价格采用市场公认的合理价格，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。 发行人律师认为：发行人关联交易决策符合《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，在董事会、股东大会审议表决关联交易提案时，关联董事、关联股东均严格履行回避义务，关联交易决策程序合法有效；关联交易的定价政策均以市场价格为基础，经当事人各方充分协商确定，交易价格及内容公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。招股说明书已经充分披露了发行人的关联方关系和关联交易，不存在遗漏和隐瞒。 申报会计师认为：不存在发行人申报会计报表中自财会[2001] 64号文生效日起至2004年6月30日期间内的关联交易的会计处理在重大方面不符合财会 [2001]64号文规定的情况。 保荐机构（主承销商）认为：发行人与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全分开，具有独立的生产、供应和销售系统，能够自主经营，并独立运作；报告期发生的关联交易是公司正常经营行为，发行人已全面披露了关联方、关联关系及关联交易，不存在遗漏和隐瞒。这些关联交易均严格履行了《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效，关联交易定价公开、公平，对公司报告期内的财务状况及经营成果并没有造成重大影响，不存在有损害公司其他股东利益和影响发行人生产经营独立性的情况。公司建立了较为完善的制度有效地保障了关联交易的公允性。 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 1、董事会成员 石东明先生，中国国籍，男，1950年6月出生，大专文化，中共党员。历任鄞县新乐公社、丽水公社、茅山公社党委书记，鄞县横溪镇党委书记、鄞江区委书记，鄞县计委副主任，雅戈尔董事，雅戈尔置业有限公司董事。现任本公司董事长。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 张国君先生，中国国籍，男，1960年5月出生，大学文化，工程师，中共党员。历任浙江牦牛服装辅料（集团）公司生产副厂长、副总经理、总经理，宁波牦牛服装辅料有限责任公司总经理。现任本公司董事兼总经理。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 王宗臻先生，中国国籍，男，1962年5月出生，大学文化，工程师，中共党员。历任石家庄衬布总厂车间技术员、车间技术主任、技术处副处长、衬布分厂厂长、总厂技术开发中心主任、总厂厂长助理、总厂副厂长，宁波牦牛服装辅料有限责任公司副总经理。现任本公司董事兼副总经理，主管本公司生产技术，系本公司核心技术人员。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 马镜跃先生，中国国籍，男，1958年3月出生，大学文化，工程师，中共党员。历任南通海盟有限公司生产技术部长、副总经理，宁波牦牛服装辅料有限责任公司营销副总经理。现任本公司董事兼副总经理，主管本公司产品的市场营售。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 张飞猛先生，中国国籍，男，1956年12月1日出生，大专文化，会计师。历任集仕港财税所财税专管员，宁波市鄞县财税局税政科副科长、稽查科科长、涉外科科长，鄞县国税局涉外税科科长，宁波雅戈尔服饰有限公司董事兼财务副总经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 吴幼光先生，中国国籍，男，1961年4月出生，大学文化，助理会计师。历任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理，雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务部经理。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 王曾敬先生，中国国籍，男，1933出生，研究生学历，历任长春大学、中国人民大学、哈尔滨工业大学教师、北京轻工业局副局长、国家经委、国家计委司长，国家纺织工业部副部长、第八届全国人大财经委委员。现任中国中小企业国际合作协会副会长、中国流行色协会会长、经纬纺织机械股份公司、华纺股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事，本公司独立董事。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 俞启明先生，中国国籍，男，1957年8月出生，大学文化，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师，民革党员。历任宁波床单厂财务会计、财务科副科长，宁波纺织工业局财务处会计、中国包装进出口公司宁波公司内部审计员，宁波保税区东方贸易公司财务负责人。现任宁波金穗税务师事务所董事、代理一部经理，本公司独立董事。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 沈成德先生，1963年生，中国国籍，经济学硕士，高级会计师，中共党员。沈先生1984年毕业于江西财经学院，获经济学学士；1989年毕业于上海财经大学，获经济学硕士。先后任职于宁波财政税务局副股长，宁波轻工业局副处长，宁波国际信托投资公司财务处处长、办公室主任。沈先生现任宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理兼总会计师，并被宁波维科精华集团股份有限公司聘任为独立董事。本公司独立董事。任期自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 2、监事会成员 陈菊芳女士，中国国籍，女，1952年11月出生，高中文化，工程师，中共党员。历任浙江牦牛服装辅料（集团）公司车间主任、副厂长、副总经理等职务。现任本公司监事会召集人，宁波振华科技投资有限公司法定代表人。 庄立平先生，中国国籍，男，1966年11月出生，中专文化。历任浙江牦牛服装辅料（集团）公司厂长秘书、分厂厂长等职务。现任本公司职工代表监事。 钱海芸女士，中国国籍，女，1974年11月出生，大专文化，会计师。历任雅戈尔制衣有限公司财务部会计，雅戈尔实业有限公司财务部会计，雅戈尔服饰有限公司财务部会计，鄞州英华服饰有限公司财务部副经理。现任鄞州新华投资有限公司财务部会计，本公司监事。 3、其他高级管理人员 穆泓女士，中国国籍，女，1966年10月出生，大学文化。历任职中国机械设备进出口公司管理部员工，北京顺美服装股份有限公司公关信息部经理、总经理办公室主任、副总经理。现为宁波市鄞州区人大代表。现任本公司副总经理兼董事会秘书。 张令华先生，中国国籍，男，1964年12月出生，大学文化，会计师。历任鄞县泉生酒厂财务科长，浙江牦牛服装辅料集团公司财务科员、财务科副科长、财务部经理。现任本公司财务部经理兼财务负责人。 4、核心技术人员 王宗臻先生，本公司核心技术人员，服装衬布业专家，详见前述“董事会成员”简历。 钟定龙先生，中国国籍，男，1967年8月出生，大学文化，工程师。本公司核心技术人员，服装衬布业专家。历任浙江牦牛服装辅料集团公司技术员、车间主任、技术开发部经理、工程中心主任。现任本公司工程技术中心主任。 钟定龙先生先后参与了低醛防缩毛衬、双点全能配伍粘合衬、无纺双点粘合衬、防静电粘合衬和水洗型黑炭衬的开发研制，其中“双点全能配伍粘合衬”被国家科技部列入国家火炬计划项目、“低醛防缩毛衬”被国家经贸委列入国家重点新产品、“全能配伍粘合衬及其制造方法“和”防静电粘合衬及其制造方法“已进入专利申请的实质性审核程序。2002年度，钟定龙先生被宁波市经济委员会授予宁波市第二届工业系统优秀科技人员荣誉称号。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司的特定协议安排及管理措施 1、本公司上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未与本公司签订借款、担保等方面的协议。 2、对于董事、监事、总经理的任职及其诚信义务，《公司章程》作了明确规定。 3、本公司按照《公司法》及《上市公司治理准则》的要求，与上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均签订了《聘用合同书》。此外，本公司还与上述人员签订了《企业商业秘密保密协议》以及与核心技术人员签订了《竞业限制协议》。 4、本公司上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员郑重承诺在担任公司职务时，避免出现违反《公司法》等法律法规的双重任职、竞业限制及保密规定，不在关联方单位及同行业其他法人单位从事有损公司利益的经营管理活动，以维护公司及股东的权益。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 1、石东明先生持有振华科技6.53%的股份，从而间接持有本公司2.12%的股份。 2、张国君先生直接持有本公司3.98%的股份；其弟张帅君持有振华科技3.40%的股份，从而间接持有本公司1.10%的股份；其弟张国赛持有振华科技0.92％的股份，从而间接持有本公司0.31%的股份。 3、王宗臻先生直接持有本公司1.00%的股份，通过持有振华科技3.08%的股份，间接持有本公司1.00%的股份，从而合并持有本公司2.00%的股份。 4、马镜跃先生直接持有本公司1.20%的股份，通过持有振华科技3.70%的股份，间接持有本公司1.20%的股份，从而合并持有本公司2.40%的股份。 5、陈菊芳女士通过持有振华科技3.08%的股份，从而间接持有本公司1.00%的股份。 6、庄立平先生通过持有振华科技3.08%的股份，从而间接持有本公司1.00%的股份。 7、穆泓女士通过持有振华科技1.23%的股份，从而间接持有本公司0.40%的股份。 8、张令华先生通过持有振华科技1.11%的股份，从而间接持有本公司0.36%的股份。 9、钟定龙先生通过持有振华科技0.92%的股份，从而间接持有本公司0.30%的股份。 上述人员所持股份均不存在被质押、冻结或其他法律纠纷的情况。 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他以个人持股、家属持股及法人持股的形式持有本公司股份的情况，也不存在持有本公司其他关联企业股份的情况。 上述人员郑重承诺在其任期内将不出售其所持公司股份，包括由于公司送配股而增加的股份。在购买公司股份后两个工作日内报告证券交易所并申请冻结，并定期向公司申报其所持有的本公司股份。在离职六个月后方可出售所持有的公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2003年度从本公司及关联企业领取薪酬的情况 2003年 序 姓名 职务 薪酬（万元） 号 1 石东明 董事长 4.8 2 张国君 董事兼总经理 4.8 3 王宗臻 董事兼副总经理 4.2 4 马镜跃 董事兼副总经理 4.0 5 张飞猛 董事 40.32 6 吴幼光 董事 22.32 7 俞启明 独立董事 2.0 10 陈菊芳 监事会召集人 3.64 11 庄立平 职工代表监事 2.66 12 钱海芸 监事 4.32 13 穆泓 董事会秘书兼副总经理 4.0 14 张令华 财务负责人兼财务经理 2.66 15 钟定龙 工程技术中心主任 2.3 薪酬领取单位 序 姓名 号 本公司 1 石东明 本公司 2 张国君 本公司 3 王宗臻 本公司 4 马镜跃 雅戈尔集团股份有限公司 5 张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 6 吴幼光 于本公司领取独立董事津贴 7 俞启明 本公司 10 陈菊芳 本公司 11 庄立平 宁波市鄞州英华服饰有限公司 12 钱海芸 本公司 13 穆泓 本公司 14 张令华 本公司 15 钟定龙 说明：本公司独立董事津贴为每人每年2万元，独立董事参加本公司会议时的差旅费等费用由本公司承担。除此之外，独立董事不享受本公司其他福利待遇。由于王曾敬先生和沈成德先生2003年12月受聘为本公司独立董事，故2003年未在本公司领取独立董事津贴。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方单位任职情况 关联方单位任职情况 姓名 在本公司所任职务 任职单位 石东明 董事长 无 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 张国君 董事兼总经理 宁波牦牛服装衬料有限公司 宁波宜科服饰辅料有限公司 宁波宜科旭阳纺织品有限公司 王宗臻 董事兼副总经理 宁波莱龙服装衬布有限公司 马镜跃 董事兼副总经理 无 雅戈尔集团股份有限公司 张飞猛 董事 宁波市鄞州英华服饰有限公司 雅戈尔集团股份有限公司 吴幼光 董事 王曾敬 独立董事 无 俞启明 独立董事 无 沈成德 独立董事 无 宁波振华科技投资有限公司 陈菊芳 监事会召集人 宁波牦牛服装衬料有限公司 宁波宜科服饰辅料有限公司 庄立平 职工代表监事 无 钱海芸 监事 宁波市鄞州英华服饰有限公司 穆泓 董事会秘书兼副总经理 无 张令华 财务负责人 无 钟定龙 工程技术中心主任 无 所任职务 姓名 在本公司所任职务 无 董事长 石东明 董事长 董事长 董事长 张国君 董事兼总经理 总经理 执行董事，总经理 王宗臻 董事兼副总经理 无 董事兼常务副总经 马镜跃 董事兼副总经理 理 张飞猛 董事 董事长 副总经理兼财务部 经理。 吴幼光 董事 无 无 王曾敬 独立董事 无 俞启明 独立董事 法定代表人 沈成德 独立董事 总经理 总经理 陈菊芳 监事会召集人 无 财务部副经理 庄立平 职工代表监事 无 钱海芸 监事 无 穆泓 董事会秘书兼副总经理 无 张令华 财务负责人 钟定龙 工程技术中心主任 第九节 公司治理结构 本公司自设立以来，按照《公司法》的规定，建立了包括股东大会、董事会、监事会、经理层的较为完善的法人治理结构，并通过制订符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的《公司章程》明确了股东大会、董事会、监事会的构成、权责范围和工作程序、总经理工作细则及重大投资、财务活动等决策制度，建立了对高级管理人员的激励约束机制，本公司的法人治理结构日益规范和完善。 一、股东和股东大会 （一）股东的权利、义务 1、公司股东享有以下权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）参加或者委派股东代理人参加股东大会； （3）依照其所持有的股份份额行使表决权； （4）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （5）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： ① 缴付成本费用后得到公司章程； ② 缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料；股东大会会议记录；季度报告、中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构。 （8）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 2、公司股东履行以下义务： （1）遵守公司章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。 （二）股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议； 10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13、对公司改变募集资金投向作出决议； 14、审议单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东、独立董事或者监事会提出的临时提案； 15、审议批准公司对外担保事项； 15、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （三）股东大会的议事规则 为保证股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效的行使权利，公司股东大会的议事规则如下： 1、股东大会的召集和通知 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。年度股东大会不得采用通讯表决方式。年度股东大会由董事会召集。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数十分之一（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（持股股数按股东提出书面要求日计算）； (4)董事会认为必要时； (5)符合本章程规定人数的独立董事提议召开时； (6)监事会提议召开时； (7)公司章程规定的其他情形。 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前以信函、公告方式通知各股东（在计算三十日的起始时限时，会议召开当日不包括在内，但包括会议召开公告日）。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 2、股东大会的召开 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长或副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。 3、股东大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。以下事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。由股东大会以特别决议通过的事项为： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）发行公司债券； （3）公司的成立、合并、解散和清算； （4）公司章程的修改； （5）回购本公司股票； （6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4、股东大会的表决 股东大会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。应监事会、独立董事或股东的要求提议召开的股东大会，不得采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、表决程序，应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的规定。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。如涉及关联交易事项的表决，关联股东或其授权代理人不得作为清点人和监票。 5、股东大会的会议记录 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：出席股东大会的有表决权的人数和股份数，占本公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果及形成的普通决议或特别决议；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会或董事会秘书认为和本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于二十年。 二、董事会 （一）董事会的构成 公司设立董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且其禁入尚未解除的人员不得担任本公司董事。董事由股东大会选举或罢免，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 （二）董事会的职权 董事会对股东大会负责，主要行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权； （三）董事会的议事规则 1、董事会会议的召集和通知 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。 有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日以内召集临时董事会会议： （1）董事长认为必要时； （2）三分之一以上董事联名提议时； （3）二分之一以上独立董事联名提议时； （4）监事会提议时； （5）总经理提议时。 董事会召开临时董事会会议，董事长应当于会议召开七日以前，以传真、信函或专人送出方式书面通知全体董事。 如有本章第一百四十一条第（2）、（3）、（4）、（5）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者1名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 2、董事会的召开 董事会会议应当由二分之一以上的董事亲自出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 3、董事会的表决 每一董事享有一票表决权。董事会决议采取记名投票或举手方式表决，但董事会临时会议的召开和决议的表决，表决方式为签字方式。必须经全体董事的过半数通过。前款决议由参会董事最后一位签署后生效。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 4、董事会会议记录 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于二十年。 （四）独立董事情况 本公司选聘独立董事的目的是为了从独立公正的角度参与公司重大经营决策，以保护投资者利益，保证本公司持续、健康、快速发展；同时为公司的重大发展规划与管理业务提供咨询意见。作为独立董事，首先应具备保护投资者利益的责任感，能做到勤勉尽职；其次应有较高的社会知名度，决策能力强，以增强投资者的信心；第三，在某一专业领域具有较高造诣，能为公司提供较高水平的咨询意见。 1、公司聘任独立董事的情况 2002年3月26日，本公司2002年第一次临时股东大会审议通过《关于选举俞启明为本公司独立董事》的议案，俞启明先生当选为本公司独立董事。 2003年12月12日，本公司2003年第二次临时股东大会审议通过《关于选举王曾敬、沈成德为本公司独立董事》的议案，王曾敬先生、沈成德先生当选为本公司独立董事。 2004年6月26日，本公司2004年第一次临时股东大会选举俞启明先生、王曾敬先生和沈成德先生为公司独立董事，任期三年，自2004年6月26日起至2007年6月25日止。 目前，本公司董事会共九名董事，其中独立董事三人，占董事总数的33.33%。 2、独立董事的制度安排 本公司在《公司章程（修订草案）》和《独立董事制度》中对独立董事的任职条件、独立性、职权、义务等有关方面做了详细规定，为独立董事作用的发挥奠定了制度基础。制度安排的具体内容如下： （1）独立董事的任职条件 独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 根据法律、行政法规及其他有关规定，担任公司董事应基本符合以下条件；具有有关规定所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；有足够的时间和精力履行独立董事职责；公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： ①在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。（本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； ②直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； ⑤为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ⑥公司章程有关规定的不得担任董事的其他人员； ⑦中国证监会认定的其他人员。 （2）独立董事的职权 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： ①在重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计的净资产的百分之五的关联交易）、财务、投资、人事任免和奖励等议案中出具独立意见书，未被采纳的，应记录在案； ②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ③向董事会提请召开临时股东大会； ④提议召开董事会； ⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构； ⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： ①提名、任免董事； ②聘任或解聘高级管理人员； ③公司董事、高级管理人员的薪酬； ④公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ⑤公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益。 ⑥独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 ⑦独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司必须提供独立董事行使职权必要的条件。 （3）公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义务： 独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；独立董事行使本章程第一百一十八条规定的特别职权时所提提议未被采纳或该等职权不能正常行使的有关情况；独立董事的免职和辞职；独立董事就本章程第一百一十九条规定的事项，并且该事项属于应披露的事项，而向董事会或股东大会发表的独立意见；独立董事津贴。 （4）独立董事的产生和更换 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和其他规定应当报送的部门或机构。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。公司或独立董事人选对该认定有异议的，可以向中国证监会申诉。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，除非出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形、连续三次未亲自参加董事会会议而被认为不能履职、严重失职辞职等情形，股东大会不得无故解除其职务。独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，还应当对任何有关或认为必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 （3）独立董事实际发挥作用的情况 本公司严格按照有关规范、制度规范运作，保证独立董事充分发挥作用。独立董事曾就本公司以前年度的关联交易等事项发表了专项独立意见。随着独立董事制度的完善，独立董事将在本公司法人治理结构、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面发挥重大作用。 三、监事会的构成、职权和议事规则 （一）监事会的构成 本公司设监事会，由三名监事组成，设监事会召集人一名，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。其中股东代表二名，由股东大会选举产生和更换；职工代表一名，由本公司职工民主选举产生和更换。监事成员中应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，能够独立有效地行使监督、检查职权。有《公司法》第五十七条、第五十八条情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的监事。董事、独立董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 （二）监事会的职权 监事会向全体股东负责，行使下列职权： 1、检查公司的财务； 2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，并针对该行为可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告； 3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告； 4、要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； 5、提议召开临时股东大会； 6、监事列席董事会会议； 7、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本公司承担。 （三）监事会的议事规则 1、监事会会议的召集和通知 监事会每年至少召开二次定期会议，由监事会召集人召集，在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会会议由监事会召集人召集并主持。召集人因故不能履行职务时，由召集人指定其他监事主持。 监事会会议通知应当在会议召开十日前以专人送出、信函或传真方式进行通知公司监事。监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 2、监事会会议的召开和表决 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。会议由监事会召集人主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。 监事会决议采取记名投票或举手方式投票表决。每一监事有一票表决权。监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 3、监事会会议记录 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限二十年。 四、关于中小股东权益的保护及实际执行情况 除了普遍适用于本公司所有股东的规定外，公司章程还主要从两个方面保障中小股东的权益：一是对大股东的权利作出了必要的限制，二是作出了旨在保护中小股东权益的特别规定。主要体现如下： （一）公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 （二）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 （三）公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司利益和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 （四）公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。 （五）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东及独立董事有权提议董事会召开临时股东大会。 （六）单独或者合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东有权提名董事会候选人。单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 （七）除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 （八）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有； 上述规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 （九）公司召开股东大会，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行表决并作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司上市后在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。 （十）股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。 （十一）公司董事、监事、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议，由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 （十二）董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确的意见。如董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 本公司在设立和运作过程中，重视中小股东权益的保护，未发生有损中小股东权益的行为。 五、公司经营决策程序与规则 （一）公司重大生产经营决策程序与规则 公司总经理负责主持公司生产经营管理工作，由董事会负责对重大生产经营管理活动进行决策。公司年度生产经营计划由总经理负责拟定，报董事会批准后实施，总经理根据年度生产经营计划负责拟定各分厂的年度生产经营指标和相关的年度销售计划及年度新产品开发计划，并提交总经理办公会议研究决定；对生产规模或生产布局所需的调整，由总经理组织相关职能部门拟定方案，提交总经理办公会议决定后组织实施；公司重大购销合同由总经理负责签订，并及时向董事会、监事会上报。 （二）重大投资决策程序与规则 公司重大投资决策严格按照《公司法》、《公司章程》及有关规定确定的程序与规则执行。公司根据整体发展目标和计划的要求，制定各项投资目标和计划。公司有关部门在深入调研、组织专家论证的基础上，提出可进行投资的领域或项目，提交经理办公会研究，由总经理根据情况提出投资方案，根据投资额的大小，提交董事会或股东大会审议。公司有关重大投资事项的规定如下： 1、股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划的职权。 2、董事会决定公司的经营计划和投资方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 3、董事会建立严格的风险投资项目审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下： （1）项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的百分之二十以下，且绝对金额在两千万元以下； （2）收购、出售、置换入资产： ①收购、出售和置换入资产的资产总额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的百分之二十以下，且绝对金额在两千万元以下； ②收购、出售和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的百分之二十以下，且绝对金额在两千万元以下； ③收购、出售和置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的百分之二十以下； ④收购、出售资产的交易金额（含承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的百分之二十以下。 ⑤被收购资产相关的净利润或亏损绝对值，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的百分之二十以下，且绝对金额在五百万元以下； ⑥被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损绝对值的百分之二十以下，且绝对金额在五百万元以下。 （3）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并报经股东大会审议批准；但公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；被担保对象的资信标准不得低于AA级；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本条款的规定。 （4）资产抵押涉及的资产总额或连续十二个月内累计额，占公司最近一个会计年度经审计的总资产的百分之三十总资产值以下，且绝对金额在两千万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 （5）公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次收购、出售和置换的，以其累计数计算收购、出售、置换的数额。 董事会对公司收购、出售和置换资产，进行担保和关联交易，应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，办理相关事宜。 重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将评审意见报告股东大会。 4、公司总经理对董事会负责并行使下列职权：公司资金、资产运用，签定重大合同的权限，并向董事会、监事会的报告。 （三）重要财务决策程序与规则 重要财务决策，由财务负责人提交总经理，总经理办公会讨论后提交董事会确定。 1、股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 2、董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 3、监事会检查公司的财务。 4、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 5、利润分配的程序与规则：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；法定公益金按税后利润的百分之五提取；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 6、公司总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。 根据公司财务管理制度规定，对大额款项支出，实行总经理和财务总监联签制度。重要项目的财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。公司日常经营管理中的各项费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门主管审核，总经理审批。 总经理根据董事会审定的年度生产规划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项。 （四）对高级管理人员选择、考评、激励和约束机制 1、公司对高级管理人员选择和考评机制 根据公司章程规定，由董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，经董事会审核后聘任。公司制订了《经理工作暂行规定》，对高管人员实行年薪制，由董事会确定其薪酬等级。公司建立了高管人员年终考核制，公司董事会对高管人员按照其业绩和履职情况进行考评，考评结果归入高管人员档案。 公司对现任高级管理人员的业绩和履职情况的考评实行董事会、监事会和民主测评“三结合”的方式进行，重点对工作业绩、工作能力、工作态度三方面进行考核，公司董事会或总经理根据考评结果决定对相关高级管理人员的奖惩或合理的调整。 2、公司对高级管理人员的激励和约束机制 公司正在逐步建立和完善激励机制，确立了以目标管理为依据的绩效考评体系，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，以充分调动公司高级管理人员的工作积极性。 公司建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事议事规则》、《经理工作暂行规定》等制度，为公司的规范化管理提供了进一步的制度保障。 为充分调动公司高级管理人员的积极主动性，鼓励其在工作中充分发挥各自的聪明才智，提高工作效率和工作质量，公司制定了严格的奖惩制度，并按照奖惩原则和程序进行奖惩，对公司高级管理人员起到一定的激励和约束作用。 本公司股票上市后，公司将在政策允许的范围内，建立更加科学、高效的激励和约束机制，为公司吸引人才、留住人才创造良好的环境，充分发挥人才的主观能动性，以此推动本公司更快、更好地发展。 （五）利用外部决策咨询力量的情况 为使本公司重大决策更加科学合理，本公司一方面充分发挥本公司内部职能部门的科研和专业决策能力，同时非常注重借助外部咨询力量。据此，本公司与东华大学、解放军总后军需装备研究所等建立了密切的合作关系，并聘请了宁波国际投资咨询有限公司等专业机构，对于本公司的重大投资项目进行研究调查，出具专业意见供本公司董事会决策。 六、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 本公司自成立以来，建立了较为完善的法人治理结构，并在此基础上逐步建立较为完整、合理及有效的内部控制制度体系，范围覆盖了财务、人事、资产管理、生产质量控制、生产安全、营销等公司生产经营管理的各个环节，起到了有效保证本公司正常生产经营的作用。公司管理层认为，本公司的内部控制制度是完整的、合理的，并得到了有效的执行。 （一）内部控制制度的完整性 本公司建立的主要的内部控制制度为： 1、生产、供应和销售的内部控制管理制度，主要包括安全生产管理规定、产品质量管理制度、采购管理制度、招标管理制度、设备管理制度、销售管理制度等等； 2、财务会计内部控制管理制度，主要包括会计制度、会计核算管理制度、财产清查制度、财务收支审批制度、成本核算制度、原始凭证管理制度、内部牵制制度等； 3、行政、人事内部控制管理制度，主要包括人力资源管理办法、公司员工奖惩实施细则、公司内部审计制度、岗位薪酬管理制度、部门费用预算、控制及核算办法等等。 同时，本公司上下严格按照以上各类内部控制的规章制度进行各种经营活动，并建立了科学的组织机构，形成了良好的制衡机制。本公司严格实施各级授权批准制度，明确了各个岗位的职权和责任，制定了完整的《部门工作职责》及《部门负责人岗位职责》，对各个部门、各个岗位的活动进行合理和严格的监督，以保证本公司运营正常。随着国家法制的不断完善和新政策的出台，本公司将不断调整、补充、完善新的内部控制制度，保证公司各项工作的有序进行。 在总结公司多年业务发展情况和公司运营管理经验基础上，本公司全部经营活动中的各项业务均建立了规范的内部控制制度或管理办法，使各项业务有章可循，保证公司能有效运营、健康发展，本公司业已形成比较健全、有效的内部控制制度体系。 为了保证公司运作的规范化、制度化、法制化，按照现代企业制度的要求，本公司已建立了《总经理工作规则》以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、财、物、产、供、销等贯穿本公司生产经营、经济活动全过程的各项内部控制管理制度。 （二）内部控制制度的合理性 本公司各项内部控制制度的建立是依据相关法规和政策，立足公司的实际情况而制定的，实际操作证明能起到良好的内控作用。如财务管理制度规定，凡涉及款项和财物的收付、保管、结算及登记的任何一项工作，都必须由两人或两人以上分工办理，以起到相互制约、相互牵制的作用。 （三）内部控制制度的有效性 本公司内部控制制度有效地保证了公司各项生产经营活动的依法高效运作。实践证明，本公司内部控制制度是较为有效的： 1、有效地保证了本公司生产经营任务的顺利完成，使本公司较为顺利地完成了各项计划目标； 2、有效地保证了本公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格、账表齐全，财务核算真实、准确、完整； 3、对企业内部管理进行了有效控制，如内部审计制度的建立实施、内部审计部门的设立和相关审计人员的配备，对本公司财务收支和经济活动定期进行内部审计监督，发现问题及时纠正，基本保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。 （四）会计师事务所对本公司内部控制制度的审核意见 安永大华会计师事务所有限责任公司于2004年7月26日出具了安永大华业字（2003）第1044-1号《内部控制审核报告》。根据审计人员在研究和评价过程中，结合本公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等必要的研究和评价程序，注册会计师认为：“根据我们的研究和评价，我们未发现公司会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。” 七、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年一期变动情况 2001年7月15日，发行人第一届董事会第二次会议同意钱锡坤辞去董事长职务，提名石东明为董事候选人。2001年8月16日，发行人2001年度第一次临时股东大会审议批准钱锡坤辞去董事职务，选举石东明为董事。2001年8月16日，发行人第一届董事会第三次会议选举石东明为董事长。 除上述情况外，近三年一期内，公司总经理、财务负责人和技术负责人未发生变动。 八、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护本公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。公司章程对上述高级管理人员履行诚信义务的有关限制性规定如下： （一）高级管理人员履行职务时的禁止性规定 1、在其职责范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； 10、不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保； 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事、监事、高级管理人员本身的合法利益有要求。 （二）应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证： 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围； 2、公平对待所有股东； 3、认真阅读本公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （三）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事、监事在代表本公司或者董事会会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 （四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 （五）如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 （六）董事、监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席董事会、监事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 （七）独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。 （八）董事、监事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事辞职应当向董事会、监事会提交书面辞职报告。如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时，该董事、监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事、监事应当尽快召集临时股东大会，选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事、监事选举作出决议以前，该提出辞职的董事、监事以及余任董事、监事的职权应当受到合理的限制。 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 （九）公司不以任何形式为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员纳税。 （十）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其任期内不得出售其所持公司股份，包括由于公司送配股而增加的股份。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在购买公司股份后两个工作日内报告证券交易所并申请冻结。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应定期向公司申报其所持有的本公司股份；在离职六个月后方可出售其所持有的公司股份。持有公司百分之五以上有表决权的上述人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。 第十节 财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师审计意见 1、会计报表编制的基准 经宁波市人民政府甬政发［2001］84号《关于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》批准同意，本公司由牦牛辅料整体变更设立。公司截止2004年6月30日三年一期的会计报表是根据本公司2001年度、2002年度、2003年度及2004年1－6月的会计报表编制，并已包括本公司（或牦牛辅料）与下属子公司的经营业绩及财务状况。 2、会计制度 本公司在依法变更为股份有限公司前，即2000年执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》。公司在变更设立股份有限公司后执行财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。本会计报表系按《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求编制，2000年度因执行《企业会计准则》和《工业企业会计制度》与本会计报表执行《企业会计准则》和《企业会计制度》之间的差异已按有关规定进行了追溯调整。 3、注册会计师的审计意见 本公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日母公司及合并的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月母公司及合并利润和利润分配表以及2003年度和2004年1-6月母公司及合并现金流量表进行了审计。安永大华会计师事务所有限责任公司出具了安永大华业字[2004]第926号标准无保留意见的《审计报告》。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表及附注或根据其中数据计算所得。 投资者在阅读本章时，除关注本章所披露的财务会计信息外，还应关注财务会计报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。 二、合并会计报表范围及变化情况 本公司的合并会计报表编制方法是根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，对拥有超过50%以上股权并具有实质控制权，或虽然拥有不足50%以上股权，但有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计范围。 本公司合并报表范围的变动情况如下： 1、宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司成立于2000年4月，现注册资本600万元， 其中本公司出资540万元，占90%的股份，故自2000年4月纳入合并会计报 表范围反映。 2003年莱龙公司财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数子公司 主营销售收入 13,832.65 主营业务利润 3,695.55 利润总额 4,151.85 净利润 2,958.08 总资产 22,720.30 净资产 10,494.57 项目 莱龙公司并入合并报表 主营销售收入 注1 主营业务利润 1,274.97 利润总额 1,365.91 净利润 1,148.18 总资产 4,274.43 净资产 2,283.33 项目 占合并报表比率 主营销售收入 主营业务利润 34.50% 利润总额 32.90% 净利润 38.82% 总资产 18.81% 净资产 21.76% 注1：莱龙公司2003年的主营销售收入为4,558.56万元，均为对宜科科技的销售。 2004年1-6月莱龙公司财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数 主营销售收入 7,756.79 主营业务利润 1,932.72 利润总额 1,102.13 净利润 831.43 总资产 22,236.03 净资产 10,506.73 项目 子公司莱龙公司并入合并报表 主营销售收入 注2 主营业务利润 667.10 利润总额 670.56 净利润 563.68 总资产 3,813.25 净资产 1,698.81 项目 占合并报表比率 主营销售收入 主营业务利润 34.52% 利润总额 60.84% 净利润 67.80% 总资产 17.15% 净资产 16.17% 注2：莱龙公司2004年1－6月的主营销售收入为2609.02万元，均为对宜科科技的销售。 2、宁波牦牛服装衬料有限公司成立于1994年10月，现注册资本33.33万美元。本公司原持有该公司10%的股权并按成本法核算，2002年8月，本公司收购该公司10%的股权并单方增资8.33万美元，从而持有该公司40%的股权，系该公司第一大股东（其余两名股东分别持有该公司30％的股权）。根据该公司章程的规定，公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由宜科科技委派，另两名股东各委派1名董事；同时该公司董事长亦由宜科科技在所委派的董事中指定。故宜科科技在该公司董事会中拥有半数以上的表决权，根据该公司的章程，有权控制该公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。宜科科技实际控制子公司宁波牦牛服装衬料有限公司。成为该公司第一大股东，故2002年9～12月、2003年度和2004年1-6月纳入合并会计报表范围反映。 2003年牦牛衬料财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数 主营销售收入 13,832.65 主营业务利润 3,695.55 利润总额 4,151.85 净利润 2,958.08 总资产 22,720.30 净资产 10,494.57 项目 子公司牦牛衬料并入合并报表 主营销售收入 注3 主营业务利润 99.01 利润总额 32.38 净利润 10.72 总资产 205.66 净资产 162.26 项目 占合并报表比率 主营销售收入 主营业务利润 2.68% 利润总额 0.78% 净利润 0.36% 总资产 0.91% 净资产 1.55% 注3：牦牛衬料2003年的主营销售收入为306.70万元，其中66.79万元为合并范围内的公司之间的销售。 2004年1-6月牦牛衬料财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数 主营销售收入 7,756.79 主营业务利润 1,932.72 利润总额 1,102.13 净利润 831.43 总资产 22,236.03 净资产 10506.73 项目 子公司牦牛衬料并入合并报表 主营销售收入 96.63 主营业务利润 28.58 利润总额 0.95 净利润 0.22 总资产 205.66 净资产 162.49 项目 占合并报表比率 主营销售收入 1.25% 主营业务利润 1.48% 利润总额 0.09% 净利润 0.03% 总资产 0.92% 净资产 1.55% 3、宁波宜科服饰辅料有限公司成立于2002年12月，现注册资本16.67万美元，其中本公司出资6.67万美元，占40%的股份，系该公司第一大股东（其余两名股东分别持有该公司30％的股权）。根据该公司章程的规定，公司董事会由5名董事组成，其中3名董事由宜科科技委派，另两名股东各委派1名董事；同时该公司董事长亦由宜科科技在所委派的董事中指定。故宜科科技在该公司董事会中拥有半数以上的表决权，根据该公司的章程，有权控制该公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。宜科科技实际控制子公司宁波宜科服饰辅料有限公司。故2002年度、2003年度纳入合并会计报表范围反映。 2003年宜科服饰财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数 主营销售收入 13,832.65 主营业务利润 3,695.55 利润总额 4,151.85 净利润 2,958.08 总资产 22,720.30 净资产 10,494.57 项目 子公司宜科服饰并入合并报表数 主营销售收入 注4 主营业务利润 199.13 利润总额 153.15 净利润 61.26 总资产 158.75 净资产 116.45 项目 占合并报表比率 主营销售收入 主营业务利润 5.39% 利润总额 3.69% 净利润 2.07% 总资产 0.70% 净资产 1.11% 注4：宜科服饰2003年的主营销售收入为768.14万元，其中628.67万元为合并范围内的公司之间的销售。 2004年1-6月宜科服饰财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数 主营销售收入 7,756.79 主营业务利润 1,932.72 利润总额 1,102.13 净利润 831.43 总资产 22,236.03 净资产 10506.73 项目 子公司宜科服饰并入合并报表数 主营销售收入 注5 主营业务利润 131.64 利润总额 100.63 净利润 40.25 总资产 217.06 净资产 156.70 项目 占合并报表比率 主营销售收入 主营业务利润 6.81% 利润总额 9.13% 净利润 4.18% 总资产 0.98 净资产 1.49 注5：宜科服饰2004年1－6月的主营销售收入为550.29万元，其中435.12万元合并范围内的公司之间的销售。 4、宁波宜科旭阳纺织品有限公司成立于2002年10月，现注册资本420万美元，其中本公司出资315万美元，占75%的股份，为该公司第一大股东，故2002年度、2003年度纳入合并会计报表范围反映。 2003年宜科旭阳财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数 主营销售收入 13,832.65 主营业务利润 3,695.55 利润总额 4,151.85 净利润 2,958.08 总资产 22,720.30 净资产 10,494.57 项目 子公司宜科旭阳并入合并报表 主营销售收入 注6 主营业务利润 643.10 利润总额 434.38 净利润 325.78 总资产 3986.55 净资产 2934.28 项目 占合并报表比率 主营销售收入 主营业务利润 17.40% 利润总额 10.46% 净利润 11.01% 总资产 17.55 净资产 27.96 注6：宜科旭阳2003年的主营销售收入为3816.60万元，其中2308.95万元为合并范围内 的公司之间的销售。 2004年1-6月宜科旭阳财务指标对合并报表所占比率 单位:万元 项目 宜科科技合并报表数 主营销售收入 7,756.79 主营业务利润 1,932.72 利润总额 1,102.13 净利润 831.43 总资产 22,236.03 净资产 10506.73 项目 子公司宜科旭阳并入合并报表 主营销售收入 注7 主营业务利润 323.08 利润总额 211.27 净利润 158.46 总资产 5046.73 净资产 2816.62 项目 占合并报表比率 主营销售收入 主营业务利润 16.72% 利润总额 19.17% 净利润 19.06 总资产 22.70 净资产 26.81 注7：宜科旭阳2004年1－6月的主营销售收入为2104.03万元，其中1160.6万元为合并 范围内的公司之间的销售。 截止2003年12月31日，被纳入合并会计报表范围的控股子公司的具体情 况如下： 被投资企业全称 注册资本 经营范围 宁波市鄞州莱龙服 600万元 服装衬布的制造、加工 装衬布有限公司 宁波宜科旭阳纺织 织物面料、辅料后整理加 420万美元 品有限公司 工及涂层制造加工 宁波宜科服饰辅料 服饰、服饰制造、箱包的 16.67万美元 有限公司 制造、加工 宁波牦牛服装衬料 33.33万美元 服装及其辅料制造 有限公司 拥有权 被投资企业全称 投资额 益比例 宁波市鄞州莱龙服 540万元 90.00% 装衬布有限公司 宁波宜科旭阳纺织 2607万元 75.00% 品有限公司 宁波宜科服饰辅料 55万元 40.00% 有限公司 宁波牦牛服装衬料 162万元 40.00% 有限公司 是否合 是否按权 被投资企业全称 并报表 益法核算 宁波市鄞州莱龙服 是 是 装衬布有限公司 宁波宜科旭阳纺织 是 是 品有限公司 宁波宜科服饰辅料 是 是 有限公司 宁波牦牛服装衬料 是 是 有限公司 三、简要会计报表 本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本章中仅披露了本公司的简要合并会计报表。若要详细了解本公司过往三年一期的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书的附录一。 1、 简要合并利润及利润分配表（单位：元） 2004年1-6月 一、主营业务收入 77,567,906.33 减：主营业务成本 58,112,494.96 主营业务税金及附加 128,178.75 二、主营业务利润 19,327,232.62 加：其他业务利润 17,445.93 减：营业费用 1,464,554.59 管理费用 6,147,253.21 财务费用 1,717,428.15 三、营业利润 10,015,442.60 加：投资收益 18,592.19 补贴收入 987,430.65 营业外收入 减：营业外支出 200.00 四、利润总额 11,021,265.44 减：所得税 999,621.33 少数股东损益 1,707,312.64 五、净利润 8,314,331.47 加：年初未分配利润 36,678,750.64 六、可供分配的利润 44,993,082.11 减：提取法定公积金 325,782.96 提取法定公益金 ?D?D?D 提取职工奖励及福利基金（合并报 217,188.64 表填列） 七、可供股东分配的利润 44,450,110.51 减：应付优先股股利 ?D?D 提取任意盈余公积金 ?D?D 应付普通股股利 7,984,500.00 转作资本的普通股股利 ?D?D 八、未分配利润 36,465,610.51 2003年度 一、主营业务收入 138,326,543.94 减：主营业务成本 101,129,441.61 主营业务税金及附加 241,609.84 二、主营业务利润 36,955,492.49 加：其他业务利润 126,940.60 减：营业费用 4,406,888.84 管理费用 8,929,167.24 财务费用 2,762,070.97 三、营业利润 20,984,306.04 加：投资收益 37,184.37 补贴收入 5,062,013.53 营业外收入 15,656,526.20 减：营业外支出 221,497.58 四、利润总额 41,518,532.56 减：所得税 8,454,303.04 少数股东损益 3,483,456.83 五、净利润 29,580,772.69 加：年初未分配利润 17,045,883.46 六、可供分配的利润 46,626,656.15 减：提取法定公积金 3,083,270.34 提取法定公益金 1,541,635.17 提取职工奖励及福利基金（合并报 表填列） 七、可供股东分配的利润 42,001,750.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 5,323,000.00 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 36,678,750.64 2002年 一、主营业务收入 143,471,750.45 减：主营业务成本 106,262,742.99 主营业务税金及附加 280,758.94 二、主营业务利润 36,928,248.52 加：其他业务利润 279,382.99 减：营业费用 3,964,515.23 管理费用 8,916,365.32 财务费用 1,672,696.46 三、营业利润 22,654,054.50 加：投资收益 37,184.37 补贴收入 2,601,695.72 营业外收入 51,744.34 减：营业外支出 189,090.70 四、利润总额 25,155,588.23 减：所得税 3,980,670.83 少数股东损益 1,727,878.19 五、净利润 19,447,039.21 加：年初未分配利润 8,246,530.08 六、可供分配的利润 27,693,569.29 减：提取法定公积金 3,464,609.27 提取法定公益金 1,732,304.63 提取职工奖励及福利基金（合并报 表填列） 127,771.93 七、可供股东分配的利润 22,368,883.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 5,323,000.00 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 17,045,883.46 2001年 一、主营业务收入 112,829,210.45 减：主营业务成本 80,094,060.32 主营业务税金及附加 255,875.01 二、主营业务利润 32,479,275.12 加：其他业务利润 299,744.00 减：营业费用 2,939,181.75 管理费用 12,156,992.23 财务费用 1,003,127.95 三、营业利润 16,679,717.19 加：投资收益 248,323.49 补贴收入 3,824,198.31 营业外收入 1,500.00 减：营业外支出 386,513.77 四、利润总额 20,367,225.22 减：所得税 2,149,059.03 少数股东损益 2,125,126.33 五、净利润 16,093,039.86 加：年初未分配利润 1,867,265.24 六、可供分配的利润 17,960,305.10 减：提取法定公积金 3,521,917.67 提取法定公益金 1,760,958.84 提取职工奖励及福利基金（合并报 表填列） 七、可供股东分配的利润 12,677,428.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 4,430,898.51 八、未分配利润 8,246,530.08 2、 简要合并资产负债表（单位：元） 资 产 2004年6月30日 流动资产： 货币资金 25,893,384.97 应收票据 3,137,822.91 应收股利 应收账款 41,935,258.72 其他应收款 2,972,225.30 预付账款 1,138,449.82 应收补贴款 存货 24,886,215.22 待摊费用 244,288.34 流动资产合计 100,207,645.28 长期投资: 长期股权投资 -278,882.80 长期债权投资 长期投资合计 -278,882.80 固定资产： 固定资产原价 129,518,280.62 减：累计折旧 20,720,319.71 固定资产净值 108,797,960.91 减：固定资产减值准备 固定资产净额 108,797,960.91 工程物资 在建工程 固定资产合计 108,797,960.91 无形资产及其他资产： 无形资产 13,620,346.77 长期待摊费用 13,266.90 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 13,633,613.67 递延税款： 递延税款借项 资产总计 222,360,337.06 流动负债： 短期借款 21,045,322.00 应付票据 6,080,000.00 应付账款 19,053,084.26 预收账款 622,034.21 应付工资 984,364.51 应付福利费 1,090,372.08 应交税金 1,316,515.95 应付股利 335,428.24 其他应交款 66,391.39 其他应付款 10,539,892.03 预提费用 95,656.81 流动负债合计 61,229,061.48 长期负债: 长期借款 40,000,000.00 长期负债合计 40,000,000.00 负债合计 101,229,061.48 少数股东权益 16,064,011.78 股东权益： 股本 53,230,000.00 资本公积 142,155.25 盈余公积 15,229,498.04 其中:法定公益金 4,967,905.03 未分配利润 36,465,610.51 股东权益合计 105,067,263.80 负债及股东权益合计 222,360,337.06 资 产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 37,975,534.72 应收票据 5,801,819.85 应收股利 应收账款 37,722,644.67 其他应收款 2,073,995.11 预付账款 147,706.38 应收补贴款 484,411.74 存货 25,077,929.87 待摊费用 258,877.25 流动资产合计 109,542,919.59 长期投资: 长期股权投资 -297,474.99 长期债权投资 长期投资合计 -297,474.99 固定资产： 固定资产原价 121,142,807.70 减：累计折旧 17,404,311.98 固定资产净值 103,738,495.72 减：固定资产减值准备 固定资产净额 103,738,495.72 工程物资 在建工程 365,883.87 固定资产合计 104,104,379.59 无形资产及其他资产： 无形资产 13,816,949.91 长期待摊费用 36,226.86 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 13,853,176.77 递延税款： 递延税款借项 资产总计 227,203,000.96 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 应付票据 2,400,000.00 应付账款 17,718,331.26 预收账款 812,384.63 应付工资 1,066,658.51 应付福利费 1,170,870.72 应交税金 1,861,154.58 应付股利 335,428.24 其他应交款 63,341.61 其他应付款 15,231,353.59 预提费用 99,265.00 流动负债合计 65,758,788.14 长期负债: 长期借款 40,000,000.00 长期负债合计 40,000,000.00 负债合计 105,758,788.14 少数股东权益 16,498,562.16 股东权益： 股本 53,230,000.00 资本公积 133,184.94 盈余公积 14,903,715.08 其中:法定公益金 未分配利润 36,678,750.64 股东权益合计 104,945,650.66 负债及股东权益合计 227,203,000.96 资 产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 15,238,621.67 应收票据 1,621,160.22 应收股利 应收账款 33,565,201.09 其他应收款 1,533,507.68 预付账款 41,429,175.91 应收补贴款 887,069.62 存货 24,583,007.42 待摊费用 126,573.25 流动资产合计 118,984,316.86 长期投资: 长期股权投资 -334,659.36 长期债权投资 长期投资合计 -334,659.36 固定资产： 固定资产原价 43,410,742.06 减：累计折旧 21,736,852.53 固定资产净值 21,673,889.53 减：固定资产减值准备 固定资产净额 21,673,889.53 工程物资 19,709.01 在建工程 25,851,359.51 固定资产合计 47,544,958.05 无形资产及其他资产： 无形资产 5,480,154.03 长期待摊费用 136,526.76 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,616,680.79 递延税款： 递延税款借项 5,524,458.39 资产总计 177,335,754.73 流动负债： 短期借款 34,000,000.00 应付票据 4,600,000.00 应付账款 10,602,715.22 预收账款 21,358,951.92 应付工资 1,887,142.82 应付福利费 1,166,041.21 应交税金 2,806,817.85 应付股利 1,441,115.53 其他应交款 41,179.13 其他应付款 5,355,507.24 预提费用 54,029.25 流动负债合计 83,313,500.17 长期负债: 长期借款 长期负债合计 - 负债合计 83,313,500.17 少数股东权益 13,346,494.33 股东权益： 股本 53,230,000.00 资本公积 121,067.20 盈余公积 10,278,809.57 其中:法定公益金 3,426,269.86 未分配利润 17,045,883.46 股东权益合计 80,675,760.23 负债及股东权益合计 177,335,754.73 资 产 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 3,028,260.59 应收票据 2,700,000.00 应收股利 应收账款 28,366,107.59 其他应收款 2,493,759.67 预付账款 24,568,100.29 应收补贴款 存货 24,636,557.54 待摊费用 531,645.59 流动资产合计 86,324,431.27 长期投资: 长期股权投资 380,547.10 长期债权投资 长期投资合计 380,547.10 固定资产： 固定资产原价 39,908,682.61 减：累计折旧 17,845,212.94 固定资产净值 22,063,469.67 减：固定资产减值准备 固定资产净额 22,063,469.67 工程物资 在建工程 40,800.00 固定资产合计 22,104,269.67 无形资产及其他资产： 无形资产 4,661,717.00 长期待摊费用 238,655.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,900,372.40 递延税款： 递延税款借项 5,524,458.39 资产总计 119,234,078.83 流动负债： 短期借款 21,000,000.00 应付票据 应付账款 9,374,023.74 预收账款 13,366,366.10 应付工资 1,372,565.91 应付福利费 362,334.44 应交税金 1,677,820.55 应付股利 1,941,437.37 其他应交款 73,675.03 其他应付款 2,368,717.86 预提费用 44,850.00 流动负债合计 51,581,791.00 长期负债: 长期借款 长期负债合计 - 负债合计 51,581,791.00 少数股东权益 1,006,340.50 股东权益： 股本 53,230,000.00 资本公积 87,521.58 盈余公积 5,081,895.67 其中:法定公益金 1,693,965.23 未分配利润 8,246,530.08 股东权益合计 66,645,947.33 负债及股东权益合计 119,234,078.83 3、简要现金流量表（单位：元） 项 目 2004年1-6月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 77,389,469.16 收到的税款返回 1,443,538.26 收到的其他与经营活动有关的现金 3,286,275.28 经营活动现金流入小计 82,119,282.70 购买商品、接受劳务支付的现金 48,125,588.33 支付给职工以及为职工支付的现金 6,523,455.18 支付的各项税费 4,411,802.69 支付的其他与经营活动有关的现金 5,386,545.94 经营活动现金流出小计 64,447,392.14 经营活动产生的现金流量净额 17,671,890.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 0.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 14,002,430.72 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,002,430.72 投资活动产生的现金流量净额 -14,002,430.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资报收到的现金 借款所收到的现金 40,045,603.00 筹资活动现金流入小计 40,045,603.00 偿还债务所支付的现金 44,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,774,645.87 其中：支付少数股东的权利 2,144,853.12 筹资活动现金流出小计 55,774,645.87 筹资活动产生的现金流量净额 -15,729,042.87 四、汇率变动对现金的影响 -22,566.72 五、现金及现金等价物净增加额 -12,082,149.75 项 目 2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 122,864,095.74 收到的税款返回 4,120,338.08 收到的其他与经营活动有关的现金 2,921,052.12 经营活动现金流入小计 129,905,485.94 购买商品、接受劳务支付的现金 73,692,504.44 支付给职工以及为职工支付的现金 12,625,381.23 支付的各项税费 8,805,236.75 支付的其他与经营活动有关的现金 9,148,218.00 经营活动现金流出小计 104,271,340.42 经营活动产生的现金流量净额 25,634,145.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 5,582,718.44 收到的其他与投资活动有关的现金 9,978,616.00 投资活动现金流入小计 15,561,334.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,265,391.62 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 905,442.54 投资活动现金流出小计 40,170,834.16 投资活动产生的现金流量净额 -24,609,499.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资报收到的现金 借款所收到的现金 122,700,000.00 筹资活动现金流入小计 122,700,000.00 偿还债务所支付的现金 91,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,244,698.73 其中：支付少数股东的权利 1,441,115.53 筹资活动现金流出小计 100,944,698.73 筹资活动产生的现金流量净额 21,755,301.27 四、汇率变动对现金的影响 -43,034.02 五、现金及现金等价物净增加额 22,736,913.05 四、经营业绩 1、主营业务收入、利润总额 报告期内本公司生产规模持续扩大，经营业绩稳定增长，主营业务收入和利润总额呈良好发展之势。 （1）主营业务收入构成及变动趋势 公司主要产品的销售方式为直接销售。本公司收入的确认方法：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 公司主营业务收入主要由黑炭衬和粘合衬产品的生产销售构成，2001年度、2002年度主营业务收入分别为11,282.92万元、14,347.18万元，同比增长27.16%。2003年度，本公司实现主营业务收入13,832.65万元，同比下降3.59%。2003年度，由于本公司主要受到非典的影响，主营业务收入与去年相比较略有下降。但是，我国经济在非典影响之后，已呈现较高增长趋势，服装行业也获得较大增长，本公司黑炭衬和粘合衬产品可较好地适应服装行业增长，市场前景较好。2004年1－6月实现主营业务收入7,756.79万元，较2003年同期的5,876.87万元增长31.99％。 2004年1-6月，本公司主营业务收入前五名客户的总收入3,239.61万元，占主营业务收入的41.76%。 （2）利润总额构成及变动趋势 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，本公司利润总额的构成情况如下（单位：元）： 项目 2004年1-6月 主营业务利润 19,327,232.62 其他业务利润 17,445.93 投资收益 18,592.19 补贴收入 987,430.65 营业外收支净额 -200 利润总额 11,021,265.44 项目 2003年度 主营业务利润 36,955,492.49 其他业务利润 126,940.60 投资收益 37,184.37 补贴收入 5,062,013.53 营业外收支净额 15,435,028.62 利润总额 41,518,532.56 项目 2002年度 主营业务利润 36,928,248.52 其他业务利润 279,382.99 投资收益 37,184.37 补贴收入 2,601,695.72 营业外收支净额 -137,346.36 利润总额 25,155,588.23 项目 2001年度 主营业务利润 32,479,275.12 其他业务利润 299,744.00 投资收益 248,323.49 补贴收入 3,824,198.31 营业外收支净额 -385,013.77 利润总额 20,367,225.22 2002年度，本公司的利润总额较上年度增长478.84万元、同比增幅达23.51%，其主要原因在于：（1）本公司的主营业务收入有较大增长，2002年度，本公司的主营业务收入较上年度增长3,064.25万元，同比增幅为27.16%；（2）销售毛利率基本保持稳定，2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，本公司的销售毛利率分别为29.01%、25.93%、26.89%和25.08%。 2003年度，本公司的利润总额较上年度增长1,636.29万元，同比增幅达65.05%，其主要原因是2003年公司出售原厂房获得非经常性收益所致。 （3）2004年1－6月收入、费用、利润同比增减情况如下表（单位：元）： 2003年1-6月（未经审计） 主营业务收入 58,768,697.89 主营业务成本 43,868,795.07 主营业务利润 14,822,042.20 营业费用 1,536,484.71 管理费用 4,234,252.05 财务费用 1,285,096.05 营业利润 7,788,294.52 投资收益 18,592.19 补贴收入 3,249,711.85 营业外收入 616,495.94 营业外支出 85,951.52 利润总额 11,587,142.98 所得税 1,237,122.57 少数股东收益 1,881,198.91 净利润 8,468,821.50 2004年1-6月 主营业务收入 77,567,906.33 主营业务成本 58,112,494.96 主营业务利润 19,327,232.62 营业费用 1,464,554.59 管理费用 6,147,253.21 财务费用 1,717,428.15 营业利润 10,015,442.60 投资收益 18,592.19 补贴收入 987,430.65 营业外收入 － 营业外支出 200.00 利润总额 11,021,265.44 所得税 999,621.33 少数股东收益 1,707,312.64 净利润 8,314,331.47 增减幅度（％） 主营业务收入 31.99 主营业务成本 32.47 主营业务利润 30.40 营业费用 -4.68 管理费用 45.18 财务费用 33.64 营业利润 28.60 投资收益 - 补贴收入 -69.61 营业外收入 -100 营业外支出 -99.77 利润总额 -4.88 所得税 -19.20 少数股东收益 -9.24 净利润 -1.82 本公司2004年1-6月和2003年1-6月上述主要收入、费用、利润项目的变化情况的原因分别如下： A．主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 公司2004年1－6月的主营业务收入较去年同期增加了18,799,208.44元，增幅为31.99％，主要是因为2003年上半年公司的业务收入受到了非典因素的影响，而2004年上半年，服装和衬布市场恢复了正常的持续增长态势，凭借行业内的优势地位和稳定的客户群，2004年上半年的主营业务收入取得了比去年同期31.99％的增长。同时，由于公司保持了基本稳定的毛利率，2004年1－6月的主营业务利润亦比去年同期增加了4,505,190.42元，增幅为30.40％。 B．管理费用 公司2004年1－6月的管理费用较上年同期增长了45.18%，主要系公司搬迁至新厂房后，管理用房屋折旧增加了91万元、办公费用增加了44万元，土地使用权摊销增加12万元，审计费用增加23万元，修理费用增加11万元所致。 C．财务费用 公司2004年1－6月的财务费用较上年同期增长了33.64%，主要系公司增加了长短期借款而增加了利息支出45万元所致。 D．营业利润 公司2004年1－6月的营业利润较上年同期增长了28.60%，主要系公司主营业务收入的增长和毛利率的基本持平，而使公司的营业利润也能有较高的增长。 E．补贴收入 公司2004年1－6月的补贴收入较上年同期下降69.61%，主要系子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司本年实际收到增值税返还91万元（其中当年缴纳当年返还的为76万元,2003年12月缴纳、2004年1月返还的为15万元），而上年同期实际收到增值税返还173万元（其中当年缴纳当年返还的为95万元，上年缴纳由于退税推迟而于当年返还的为78万元）；公司上年同期实际收到高新技术开发补贴收入143万元，本年无该项高新技术开发补贴收入。 F．营业外收入 公司2004年1－6月的营业外收入较上年同期下降了100%，主要系公司本年无固定资产处置收益，而上年同期固定资产处置净收益为62万元。 G．利润总额 公司2004年1－6月的利润总额较上年同期下降了4.88%，补贴收入和营业外收入的下降额大于营业利润的增长额而导致利润总额下降。 H．所得税 公司2004年1－6月的所得税较上年同期下降了19.2%，大于利润总额的下降幅度，主要系上年同期合并范围内的公司之间销售固定资产形成了营业外收入，在合并报表时该收入予以抵销，但相应形成的所得税费用计入当期所得税15万元，而本年公司内部无固定资产关联销售。扣除该项因素，公司2004年1－6月的所得税较上年同期实际下降8%。 综上所述，2004年1－6月公司的主营业务收入、主营业务利润、营业利润等均较去年同期有一定幅度的增长。但由于受到2004年上半年公司的补贴收入比2003年同期减少2,262,281.20元，且无营业外收入的影响，公司2004年1－6月的利润总额和净利润分别较去年同期下降4.88％和1.82％，基本持平。 报告期内公司设备利用率、员工人数、经销网络和覆盖地区以及新产品的开发和销售情况变化、原材料价格变化等因素对主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额和毛利率增减变动的原因分析如下： 报告期内公司设备利用率、员工人数、经销网络和覆盖地区以及新产品的开发和销售情况变化如下： 项目名称\年份 2001年 设备利用率 87.53% 员工人数（人? ? 513 经销网络 国内新增军队、公安、 铁道部制服销售；国外 新增韩国客户。 覆盖地区 国内新增内蒙古、新 疆、河北、贵州、云南 陕西等地区及部队、公 安、铁道部制服在全国 各服装定点生产厂。 新产品销售收 2,595.86 入（万元） 项目名称\年份 2002年 设备利用率 87.30% 员工人数（人? 547 经销网络 国内新设上海办事处、新 增高检、高法制服定点生 产厂；国外新增美国、意 大利、加拿大、台湾、新 加坡、印度、印尼、毛里 求斯等国家。 覆盖地区 国内新增上海、重庆、四 、 川、江西、安徽、福建等 地区。 新产品销售收 3,228.69 入（万元） 项目名称\年份 2003年 设备利用率 76.57% 员工人数（人? 604 经销网络 国内新设江苏、福 建、昆明、西北、北 京、山东办事处及制 服专业部在全国服 装生产较集中地区 共设10余家办事处。 覆盖地区 国内除西藏、青海的 所有地区。 新产品销售收 4,235．56 入（万元） 项目名称\年份 2004年1-6月 设备利用率 78.24% 员工人数（人? 604 经销网络 国外新增德国、 塞浦路斯。 覆盖地区 国内除西藏、青 海的所有地区。 新产品销售收 2,573．65 入（万元） 报告期内原材料平均价格变化如下： 2001年 2002年 项目 （元/公斤） （元/公斤） 粘胶 11.32 9.38 棉纱类 18.16 17. 70 其中：32支棉纱 15.33 13.26 动物纤维、合成纤维及其他价 7.96 8.23 格波动较小的材料（50余种） 坯布 1.93 2.18 化工料 18.12 19.10 2003年 2004年1-6月 项目 （元/公斤） （元/公斤） 粘胶 11.58 11.60 棉纱类 20. 57 20.55 其中：32支棉纱 16.72 16.70 动物纤维、合成纤维及其他价 8.21 8.20 格波动较小的材料（50余种） 坯布 2.12 2.15 化工料 18.63 18.65 产品平均销售价格变化如下： 项目 2001年度 2002年度 黑炭衬 平均售价（元/米） 11.66 10.59 粘合衬 平均售价（元/米） 3.31 3.50 军工衬 平均售价（元/米） 28.62 30.56 项目 2003年度 2004年1-6月 黑炭衬 平均售价（元/米） 10.35 10.42 粘合衬 平均售价（元/米） 4.61 4.73 军工衬 平均售价（元/米） 28.62 28.82 报告期内经营业绩变化如下： 项目名称\年份 2001年度 2002年度 主营业务收入 11282.92 14347.18 毛利率 29.01% 25.93% 主营业务利润 3247.93 3692.82 营业利润 1667.97 2265.41 营业利润率 14.78% 15.79% 利润总额 2036.72 2515.56 项目名称\年份 2003年度 2004年1-6月 主营业务收入 13832.65 7756.79 毛利率 26.89% 25.08% 主营业务利润 3695.55 1932.72 营业利润 2098.43 1001.54 营业利润率 15.17% 12.91% 利润总额 4151.85 1102.13 从上述各项变化情况看，报告期内公司的设备利用率基本保持稳定，表明公司生产经营正常，员工人数、销售网络、销售覆盖区域及新产品开发、新产品销售都在稳步增长，表明公司为适应市场竞争，扩大了生产规模、加强了营销网络的建设，加强了新产品开发力度，加快了产品的更新换代。不同品种的原材料价格有升、有降，但总体变化不大。2001－2003年公司黑炭衬价格呈下降趋势，进入2004年黑炭衬价格趋于稳定；粘合衬价格保持上升；军工衬基本保持稳定。报告期内本公司黑炭衬产品的平均售价2002年与2001年相比略有下降，主要原因是公司主动采取降价的竞争策略，进一步抢占市场所致；2003年与2002年相比，黑炭衬产品的平均售价基本持平。粘合衬产品平均售价上升，主要是公司持续开发出系列高档粘合衬产品，产品性能具有竞争优势所致。因此，面对激烈市场竞争，2001年、2002年公司主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额保持稳步增长，2003年由于受“非典”影响，主营业务收入及净利润较2002年略有下降，2003年利润总额为4151.85万元，是由于公司出售固定资产所得的非经常性损益所致，毛利率基本保持稳定。2004年1－6月，公司主营业务收入、主营业务利润、营业利润较去年同期均有增长，但由于补贴收入和营业外收入的减少，利润总额和净利润基本保持了去年同期的水平。 本次公司发行募集资金到位后，黑炭衬生产能力将进一步扩大，并新增高档里布产品。生产规模的扩大，有利于降低产品成本，从而使公司更具竞争力。 3、主营业务成本 本公司主营业务成本包括直接材料成本、直接人工成本和制造费用。2001－2003年度及2004年1－6月，本公司主营业务成本构成情况如下（单位：元）： 项目 2004年1-6月 2003年度 国内 43,357,927.48 79,759,666.30 国外 14,754,567.48 21,369,775.31 合计 58,112,494.96 101,129,441.61 占主营业务收入的比例（%） 74.92 73.11 毛利率（%） 25.08 26.89 项目 2002年度 2001年度 国内 95,670,089.60 71,845,332.05 国外 10,592,653.39 8,248,728.27 合计 106,262,742.99 80,094,060.32 占主营业务收入的比例（%） 74.07 70.99 毛利率（%） 25.93 29.01 从上表可见，2001年、2002年、2003年及2004年1-6月，本公司主营业务成本占主营业务收入的比例基本稳定（详见第六节业务与技术之主要原材料及成本构成）。 4、主营业务税金及附加 2001年度、2002年度、2003年及2004年1－6月，本公司主营业务税金及附加明细如下（单位：元）： 项目 2004年1-6月 2003年度 营业税 7,769.27 ?D?D 城市维护建设税 23,149.24 48,321.97 教育附加 97,260.24 193,287.87 合计 128,178.75 241,609.84 项目 2002年度 2001年度 营业税 7,000.00 4,500.00 城市维护建设税 54,751.80 50,274.84 教育附加 219,007.14 201,100.17 合计 280,758.94 255,875.01 城市维护建设税按应纳营业税额、增值税额的1%缴纳。教育费附加按应纳营业税额、增值税额的4%缴纳。 5、营业费用 本公司的营业费用主要为销售人员工资、福利费、差旅费、业务费、办公费以及广告费、运输费等项目。2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，本公司的营业费用分别为293.92万元、396.45万元、440.69万元和146.46万元，分别占同期主营业务收入的比例分别为2.60%、2.76%、3.19%和1.89%。 2002年度发生额较2001年度增长102.53万元，增长幅度为34.88%。造成营业费用增长的原因是2001年、2002年，本公司主营业务收入保持增长，营业费用相应增加。 2003年度发生额较2002年度增长44.24万元，增长幅度为11.16%。造成营业费用增长的原因是本公司加大了产品宣传力度、加强了销售网络的建设、扩充了销售队伍，从而增加了广告宣传费、销售人员工资、办事处费用以及运输费等支出。 6、管理费用 本公司的管理费用主要为管理人员工资及福利费、办公费、差旅费、业务费、研究与开发费、固定资产折旧费等。2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，本公司的管理费用分别为1,215.70万元、891.64万元、892.92万元和614.73万元，分别占同期主营业务收入的10.77%、6.21%、6.46%和7.93%。 2004年1－6月公司管理费用614.73万元，为2003年全年管理费用的68.84%，增幅较大，主要原因是公司迁入新址后，办公楼、公用工程等非生产性建筑物等固定资产的折旧大幅增加所致，2004年1～6月折旧费用发生额为1,082,644.10元，而2003年全年发生额仅为1,083,591.41元。 2002年度管理费用发生额较2001年度减少324.06万元，增长率为-26.66%；2001年度公司管理费用1215.70万元，比2000年度的729.37万元，增加了486.33万元，增长率为66.68%。主要原因是：在2001年6月，公司由有限公司整体变更为股份有限公司，根据企业的会计制度，于当年年末对应收帐款余额和其他应收款余额及存货余额，按不同的帐龄和不同的比率分别计提了坏帐准备金201.93万元和存货跌价准备88.20万元。加之出于遵循谨慎原则的考虑，公司于当年年末核销了以前年度的部分应收帐款154.72万元。上述三项合计444.85万元计入当年管理费用，剔除上述因素，2001年实际发生的管理费用仅比2000年增加41.48万元。 7、财务费用 2001－2003年度和2004年1-6月，本公司财务费用明细如下（单位：元）： 项目 2004年1-6月 2003年度 ①利息支出 1,692,798.56 2,687,252.80 减：利息收入 30,286.48 38,312.99 ②汇兑损失 25,560.38 48,543.00 减：汇兑收益 93.51 ③其 他 29,449.20 64,588.16 合计 1,717,428.15 2,762,070.97 项目 2002年度 2001年度 ①利息支出 1,635,128.92 1,054,645.75 减：利息收入 35,160.43 106,001.74 ②汇兑损失 17,365.88 17,690.63 减：汇兑收益 ③其 他 55,362.09 36,793.31 合计 1,672,696.46 1,003,127.95 2003年度，本公司财务费用较2002年度增长108.94万元，增长幅度为 65.13%，主要系本公司为新厂房建设投入，借款平均余额增大，相应导致借款利 息支出增加所致。 8、非经常性损益情况 除营业外收入、营业支出及补贴收入外，本公司不存在其他非经常性损益， 非经常性损益的详细情况如下（单位：元）： 年度 2004年1-6月 2003年度 非经常性损益（税后） 50,498.10 12,503,007.47 净利润 8,314,331.47 29,580,772.69 扣除非经常性损益的净利润 8,263,833.37 17,077,765.22 非经常性损益/净利润（%） 0.61 42.26 年度 2002年度 2001年度 非经常性损益（税后） 88,008.95 -120,013.77 净利润 19,447,039.21 16,093,039.86 扣除非经常性损益的净利润 19,359,030.26 16,213,052.77 非经常性损益/净利润（%） 0.45 -0.75 由于本公司控股子公司莱龙公司，经宁波市民政局批准为福利企业，持有福企证第33020270002号社会福利企业证书，享有增值税返还的优惠政策。按中国证监会关于非经常性损益的有关界定标准，上述补贴收入中，不包括增值税退税款。 通过上表可看出，2003年度，公司非经常性损益占净利润的比例达42.26%,较2002年度和2001年度有大幅上升，主要原因是本公司出售原老厂土地、厂房所得收入所致。2001年、2002年及2004年1－6月，本公司非经常性损益分别为-12.00万元、8.80万元和5.05万元，所占同期净利润的比例较小，对本公司经营业绩影响不大。 9、公司三年一期所得税发生情况 2004年1~6月 2003年度 2002年度 999,621.33元 8,454,303.04元 3,980,670.83元 2004年1~6月 2001年度 999,621.33元 2,149,059.03元 10、适用税率及主要财政税收优惠政策 本公司适用主要税种包括：增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、水利基金等。 本公司适用的税种与税率如下： 税种 税率（%） 计税基数 所得税 33 应纳税所得额 增值税 17 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 城建税 1 应纳营业税额、增值税额 本公司适用的费种与费率如下： 费种 费率 计费基数 教育费附加 4% 应纳营业税额、增值税额 水利基金 0.1% 主营业务收入及其他业务收入 本公司在申报财务报表报告期内所享受的税收优惠和财政补贴的详细情况如下： 莱龙公司已享受所得税减免和增值税返还优惠政策的实际情况见下表。 单位：元 税收优惠或 审批机关 税种 财政补贴 和批准文号 2001年度增值税 财政补贴 国家税务总局 2002年度增值税 财政补贴 国家税务总局 2003年度增值税 财政补贴 国家税务总局 2004年1-6月增值税 财政补贴 国家税务总局 浙江宁波鄞县地 2001年度所得税 税收优惠 方税务局 浙江宁波鄞州区 2002年度所得税 税收优惠 地方税务局 浙江宁波鄞州区 2003年度所得税 税收优惠 地方税务局 浙江宁波鄞州区 2004年1-6月所得税 税收优惠 地方税务局 合计 法律和行政 税种 计算方法 法规依据 国税发 应交增值税返 2001年度增值税 [1994]155号 还80% 国税发 应交增值税返 2002年度增值税 [1994]155号 还80% 国税发 应交增值税全 2003年度增值税 [1994]155号 额返还 国税发【1994】 应交增值税全 2004年1-6月增值税 155号 额返还 宁波市地税局 全年应交所得 2001年度所得税 甬 地 税 一税减免80%,额 [2001]197号 度607万元内 宁波市地税局 2002年度所得税 甬 地 税 一减征484万元 [2003]7号 宁波市地税局 全年应交所得 2003年度所得税 甬 地 税 一税减免80%，额 [2003]240号 度545万元内 全年应交所得 2004年1-6月所得税 税80%减免 合计 报告期内实际 有效期 账务处理 税种 收到补贴(或减 限 情况 免税款)金额 记入补贴 2001年度增值税 当年 3,559,198.31 收入 记入补贴 2002年度增值税 当年 2,332,992.72 收入 记入补贴 2003年度增值税 当年 3,270,877.48 收入 记入补贴 2004年1-6月增值税 当年 911,860.35 收入 直接减免 2001年度所得税 当年 6,059,293.32 当年度所 得税 直接减免 2002年度所得税 当年 4,835,029.48 当年度所 得税 直接减免 2003年度所得税 当年 3,606,166.06 当年度所 得税 直接减免 2004年1-6月所得税 当年 2,212,857.91 当年度所 得税 合计 26,788,275.63 公司下属控股公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司和宁波宜科服饰辅料有限 公司系2002年成立的外商投资企业，自2003年起享受“两免三减半”的税收优 惠政策。 作为中外合资企业的 宜科旭阳2003年 宜科服饰2003年 本公司子公司享受的 净利润 434.38 153.15 税收优惠 享受所得税优惠 140.71 44.78 2003年根据宁波市鄞州区人民政府鄞政发[2002]45号文有关精神，经宁波 市鄞州区钟公庙镇科学技术委员会、宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财 政局批准，公司获鄞州区高新技术企业科技开发补助资金71万元。 根据宁波市鄞州区人民政府鄞政发[2002] 45号文，公司列入2002年度技术 改造贴息资金70.1万元。 2003年经宁波市鄞州区科学技术局、宁波市鄞州区财政局鄞科[2003]19号 文批准，公司获得2003年第一批市级新产品开发补助经费1万元。 本公司申报财务报表的报告期内各年度主要税种的期初未交数、已交税额、 期末未交数统计表如下（单位：元）： 税种：增值税 合并 年度／期间 期初未交数 已交税额 期末未交数 2001 3,307,460.15 7,783,964.79 556,817.93 2002 556,817.93 6,203,751.87 634,365.43 2003 634,365.43 5,418,966.19 -343,549.33 2004年1-6月 -343,549.33 2,740,379.37 -474,280.89 合计 22,147,062.22 税种：增值税 母公司 年度／期间 期初未交数 已交税额 期末未交数 2001 3,093,091.13 3,592,118.81 540,667.51 2002 540,667.51 2,197,673.40 795,770.60 2003 795,770.60 2,486,052.99 501,157.45 2004年1-6月 501,157.45 1,224,798.37 232,357.96 合计 9,500,643.57 税种：所得税 合并 年度／期间 期初未交数 已交税额 期末未交数 2001 160,867.26 6,730,919.05 1,103,290.25 2002 1,103,290.25 2,932,403.19 2,166,853.90 2003 2,166,853.90 2,899,686.69 2,197,011.86 2004年1－6月 2,197,011.76 1,410,691.02 1,785,942.07 合计 13,973,699.95 税种：所得税 母公司 年度／期间 期初未交数 已交税额 期末未交数 2001 6,216,329.73 -57,635.64 2002 -57,635.64 847,148.63 1,602,341.18 2003 1,602,341.18 1,846,671.81 1,728,270.28 2004年1－6月 1,728,270.28 1,390,651.21 890,793.38 合计 10,300,801.38 发行人律师对发行人执行税收政策的合法合规性进行了核查，认为： （1）据本所律师核查，发行人主要税种、税率如下： ①增值税：发行人均按当期销项税额减当期进项税额的17%计缴。 ②企业所得税：发行人按33%的税率计缴。 ③城建税：发行人按1%的税率计缴。 （2）发行人上述税种、税率的执行符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。 （3）经本所律师核查，不存在发行人近三年一期有不依法纳税的行为，经本所律师向发行人相关税务部门询证，发行人近三年一期不存在被税务部门处罚的情形，也未发现发行人有被国家税务部门或地方税务部门追究以前欠税的可能性。 （4）经本所律师核查，发行人的主要发起人宁波市鄞州新华投资有限本公司不存在违反税收政策的情形。 五、资产 截止2004年6月30日，本公司的资产总计22,236.03万元，包括流动资产、固定资产、无形资产和其他资产。 1、流动资产 截止2004年6月30日，本公司的流动资产总计10,020.76万元，主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收账款、应收补贴款、预付帐款、存货及待摊费用等，具体情况如下： （1）货币资金 2003年12月31日 项 目 原币 人民币 现金 15,806.34 银行存款 37,959,728.38 其中：美元 456,369.07 3,777,229.88 欧元 56.15 580.50 日元 合计 37,975,534.72 2004年6月30日 项 目 原币 人民币 现金 4,802.71 银行存款 25,888,582.26 其中：美元 439,833.36 3,640,324.79 欧元 56.17 565.79 日元 230,550.00 17,614.02 合计 25,893,384.97 2003年12月末货币资金较2002年末增加2273.69万元，增幅为149.21%，其主要原因是2002年公司向银行贷款金额低于银行的授信额度，公司为不减少 银行对本公司的授信额度，采用年末增加贷款，用足额度，年初归还的处理方式 所致。截至2004年6月30日货币资金为2,589.34万元。 （2）应收票据 票据种类 2003年12月31日 2004年6月30日 银行承兑汇票 5,801,819.85 3,137,822.91 合 计 5,801,819.85 3,137,822.91 2003年12月末应收票据较2002年末增加418.06万元,增幅为257.87%，其主要原因是年初受非典影响，企业对重点客户收款方式发生了变化，将原用货币方法结算变化为货币与承兑汇票按一定比例的结算方式，导致应收票据有所上升。截至2004年6月30日应收票据为313.78万元。 （3）应收账款 2003年12月31日 占应收账款 坏账准备计 账龄 余额 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 36,421,234.04 90.04 5 1,821,061.71 1－2年 2,280,846.61 5.64 10 228,084.66 2－3年 1,143,853.28 2.83 30 343,155.98 3年以上 602,618.19 1.49 50 333,605.10 合计 40,448,552.12 100.00 2,725,907.45 2004年6月30日 占应收账款 坏账准备计 账龄 余额 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 40,294,836.94 90.00 5 2,014,741.84 1－2年 3,233,782.62 7.22 10 323,378.26 2－3年 620,659.52 1.39 30 186,197.86 3年以上 620,595.20 1.39 50 310,297.60 合计 44,769,874.28 100.00 2,834,615.56 2003年12月末应收账款余额较2002年末增加450.21万元，增幅为12.52%，其主要原因是受非典的影响使公司整体销售滞后，当市场恢复正常时发货数量增加，造成个别客户付款期限延长，导致应收帐款有所上升。 2004年6月末应收账款余额较2003年末增加432.13万元，增幅为10.68%，其主要是2004年1－6月主营业务收入较2003年同期增长31.99%所致。 截止2004年6月末，应收帐款中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款949,212.79元,系公司与雅戈尔及其下属控股子公司的正常交易形成。 截止2004年6月末，应收帐款中前五名的欠款金额总计为9,740,584.79元，占应收帐款帐面总额的21.75%。 截止2004年6月末，本公司货款回笼正常，帐龄一年以上的应收帐款余额为447.50万元，占应收账款余额的比例仅为10.00%，且本公司各主要债务人信誉良好，发生坏帐的可能性较小。期末应收帐款余额均已按本公司坏帐准备估计政策计提了坏帐准备，截止2004年6月末，本公司已计提应收账款坏账准备283.46万元。 公司历史货款回笼情况（单位：万元） 年度 项目 2001年 2002年 期末应收帐款余额 2,836.61 3,356.52 期间发生的应收帐款总额 13,032.92 16,568.55 实际货款回收额 12,710.19 16,048.64 年度回收率 97.55% 96.86% 年度 项目 2003年 2004年1-6月 期末应收帐款余额 3,772.26 4,193.53 期间发生的应收帐款总额 15,710.87 8,769.85 实际货款回收额 15,295.12 8,348.58 年度回收率 97.35% 95.20% 由于公司历史货款回笼情况良好，发生坏帐的可能性亦较小，同时三年以上应收帐款回收率也达到47.69%，且金额相对较小，因此，公司按上述比例提取坏帐准备是符合谨慎性原则的。 目前公司最终销售的客户大体可分为三个大类：民用服装企业、军工服装企业、外销。公司销售的策略是对于在全国有一定影响的大、中型服装厂，均建立了长期合作关系，这些客户，经营销人员信息反馈，企业的经济效益和资金信誉都比较好，对于这些产生应收帐款坏帐的可能性较小的企业，为促进销售，公司在付款条件给予适当优惠，付款信用期一般为3-4月。对于新建立或与以前公司并没有合作关系的客户，公司基本要求是款到发货。由于公司目前的客户基本是稳定的长期客户，因此应收帐款相对偏高。 （4）其他应收款 2003年12月31日 占其他应收款 坏账准备计 账龄 余额 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 1,608,498.01 74.13 5 70,424.89 1－2年 237,146.66 10.93 10 13,714.67 2－3年 302,200.00 13.93 30 660.00 3年以上 21,900 1.01 50 10,950.00 合计 2,169,744.67 100.00 -- 95,749.56 2004年6月30日 占其他应收款 坏账准备计 账龄 余额 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 2,670,929.00 85.92 5 123,546.45 1－2年 112,500.00 3.62 10 1,250.00 2－3年 305,132.50 9.82 30 1,539.75 3年以上 20,000.00 0.64 50 10,000.00 合计 100 -- 13,108,561.50 2003年末,其他应收款数中未计提坏帐准备的主要为本公司已发生的相关上市费用600,000.00元。 2003年12月末其他应收账款余额较2002年末增加55.38万元，增幅为34.27%，其主要原因是本公司搬入新厂区后,由于离市区较远,为鼓励中层干部购买汽车,根据公司有关规定,按一定比例暂借给中层干部购买汽车。 2004年6月末其他应收款余额为310.86万元，较2003年末增加93.89万元，主要原因是公司ERP系统工程尚未完工，应收温州师范学院工程款增加所致。 截止2004年6月末，其他应收帐款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联往来单位的欠款。 截止2004年6月末，账龄一年以上的其他应收账款余额为43.77万元，占其他应收款余额的比例为14.08%。期末其他应收账款余额均已按本公司坏帐准备估计政策计提了坏帐准备，截止2004年6月末，本公司已计提其他应收款坏账准备13.63万元。 截止2004年6月末，本公司其他应收账款中金额较大的欠款情况如下： 债务人名称 期末欠款余额 温州师范学院 551,848.00 西南证券有限责任公司 500,000.00 债务人名称 性质或内容 欠款时间（账龄） 温州师范学院 预付的软件开发费用 1年以内 西南证券有限责任公司 上市准备费用 3年以内 近三年一期公司3年以上应收款项计提坏帐及回收情况 年度 3年以上应收 计提 款项(万元) 比例 2001年 0 0 2002年 54.71 50% 2003年 62.45 50% 2004年 64.06 50％ 1-6月 年度 计提金额 收回金额 (万元) (万元) 2001年 0 0 2002年 27.35 0 2003年 33.36 26.09 2004年 32.03 9.69 1-6月 年度 收回金额占计 坏帐报损 提余额的比例 (万元) 2001年 0 154.72 2002年 0 0 2003年 47.69% 0 2004年 30.25% 0 1-6月 备注：2001年报损应收款154.72万元系本公司1998年转制之前的应收款。公司于2001年作了坏帐报损。2003年收回应收款项26.09万元系2002年度三年以上应收款项54.71万元的其中一部分。 （5）应收补贴款 2002年、2003年12月末，本公司应收补贴款分别为88.71万元、48.44万元，均系增值税出口退税款。2003年12月末较2002年末减少40.27万元，减幅为45.40%，其主要原因是本公司应收出口退税款收到所致。 （6）预付账款 2003年12月31日 占预付账款总 账龄 余额 额比例（%） 1年以内 147,706.38 100 1年以上 -- -- 合计 147,706.38 100.00 2004年6月30日 占预付账款总 账龄 余额 额比例（%） 1年以内 1,138,449.82 100 1年以上 -- -- 合计 1,138,449.82 100 2003年12月末预付账款余额较2002年末减少4,128.15万元，减幅为99.64%，其主要原因是：本公司曾于2001年9月21日与鄞县中心区管委会鉴订了《招商协议书》，拟购买位于宁波市鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村（原鄞县中心区）的土地使用权161,040平方米，用于建设公司新厂址，本公司于2001年底预付以上价款（含配套费）4,058.20万元，计入预付帐款科目。后因本公司经营需要，与宁波市鄞州区国土资源局签署了国有土地使用权出让协议，实际购买了上述地块中的121,442平方米的土地使用权，其中的73,186平方米用于建设公司目前的新厂房和相关设施，并投入使用。因此，相应的预付帐款转入固定资产科目和无形资产科目，同时预付多出部分差额已由本公司收回，导致2003年末预付帐款余额大幅减少。截至2004年6月末预付账款余额为113.84万元，比2003年12月31日的预付帐款余额增长670.07％，主要系公司的子公司宜科旭阳预付的设备采购款52.7万元和预付的原材料采购款26.8万元。 截止2004年6月末，预付帐款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联往来单位的欠款。 （7）存货 存货 类 别 2003年12月31日 2004年6月30日 原材料 5,861,816.19 6,259,956.41 库存商品 15,310,555.76 14,360,108.74 在产品 3,655,206.69 3,503,545.12 包装物 12,054.60 5,508.38 委托加工商品 1,310,335.45 1,815,375.24 合 计 26,149,968.69 25,944,493.89 跌价准备 类 别 2003年12月31日 2004年6月30日 原材料 229,999.17 216,239.02 库存商品 842,039.65 842,039.65 在产品 -- -- 包装物 -- -- 委托加工商品 -- -- 合 计 1,072,038.82 1,058,278.67 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。截止2004年6月末，本公司原材料、库存商品的跌价减值准备分别为21.62万元、84.20万元，其他存货由于无可变现净值低于成本的情况，所以未提取存货跌价准备。 截止2003年12月31日，本公司存货中采购前五名金额合计为1630.97万元，占采购总额21.89%。截止2004年6月30日，本公司存货中采购前五名金额合计为1,219.42万元，占采购总额28.82%。 （8）待摊费用 费用类别 2003年12月31日 保险费 130,540.54 养路费 12,762.00 车间领用备件 115,574.71 合 计 258,877.25 费用类别 2004年6月30日 期末数结存原因 保险费 131,892.15 按受益期分摊 养路费 1,200.00 按受益期分摊 车间领用备件 111,196.19 按受益期分摊 合 计 244,288.34 （9）长期股权投资 ①明细项目 项 目 金 额 2004.6.30 本期增加 长期股权投资(权益法) -- -- 其中：对子公司投资 -278,882.80 -- 合 计 -278,882.80 -- 项 目 金 额 本期减少 2003.12.31 长期股权投资(权益法) -- -- 其中：对子公司投资 -18,592.19 -297,474.99 合 计 -18,592.19 -297,474.99 ②长期股权投资（权益法） 股权投资差额 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 宁波牦牛服装衬料有 －371,843.74 购买股权 10 限公司 小 计 －371,843.74 － － 股权投资差额 被投资企业名称 本期摊销额 摊余金额 宁波牦牛服装衬料有 18,592.19 -278,882.80 限公司 小 计 18,592.19 -278,882.80 2、固定资产 （1）固定资产类别及折旧率、折旧年限 本公司固定资产按实际成本或确定的价值入账。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的5%～10%）制定其折旧率。固定资产分类、各类固定资产预计使用年限及折旧率如下： 固定资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物 20～35 2.57～4.75 机器设备 10 9.00～9.50 电子设备 5 18.00～19.00 运输设备 5 18.00～19.00 其他设备 5 18.00～19.00 （2）固定资产原值及累计折旧情况 固定资产分类 2004年6月30日 本期增加 ①固定资产原值 房屋建筑物* 70,954,603.91 633,690.87 机器设备 51,972,997.42 6,905,932.05 电子设备 1,774,500.80 81,837.00 运输设备 2,617,113.00 其他设备 2,199,065.49 754,013.00 合计 129,518,280.62 8,375,472.92 ②累计折旧 房屋建筑物 1,707,150.84 972,857.32 机器设备 16,672,662.26 1,831,216.78 电子设备 683,648.05 132,316.37 运输设备 972,095.05 234,852.25 其他设备 684,763.51 144,765.01 合计 20,720,319.71 3,316,007.73 ③净值 房屋建筑物 69,247,453.07 机器设备 35,300,335.16 电子设备 1,090,852.75 运输设备 1,645,017.95 其他设备 1,514,301.98 合计 108,797,960.91 固定资产分类 本期减少 2003年12月31日 ①固定资产原值 房屋建筑物* 70,320,913.04 机器设备 45,067,065.37 电子设备 1,692,663.80 运输设备 2,617,113.00 其他设备 1,445,052.49 合计 121,142,807.70 ②累计折旧 房屋建筑物 734,293.52 机器设备 14,841,445.48 电子设备 551,331.68 运输设备 737,242.80 其他设备 539,998.50 合计 17,404,311.98 ③净值 房屋建筑物 69,586,619.52 机器设备 30,225,619.89 电子设备 1,141,332.12 运输设备 1,879,870.20 其他设备 905,053.99 合计 103,738,495.72 （3）固定资产及累计折旧本期增减变动原因分析 ①固定资产增减变动情况如下： 2003年12月31日 121,142,807.70 本期增加： 外购 769,862.04 自行建造（在建工程转入） 7,605,610.88 本期增加小计 8,375,472.92 本期减少： 报废和出售 本期减少小计 2004年6月30日 129,518,280.62 ②累计折旧增减变动情况如下： 2002年12月31日 17,404,311.98 本期增加： 计提 3,316,007.73 带入 本期增加小计 3,316,007.73 本期减少： 报废和出售 本期减少小计 2004年6月30日 20,720,319.71 （4）截止2004年6月30日，本公司期末固定资产的账面价值中，已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为597.08万元。 （5）截止2004年6月30日，本公司子公司宜科旭阳以房产和土地（资产原值为人民币21,193,173.78元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款授信额度折合人民币18,000,000.00元，授信期限2004年1月13日至2005年1月12日。本公司无封存、抵押、担保及融资租入的固定资产情况。 （6）2002年末固定资产房屋建筑物帐面净值410万元，到2003年12月31日增至6,958.66万元的主要原因是：本公司原厂房在1985年建成，座落在宁波江东周宿渡长丰村，占地约38亩，建筑面积约2万多平方米，当时的造价比较低，总价值原值为1,093.23万元。通过这几年的折旧，到2002年末，帐面固定资产房屋建筑物净值为410万元。由于本公司发展较快，原厂房使用面积已不能适应公司日常生产、经营的需求，因此公司搬迁至目前的新厂区即鄞州区雅源南路501号，导致2003年12月31日固定资产房屋建筑物帐面净值增至6,958.66万元。 机器设备从1550.75万元增至3,022.56万元的主要原因是：由于2002年末本公司与日本旭阳产业株式会社合资，成立宁波宜科旭阳纺织品有限公司，主要 生产粘合衬，为了使粘合衬产品提升档次，合资后，向国外订购了比较先进的生 产粘合衬前道工序加工机器设备和增加了部分公用设备，所以导致2003年12月 31日固定资产机器设备帐面净值增至3，022.56万元。设备购置固定资产明细 如下: 2003年提高粘合衬产品质量新购置固定资产明细 设备名称 数量(台) 金额（万元） 前处理后整理设备 22 854.22 纺织设备 52 253.41 公用设备 30 364.18 合计 104 1,471.81 上述固定资产虽然大幅增加，但主要是用于新厂区建设和粘合衬生产前道设 备投入及公用设备投入,因此并未增加公司的实际产能，但粘合衬前道设备和公 用设备的投入使用提升了公司粘合衬产品的质量和档次，提高了粘合衬销售价 格。 （7）2003年2月，公司销售给宁波鄞州振兴织造厂机器设备一批，原值 4,647,589.01元，净值1,028,079.90元，售价1,580,017.10元。2003年12月, 公司因生产经营需要又将该批机器设备按原价购回，原出售机器设备产生的收益 551,937.20元已冲回。 （8）2004年6月30日公司机器设备较2003年末增加690.59万元，主要 原因是粘合衬配套设备增加。 （9）经对固定资产逐项进行检查，公司固定资产不存在下列情况：（1）长 期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；（2）由 于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；（3）虽然固定资产尚可使用，但使 用后产生大量不合格品的固定资产；（4）已遭毁损，以至于不再有使用价值和转 让价值的固定资产；（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 截止2003年12月31日，公司固定资产实体状况运行良好，不存在由于市价持 续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情 况，故未计提固定资产减值准备。 3、 在建工程 工程名称 2003-12-31 本期增加 厂房 130,553.87 231,206.00 机器设备 235,330.00 6,390,845.01 电子设备 22,800.00 其他设备 594,876.00 合计 365,883.87 7,239,727.01 工程名称 本期转入 其他减少 2004-6-30 资金 固定资产 来源 厂房 361,759.87 自有 机器设备 6,626,175.01 自有 电子设备 22,800.00 其他设备 594,876.00 合计 7,605,610.88 截止2004年6月末，本公司在建工程余额中无资本化利息金额。 4、无形资产 类别 原始金额 2003年6月30日 商标转让费 1,000,000.00 791,674.70 技术使用费 1,000,000.00 945,833.29 建庄村土地 12,160,512.00 12,079,441.92 使用权 合计 14,160,512.00 13,816,949.91 类别 本期增加额 本期摊销额 商标转让费 49,998.00 技术使用费 25,000.02 建庄村土地 121,605.12 使用权 合计 196,603.14 类别 累计摊销额 本期转出 商标转让费 258,323.30 技术使用费 79,166.73 建庄村土地 202,675.20 使用权 合计 540,165.23 类别 2004月6月30日 剩余摊销年限 商标转让费 741,676.70 7.42 技术使用费 920,833.27 18.42 建庄村土地 11,957,836.80 49.17 使用权 合计 13,620,346.77 上述无形资产取得方式均为购入。 2001年10月，本公司与宁波金庭房地产开发公司签订土地与房产转让协议，将本公司原拥有的土地与房产转让给宁波金庭房地产开发公司，相关产权过户手续已于2003年4月办理完毕，原土地使用权的账面价值359.27万元已于本期核销转出。 2003年增加额中的12,160,512.00元系公司购买的48256平方米土地使用权形成的预付帐款转入无形资产所致。 本公司无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 本公司无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销，各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 50 商标权 10 技术使用费 20 本公司无形资产减值准备的确认标准和计提方法：每年中期期末或报告期终了，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 六、负债 截止2003年12月31日和2004年6月30日，本公司的负债总额分别为10,575.88万元和10,122.91万元，主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应交税金、其他应交款、其他应付款和预提费用。长期负债中长期借款为4000万元。 1、短期借款 截止2003年12月31日和2004年6月30日，本公司的短期借款余额分别为2,500万元和2,104.53万元，2004年1-6月短期借款余额较2003年末减少395.47万元，减幅为15.82%。 本公司2004年6月30日短期借款2,104.53万元中的1204.53为宁波宜科旭阳纺织品有限公司提供抵押，900万元由宁波宜科旭阳纺织品有限公司提供担保。 2、应付票据 截止2004年6月30日，本公司应付票据余额为608万元，比2003年末增加了368万元，增长153.33％。主要原因是宜科旭阳与供应单位签订合同中的付款条件所致。主要构成有：应付朝阳鑫源针织衬布有限公司120万元，应付宁波三同编织有限公司85万元，应付南通市工农棉织厂60万元，应付宁波银河织造有限公司60万元。 上述期末数均将于本会计年度内到期。其中无应付给持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据。 3、应付帐款 截止2003年末和2004年6月30日，本公司应付帐款余额分别为1771.83万元和1905.31万元, 2004年1-6月应付帐款余额较2003年增加了7.53％，主要原因在于：在原材料采购中，本公司与供应商结算的期限增加所致。 截止2004年6月30日，应付账款中应付给持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项为78,822.53元。系公司与雅戈尔集团股份有限公司的常交易形成。 截止2004年6月30日，应付账款中账龄超过3年的应付账款金额为39,860.93元。 4、预收帐款 2002年12月31日，本公司预收帐款余额为21,358,951.92元。2003年12月31日，本公司预收账款余额降为812,384.63元，主要是因为本公司向宁波金庭房地产开发公司房产转让所得收入调整科目所致。 截至2004年6月30日，本公司预收账款余额为622,034.21元。 截止2004年6月30日，本项目期末数中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 5、应付工资 截止2004年6月30日，本公司应付工资余额为98.44万元，系已计提尚未发放的工资。 6、应付福利费 截止2003年12月31日和2004年6月30日，本公司应付福利费余额分别为117.09万元、109.04万元。2004年6月30日应付福利费较2003年12月31日减少8.05万元。 本公司应付福利费按工资总额的14%计提。 7、应交税金 2001年、2002年、2003年及2004年6月30日，本公司应交税金余额分别为167.78万元、280.68万元、186.12万元和131.65万元。上述应交税金余额系计提税金与实际缴纳时间差异所致。 截止2004年6月30日，本公司应交税金明细情况如下（单位：元）： 税 种 2004.6.30欠（溢）交额 2003.12.31欠（溢）交额 增值税 -474,280.89 -343,549.33 城建税 4,854.77 7,692.15 所得税 1,785,942.07 2,197,011.76 小 计 1,316,515.95 1,861,154.58 8、其他应交款 截止2004年6月30日，本公司其他应交款余额为66,391.39元，系计提个人所得税、水利基金及教育附加费所致。本公司其他应交款具体明细如下（单位：元） 费 种 2004.6.30欠（溢）交额 2003.12.31欠（溢）交额 个人所得税 17,611.21 3,153.80 水利基金 27,649.99 28,810.58 教育费附加 21,130.19 31,377.23 小 计 66,391.39 63,341.61 9、其他应付款 截止2003年12月31日，本公司其他应付款余额分别为1,523.14万元，截至2004年6月30日其他应付款为1,053.99万元。截止2004年6月30日的其他应付款余额比2003年12月31日减少469.15万元，减幅达30.80%，主要是公司厂房建成后部分应付建设单位的余款逐步支付所致。 截止2004年6月30日，本公司其他应付款余额中，无持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的款项，账龄超过3年的其他应付款103,851.67元。 期末数中金额较大的明细项目的说明（单位：元）： 债权人名称 期末数 性质或内容 浙江中达集团股份有限公司 5,296,516.00 工程款 职工风险金 2,274,000.00 经营风险金 10、预提费用 2002年和2003年度，本公司预提费用余额分别为5.40万元和9.93万元。预提费用2003年末比2002年末增长4.53万元，增幅为83.89%，主要原因是长期借款增加所致。 截止2004年6月30日，本公司预提费用余额为9.57万元，明细如下（单位：元）： 费用类别 2004.6.30 2003.12.31 利息费用 95,656.81 99,265.00 合 计 95,656.81 99,265.00 11、长期借款（单位：元）： 借款类别 2004.6.30 2003.12.31 保证 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 40,000,000.00 40,000,000.00 上述4000万元长期借款由宁波市鄞州新华投资有限公司提供担保。 七、股东权益 2001年末、2002年末、2003年末及2004年6月末，本公司的股东权益分别为6,664.59万元、8,067.58万元、10,494.57万元和10,637.45万元，包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润。 1、股本 本公司报告期内各会计期末股本情况如下（单位：万元）： 股东名称 2004-6-30 2003-12-31 新华投资 1863.05 1863.05 振华科技 1725.72 1725.72 雅戈尔 1064.60 1064.60 英华服饰 266.15 266.15 张国君 211.85 211.85 钱锡坤 74.52 74.52 马镜跃 63.88 63.88 王宗臻 53.23 53.23 合计 5323 5323 股东名称 2002-12-31 2001-12-31 新华投资 1863.05 1863.05 振华科技 1725.72 1725.72 雅戈尔 1064.60 1064.60 英华服饰 266.15 266.15 张国君 211.85 211.85 钱锡坤 74.52 74.52 马镜跃 63.88 63.88 王宗臻 53.23 53.23 合计 5323 5323 1998年4月，宁波牦牛服装辅料有限公司成立时注册资本为1680万元，经鄞县会计师事务所以鄞会验字[1998] 079号《验资报告》验证确认，且已经安永大华会计师事务所有限责任公司核查，并出具了《复核意见书》。 2001年3月，牦牛辅料临时股东会经讨论同意按1：1.80的溢价比例增资，牦牛辅料的注册资本由1680万元增加到2777.79万元，该增资事项业经鄞县开诚会计师事务所以鄞开会外验[2001] 039号《验资报告》确认，且已经安永大华会计师事务所有限责任公司核查，并出具了《复核意见书》。 2001年3月及2001年4月，牦牛辅料召开临时股东大会决议通过将截止2001年3月31日经大华会计师事务所有限公司华业字[2001]第798－1号审计确认的净资产额（总计53,232,593.43元）中的53,230,000.00元，按1：1的比例折成53,230,000股，尚余的2,593.43元计入资本公积帐户,经宁波市人民政府以甬政发[2001]84号《关于同意设立宁波宜科科技股份有限公司的批复》的批文同意，本公司由有限公司变更设立为宁波宜科科技股份有限公司。2001年6月，变更为股份公司的5323万元股本业经大华会计师事务所有限公司以华业字[2001]第954号《验资报告》验证确认。 2、资本公积 截止2004年6月30日，本公司资本公积余额为142,155.25元，主要系接受捐赠非现金资产准备31,055.55元和其他资本公积87,418.22元。 3、盈余公积 报告期内各会计期末盈余公积情况如下（单位：元）： 法定盈余公积 法定公益金 2000年末数 1,677,014.20 838,507.10 2001年增加额 3,521,917.67 1,760,958.84 2001年减少额 1,811,001.43 905,500.71 (转增股本)* 2001年末数 3,387,930.44 1,693,965.23 2002年增加额 3,464,609.27 1,732,304.63 2002年减少额 2002年末数 6,852,539.71 3,426,269.86 2003年增加额 3.083,270.34 1,541,635.17 2003年减少额 2003年末数 9,935,810.05 4,967,905.03 2004年1-6月增加额 325,782.96 2004年1-6月减少额 2004年6月末数 10,261,593.01 4,967,905.03 任意盈余公积 合计 2000年末数 9,525,192.78 12,040,714.08 2001年增加额 5,282,876.51 2001年减少额 9,525,192.78 12,241,694.92 (转增股本)* 2001年末数 5,081,895.67 2002年增加额 5,196,913.90 2002年减少额 2002年末数 10,278,809.57 2003年增加额 4,624,905.51 2003年减少额 2003年末数 14,903,715.08 2004年1-6月增加额 325,782.96 2004年1-6月减少额 2004年6月末数 15,229,498.04 *2001年4月18日，本公司董事会临时会议通过了如下协议：同意宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，本公司以经审计后的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1：1比例折为股本（股票面值1元，均为普通股，全部由发起人持有），余额2,593.43元计入变更设立后股份公司的资本公积。 本公司在报告期内均按净利润的10%和5%分别提取法定盈余公积金和法定公益金。 4、未分配利润 2001年度 2002年度 (1)年初未分配利润额 1,867,265.24 8,246,530.08 (2)加：合并净利润 16,093,039.86 19,447,039.21 (3) 盈余公积转入数 (4)减：提取法定盈余公积金 3,521,917.67 3,464,609.27 (5) 提取法定公益金 1,760,958.84 1,732,304.63 (6) 提取任意盈余公积 (7) 外商投资子公司提取的 127,771.93 奖福基金 (8)减：分配现金股利 5,323,000.00 (9)减：转作股本的普通股股利 4,430,898.51 (10)期末未分配利润余额 8,246,530.08 17,045,883.46 2003年度 2004年1-6月 (1)年初未分配利润额 17,045,883.46 36,678,750.64 (2)加：合并净利润 29,580,772.69 8,314,331.47 (3) 盈余公积转入数 (4)减：提取法定盈余公积金 3,083,270.34 325,782.96 (5) 提取法定公益金 1,541,635.17 (6) 提取任意盈余公积 (7) 外商投资子公司提取的 217,188.64 奖福基金 (8)减：分配现金股利 5,323,000.00 7,984,500.00 (9)减：转作股本的普通股股利 (10)期末未分配利润余额 36,678,750.64 36,465,610.51 2003年度利润分配情况： 公司根据《公司法》规定和公司2003年度股东会有关利润分配决议，按2003年度税后利润的10%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利0.15元/股。 2002年度利润分配情况： 公司根据《公司法》规定和公司2002年度股东会有关利润分配决议，按2002年度税后利润的10%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利0.1元/股。 2001年利润分配情况： 公司根据《公司法》规定和公司2002年度股东会有关利润分配决议，按2002年度税后利润的10%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利0.1元/股。 八、现金流量 1、经营活动产生的现金流量 2003年度，本公司经营活动产生的现金流量，经营活动产生的现金流量净额为2,563.41万元，其中经营活动产生的现金流入量为12,990.55万元，包括销售商品、提供劳务收到的现金12,286.41万元，收到的税费返还为412.03万元，收到的其他与经营活动有关的现金292.11万元；经营活动产生的现金流出量为10,427.14万元，包括购买商品、接受劳务支付的现金7,369.25万元，支付给职工以及为职工支付的现金1,262.54万元，支付的各项税费880.53万元，支付的其他与经营活动有关的现金914.82万元。 2004年1－6月，本公司经营活动产生的现金流量，经营活动产生的现金流量净额为1,767.19万元，其中经营活动产生的现金流入量为8,211.93万元，包括销售商品、提供劳务收到的现金7,738.95万元，收到的税费返还为144.35万元，收到的其他与经营活动有关的现金328.63万元；经营活动产生的现金流出量为6,444.74万元，包括购买商品、接受劳务支付的现金4,812.56万元，支付给职工以及为职工支付的现金652.35万元，支付的各项税费441.18万元，支付的其他与经营活动有关的现金538.65万元。 2、投资活动产生的现金流量 2003年度和2004年1－6月，本公司投资活动产生的现金流量净额为-2,460.95万元和-1,400.24。2003年度和2004年1－6月，本公司投资活动产生的现金流量均为负值，主要是：新厂区建设投入所致。 3、筹资活动产生的现金流量 2003年度和2004年1－6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为2,175.53万元和-1,572.90万元，其中，2003年度，借款所收到的现金是12,270万元，支付分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为924.47万元，偿还债务所支付的现金9,170万元。其中，2004年1－6月，借款所收到的现金是4,004.56万元，支付分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为1,177.46万元，偿还债务所支付的现金4,400万元。 九、重大关联交易、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 1、重大关联交易 详见本招股说明书第七节同业竞争与关联交易。 2、或有事项 截止2004年6月30日，本公司无或有事项。 3、承诺事项 截止2004年6月30日，本公司无承诺事项。 4、期后事项 （1）公司于2004年7月1日归还了长期借款人民币500万元。 （2）公司在2004年7月1日支付宁波市鄞州区中心区管理委员会土地预付款人民币9,978,616.00元。 5、其他重要事项 （1）本公司固定资产中的房屋建筑物共计6,683.77万元，已取得土地使用权证和房屋产权证。 （2）本公司发行上市后，如本公司的子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司未能继续享受福利企业的税收优惠政策，本公司的净利润如下： 2001年度 2002年度 净利润 16,093,039.86 19,447,039.21 减：福利企业增值税退税 2,384,662.87 1,563,105.12 （税后） 减：福利企业所得税减免 6,059,293.32 4,835,029.48 调整后的净利润 7,649,083.67 13,048,904.61 2003年度 2004年1-6月 净利润 29,580,772.69 8,314,331.47 减：福利企业增值税退税 2,191,487.91 610,946.43 （税后） 减：福利企业所得税减免 3,606,166.06 2,212,857.91 调整后的净利润 23,783,118.72 5,490,527.13 （3）本公司报告期申报会计报表与原始会计报表的差异表及说明 ①2001年度（单位：元） 会计科目 原企业报表 货币资金 2,608,830.55 应收帐款 25,200,771.55 其他应收款 17,086,998.23 预付帐款 24,509,242.51 流动资产合计 97,274,045.97 长期股权投资 206,993.00 长期投资合计 206,993.00 固定资产原值 28,976,346.17 减：累计折旧 11,377,849.45 固定资产净值 17,598,496.72 固定资产净额 17,598,496.72 在建工程 44,520.00 固定资产合计 17,643,016.72 无形资产 1,083,258.00 无形资产及其他资产合 1,321,913.40 计 递延税款借项 资产总计 116,445,969.09 应付帐款 9,318,885.96 预收帐款 应交税金 1,700,753.45 其他应付款 2,633,717.86 流动负债合计 38,448,220.02 负债合计 38,448,220.02 少数股东权益 盈余公积 6,487,230.47 其中：法定公益金 2,140,961.19 未分配利润 18,192,997.02 股东权益合计 77,997,749.07 负债和股东权益总计 116,445,969.09 主营业务收入 118,853,862.02 主营业务成本 86,118,711.89 管理费用 11,752,569.14 财务费用 1,003,195.89 营业利润 17,084,072.34 投资收益 74,769.39 补贴收入 3,559,198.31 营业外收入 16,742,282.99 营业外支出 600,420.66 利润总额 36,859,902.37 减：所得税 7,696,274.94 少数股东损益 净利润 29,163,627.43 会计科目 审计后 货币资金 3,028,260.59 应收帐款 28,366,107.59 其他应收款 2,493,759.67 预付帐款 24,568,100.29 流动资产合计 86,324,431.27 长期股权投资 380,547.10 长期投资合计 380,547.10 固定资产原值 39,908,682.61 减：累计折旧 17,845,212.94 固定资产净值 22,063,469.67 固定资产净额 22,063,469.67 在建工程 40,800.00 固定资产合计 22,104,269.67 无形资产 4,661,717.00 无形资产及其他资产合 4,900,372.40 计 递延税款借项 5,524,458.39 资产总计 119,234,078.83 应付帐款 9,374,023.74 预收帐款 13,366,366.10 应交税金 1,677,820.55 其他应付款 2,368,717.86 流动负债合计 51,581,791.00 负债合计 51,581,791.00 少数股东权益 1,006,340.50 盈余公积 5,081,895.67 其中：法定公益金 1,693,965.23 未分配利润 8,246,530.08 股东权益合计 66,645,947.33 负债和股东权益总计 119,234,078.83 主营业务收入 112,829,210.45 主营业务成本 80,094,060.32 管理费用 12,156,992.23 财务费用 1,003,127.95 营业利润 16,679,717.19 投资收益 248,323.49 补贴收入 3,824,198.31 营业外收入 1,500.00 营业外支出 386,513.77 利润总额 20,367,225.22 减：所得税 2,149,059.03 少数股东损益 2,125,126.33 净利润 16,093,039.86 会计科目 差异 货币资金 419,430.04 应收帐款 3,165,336.04 其他应收款 -14,593,238.56 预付帐款 58,857.78 流动资产合计 -10,949,614.70 长期股权投资 173,554.10 长期投资合计 173,554.10 固定资产原值 10,932,336.44 减：累计折旧 6,467,363.49 固定资产净值 4,464,972.95 固定资产净额 4,464,972.95 在建工程 -3,720.00 固定资产合计 4,461,252.95 无形资产 3,578,459.00 无形资产及其他资产合 3,578,459.00 计 递延税款借项 5,524,458.39 资产总计 2,788,109.74 应付帐款 55,137.78 预收帐款 13,366,366.10 应交税金 -22,932.90 其他应付款 -265,000.00 流动负债合计 13,133,570.98 负债合计 13,133,570.98 少数股东权益 1,006,340.50 盈余公积 -1,405,334.80 其中：法定公益金 -446,995.96 未分配利润 -9,946,466.94 股东权益合计 -11,351,801.74 负债和股东权益总计 2,788,109.74 主营业务收入 -6,024,651.57 主营业务成本 -6,024,651.57 管理费用 404,423.09 财务费用 -67.94 营业利润 -404,355.15 投资收益 173,554.10 补贴收入 265,000.00 营业外收入 -16,740,782.99 营业外支出 -213,906.89 利润总额 -16,492,677.15 减：所得税 -5,547,215.91 少数股东损益 2,125,126.33 净利润 -13,070,587.57 货币资金：银行未达帐调整增加货币资金419,362.10元,外币存款年末汇率调整增加货币资金67.94元； 应收帐款：其他往来科目分析填列调整增加应收帐款3,366,366.10元，银行未达帐调整减少应收帐款419,362.10元,调整减少应收帐款坏帐准备而增加应收帐款218,332.04元； 其他应收款：房屋土地出售收入不确认冲回调整减少其他应收款15,000,000.00元,其他往来科目分析填列调整增加其他应收款600,000.00元,调整增加其他应收款坏帐准备而减少其他应收款193,238.56元； 预付帐款：其他往来科目分析填列调整增加预付帐款55,137.78元,工程款分析填列调整增加预付款3,720.00元； 长期投资：子公司宁波牦牛服装衬料有限公司成本法改权益法入帐增加长期投资173,554.10元； 固定资产：房屋出售冲回调整增加固定资产原值10,932,336.44元； 累计折旧：房屋出售冲回调整增加累计折旧6,362,519.43元,补提折旧104,844.06元； 在建工程：工程款分析填列调整减少在建工程3,720.00元； 无形资产：土地出售冲回调整增加无形资产3,689,400.00元,补计摊销调整减少无形资产19,350.00元;“牦牛”商标调整入费用减少无形资产91,591.00元； 递延税款借项:所得税调整增加递延税款借项5,524,458.39元； 应付帐款：其他往来科目分析填列调整增加应付帐款55,137.78元； 预收帐款:其他往来科目分析填列调整增加预收帐款3,366,366.10元,预收房款调整增加预收帐款10,000,000.00元； 应交税金:所得税调整减少应交税金22,932.90元； 其他应付款：政府奖金及补助入补贴收入而调整减少其他应付款265,000.00元； 少数股东权益：调整增加少数股东权益1,006,340.50元； 盈余公积：审计后调整减少盈余公积1,405,334.80元； 主营业务收入：合并子公司莱龙公司主营业务收入71,489,265.89元,合并抵销主营业务收入77,513,917.46元； 主营业务成本：合并子公司莱龙公司主营业务成本71,489,265.89元,合并抵销主营业务成本77,513,917.46元； 管理费用：补提固定资产折旧增加管理费用104,844.06元，补摊无形资产增加管理费用19,350.00元,“牦牛”商标调整增加管理费用91,591.00元,水利基金分析填列增加管理费用213,731.51元,冲回坏帐准备调整减少管理费用25,093.48元； 财务费用：外币存款年末汇率调整减少财务费用67.94元； 投资收益:调整子公司宁波牦牛服装衬料有限公司投资收益增加173,554.10元； 补贴收入:调整政府奖金及补助入补贴收入而增加265,000.00元； 营业外收入:房屋土地出售冲回调整减少营业外收入16,740,782.99元； 营业外支出:水利基金分析填列减少营业外支出213,731.51元,补缴所得税调整减少营业外支出175.38元； 所得税:因调整2001年度利润总额所得税调整减少5,547,391.29元,补缴所得税调整增加175.38元； 少数股东损益:调整增加少数股东损益2,125,126.33元。 2002年度（单位：元） 会计科目 原财务报表 货币资金 11,068,438.37 应收帐款 31,691,992.53 其他应收款 6,592,799.21 预付帐款 40,582,000.00 存 货 23,862,724.05 待摊费用 152,093.25 流动资产合计 116,458,277.25 长期股权投资 1,672,403.88 长期投资合计 1,672,403.88 固定资产原值 30,413,271.17 减：累计折旧 14,167,714.13 固定资产净值 16,245,557.04 固定资产净额 16,245,557.04 固定资产合计 42,116,625.56 无形资产 1,887,504.03 长期待摊费用 135,147.29 无形资产及其他资产合计 2,022,651.32 递延税项 资产总计 162,269,958.01 应付帐款 10,236,453.61 预收帐款 应付工资 1,366,664.01 应付福利费 576,580.34 应交税金 2,720,517.07 其他应付款 5,245,470.08 流动负债合计 60,282,009.02 少数股东权益 9,952,223.01 资本公积 136,363.21 盈余公积 7,018,600.58 其中：法定公益金 2,174,927.20 未分配利润 31,650,762.19 股东权益合计 92,035,725.98 负债和股东权益总计 162,269,958.01 主营业务收入 142,253,780.27 主营业务成本 105,987,855.92 主营业务利润 35,985,165.41 营业费用 3,919,330.16 管理费用 7,861,582.18 财务费用 1,684,267.50 营业利润 22,799,368.56 投资收益 81,101.85 补贴收入 2,601,495.72 营业外收入 营业外支出 416,203.55 利润总额 25,065,762.58 所得税 4,335,885.79 少数股东损益 净利润 20,729,876.79 可供分配的利润 20,729,876.79 会计科目 审计后 货币资金 15,238,621.67 应收帐款 33,565,201.09 其他应收款 1,533,507.68 预付帐款 41,429,175.91 存 货 24,583,007.42 待摊费用 126,573.25 流动资产合计 118,984,316.86 长期股权投资 -334,659.36 长期投资合计 -334,659.36 固定资产原值 43,410,742.06 减：累计折旧 21,736,852.53 固定资产净值 21,673,889.53 固定资产净额 21,673,889.53 固定资产合计 47,544,958.05 无形资产 5,480,154.03 长期待摊费用 136,526.76 无形资产及其他资产合计 5,616,680.79 递延税项 5,524,458.39 资产总计 177,335,754.73 应付帐款 10,602,715.22 预收帐款 21,358,951.92 应付工资 1,887,142.82 应付福利费 1,166,041.21 应交税金 2,806,817.85 其他应付款 5,355,507.24 流动负债合计 83,313,500.17 少数股东权益 13,346,494.33 资本公积 121,067.20 盈余公积 10,278,809.57 其中：法定公益金 3,426,269.86 未分配利润 17,045,883.46 股东权益合计 80,675,760.23 负债和股东权益总计 177,335,754.73 主营业务收入 143,471,750.45 主营业务成本 106,262,742.99 主营业务利润 36,928,248.52 营业费用 3,964,515.23 管理费用 8,916,365.32 财务费用 1,672,696.46 营业利润 22,654,054.50 投资收益 37,184.37 补贴收入 2,601,695.72 营业外收入 51,744.34 营业外支出 189,090.70 利润总额 25,155,588.23 所得税 3,980,670.83 少数股东损益 1,727,878.19 净利润 19,447,039.21 可供分配的利润 19,447,039.21 会计科目 差异 货币资金 4,170,183.30 应收帐款 1,873,208.56 其他应收款 -5,059,291.53 预付帐款 847,175.91 存 货 720,283.37 待摊费用 -25,520.00 流动资产合计 2,526,039.61 长期股权投资 -2,007,063.24 长期投资合计 -2,007,063.24 固定资产原值 12,997,470.89 减：累计折旧 7,569,138.40 固定资产净值 5,428,332.49 固定资产净额 5,428,332.49 固定资产合计 5,428,332.49 无形资产 3,592,650.00 长期待摊费用 1,379.47 无形资产及其他资产合计 3,594,029.47 递延税项 5,524,458.39 资产总计 15,065,796.72 应付帐款 366,261.61 预收帐款 21,358,951.92 应付工资 520,478.81 应付福利费 589,460.87 应交税金 86,300.78 其他应付款 110,037.16 流动负债合计 23,031,491.15 少数股东权益 3,394,271.32 资本公积 -15,296.01 盈余公积 3,260,208.99 其中：法定公益金 1,251,342.66 未分配利润 -14,604,878.73 股东权益合计 -11,359,965.75 负债和股东权益总计 15,065,796.72 主营业务收入 1,217,970.18 主营业务成本 274,887.07 主营业务利润 943,083.11 营业费用 45,185.07 管理费用 1,054,783.14 财务费用 -11,571.04 营业利润 -145,314.06 投资收益 -43,917.48 补贴收入 200.00 营业外收入 51,744.34 营业外支出 -227,112.85 利润总额 89,825.65 所得税 -355,214.96 少数股东损益 1,727,878.19 净利润 -1,282,837.58 可供分配的利润 -1,282,837.58 货币资金：调整合并范围增加货币资金4,170,183.30元； 应收帐款：其他往来科目分析填列调整增加应收帐款1,219,471.47元,调整合并范围增加应收帐款743,088.51元,调整增加应收帐款坏帐准备而减少应收帐款89,351.42元； 其他应收款：其他往来科目分析填列调整增加其他应收款20,020,018.36元，固定资产、无形资产补入帐而调整减少其他应收款25,000,000.00元，调整合并范围增加其他应收款3,115.00元,调整增加其他应收款坏帐准备而减少其他应收款82,424.89元； 预付帐款：其他往来科目分析填列调整增加预付帐款817,175.91元；调整合并范围增加预付帐款30,000.00元； 存货:制造费用多转冲回调整增加存货47,341.18元,调整入帐增加存货1,000.00元,调整合并范围增加存货687,254.50元;补提存货跌价准备调整减少存货15,312.31元； 待摊费用:补摊调整减少待摊费用27,500.00元,调整合并范围增加待摊费用1,980.00元； 长期投资:服装衬料权益法调整增加长期股权投资256,075.03元,调整合并范围抵销长期股权投资2,263,138.27元； 固定资产:调整年初增加固定资产原值10,932,336.44元,调整合并范围增加固定资产原值2,065,134.45元； 累计折旧：调整年初增加累计折旧6,467,363.49元,补提折旧增加362,001.21元,调整合并范围增加累计折旧739,773.70元； 无形资产:调整年初增加无形资产3,670,050.00元,补计摊销调整减少无形资产77,400.00元； 长期待摊费用:调整增加坏帐准备而增加开办费1,381.63元,调整合并范围减少开办费2.16元； 递延税款借项:调整年初增加递延税款借项5,524,458.39元； 应付帐款：其他往来科目分析填列调整增加应付帐款56,594.27元，调整存货入帐增加应付帐款1,000.00元,调整合并范围增加应付帐款308,667.34元； 预收帐款：其他往来科目分析填列调整增加预收帐款22,000,071.47元,合并抵销调整减少预收帐款641,119.55元； 应付工资:调整合并范围增加应付工资520,478.81元； 应付福利费:调整合并范围增加应付福利费589,460.87元； 应交税金：年初数调整减少应交税金30,680.29元,所得税计提调整而减少应交税金126,183.97元；调整合并范围增加应交税金243,165.04元； 其他应付款：调整合并范围增加其他应付款110,037.16元； 少数股东权益:调整增加少数股东权益3,394,271.32元； 资本公积:捐赠调整所得税而减少资本公积15,296.01元； 盈余公积：年初数调整减少盈余公积1,670,442.65元,所得税减免冲减所得税而调整减少盈余公积493,819.00元,因调整增加2002年度利润而调整增加盈余公积计提5,424,470.64元； 未分配利润：因调整减少2002年度净利润和调整2002年度利润分配共计调整减少未分配利润14,604,878.73元； 主营业务收入:调整合并范围增加主营业务收入3,228,480.32元,合并抵销减少主营业务收入2,010,510.14元； 主营业务成本：制造费用多转冲回调整减少主营业务成本47,341.18元,调整合并范围增加主营业务成本2,332,738.39元,合并抵销减少主营业务成本2,010,510.14元； 营业费用:调整合并范围增加营业费用45,185.07元； 管理费用：待摊费用补摊调整增加管理费用27,500.00元,存货跌价准备调整增加管理费用15,312.31元,累计折旧调整增加管理费用362,001.21元，无形资产摊销调整增加管理费用77,400.00元,应收款项坏帐准备调整增加管理费用170,394.68元，水利基金调整增加管理费用227,262.85元,调整合并范围增加管理费用174,912.09元； 财务费用：调整合并范围减少财务费用11,571.04元； 投资收益:调整增加投资收益82,520.93元,合并抵销减少126,438.41元； 补贴收入:调整合并范围增加补贴收入200.00元； 营业外收入:调整合并范围增加营业外收入51,744.34元； 营业外支出:水利基金调整减少营业外支出227,262.85元,调整合并范围增加营业外支出150.00元； 所得税：捐赠调整减少所得税15,296.01元,所得税减免而冲减493,819.00元,冲回多计提所得税126,183.97元,调整合并范围增加所得税280,084.02元； 少数股东损益:调整增加少数股东损益1,727,878.19元。 2003年度(单位:元) 会计科目 原始报表金额 货币资金 24,604,256.93 应收股利 应收帐款 28,964,400.93 其他应收款 1,502,543.57 预付帐款 存货 18,346,074.81 流动资产合计 79,833,084.07 长期股权投资 54,739,902.46 长期投资合计 54,739,902.46 固定资产原值 64,991,290.08 固定资产累计折旧 5,700,674.51 固定资产净值 59,290,615.57 固定资产净额 59,290,615.57 在建工程 667,887.87 固定资产合计 59,958,503.44 长期待摊费用 393,718.13 无形资产及其他资 13,264,834.75 产合计 资产总计 207,796,324.72 应付帐款 7,809,967.33 预收帐款 应交税金 1,896,828.64 其他应付款 38,010,921.42 流动负债合计 60,893,941.60 负债合计 100,893,941.60 资本公积 121,067.20 盈余公积 9,629,597.38 未分配利润 43,921,718.54 股东权益合计 106,902,383.12 负债和股东权益合计 207,796,324.72 主营业务成本 107,559,891.26 主营业务税金及附加 128,655.75 主营业务利润 16,556,162.28 其他业务利润 488,609.37 管理费用 5,540,504.04 财务费用 2,035,792.55 营业利润 5,613,692.45 投资收益 15,324,708.51 营业外收入 16,266,718.16 营业外支出 144,830.05 利润总额 38,646,625.12 所得税 7,159,440.23 净利润 31,487,184.89 会计科目 申报报表金额 货币资金 24,604,269.72 应收股利 153,658.13 应收帐款 32,804,599.12 其他应收款 2,370,948.08 预付帐款 147,706.38 存货 18,000,966.78 流动资产合计 84,497,956.04 长期股权投资 54,665,924.72 长期投资合计 54,665,924.72 固定资产原值 65,876,920.37 固定资产累计折旧 5,920,798.83 固定资产净值 59,956,121.54 固定资产净额 59,956,121.54 在建工程 365,883.87 固定资产合计 60,322,005.41 长期待摊费用 36,226.86 无形资产及其他资 12,907,343.48 产合计 资产总计 212,393,229.65 应付帐款 7,957,673.71 预收帐款 3,844,732.35 应交税金 2,234,447.71 其他应付款 38,982,570.32 流动负债合计 66,195,648.30 负债合计 106,195,648.30 资本公积 133,184.94 盈余公积 9,531,425.16 未分配利润 43,302,971.25 股东权益合计 106,197,581.35 负债和股东权益合计 212,393,229.65 主营业务成本 108,200,849.60 主营业务税金及附加 109,572.00 主营业务利润 15,934,287.69 其他业务利润 253,031.33 管理费用 4,650,275.30 财务费用 2,035,779.76 营业利润 5,646,481.35 投资收益 15,454,709.16 营业外收入 15,655,796.20 营业外支出 13,560.08 利润总额 38,329,762.68 所得税 7,497,059.30 净利润 30,832,703.38 会计科目 差异金额 货币资金 12.79 应收股利 153,658.13 应收帐款 3,840,198.19 其他应收款 868,404.51 预付帐款 147,706.38 存货 -345,108.03 流动资产合计 4,644,871.97 长期股权投资 -73,977.74 长期投资合计 -73,977.74 固定资产原值 885,630.29 固定资产累计折旧 220,124.32 固定资产净值 665,505.97 固定资产净额 665,505.97 在建工程 -302,004.00 固定资产合计 363,501.97 长期待摊费用 -357,491.27 无形资产及其他资 -357,491.27 产合计 资产总计 4,596,904.93 应付帐款 147,706.38 预收帐款 3,844,732.35 应交税金 337,619.07 其他应付款 971,648.90 流动负债合计 5,301,706.70 负债合计 5,301,706.70 资本公积 12,117.74 盈余公积 -98,172.22 未分配利润 -618,747.29 股东权益合计 -704,801.77 负债和股东权益合计 4,596,904.93 主营业务成本 640,958.34 主营业务税金及附加 -19,083.75 主营业务利润 -621,874.59 其他业务利润 -235,578.04 管理费用 -890,228.74 财务费用 -12.79 营业利润 32,788.90 投资收益 130,000.65 营业外收入 -610,921.96 营业外支出 -131,269.97 利润总额 -316,862.44 所得税 337,619.07 净利润 -654,481.51 货币资金：美元汇率调整增加货币资金12.79元； 应收股利：调整应收子公司分配的利润增加应收股利153,658.13元； 应收帐款：其他往来科目分析填列调整增加应收帐款3,844,732.35元,调整增加应收帐款坏帐准备而减少应收帐款4,534.16元； 其他应收款：其他往来科目分析填列调整增加其他应收款471,648.90元，长期待摊费用调整增加其他应收款301,848.00元，调整减少其他应收款坏帐准备而增加其他应收款94,907.61元； 预付帐款：其他往来科目分析填列调整增加预付帐款147,706.38元； 存货:低值易耗品调整入固定资产减少存货330,831.56元，低值易耗品补摊销入管理费用调整减少存货14,276.47元； 长期投资:旭阳权益法调整增加长期股权投资128,454.23元,牦牛衬料权益法调整减少长期股权投资202,431.97元； 固定资产:在建工程补结转入固定资产增加固定资产原值302,004.00元,低值易耗品调整入固定资产增加固定资产原值517,436.39元，长期待摊费用中装修费调整增加固定资产原值66,189.90元； 累计折旧:补提折旧增加累计折旧214,608.49元，长期待摊费用中装修费调整增加累计折旧5,515.83元； 在建工程：在建工程补结转入固定资产减少在建工程302,004.00元； 长期待摊费用:预付ERP系统款调整入其他应收款减少长期待摊费用301,848.00元,装修费调整入固定资产减少长期待摊费用60,674.07元，长期待摊费用摊销调整增加长期待摊费用5,030.80； 应付帐款：其他往来科目分析填列调整增加应付帐款147,706.38元； 预收帐款：其他往来科目分析填列调整增加预收帐款3,844,732.35元； 应交税金：所得税计提调整增加应交税金337,619.07元； 其他应付款：其他往来科目分析填列调整增加其他应付款471,648.90元，土地转让收益中公司应承担职工拆迁补偿调整增加其他应付款500,000.00； 资本公积:旭阳长期投资调整增加资本公积12,117.74元； 盈余公积：因调整减少2003年度利润而调整减少盈余公积计提98,172.22元； 未分配利润：因调整减少2003年度净利润和调整2003年度利润分配共计调整减少未分配利润618,747.29元； 主营业务成本：补提折旧增加主营业务成本151,687.98元，存货跌价准备本年冲回科目入错调整增加主营业务成本816,686.61元，租赁费收入对应的房屋折旧和税金调整减少主营业务成本327,416.25元； 主营业务税金及附加：租赁费收入对应的税金调整减少主营业务税金及附加19,083.75元； 其他业务利润:租赁费收入对应的房屋折旧和税金调整减少其他业务利润346,500.00元，与内部单位买卖固定资产的收益调入其他业务收入增加其他业务利润110,921.96； 管理费用：长期待摊费用摊销调整减少管理费用5,030.80元,低值易耗品摊销调整减少管理费用172,328.36元,累计折旧调整增加管理费用62,920.51元，水利基金调整增加管理费用131,269.97，存货跌价准备本年冲回科目入错调整减少管理费用816,686.61,应收款项坏帐准备调整减少管理费用90,373.45元； 财务费用：美元汇率调整减少财务费用12.79元； 投资收益:子公司权益法入帐调整增加投资收益130,000.65元； 营业外收入:与内部单位买卖固定资产的收益调入其他业务收入调整减少营业外收入110,921.96元，土地转让收益中公司应承担职工拆迁补偿调入其他应付款调整减少营业外收入500,000.00元； 营业外支出:水利基金调整减少营业外支出131,269.97元； 所得税：补计提所得税337,619.07元。 （4）除上述情况外，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的其他重要事项。 十、重大资产置换、重大销售及采购价格变化情况的说明 1、报告期内，本公司无重大资产置换情况。 2、报告期内，本公司主要产品销售价格无重大变化。 3、报告期内，本公司主要原材料采购价格变化明细表。 2004年1－6月 2003年 项目 （元/公斤） （元/公斤） 粘胶 11.60 11.58 棉纱类 20.55 20. 57 其中：32支棉纱 16.70 16.72 动物纤维、合成纤维及其他价 8.20 8.21 格波动较小的材料（50余种） 坯布 2.15 2.12 化工料 18.65 18.63 2002年 2001年 项目 （元/公斤） （元/公斤） 粘胶 9.38 11.32 棉纱类 17. 70 18.16 其中：32支棉纱 13.26 15.33 动物纤维、合成纤维及其他价 8.23 7.96 格波动较小的材料（50余种） 坯布 2.18 1.93 化工料 19.10 18.12 十一、历次资产评估 详见本招股说明书第五节。 十二、历次验资报告 详见本招股说明书第五节。 十三、独立董事及相关中介机构对发行人报告期内资产减值准备情况的专项意见 1、发行人独立董事意见 发行人独立董事认为：公司已根据《资产减值准备计提方案》，足额提取资产减值准备，符合谨慎性、公允性和一贯性原则。 2、保荐机构（主承销商）意见 保荐机构（主承销商）就发行人报告期内资产减值准备情况发表意见如下： 公司报告期期末应收款项均已按坏帐准备估计政策足额计提了坏帐准备；期末固定资产未发现可收回金额低于帐面价值的情况，期末无形资产未发现预计可收回金额低于帐面价值的情况，期末在建工程未发现可收回金额低于帐面价值的情况，故未提取固定资产减值准备、无形资产减值准备和在建工程减值准备。因发行人不存在短期投资、长期投资和委托贷款，故不存在应计提短期投资减值准备、长期投资减值准备和委托贷款减值准备的情况。期末存货提取了减值准备。 综上所述，截止2004年6月30日，发行人严格按照资产减值准备计提政策提取资产减值准备，未发现提取不足，影响发行人持续经营能力的情况。 十四、发行后预期利润率的说明 根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司不出具盈利预测报告。本公司所属行业符合国家产业政策，产业发展前景广阔，且本公司与同行业其他公司相比，具有技术、销售、管理、规模、品牌等方面的优势，市场竞争力较强；目前本公司的主营业务产品市场占有率高、盈利能力较强，并且产品结构调整初见成效，技术含量高、附加值大的中、高档衬布增长迅速；近年来本公司各项利润指标均持续增长，根据安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月分别实现净利润1,609.30万元、1,944.70万元、2958.08万元和831.43万元，全面摊薄净资产收益率为24.15%、24.11%、28.19%和7.91%，均超过银行同期存款利率；本次发行后，部分募股资金投资项目将从募集资金到位的第2年开始产生效益；本公司未来二年的业务发展目标明确，有充分的市场基础（详见本招股说明书第十一节“业务发展目标”）。因此，本公司发行后的盈利能力将在2003年的基础上进一步保持增长，发行当年的预期利润率将高于同期银行存款利率，符合《公司法》第137条规定。 保荐机构（主承销商）认为：发行人自成立以来，经营状况良好。经过对发行人实际生产经营情况和正在履行和将要履行的合同等进行尽职调查，我们认为：发行人有能力确保发行当年的预期利润率不低于银行同期存款利率。 本公司律师认为：发行人历年来的经营业绩保持稳定增长趋势，发行人有能力确保发行后的净资产收益率将高于同期银行存款利率，符合《公司法》第137条的规定。 十五、财务指标 （一）主要财务指标 本公司主要财务指标如下表： 2004年 主要财务指标 2003年 1-6月 流动比率 1.64 1.67 速动比率 1.23 1.28 资产负债率（按母公司报表计算） 47.89% 50.00% 应收帐款周转率 1.95 3.88 存货周转率 2.33 4.07 无形资产（土地使用权除外）占 1.56 1.66 净资产的比例（％） 研究与开发费用占主营业务收入 7.72 9.05 的比例（％） 每股净资产（元） 1.97 1.97 每股经营活动现金流量（元） 0.33 0.48 2002年 2001年 主要财务指标 1.43 1.67 流动比率 1.13 1.20 速动比率 60.00% 41.06% 资产负债率（按母公司报表计算） 4.63 4.03 应收帐款周转率 4.32 3.78 存货周转率 2.34 － 无形资产（土地使用权除外）占 净资产的比例（％） 5.06 3.84 研究与开发费用占主营业务收入 的比例（％） 1.52 1.25 每股净资产（元） 0.47 － 每股经营活动现金流量（元） 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）/ 100% 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产 研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究与开发费用/销售收入 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）净资产收益率和每股收益的计算及披露》，本公司2000年度、2001年度及2002年度的净资产收益率和每股收益如下： 2004年 项目 2003年度 1－6月 净资产 主营业务 全面摊薄 18.40 35.21 收益率 利润 加权平均 18.39 40.60 （%） 全面摊薄 9.53 20.00 营业利润 加权平均 9.53 23.05 全面摊薄 7.91 28.19 净利润 加权平均 7.91 32.50 扣除非经 全面摊薄 7.87 16.27 营性损益 后的净利 加权平均 7.87 18.76 润 主营业务 全面摊薄 0.36 0.69 利润 加权平均 0.36 0.69 全面摊薄 0.19 0.39 营业利润 加权平均 0.19 0.39 每股收 全面摊薄 0.16 0.56 益（元） 净利润 加权平均 0.16 0.56 扣除非经 全面摊薄 0.16 0.32 常性损益 后的净利 加权平均 0.16 0.32 润 2002年度 2001年度 项目 45.77 48.73 净资产 主营业务 全面摊薄 51.32 60.62 收益率 利润 加权平均 （%） 28.08 25.03 全面摊薄 营业利润 31.48 31.13 加权平均 24.11 24.15 全面摊薄 净利润 27.03 30.03 加权平均 24.00 24.33 扣除非经 全面摊薄 营性损益 26.90 30.25 后的净利 加权平均 润 0.69 0.61 主营业务 全面摊薄 0.69 0.77 利润 加权平均 0.43 0.31 全面摊薄 营业利润 0.43 0.40 加权平均 每股收 0.37 0.30 全面摊薄 益（元） 净利润 0.37 0.38 加权平均 0.36 0.30 扣除非经 全面摊薄 常性损益 0.36 0.38 后的净利 加权平均 润 净资产收益率及每股收益的计算公式: 1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 2、全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式 P ROE=─────────────────── EO＋NP 2＋Ei Mi MO－Ej Mj MO 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；EO为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 4、加权平均每股收益（EPS）的计算公式 P EPS=─────────────────── SO＋S1＋Si Mi MO－Sj Mj MO 其中：P为报告期利润；SO为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十六、公司管理层的财务分析 本公司董事会和管理层结合报告期经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析： （一）资产状况分析 1、资产质量分析 （1）资产规模稳步扩大。2001年、2002年、2003年及2004年1－6月，本公司的资产总额分别为11,923.41万元、17,733.58万元、22,720.30万元和22,236.03万元。2003年末资产总额分别是2001年、2002年末资产总额的1.91倍、1.28倍。 （2）资产结构趋于合理。本公司从2001年、2002年、2003年及2004年1－6月的资产包括流动资产、固定资产和无形资产及其他资产。2003年，本公司加大了固定资产投入，固定资产占总资产的比例为45.82%；2001年、2002年无形资产占总资产的比例逐年下降，2003年无形资产占总资产的比例上升是由于公司将土地转入该科目所致。 如下表所示： 资产 2004年1-6月 2003年度 流动资产 45.07% 48.21% 长期投资 -0.13% -0.13% 固定资产 48.93% 45.82% 无形资产及其他资产 6.13% 6.10% 合计 100% 100% 资产 2002年度 2001年度 流动资产 67.10% 72.40% 长期投资 －0.19％ 0.32％ 固定资产 26.81% 18.54% 无形资产及其他资产 6.28% 8.74% 合计 100% 100% （3）资产质量高。具体主要表现在以下方面： 一是应收帐款周转较快，货款回收风险小。2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，本公司应收帐款周转率分别为4.03次/年、4.63次/年、3.88次/年和1.95次/年，周转天数分别为89.33天、77.75天、92.78天和92.31天。本公司2001年-2002年，应收帐款周转天数呈现相对稳定，应收帐款管理效率较高；2003年度，本公司应收帐款周转天数有一定幅度的上升，主要原因是受非典的影响使公司整体销售滞后，当市场恢复正常时发货数量增加，造成个别客户付款期限延长所致。 截止2004年1－6月，本公司应收帐款余额为4,476.99万元，占流动资产的44.68%，帐龄在一年以内的应收帐款余额为4,029.48万元，占本公司应收账款余额的90.00%，并按5%的比例计提了坏帐准备，本公司三年以上的应收帐款余额仅为447.51万元，占本公司应收账款总额的10.00%，表明本公司销售管理良好，货款回收的风险小。同时，本公司客户80%为国内知名的服装生产专业工厂，信用基础良好，均能按协议付款，所以本公司应收帐款发生呆坏帐的可能性小。 二是存货质量较高，存货周转较快。2001年度、2002年度、2003年度和2004年1－6月，本公司存货周转率分别为3.78次/年、4.32次/年、4.07次/年和2.33次/年，周转天数分别为95.24天、83.33天、88.45天和77.25天，本公司2001年、2002年、2003年，存货周转天数基本保持一致，主要原因是公司自成立以来，一直按照以销定产的原则组织生产，其库存材料、在产品和在成品均是在依据本公司与客户签订的购销定单的基础上确定的，产品基本已有确定的客户。 截止2004年6月30日，本公司存货净额为2488.62万元，虽占流动资产的24.83%，但本公司均是严格按照以销定产的原则组织生产，且本公司具有技术、品牌和健全的销售网络优势，因此产品销售状况良好，基本不存在滞销、积压问题，所以本公司存货质量高、变现能力强。 三是无形资产占净资产的比例符合中国证监会的相关规定。截止2003年12月31日，本公司无形资产（不含土地使用权）为173.35万元，占净资产的比例为1.66%，且本公司无形资产为土地使用权、商标、技术使用费，符合中国证监会关于首次公开发行股票的发行人“发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%”的规定。 四是固定资产状况良好。截止2004年6月30日，本公司固定资产净额为10,879.80万元，占总资产的48.93%。本公司固定资产质量较高、使用状况良好，不存在固定资产闲置的情形。 本公司严格按照《企业会计制度》的规定，对各项资产定期进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的损失计提资产减值准备。2003年度和2004年1－6月，本公司计提坏帐准备分别为282.16万元和297.09万元；计提存货跌价准备分别为107.20万元和105.83万元。由于本公司未发现期末无形资产、固定资产的可收回金额低于帐面价值的情形，所以本公司未提取无形资产减值准备和固定资产减值准备。 2、资产负债结构 2001年、2002年、2003年及2004年1－6月，本公司的资产负债率（按母公司报表计算）分别为41.06%、60.00%、50.00%和47.89%。本公司的资产负债率相对不高，财务杠杆的运用能力还有进一步提高的潜力。 截至2003年12月31日，本公司的净资产为10,494.57万元，占总资产的50.00%，高于中国证监会关于首次公开发行股票的发行人“发行前一年末净资产占总资产的比例不低于30%”的规定。 3、股权结构 截止2004年6月30日，本公司共有股份5323万股。其中社会法人股4919.52万股，占总股本的92.42%，自然人持有的非流通股403.48万股，占总股本的7.58%。本公司的股权设置、股权变动、股本结构合法、合规、真实、有效，其产权界定和确认不存在纠纷及风险。 4、现金流量与偿债能力分析 （1）现金流量 2003年度、2004年1－6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,563.41万元和1,767.19万元，每股经营活动现金流量分别为0.48元和0.33元。2003年度、2004年1－6月，本公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为12,286.41万元和7,738.95万元，分别占同期主营业务收入的88.82%和99.77％。 由于本公司增加投入，购建了大量固定资产和无形资产，2003年度、2004年1－6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,460.95万元和-1，400.24万元。 （2）偿债能力 2001年、2002年、2003年度及2004年1－6月，本公司流动比率分别为1.67、1.43、1.67和1.64；2001年、2002年、2003年度，本公司速动比率分别为1.20、1.13、1.28和1.23。本公司上述指标三年一期基本持平，表明公司营运正常，具备良好的偿债能力。 （二）近三年一期业务进展与盈利能力分析 1、2001年度、2002年度主营业务收入分别为11,282.92万元、14,347.18万元，同比增长27.16%。2003年度，本公司实现主营业务收入13,832.65万元。同比下降3.59%。2003年度，由于本公司主要受到非典的影响，主营业务收入与去年相比较略有下降。但是，2004年1－6月份实现主营业务收入7,756.79万元，较2003年的5,876.87万元增长了31.99％。我国经济在非典影响之后，已呈现较高增长趋势，服装行业也获得较大增长，本公司黑炭衬和粘合衬产品可较好地适应服装行业增长，市场前景较好。 2、盈利能力较强。2001年度、2002年度、2003年度及2004年1－6月，本公司的销售毛利率分别为29.01%、25.93%、26.89%和25.08％，基本保持稳定,表明本公司销售盈利能力比较稳定，没有出现大幅波动现象。2001年度、2002年度、2003年度和2004年1－6月，本公司全面摊薄净资产收益率分别为24.15%、24.11%、28.19%和7.91％，本公司净资产收益率维持在较高水平，表明本公司净资产的收益能力较强。 （三）未来业务目标及盈利前景 本公司坚持以市场为导向，继续加快产品结构调整步伐，加大在新技术、新工艺、新产品开发方面的投入，积极推进本公司衬布产品向“轻、薄、挺、柔”及多功能方向发展，进一步扩大技术含量大、附加值高的衬布产品的生产和销售规模，使其占据本公司营业收入的主导地位，这将有助于增强本公司的核心竞争力，提高本公司的整体盈利水平；同时，本公司将根据国内和国际市场对衬布产生的需求，积极利用本公司产品的技术、质量、成本、品牌和销售网络的优势，开发新市场、发展新客户，不断扩大本公司的生产经营规模，提高产品的市场占有率。 本公司在立足原有产品的基础上，将充分利用资本运营手段，加强新产品开发及市场开拓力度，以进一步增强本公司的盈利能力。 （四）公司主要财务优势 1、本公司整体资产质量优良，没有非生产经营性资产，没有各种形式的挂帐损失和潜亏，也没有高风险资产和闲置性资产。资产结构有利于主营业务的快速增长，有利于本公司核心竞争力和持续发展能力的形成。本公司主业突出，2001年、2002年、2003年度及2004年1－6月，公司主营业务收入分别为11,282.92万元、14,347.18万元、13,832.65万元和7,756.79万元，上述主营业务收入全部由黑炭衬、粘合衬系列产品销售形成的。本公司盈利能力较强，各项收益指标均保持了较高的水平，随着附加值较大的高档黑炭衬技术改造项目及里布项目的投入生产，本公司盈利能力还将进一步提高。 2、作为衬布行业的龙头企业，本公司在产品质量、生产规模、技术和工艺上已经形成了较为明显的优势，在客户中树立起了良好的信誉和品牌形象，同时本公司建立了一支高素质和具有相当规模的营销队伍，形成了辐射国内外的营销网络。本公司建立了省级研究开发中心，并拥有一支高素质的研发人员队伍，具备较强技术开发能力，这为本公司业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。 3、本公司在经营规模不断扩大的同时，建立了客户资信管理和应收帐款回收等内部控制制度，使得本公司应收帐款得到了有效控制，应收帐款帐龄较短，回收率高，避免了大额呆坏帐的发生，又获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营提供了切实的保障。 4、本公司财务管理制度健全，制定有严格的成本核算制度和费用控制制度，产品成本和期间费用得到了有效控制，进一步增强了本公司的盈利能力。 第十一节 业务发展目标 一、公司业务发展计划 （一）公司的发展战略 本公司将继续秉持以市场为核心，以科技创新为先导，以提高效益为目标的经营理念，以不断强化核心竞争优势为主线，有效拓展海内外市场。公司在加强企业文化及品牌建设的同时，将积极推进管理体制改革，不断提高员工素质，稳步实现产品结构战略性调整，保持中国服装辅料行业龙头企业的优势地位，全面实施可持续发展战略。 公司定位于高科技纺织产业投资，形成以黑炭衬、粘合衬、配套辅料、里布生产企业为主体的国际标准化大型服装辅料生产基地；以服装辅料物流配送中心为主体搭建的市场营销网络；以服装辅料工程技术中心为主体的高科技纺织产品研发中心三位一体的大型企业。 （二）整体经营目标 本公司主要生产各类衬布，近年来取得了良好的经济效益，现已发展成为国家级高新技术企业，中国服装辅料行业的龙头企业，主要产品“牦牛”牌黑炭衬和粘合衬系列衬布，获得了中国环境标志产品认证证书，历年来荣获多项殊荣，是行业内公认的优质名牌产品。作为服装辅料行业的龙头，公司拥有行业领先的技术研发能力。公司通过深入、广泛的市场调研，综合自身专有技术、市场营销网络、公用设施配套等资源优势，针对国内中高档服装里布大部分依赖进口的市场局面，确定了建设高档功能性里布项目，替代进口产品，获取新的利润增长点。同时，公司将进一步加强对黑炭衬技术改造的投入，提高产品档次，进一步提高市场占率。这些投资将显著增强本公司市场应变能力，扩大利润空间。公司还将加强高技术含量、高附加值服装辅料产品技术研发，优化产品结构，拓展海内外市场，持续改进内部管理体制，并完善企业内部信息网络，提高企业管理效率和市场反应能力，提高企业整体竞争力，保持本公司主营业务收入和利润的稳健增长。 （三）新产品开发及技术创新计划 本公司将在未来两年内重点对黑炭衬、粘合衬、里布等的技术提升及项目攻关，力争在同行业中取得技术上的领先地位。 具体参照本招股书第六节“业务和技术”有关内容。 （四）市场开发与营销网络建设 1、加强营销队伍的建设。通过外部招聘和内部培养以充实营销队伍，并加强现代营销理论的培训提高营销队伍的职业素质。 2、巩固现有的营销网络，建立科学的客户管理系统，通过增加个性化的服务提高原有客户的品牌忠诚度，与主要客户建立战略合作关系，并稳步发展新的客户群体。 3、完善市场信息收集和分析系统，积极开展产品市场的比较和筛选，进行目标市场的分析和确定，为实行差异化的市场营销策略提供支持依据。 4、积极开拓国际市场。在深度开发亚洲市场的同时，加大开拓欧美等国家和地区市场的力度；并积极与国外著名衬布品牌合作，成为其在中国市场的代理商。 5、整合优势资源，完善品牌发展战略，把优质高效的服务作为品牌生命力的重要保障，不断培育、维护、巩固品牌，强化品牌的竞争优势。 （五）人员扩充计划 本公司将继续实施“以人为本”的发展战略，建立人才培养及储备体系。除积极引进不同专业的高素质人才外，本公司致力于通过强化培训来提高员工整体素质，完善本公司职工队伍的人才建设。 根据本公司制定的员工培训开发体系的规定，培训方式以内部培训和外部授课相结合的方式，将逐步开展针对管理人员的经营管理课程的培训，针对科技人员的有关技术知识、研究方法及创新方法等方面的素质培训，针对生产工人的操作技能综合提升培训等。还将通过人力资源管理体系的建设和实施，逐步推广涵盖企业的经营理念、价值观念、文化传统和企业精神的企业文化培训。拟投资项目建成后，预计到2007年，本公司将发展到900人左右。 （六）再融资计划 本公司成功上市后，将加快募集资金投向项目的建成投产，继续创造良好的经营业绩，不断增强再融资能力。同时还将根据本公司的发展需要和实际情况，实时采用配股、增发、银行举债等方式筹措资金，以逐步实现本公司的发展目标。 （七）收购兼并计划 按照本公司的业务发展战略，立足进一步扩发规模优势，本公司将适时的采用低成本扩张的方式，收购或兼并国内与主营业务相关的、具备一定实力的目标企业。 （八）国际化经营计划 加入WTO后纺织行业面临的机遇大于挑战，本公司在此大环境下做好一下几点： 1、积极推进技术改进、调整产品结构。在稳定现有产品生产与出口的基础上，积极顺应国际市场特别是欧美市场服装日益高档化的发展趋势，加强与高等院校科研机构的合作，吸收先进的生产技术、生产工艺和管理方法，提高产品的技术含量，尽快向中高档产品转移，从而创造本公司的品牌优势。 2、推进信息化建设，完成企业资源计划系统(ERP)、客户关系管理系统(CRM)以及市场快速反应系统(QR)的建设。完善企业内部信息网络，提高企业管理效率和市场反应能力，构建企业快速反应机制，及时了解国际上服装辅料发展动态，尽早掌握相应的技术并利用它开发出新产品，从而不断创造企业新的利润增长点。 3、加快国外销售网络的建设。合理规划销售布局，进一步完善现有的国际市场营销体系，积极寻求新的客户源，与国际知名厂商建立战略合作关系，与主要客户建立信息共享等不拘一格的合作形式，学习国际先进的客户服务理念并据以打造现有的客户管理系统，促使国际市场、国内市场有效互动、共同发展。 二、拟订上述计划所依据的假设条件 本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，并没有对本公司发展将产生重大影响的不可抗力的现象发生；本公司所在行业、市场及领域处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。 三、实现上述业务目标的经营理念 以“创建百年企业”为发展理念，以市场为导向，以结构调整为主线，以科技进步为动力，提高企业的核心竞争力。坚持以实业为主，综合发展的方针，实现内外贸易、科研开发、生产加工一体化，发展成为连接国内外市场的产业集团。不断培育高科技产品，保持中国服装辅料行业龙头企业优势地位，创国际品牌。 四、实施上述计划将面临的主要困难 1、本公司现有产品基本上为衬布系列，产品品种较为单一。随着募集资金投向项目的建设和企业经营规模的大幅扩展，本公司的高级管理、营销和技术人员也将面临短缺的困难。 2、公司拟投资项目的最终投产相对于当初的市场调研有一段较长的滞后期，届时国内服装辅料市场可能会发生变化。 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 本公司拟运用上市募集资金投资实施项目，是以现有业务为基础，主要目的是提高现有产品技术含量和附加值，拓展市场份额，丰富产品品种，扩大竞争实力，以确保本公司业务发展目标的实现。 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 本次募集资金的运用对于本公司实现未来两年的发展规划具有重要的意义，募集资金所投入项目主要围绕提高原有产品的技术含量、丰富本公司产品品种，从而实现本公司产品结构调整，上述项目的实施将进一步提高本公司产品的市场份额，培育本公司新的经济增长点，提升本公司的品牌和核心竞争力，获取较高的经济效益，为本公司业务经营目标的实现奠定了良好的基础。 第十二节 募股资金运用 一、募股资金运用一般情况 （一）预计通过本次发行募股资金的总量及其依据 本公司本次拟向社会公众发行3,000万股人民币普通股（A股），经本公司与保荐机构（主承销商）协商，每股发行价格6.42元，计划募股资金总额19,260万元，扣除发行费用1,360万元，预计实际可募股资金17,900万元。本次募股资金主要投向高档黑炭衬技术改造、中外合资生产高档里布两个项目，涉及公司的项目投资总额为18,437.5万元，本次募股资金不能满足项目的资金需求量部分由本公司自筹解决。 （二）股东大会对本次募股资金投向项目的意见 2003年12月12日，本公司2003年第二次临时股东大会审议并通过本次募股资金投资项目和投资计划。以上募股资金投资项目，符合国家产业政策和行业发展方向，具有良好的市场前景和发展潜力。高档黑炭衬技术改造项目将提高产品的科技含量和生产经营规模，提升产品质量和附加值；设立中外合资企业生产高档里布项目将有效拓宽本公司高档服装辅料的产品领域，填补国内高端里布产品的空白，形成新的业务和利润增长点，进一步巩固和扩大本公司在行业内技术领先的优势。因此，本次募股资金的投向，有利于进一步扩大本公司主营业务规模，增强市场竞争力，拓展本公司产品领域，增强本公司的盈利能力，符合本公司未来发展和股东回报的需要，有着良好的经济效益和社会效益。 （三）本次募股资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 由于公司黑炭衬产品的生产主要在子公司莱龙公司进行，因此本次募集资金投资的年产600万米高档黑炭衬技术改造项目自然由莱龙公司作为实施主体，公司拟采用对该公司增资方式实施该项目。另一募集资金项目年产1200万米服装里布项目主要生产高档服装里布，该项目生产高档服装里布产品，需要借助和发挥项目合资方岛田商事（日本最早从事服装辅料生产企业之一，在日本的服装辅料行业享较高的声誉）在日本的服装辅料技术、管理和市场的优势。通过结合宜科科技自身成熟生产技术和拥有的稳定广泛国内服装辅料市场销售客户网络从而形成项目的综合优势。因此双方优势互补、携手合作组建宁波宜成纺织品有限公司，生产适销的高档服装里布，提升国内服装里布档次、替代进口服装里布。这种方式最有利于项目的顺利建设实施，充分发挥项目的技术和市场优势。虽然募集资金投向均用于子公司，但是公司并无成为控股性公司的任何计划和准备。 本次发行成功后，本公司的经营条件和财务状况将得到进一步的改善，特别是随着募股资金投入项目逐渐产生经济效益，本公司的经济实力和市场竞争能力将得到进一步增强。 1．募股资金运用对公司资产结构的影响 本次募股资金到位后，本公司的资产规模将大幅度增加，发行后净资产将由2003年12月31日的10,494.57万元增加到28,394.57万元，总资产将由2003年12月31日的22,720.30万元增加到40,620.30万元，资产负债率将由50.00%降至30.10%，每股净资产由1.97元增加到3.42元，进而大大增强了本公司的实力和抗风险能力，提高了本公司的信用能力和利用财务杠杆融资的能力；同时，在募股资金全部投入之前，相当部分资金以货币资金的形式存在，短期内本公司的流动资产大幅度增加，流动比率和速动比率大幅度升高，这将增强本公司资产的流动性和变现能力，提高本公司的偿债能力，并使本公司的项目投资能力得到增强；随着募股资金项目的逐步实施，流动资产向其他资产形态转移，企业的流动比率和速动比率将逐步趋向正常。 指标\年份 2003年 2004年 总资产（万元） 22,720.30 40,620.30 资产负债率（%） 50.00% 30.10% 每股净资产 1.97 3.42 流动比率 1.67 4.32 速动比率 1.28 3.94 注：以上测算基于募集资金于2004年12月份之前到帐的假设； 2．募股资金运用对公司经营成果的影响 本次募股资金到位后，由于募股资金投入需要一定的建设期，项目开始产生效益的时间初步估算为1年左右，投资回收期为4-5年，因此短期内对本公司的营业收入和利润总额不会有太大影响，相反由于净资产大幅度增加，净资产收益率会受到摊薄，但随着募股资金投入项目的逐步完成并产生效益，本公司的盈利能力将大幅度提高，表现在营业收入也将大幅度增长，净资产收益率会逐步回升。 年份 2003年 2004年 指标 净资产 10,494.57 28,394.57 净资产收益率（%） 28.19 6.79 注：以上测算基于募集资金于2004年12月份之前到帐，2004年公司净利润为2003年扣除处置土地和房产产生的收益后净利润持平的假设； 3．募股资金投入对公司资本结构的影响 本次募股资金到位后，本公司的资本结构将发生较大变化。一方面本公司引入社会公众股东，股东结构将得到改变，发行后社会公众股占总股本的36.04%，企业的决策机制和内部制约机制更加完善，对企业的长期发展十分有利；另一方面企业的资本公积数量大大增加，每股净资产数量大幅度提高，企业的资本结构更加合理，股本扩张能力得到增强。 4．项目实施前后的生产能力 项 目 2003年 2004年 生产能力 800 800 黑 产量 728．8 760 炭 销量 734．8 760 衬 新增能力 0 0 生产能力 1200 1200 粘 产量 820.73 900 合 销量 837.28 900 衬 新增能力 0 0 生产能力 0.0 10.0 里 产量 0.0 10.0 布 销量 0.0 10.0 新增能力 0.0 10.0 项 目 2005年 2006年 生产能力 825 900 黑 产量 810 880 炭 销量 810 880 衬 新增能力 25 75 生产能力 1200 1200 粘 产量 1000 1100 合 销量 1000 1100 衬 新增能力 0 0 生产能力 50.0 1200.0 里 产量 50.0 960.0 布 销量 50.0 960.0 新增能力 40.0 1200.0 （四）募股资金不足或出现剩余的处理 本次募股资金到位后，本公司将实行专款专用，严格按照公司的资金管理制度集中统一管理，并严格按照投资计划，依据项目的轻重缓急和项目进度，合理调配，确保资金效益最大化，确保投资项目的顺利实施。 若本次募股资金不能满足项目的资金需求量，由本公司自筹解决，以确保项目按期建成投产；若本次募股资金有超出，本公司将用于补充本公司因业务拓展而增加的流动资金需求。 二、募股资金运用项目介绍 为促进募股资金投资项目的顺利实施，本公司将成立专门班子负责统筹、协调组织实施。投资项目按照从重到轻、从急到缓排列如下： 项目投资金额 序号 项目 （万元） 项目总投资 2,950 年产600万米高档黑炭衬技术 1 其中：固定资产投资 2420 改造项目 铺底流动资金 530 项目总投资 20,650 设立中外合资企业建设年产 2 其中：固定资产投资 16000 1200万米高档里布项目 铺底流动资金 4650 合 计 23,600* 序号 项目 批 文 年产600万米高档黑炭衬技术 1 甬经投资[2003]514号 改造项目 设立中外合资企业建设年产 2 甬计外[2003]678号 1200万米高档里布项目 合 计 -- *涉及本公司的项目总投资为18,437.5 万元，其中年产600万米高档黑炭衬技术改造项目投资额为2,950万元，设立中外合资企业建设年产1200万米高档里布项目的投资额为15,487.5万元。 （一）年产600万米高档黑炭衬技术改造项目 1．项目基本投资情况 黑炭衬是服装的主要组成部分，对服装的外观造型和内在质量起着举足轻重的作用，使服装具有挺括、防皱功能，成为目前服装工业中不可缺少和无法替代的。 根据中国服装协会的统计，2001年全国服装总产量为192.0亿件（套）；2002年服装总产量为208.76亿件（套）；2003年服装总产量为255.30亿件（套）。近三年国内服装总产量年平均增长率为15.3%。 据统计，2001年国内国内服装行业完成男西服产量为5.22亿件（套）；2002年男西服产量为5.98亿件（套）；2003年男西服产量为7.11亿件（套）。近三年国内男西服产量年平均增长率为16.7%。2003年国内男式西服产量中的中高档产品约占10%—15%，按每件西服需用黑炭衬0.2米（按1.5米幅宽计算）测算，中高档男式西服黑炭衬年需求量为2000万米左右。目前，我国服装行业低档产品产能过剩，众多知名服装制造企业已经纷纷将产品品种、质量、档次逐步向高档化发展，由于国内中高档服装用衬生产能力不足，无法满足国内服装业发展的需求，特别是用于出口的中高档服装中绝大部分用衬依赖进口。2005年底纺织品配额取消后，纺织品出口额将进一步扩大，对中高档服装衬布的需求会稳步增加，这就要求国内服装衬布企业开发、生产出技术含量高、符合绿色环保和进口国技术标准的产品，满足这一不断扩大的市场需求。因此，未来中高档服装衬布的市场前景看好。 本公司下属子公司莱龙公司在稳定现有生产能力的基础上，为进一步扩大生产能力，提高产品档次，决定改造原有的黑炭衬后整理设备。生产适销的中高档黑炭衬，扩大黑炭衬产量，提升国内中高档服装档次、替代进口服装衬布扩大本公司产品国际服装衬布市场的份额。公司本次技术改造将引进部分国外先进的设备，提高产品质量、生产效率，加快新产品开发，所生产的黑炭衬产品将提高在质量、功能等方面的技术指标，完全可以与进口衬布媲美，但产品成本和售价相对进口产品而言较低，加之公司在国内的销售网络优势和长期以来在行业内的经验，本次技术改造后所新增的100万米黑炭衬具有足够的市场空间。本项目实施达产后，公司黑炭衬产品产能新增100万米是存在足够的市场需求。 2003年，公司黑炭衬产品达产率、产量、销量、市场供求情况如下： 产品 达产率 产量 销量 产销率 黑炭衬 91.10% 728.76万米 734.81万米 100.83% 项目生产的黑炭衬为中高档产品，产品符合国内品牌服装厂和国际市场的需求。产品主要供国内各大知名服装生产厂家和相关企业，远销日本、韩国、加拿大和港台等国家和地区。项目采用新工艺、新材料的要求，选用技术先进、高效低耗的设备，关键工艺设备如煮呢机、松式烘干机、定型机、预缩机等从日本或德国引进。 项目计划总投资2950万元，其中： 项目 金额 占募集资金总额（扣除发行费用）比例（％） 设备购置 2220万元 12.40 设备安装 200万元 1.12 铺底流动资金 530万元 2.96 合计 2950万元 16.48 项目所需资金总量2950万元拟由公司增资扩股投入控股子公司莱龙公司，主要用于投资引进国际技术先进的织物前后整理设备生产设备共7台，提升原有500万米/年的黑炭衬产品档次，年增高档黑炭衬生产能力100万米/年，使本公司年产高档黑炭衬600万米。 项目实施进度安排: 2004年1月至2004年3月为项目前期；2004年4月至2005年9月为建设期；2005年10月开始投产，投产后即能达到设计能力的100%，达到年产高档黑炭衬600万米的生产能力。 名称 项目实施进度 序 2004 2005 号 Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ 1 项目立项、可行性研究及审批 2 设备洽谈比选与订购 3 设备安装调试 4 人员培训 5 试生产 6 投产 本项目以公司向控股子公司莱龙公司增资的方式实施。公司股东大会已经同意本次增资事项，公司于2003年12月12日与莱龙公司的另一股东宁波市鄞州钟公庙工业发展有限公司（以下简称“钟公庙工业发展”）签署了增资协议书，根据莱龙公司2003年9月30日的净资产，并经双方协商，本公司按照3.8：1的比例出资2950万元，折合增加出资额776万元，钟公庙工业发展同意放弃增资权利。 如本次增资得以实施，莱龙公司增资前后股本变动情况如下： 增资前 增资后 股东名称 出资额（万元） 比例 出资额（万元） 比例 宜科科技 540 90％ 1316 95.64 钟公庙工业发展 60 10％ 60 4.36 合计 600 100％ 1376 100％ 2．原材料及能源供应 项目主要原材料利用莱龙公司现有采购渠道，原材料的供应是有充分保证的。 项目增加各类设备7台（套），总装机容量约为800kW。本公司现有总容量为2250kVA的变电站，内安装一台1000kVA的变压器和一台1250kVA的变压器。现有供配电装机容量可以满足项目生产用电需要。所需的生产、生活用水由本公司供应，水管口径为DN200，本公司整个厂区内供水系统采用环网布置。消防用水从厂区北面小河引入。现有供水系统可满足本项目用水需要。 3．技术和工艺 本项目采用先进的工艺技术，集中了国际、国内最先进的设备和技术，通过科学的管理，形成了国内最先进的黑炭衬前后处理生产线，以高品质的衬布供应国际、国内客户，产品的技术水平达到国内领先地位，具备国际水平，产品可替代进口产品，并向向欧美、日本等国家出口。 本次技改后的工艺流程 4．环境保护 项目生产污水主要来自煮呢等设备排出有色、有机污水，生产污水量为25m 3/h，由于项目采用了意大利的带有碱回收装置的连续生产煮呢机，据测算，整理车间的生产污水较原来的49m 3/h减少了24 m 3/h。染整污水一般是COD相对高的有色、有机污水，采取生化加脱色的处理方式，使污水处理能达到国家或当地环保部门规定的排放标准。生产中有烧毛机、定型机，需要经专设排风口向车间外排除。部分机台散发的热量和水汽，亦需要采取局部排风措施。该类废气排出车间后，对周围大气环境不会造成危害与大的影响。 5．财务及经济评价 根据项目建设进度的计划安排，如能顺利实施，预计2005年10月本项目可以正式投产，考虑到项目所生产的产品是原来产品线的延续，因此，产品的市场开拓和生产等各环节不存在太大的障碍，预计投产后即可达到设计规模的100%。达产年项目销售收入为6300万元，利润总额为1868万元。按所得税后（全部投资）计算：财务内部收益率23.74%，财务净现值（Ic=10%）2516.84万元，投资回收期（不含建设期）3.8年。按所得税前（全部投资）计算：财务内部收益率34.16%，财务净现值（Ic=10%）4396.15万元，投资回收期（不含建设期）为2.82年。 项目产品工艺先进、织物结构设计先进，具有缩水率和热缩率低、游离甲醛含量低、PH值适中等优点，整体提升了我国黑炭衬产品的技术含量，提高了产品档，由于产品的游离甲醛和重金属含量低、PH值适中等优点，能突破国际市场对我国出口纺织品设定的绿色壁垒，对我国纺织和服装产业技术的提升具有重要意义。因此，本项目建设的社会效益明显。 本项目取得宁波市经济委员会甬经投资[2003] 514号文批准。环保立项已经宁波市环境保护局甬环建[2003] 99号文，立项批准。 6、项目前期工作 公司对项目在客户开发、销售渠道建设、提高市场份额等方面制定了较为详实的计划，并正在积极落实项目的前期工作准备。 具体计划和落实情况如下： （1）计划： ①加强对国内外中高档服装流行趋势的信息收集工作，对于公司开发适销对路新品提供信息支持。 ②加强对服装用衬产品知识的客户培训工作。 ③积极参加国内外服装、面辅料展示及技术交流活动。 ④争取和多家国际著名衬布企业接触，利用他们在世界各地强大的销售网络，做定牌加工或直接出口，提高公司产品在国际市场的份额。 ⑤利用现有的客户资源、推广产品 ⑥计划在2004年6月底完成有关《服装及衬布的功能与配伍的优化》项目的各种衬布对服装造形与保形的作用和根据服装功能与造形要求，研究不同的服装面料与衬布配伍要求的合理性的研究。对服装企业的衬布应用知识进行技术培训。 （2）落实情况： ①公司已落实由营销人员对服装市场的流行趋势进行调查，由工程技术中心将反馈信息进行分析，建立数据库。定期由营销部和技术开发部门共同审议新产品开发计划，决定新产品开发计划的实施。 ②公司各地区办事处正积极向当地品牌企业开展高档黑炭衬产品的前期沟通和推广工作。 ③公司正积极与国外服装衬布商沟通，并已经同部分企业达成先期进行黑炭衬定牌试生产的初步合作意向。 ④前期市场推广用的黑炭衬性能和使用的光盘正在紧张地制作过程中。 （二）中外合资建设年产1200万米高档服装里布项目 1.项目背景情况 服装里布是服装辅料的一大类，又称里料，其作用是保护服装面料，遮盖接缝和辅料，其基本功能有增加衣着的保温性，舒适感，美观度，方便穿脱等。同作为纺织品的里布和衬布，其加工设备和加工技术原理相通。里布和衬布都必须满足同样的服装基本功能需求，如缩水率、热缩率、弹性恢复性、与面料的配伍性等，且这些功能性要求都较面料要更严格，尤其是高档里布。高档里布依赖于优质的功能性纤维等纺织材料。中国虽然是化纤生产大国，聚酯纤维产量占世界第一，但在化纤产品开发创新方面与国外相距甚远，欧美、日本等国家早在上个世纪80年代，就已经把新型纺织材料领域的研发，提升到纺织行业发展的重要地位，开发成功了多项多功能纺织材料，并已向智能化纺织材料方向发展。而我国功能性纤维的研发可以说刚刚起步，功能性纤维的种类不多，生产加工技术成熟程度不高，生产还未能形成规模。应用功能性纤维生产加工的纺织产品也处于小批量、不成熟的技术阶段，更难实现大规模市场推广。 到目前为止，国际上著名的高档里布生产企业有日本旭化成株式会社等，而国内只有南通帝人有限公司（日商独资企业）和东丽酒伊印染南通有限公司（日资企业），是以专业生产里布为产品定位的企业，其余生产里布的企业大多是印染厂、丝绸厂转型而来，转型后生产受到设备、技术、人员等条件的制约，难以进一步提升产品档次。在产品销售渠道上又大多依赖于轻纺市场，与最终用户的沟通不足，很难从专业服装配套的角度研发、生产产品，所以供应的产品无法满足服装企业生产高档产品的需求。 宜科科技的前身宁波牦牛服装辅料有限公司是具有近50年历史的衬布专业生产企业，集中了原中国四大衬布生产基地的精英，可以说集中国的衬布生产技术于一身，在产品开发能力和加工技术等方面领先于国内其它同类企业，是中国服装衬布行业的龙头企业。 公司本次募集资金所投的高档服装里布项目生产的服装里布为高档产品，产品符合国内品牌服装厂和出口的需要，又达到替代高档进口里布目的。产品主要供国内品牌服装厂和出口日本、韩国、加拿大等亚欧美国际市场。项目产品应用技术先进，产品的生产填补了国内空白，使服装里布的生产技术达到了国际同类产品水平，整体提升了我国服装里布产品的技术含量，提高了产品档次，对我国纺织和服装产业技术的提升具有重要意义。 该项目生产的里布与进口里布相比较，在技术、市场以及价格等方面均具有较大优势： 1）技术优势 本公司的里布产品已经有小批量生产。中国纺织工程学会组织专家组对公司里布产品技术进行了论证，认为产品符合国际流行趋势，属于高附加值、高新技术产品，产品技术已达到国际先进水平。产品经国家服装质量监督检验中心和世界唯一的专业里布研究所——日本旭化成里布研究所等权威机构检测，产品的水洗尺寸变化率、耐摩擦色牢度等技术指标已达到世界先进水平产品——日本东丽、帝人同类里布产品的水平；防静电性能已超过世界先进水平产品——日本东丽、帝人同类里布产品的水平。综上所述，公司里布产品的技术性能和工艺技术水平已经达到目前国际服装里布生产技术先进水平。 2）市场优势 公司生产的里布产品销售客户与公司现有的客户资源是相同的，公司现有400余家客户年需求进口高档里布约4000万米，如其中30%里布由公司产品替代，则公司本次募集资金投资的里布项目即可以达到满产满销的状态。因此，公司已开始对现有客户就高档里布产品进行先期的技术交流与沟通，对其技术性能、特点、功能及作用和性价比等优势进行宣传推广，目前已经有相当部分客户如罗蒙、杉杉、雅戈尔等已经认可公司试生产的里布产品的质量，并与本公司签定了里布销售意向。 3）价格优势 由于公司在衬布销售方面已经形成了成熟的销售网络，在销售成本、劳动力价格等方面低于进口产品，因此公司产品的销售价格具有明显的竞争优势，目前，公司小批量生产的里布销售价格比进口产品的价格低20%左右，并已实现销售。 本公司拟同日本国岛田商事株式会社（以下简称“岛田商事”）合资设立中外合资企业宁波宜成纺织品有限公司，通过引进和购置国内外技术先进的纺织、整理设备和有关检测仪器设备，新建织造、整理、检验生产设施和厂房，形成年产1200万米高档服装里布生产能力。 2．合资事宜 (1)合资方简介 本公司的合资方岛田商事创立于1887年，是日本最早从事服装辅料生产企业，法人代表为岛田尧行，资本金17280万日元，年营业额约300亿日元，在日本的服装辅料行业享较高的声誉。岛田商事株式会社在中国境内的企业有：北京天海仓储有限公司、岛田商事（上海）有限公司，分别从事仓储业务和贸易业务，上述公司不从事与本公司相同或者相似的业务。 宜科科技拥有新近开发成功的里布生产技术和稳定的国内服装辅料市场，结合岛田商事在日本国内的服装辅料生产和市场的优势，双方携手合作组建宁波宜成纺织品有限公司，生产适销的高档服装里布，提升国内服装里布档次、替代进口服装里布。 （2）合资合同及合资公司章程的主要内容 合资双方已于2004年1月10日签订了合资合同，制订了合资公司章程。主要内容如下： 合营公司投资总额为2500万美元，注册资本为2500万美元。其中本公司出资1875万美元，占注册资本的75%，以人民币现金作为投入；岛田商事出资625万美元，占注册资本的25%，以美元现汇作为投入。 合资公司的经营范围是∶高档服装里布的制造和加工。生产规模为年产各类高档服装里布1200万米。合资公司的产品，可在中国境内外市场上销售。产品的销售，由合资公司利用宜科现有的销售渠道。 合资公司的产品使用的商标为宜科科技法定持有的注册商标“牦牛”（YAK）。有关注册商标的使用许可，由宜科科技与合资公司另行签订《商标使用许可合同》，并向工商部门进行备案。合资双方约定就该商标的使用，宜科科技不收取商标使用费。 合资公司董事会由五名董事组成，其中宜科科技委派三名，岛田商事委派二名。董事长由宜科科技委派，副董事长由岛田商事委派。合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理二人，总经理、副总经理由董事会聘任。任期为四年，可在合资当事人委派人员中选聘，也可在外招聘。在董事会聘任前，由宜科科技推荐候选的总经理一名及副总经理一名，由岛田商事推荐候选的另一名副总经理。 合资公司生产所需要的新设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品由合资公司选择并购买。合资公司在采购重大设备时，应选择最佳的价格性能比，择优购买。 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。每年提取的比例，就储备基金为10%，就企业发展基金及职工奖励及福利基金，由董事会根据合资公司经营情况讨论决定。储备基金及企业发展基金合计达到认缴的注册资本的50%时，经董事会决议，以后可不再提取。 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合资当事人在实缴注册资本中的出资比例进行分配，每年分配利润不得少于应分配利润的50%。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各合资当事人应分得利润额。 （4）合资公司的政府批准情况 合资公司宁波宜成纺织品有限公司已经于2004年2月12日获宁波市鄞州区对外经济贸易合作局甬鄞外资（2004）28号文批复同意合资公司的合同和章程，并取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字（2004）0032号外商投资企业批准证书。 由于考虑到募集资金到位周期，按照宁波宜成纺织品有限公司的章程和合资合同的约定，为不影响项目进度，公司将通过银行借款等方式先期投入，本次发行后，公司将用募集资金偿还为该项目建设所借的银行贷款。 3．投资情况 项目计划总投资2500万美元，约20650万元，用于购买项目建设用土地使用权、建造厂房及附房23000平方米和引进全部由微电脑数字程序控制的浆纱机、整经机、喷气织机、精炼机、减量机、定型机、压光机和检验卷装机共200台（套），并添置必要的附属设备。 项目生产的服装里布为高档产品，产品符合国内品牌服装厂和出口的需要，又达到替代高档进口里布目的。项目建设规模为年产1200万米里布，其中：铜氨丝里布500万米，功能性里布700万米。 项目所需资金总量为20650万元，均由合资各方按出资比例以现金或现汇投入。其中： 项目 项目金额 公司投资额 购买土地 2000万元 1500万元 厂房建设 2200万元 1650万元 设备购置 10848万元 8136万元 设备安装 952万元 714万元 铺底流动资金 4650万元 3487.50万元 合计 20650万元 15487.50万元 项目 占募集资金总额(扣除发行费用)比例(％) 购买土地 8.38 厂房建设 9.22 设备购置 45.45 设备安装 3.99 铺底流动资金 19.48 合计 86.52 项目实施进度: 项目计划于2004年1月至2004年6月底进行征地、勘察设计；2004年7月至2005年9月底为现场准备及土建施工期；2006年4月开始投产： 投产后第一年，达到设计能力的80%，年产功能性里布560万米、铜氨服装里布400万米；投产后第二年，达到设计能力的90%，年产功能性里布630万米、铜氨服装里布450万米；投产后第三年，达到设计能力的100%，年产功能性里布700万米、铜氨里布500万米。 2003 2004 2005 2006 序号 项目名称 Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ Ⅱ Ⅲ Ⅳ Ⅰ 1 项目立项及可行性研究、审批 2 征地、勘察设计及土建设计 3 设备询价及采购 4 现场准备及土建施工 5 设备安装及调试 6 人员培训 7 试生产 8 投产 根据项目实施计划，2005年12月底完成整个项目的建设。固定资产投资的资金使用计划：2004年安排30%，为4800万元；2005年安排60%，为9600万元；2006年4月，项目正式投产前安排10%，为1600万元，2006年5月起当年安排铺底流动资金4650万元。以后根据生产规模增加的流动资金，全部通过申请银行贷款解决。 4．厂址选择 本项目的建设将需要使用土地80亩，本次募集资金到位后，公司拟以出让方式取得该项目建设和生产所需的土地使用权。公司已于2003年11月3日取得宁波市鄞州区规划局建设项目选址意见书，认为项目符合规划，同意选址，项目批准用地位于宁波市鄞州区石?\街道建庄，用地面积52800平方米。该地块南临在建的鄞州二道，北隔一条小河与工业区为邻，西侧与东侧靠规划道路。距沪杭甬高速公路宁波出入口3.5公里，距宁波火车站10公里，距宁波机场2.5公里，距北仑港20公里。海运、航空、铁路、公路条件都较好，交通方便。区内道路、供水、供电、排水等基础设施一应俱全。 5．原材料及能源供应 原材料方面：生产里布的原辅材料主要是纤维和整理助剂。其中,铜氨丝纤维为国际最先进的里布原料，将以进口方式解决；特殊功能纤维主要为国内采购。本项目所需的整理助剂基本由国内市场采购，少量整理助剂从国外进口。原材料的供应是有充分保证的。 能源供应方面：在厂区西侧的宜科科技已建有10KV的环网站，该输电线的容量能满足本项目的用电需要。项目拟建设供电能力为2250KVA的低压配电站，装备1250KVA和1000KVA变压器各一台。厂区南边鄞州二道路铺有DN600的水管，水源来自鄞州中心区的自来水公司，能满足项目用水需要。 6．技术和工艺 项目产品应用技术先进，产品的生产填补了国内空白，使服装里布的生产技术达到了国际同类产品水平，整体提升了我国服装里布产品的技术含量，提高了产品档次，对我国纺织和服装产业技术的提升具有重要意义。 产品工艺流程 铜氨里布： 铜氨纤维→整经→浆纱→织造→检验→精练→烘干→减量→烘干→定型→染色（宜科旭阳加工）→整理加工→轧光→检验→卷反→成品 功能里布： 功能纤维→整经→浆纱→织造→检验→精练→减量→定型→染色（宜科旭阳加工）→整理加工→轧光→检验→卷反→成品 7．环境保护 项目产品将染色工序委托本公司加工，本公司现有日处理能力2000吨的染整污水处理设施，能满足项目需要。生产中有烘干机、定型机，需要经专设排风口向车间外排除。部分机台散发的热量和水汽，亦需要采取局部排风措施。该类废气排出车间后，对周围大气环境不会造成危害与大的影响。 8．财务及经济评价 项目的生产计划为年产高档服装里布1200万米，根据目前实际市场需求情况，并综合将来市场发展趋势，以及高档服装里布特点，本项目财务效益测算以市场同类产品为代表，年设计产量为铜氨丝里布500万米，功能性里布700万米。项目计划2006年3月正式投产，投产第一年达到设计能力的80%；投产第二年达到设计能力的90%；投产第三年达到设计能力的100%。达产年项目销售收入为20,400万元，利润总额为3,755.79万元。 经“现金流量表（全部投资）”计算：税后财务内部收益率为18.08%，财务净现值（税后，ic＝12%）为592万美元（合计4,902万元人民币），静态投资回收期（税后，含建设期）为6.54年。税前财务内部收益率为20.50%，财务净现值（税前，ic＝12%）为881万美元（合计7,295万元人民币），静态投资回收期（税前、含建设期）为6.3年。 本项目取得宁波市发展计划委员会甬计投外[2003]678号文批准。环保立项已经宁波市环境保护局甬环建[2003]100号文，立项批准。 9．项目前期准备 公司对该项目在客户开发、销售渠道建设、提高市场份额等方面的计划及落实情况如下： 计划： ①利用公司的现有销售网络对国内品牌服装企业进行高档服装里布（特别是铜氨里布）产品进行技术交流和沟通，对其技术性能、特点、功能及作用进行宣传推广。 ②积极同合资方日本岛田商事就项目进展、产品外销等方面的细节进一步加强沟通，力争项目在获得资金后能够尽快投入建设和生产，同时结合外方销售渠道进行海外市场拓展。 ③在公司原有销售人员队伍的基础上，适当招聘行业内有经验和渠道的销售人员，加强销售力量。 落实情况： ①公司现有400余家客户年需求进口高档里布约4000万米，如其中30%里布由公司产品替代，则公司本次募集资金投资的里布项目即可以达到满产满销的状态。因此，公司已开始对现有客户就高档里布产品进行先期的技术交流与沟通，对其技术性能、特点、功能及作用和性价比等优势进行宣传推广，目前已经有相当部分客户如罗蒙、杉杉、雅戈尔等已经认可公司试生产的里布产品的质量，并与本公司签定了里布销售意向。 ②除了现有客户外，公司目前正在通过现有分布全国的销售队伍同其他国内规模较大，并具有一定知名度的服装生产企业进行先期接触，为扩展产品市场份额做好铺垫工作。 ③公司正在制定包括销售管理、人员管理、绩效考核和风险控制等在内的一系列销售管理制度和策略，以适应未来里布产品销售管理的需要。 第十三节 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 （一）确定本次股票发行价格考虑的主要因素 为确定本次股票发行价格，发行人与保荐机构（主承销商）考虑了众多方面的因素，主要如下：发行人的实际生产经营状况；拟投资项目的实际资金需求量；发行人未来的盈利能力；近期股票二级市场的走势及同行业上市本公司二级市场股价走势；本公司股票的内在价值；向部分机构投资者询价结果等。 （二）定价方法、过程及结果 根据“近期新股发行市盈率比较法”及“可比上市公司比较法”对本公司股票的市场价值进行了分析；同时综合当前股票二级市场的走势及发行人未来的盈利能力等因素；根据《证券法》第28条关于发行价格的规定，“发行价格由保荐机构（主承销商）和发行人协商确定”，综合上述本公司股票发行定价的因素，并通过对机构投资者的询价，经本公司和保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司共同协商确定发行价格为每股6.42元，发行市盈率为20倍，共计募股资金净额17,900万元(已扣除本次发行费用)。 （三）发行概况 本次发行总市值为19,260万元，发行前每股净资产为1.97元（按2003年年末经审计的数据计算），预计发行后每股净资产为3.42元（已扣除发行费用），发行市盈率为20倍（按2003年度每股收益计算）。 二、股利分配政策 （一）本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持有股份数分配股利。 （二）股利分配采取现金或者股票方式分配股利。 （三）本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取法定公益金百分之五； 4、提取任意公积金； 5、支付股东股利。 本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补本公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 上述股利分配政策在本本公司股票发行后不会发生变化。 三、历次股利分配情况 本公司及前身牦牛辅料自设立以来的历次股利分配情况如下： 1．1998年度股利分配情况 1999年1月20日，经牦牛辅料临时股东会决议，本公司1998年度实现利润总额449.98万元，净利润301.49万元，提取法定公积金和法定公益金后的余额为256.26万元，按照股东投资比例全部分配。 2．1999年度股利分配情况 2000年3月3日，经牦牛辅料临时股东会决议，本公司1999年度利润除提取法定公积金和法定公益金后外，不分配红利。 3．2000年度股利分配情况 2001年1月10日，经牦牛辅料第五次股东会决议，本公司2000年度向全体股东按照投资额的50％分红，共计派现8,400,000.00元。 4．2001年度股利分配情况 根据大华会计师事务所有限公司审计，本公司2001年度实现净利润15,919,485.76元，提取10％法定公积金1,591,948.57元，提取5％法定公益金795,974.29元，加上年初未分配利润2,080,976.52元，减去2001年3月本公司整体变更时已转作股本的股利4,430,898.51元，实际可分配利润11,181,640.91元。经股东大会决议，以本公司2001年末股份总数5,323万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派现5,323,000.00元。 5．2002年度股利分配情况 根据安永大华会计师事务所有限公司审计，本公司2002年度实现净利润19,399,849.55元，提取10％法定公积金193,984.96元，提取5％法定公益金969,992.48元，加上年初未分配利润6,006,161.89元，实际可分配利润22,496,034.00元。经股东大会决议，以本公司2002年末股份总数5,323万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派现5,323,000.00元。 6．2003年股利分配情况 根据安永大华会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度实现净利润30,832,703.38元（注：按母公司实现的净利润进行分配），提取10％法定公积金3,083,270.34元，提取5％法定公益金1,541,635.17元，加上年初未分配利润17,095,173.38元，实际可分配利润43,302,971.25元。经股东大会决议，以本公司2003年末股份总数5,323万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派现7,984,500.00元。 上述股利分配符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 四、本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策 本公司预计股票发行后首次股利将于本次发行完成之日起的12个月内进行派付。根据本公司股东大会决议，公司2003年度实现净利润30,832,703.38元，提取10%的法定公积金3,083,270.34元,提取5%的法定公益金1,541,635.17元，加上年初未分配利润17,095,173.38元，可供股东分配的利润为43,302,971.25元。按每10股派发现金红利1.50（含税）元，共计派现7,984,500.00元，上述现金股利已经于2004年3月31日前分配完毕。截至2003年12月31日的剩余未分配利润35,318,471.25元，连同2004年1月1日以后产生的净利润由首次公开发行股票完成后的新老股东共享。 五、预计本次发行后第一个盈利年度股利分配计划 本公司预计在2005年上半年进行上市后的第一次利润分配。具体分配金额、方式和时间，需董事会根据盈利状况和发行时间提出分配预案，经股东大会审议通过后执行。 第十四节 其他重要事项 一、关于信息披露制度及为投资者服务计划 （一）发行人信息披露制度 为切实维护投资者和本公司的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的相关规定，本公司制定了规范的信息披露制度和投资人服务计划，主要内容如下： 1、信息披露的责任 （1）信息披露是公司的持续责任和义务。公司董事会负责本公司信息披露。董事会秘书是负责信息披露事宜的授权代表。 （2）董事会对信息披露内容的真实、准确完整负责，董事长是第一责任人。若信息披露出现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员要就其保证承担连带赔偿责任。 （3）公司除按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。 （4）在有关信息正式披露之前，将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 （5）公司在信息披露前，应当按照交易所要求将有关公告和相关备查文件提报交易所。公司公开披露的信息必须在第一时间报送交易所和证监会宁波特派办。 （6）公司有充分理由认为披露某一信息会损害本公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，或拟披露的信息可能导致其违反法律法规的，可以向交易所提出申请，经交易所同意，可以免予披露。 （7）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。 （8）如果有关信息在正式披露前难以保密，或者已经泄露，或者本公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。 （9）公司公开披露的信息至少在一种指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应在指定网站上披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 （10）公司披露的信息应当易为使用者所理解，公司应帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。 2、信息披露制度的主要内容 （1）定期报告 本公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告按照中国证监会的相关规定编制。 （2）临时报告 临时报告包括但不限于下列事项： ①召开股东大会通知及股东大会、董事会、监事会会议决议公告； ②招股说明书、上市公告书、配股说明书和增发新股招股意向书； ③公司实施派发股份、股利、公积金转增股本公告； ④收购、出售资产和重大投资决策公告； ⑤关联交易公告； ⑥股票发生异常波动； ⑦针对有关传闻发布公告 ⑧法律法规规定的其他重要事项。 （3）公司治理信息的披露 按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于： ①董事会、监事会的人员及构成； ②董事会、监事会的工作及评价； ③独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； ④各专门委员会的组成及工作情况； ⑤公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因； ⑥改进公司治理的具体计划和措施。 （4）股东权益的披露 ①按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 ②应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 ③当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 （5）上市维护中的信息披露 ①除定期报告和临时报告外，日常信息披露是上市公司维护的一项重要工作。日常信息披露必须严格遵循一贯性原则，内容不能超出已披露的定期报告和临时报告，口径必须与正式披露一致。 日常信息披露的主要方式包括但不限于： ——路演及新闻发布会、分析员见面会（说明公司的重大事项）； ——公司网页信息发布（资料性信息）； ——电子邮件和电话会议（向证券分析员提供日常信息）； ——接待投资者、分析员的来电、来访。 ②日常信息披露对象包括： ——向公司聘请的会计师事务所、律师事务所、保荐人等中介机构提供全面、及时、准确的资料； ——向股东代表、基金经理和证券分析员等介绍公司情况； ——配合证监会及其各地特派办的检查； ——按交易所要求提供有关问题的说明。 ③按照信息披露发言人制度，须由专人负责公司信息披露的发言，相关人员要及时研究，相互协调、沟通对外发言的统一口径。 ④信息收集包括公司内部信息、行业信息和宏观信息，信息收集应注意信息来源的规范性、准确性和权威性。应明确各类信息的主要来源渠道。 （6）信息披露内部协调制度及程序 ①建立完善信息披露内部责任制度，健全本公司董事会、经理层、董事会秘书信息披露的尽责、问责和免责机制，将信息的收集、报送、确认、处理和提示责任落实到人。 ②公司各下属部门、附属本公司对所管辖范围内重大事件负有报送责任。公司总经理或分管副总经理要及时将管辖范围发生的需要披露的事件上报董事会。 ③董事会秘书应具备判断和确认公司重大事件的职能。各部门和单位对是否属于重大事件难以判断时，须立即报告董事会秘书。下属部门在对外宣传前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见。 ④可将交易所和监管部门对需披露事项的有关内容下发给各部门和单位，并采取培训有关人员等方式确保各部门和单位能判断所辖范围内是否发生需披露事项。董事会秘书要及时将交易所或监管部门对信息披露的新要求通知各部门和单位。 ⑤明确对拟披露信息的确认程序，董事会秘书要对信息披露的内容、方式等进行合规性审核，信息正式披露前需要经各位董事审阅确认。 ⑥若出现公司内部人员擅自对外泄漏有关信息，导致公司股价异动或受到监管部门查处，有关人员将按公司内部管理制度规定给予处罚。 ⑦董事会秘书等相关人员有权参加涉及公司信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 ⑧配备信息披露必要的通讯设备和计算机等办公设备，并保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话、传真等的畅通。 （二）为投资者服务计划 公司负责信息披露和投资者关系管理的部门为证券部，负责人为董事会秘书穆泓女士，咨询电话为：0574－88251123，本公司网址为：www.yakgroup.com。 本公司将建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，以保证投资者能够及时依法获得需要的信息。 二、公司正在履行中的重要合同 (一)合同金额超过300万元的购销合同 1、宁波宜科科技实业股份有限公司与余姚双象化纤有限责任公司于2004年1月5日签署了《产品购销合同》，合同编号为：B－4，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定余姚双象化纤有限责任公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值525万元的粘胶短纤维，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，结算方式为需方带款提货，该合同其他条款由供需双方协议解决。 2、宁波宜科科技实业股份有限公司与桐乡市宝洲毛条有限公司于2004年1月7日签署了《产品购销合同》，合同编号为：B－13，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定桐乡市宝洲毛条有限公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值432万元的羊毛条，其中白色国产羊毛条80吨、灰色国产羊毛条70吨、进口羊毛条50吨，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，供需双方按月结算货款，该合同其他条款由供需双方协商解决。 3、宁波旭阳纺织品有限公司与宁波三同编织有限公司于2004年1月3日签署了《产品购销合同》，合同编号为：B－15，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波三同编织有限公司将向宁波旭阳纺织品有限公司提供价值388.5万元的坯布，其中SD-4027-60坯布70万米、SD-30506-60坯布70万米，交易价格根据市场通常的价格标准执行，该合同其他条款由供需双方协议解决。 4、宁波宜科科技实业股份有限公司与宁波市江北湖湘纺织贸易商行于2004年1月9日签署了《产品购销合同》，合同编号为：B－7，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波市江北湖湘纺织贸易商行将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值378万元的全棉纱150吨，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，该合同其他条款由供需双方协商解决。 5、宁波宜科科技实业股份有限公司与宁波市鄞州中宇贸易有限公司于2004年1月7日签署了《产品购销合同》，合同编号为：B－23，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波市鄞州中宇贸易有限公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值360万元的全棉纱150吨，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，该合同其他条款由供需双方协商解决。 6、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与朝阳鑫源针织衬布有限责任公司于2004年1月14日签署了《产品购销合同》，合同编号为：B－20，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波市鄞州中宇贸易有限公司将向宁波宜科科技实业股份有限公司提供价值348万元的坯布120万米，交易价格根据市场通常的价格标准执行，交货期为根据需方计划按月交货，结算方式及期限为先到45天付款，该合同其他条款由供需双方协商解决。 7、宁波宜科科技股份有限公司与宁波雅戈尔休闲服有限公司于2004年1月4日签署了《产品购销合同》，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波宜科科技实业股份有限公司将向宁波雅戈尔休闲服有限公司提供价值455万元的服装辅料，交易价格每月签订一次，交货期为根据需方订单要求于下单之日起七日内交货，运输费用由供方承担，结算方式按季度结算，该合同其他条款由供需双方协商解决。 8、宁波宜科科技股份有限公司与宁波雅戈尔职业服有限公司于2004年1月4日签署了《产品购销合同》，合同期限截至到2004年12月31日止，该协议规定宁波宜科科技实业股份有限公司将向宁波雅戈尔休闲服有限公司提供价值860万元的服装辅料，交易价格每月签订一次，交货期为根据需方订单要求于下单之日起七日内交货，运输费用由供方承担，结算方式按季度结算，该合同其他条款由供需双方协商解决。 （二）银行借款合同 1、公司与中国工商银行宁波市鄞州支行于2003年12月26日签订的《流动资金贷款合同》，合同编号为：2003年（鄞）字第91042号，借款金额4000万元。借款用途为生产资金周转，期限自合同签订之日至2006年6月10日，贷款月利率4.575‰。该项贷款有本公司股东宁波市鄞州新华投资有限公司为本公司提供担保。 2、宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与中国农业银行宁波钟公庙支行于2004年2月18日签订的《借款合同》，合同编号为：（鄞011）农银借字（2003）第73－1号，借款金额800万元。借款用途为资金周转，期限自合同签订之日至2005年3月16日，贷款年利率为5.31％。本公司于2004年4月9日和6月28日分别提前向中国农业银行宁波钟公庙支行归还了100万元和500万元，该合同尚余借款金额200万继续按原合同条款执行，期限自合同签订之日至2005年3月16日。 3、宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与中国农业银行钟公庙支行于2004年3月29日签订的《借款合同》，合同编号为：（鄞011）农银借字（2003）第73－2号，借款金额700万元。借款用途为资金周转，期限自合同签订之日至2005年3月28日，贷款年利率为5.31％。 4、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年5月18日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100503号，借款金额500万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年11月18日，贷款月利率为4.62‰。 5、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年3月2日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100302号，借款金额50万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年9月2日，贷款月利率为4.2‰。 6、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2003年3月8日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100304号，借款金额100万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年9月8日，贷款月利率为4.2‰。 7、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年3月18日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100305号，借款金额美元11万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年9月18日，贷款年利率为2.645％。 8、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年4月12日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100402号，借款金额美元32万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年10月12日，贷款年利率为2.645％。 9、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于2004年5月10日签订的《短期贷款合同》，合同编号为：044100502号，借款金额美元24万元。借款用途为短期资金周转，期限自合同签订之日至2004年11月10日，贷款年利率为3.42％。 （三）银行贷款担保合同 1、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与中国农业银行鄞州支行于2003年10月10日签订的《最高额保证合同》，合同编号为：（鄞011）农银高保字（2003）第73号，宁波宜科旭阳纺织品有限公司为宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司自2003年10月10日至2006年10月10日止，在中国农业银行鄞州支行处实际形成的债务的最高余额折合2000万元提供担保。保证人担保的范围为：授信限额内（包括总合同项下各分合同）实际发生所有债务，包括主债务、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金、授信人实现债权的费用等。 2、宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行宁波分行中兴支行于2004年1月10日签订的《最高额保抵押合同》，合同编号为：044100105，宁波宜科旭阳纺织品有限公司以其位于宁波市鄞州区石?\街道雅源南路501号，权证号为D200303064的房屋为宁波宜科旭阳纺织品有限公司自2004年1月13日至2005年1月12日止，在上海浦东发展银行宁波分行中兴支行处实际形成的债务的最高余额折合1800万元提供抵押。抵押担保的范围为：授信限额内（包括总合同项下各分合同）实际发生所有债务，包括主债务、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金、授信人实现债权的费用等。 （四）土地使用权出让合同 2002年5月10日，本公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了合同号为鄞土字（2002）160的《国有土地使用权出让合同》，合同规定本公司以每平方米144.9元,总计6990150元的价格受让位于宁波鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村的1728004－6号土地48256平方米,使用期限均为从2003年12月5日至2053年12月4日,该项土地的用途为工业用地,用于建造厂房、车间。 2002年5月10日，本公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了合同号为鄞土字（2002）159的《国有土地使用权出让合同》，合同规定本公司以每平方米131.5元,总计5703944元的价格受让位于宁波鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村的1753737号土地43376平方米,使用期限均为从2003年12月5日至2053年12月4日,该项土地的用途为工业用地,用于建造厂房、车间。 2002年11月10日，本公司下属控股的中外合资公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了合同号为鄞土字（2002）178的《国有土地使用权出让合同》，合同规定本公司以每平方米123元,总计3,666,630元的价格受让位于宁波鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村的1755192号土地29810平方米,使用期限均为从2003年12月5日至2053年12月4日,该项土地的用途为工业用地,用于建造厂房、车间。 2004年6月30日，宁波宜科科技股份有限公司与宁波市鄞州区国土资源局签订了《宁波市鄞州区国有土地使用权出让意向书》，根据该意向书，本公司将以每平方米252元，总计9,978,616元的价格受让位于宁波市鄞州区石?\镇雅渡、建庄村土地39598平方米，出让年限为50年，该土地的用途为工业用地，用于建造厂房、车间。 （五）技术使用许可合同 2002年10月16日，宁波宜科旭阳纺织品有限公司与日本旭阳产业株式会社就高档粘合衬布生产技术的使用签订了《技术使用许可合同》，合同的有效期为宜科旭阳的合资期限，根据该合同，日本旭阳产业株式会社提供其所拥有的原材料选择织制、编制、染色、树脂加工等，高效地生产本产品所需的全部数据、经验、知识、专业技术以及专有技术。宜科旭阳与日本旭阳产业株式会社就本技术的使用费达成如下协议：1）入门费：100万元；2）提成费：从本产品纯销售额中提取5％，宜科旭阳保证支付的最低技术使用费为100万美元，当宜科旭阳支付的技术使用费总额已达到100万美元后，提取期限仍然为10年。 （六）房屋租赁合同 1、2003年3月15日，公司与宁波宜科服饰辅料有限公司签订了房屋租赁《协议书》，公司将座落于宁波市鄞州区石?\镇雅源南路501号的建筑面积合计1,000平方米房屋出租给宁波宜科服饰辅料有限公司，租赁期为2003年4月1日至2005年12月31日止，租期不满一年的每月租金8,500元，租期满一年的年租金按100,000元计。 2、2003年7月15日，公司与宁波牦牛服装衬料有限公司签订了房屋租赁《协议书》，公司将座落于宁波市鄞州区石?\镇雅源南路501号的建筑面积合计1,000平方米房屋出租给宁波牦牛服装衬料有限公司，租期为2003年8月1日至2005年12月31日止，租期不满一年的每月租金8,500元，租期满一年的年租金按100,000元计。 3、2003年7月15日，公司与宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司签订了房屋租赁《协议书》，公司将座落于宁波市鄞州区石?\镇雅源南路501号的建筑面积合计5,000平方米房屋出租给宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司，租期为2003年8月1日至2008年7月31日止，年租金420,000元。 （七）合资合同 2004年1月，公司与岛田商事株式会社签订了宁波宜成纺织品有限公司合资合同。合同约定合营公司投资总额为2500万美元，注册资本为2500万美元。其中本公司出资1875万美元，占注册资本的75%，以人民币现金作为投入；岛田商事出资625万美元，占注册资本的25%，以美元现汇作为投入。 （八）承销协议 2003年12月，公司与国盛证券有限责任公司签定了3000万股A股股票发行承销协议。根据承销协议，公司拟向社会公开发行宜科科技股票，委托国盛证券有限责任公司担任其拟发行股票的保荐机构（主承销商），同时授权国盛证券有限责任公司组织承销团。本次拟发行股票的承销费率为募集资金总额的百分之三。 三、诉讼或仲裁事项 截止本招股说明书签署之日止，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响（标的在人民币200万元以上）的诉讼或仲裁事项。持有本公司5%以上股份的股东以及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项和行政、刑事处罚案件。 四、独立董事及中介机构对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力的意见 独立董事意见：发行人主营业务基本稳定，科研开发能力较强，产品品牌优势明显，2002年、2003年及2004年1-6月扣除非经常性损益后实际赢利能力并未发生重大变化，具备持续经营能力。 保荐机构（主承销商）意见：我们已经对发行人于2001年出售原老厂房的土地使用权和房产的定价依据及公允性、受让方、受让方已支付相关款项等信息进行了核查，认为发行人对其的说明真实、合理。同时，保荐机构（主承销商）亦认为，公司2002年、2003年及2004年1-6月扣除非经常性损益后实际赢利能力并未发生重大变化，具备持续经营能力。 五、关于公司补贴收入 下表为公司奖励类补贴收入： 年份 内容 批准机构 金额 （元） 2001 ISO9000认 鄞县经委 证(2000年) 20,000 新产品开 鄞县经委 发(2000年) 10,000 国外展位 鄞县外经 补贴 委 10,000 高新技术 鄞县科委 产品奖 12,000 工程技术 鄞县科委 中心建设 150,000 补助 新产品开 钟公庙镇 发奖 政府 8,000 浙江省名 钟公庙镇 牌产品奖 政府 10,000 国家级新 钟公庙镇 产品开发 政府 10,000 工程中心 钟公庙镇 奖 政府 20,000 国外展位 钟公庙镇 补贴 政府 5,000 高新技术 钟公庙镇 成果转化 政府 10,000 小计 265,000 2002 进入上市 区体改办 辅导奖励 200,000 高新技术 区外经委 产品出口 8,175 奖 出口奖励 区外经委 11,628 国家重点 区经济发 新产品奖 展局 30,000 残疾人安 区残联 2,000 置奖 小计 251,803 2003 新技术开 区科学技 发、专利奖 术局 21,000 产品出口 区外经贸 奖 局 8,634 国外展位 区外经贸 补贴 局 8,000 技术改造 区经济发 补助、奖励 展局 701,000 科技开发 区科学技 经费补助 术局 710,000 专利申请 区科学技 奖励 术局 2,400 新产品开 区科学技 发奖 术局 10,000 科技开发 区科学技 奖励 术局 200,000 使用下岗 钟公庙街 13,600 工人奖励 道办事处 使用下岗 钟公庙街 23,000 工人奖励 道办事处 使用下岗 钟公庙街 26,160 工人奖励 道办事处 使用下岗 钟公庙街 3,000 工人奖励 道办事处 使用下岗 钟公庙街 1,800 工人奖励 道办事处 小计 1,728,594 2004 年 产品出口 区外经贸 1-6月 奖 局 19,162.00 使用下岗 钟公庙街 工人奖励 道办事处 30,460..00 小计 49,622.00 总计 2,295,019 年份 政府补贴 政府 会计 的资金渠 补贴 处理 用途 道 的权 属 2001 县财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 县财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 县财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 县财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 钟公庙镇 公 司 补 贴 财政所 股东 收入 补助 钟公庙镇 公 司 补 贴 财政所 股东 收入 奖励 钟公庙镇 公 司 补 贴 财政所 股东 收入 奖励 钟公庙镇 公 司 补 贴 奖励 财政所 股东 收入 钟公庙镇 公 司 补 贴 奖励 财政所 股东 收入 钟公庙镇 公 司 补 贴 奖励 财政所 股东 收入 钟公庙镇 公 司 补 贴 奖励 财政所 股东 收入 小计 2002 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 小计 2003 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 股东 收入 奖励 区财政 公 司 补 贴 补助 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 奖励 股东 收入 区财政 公 司 补 贴 股东 收入 补助 钟公庙街 公 司 补 贴 奖励 道财政所 股东 收入 钟公庙街 公 司 补 贴 奖励 道财政所 股东 收入 钟公庙街 公 司 补 贴 奖励 道财政所 股东 收入 奖励 钟公庙街 公 司 补 贴 道财政所 股东 收入 钟公庙街 公 司 补 贴 奖励 道财政所 股东 收入 小计 2004 年 区财政 公 司 补贴 1-6月 奖励 股东 收入 钟公庙街 公 司 补 贴 无 奖励 道财 政所 股东收入 小计 总计 年份 有无附 备注 加条件 2001 无 鄞政[1 9 9 9] 1 号 文件，第四条， 第一项。 无 鄞政[1 9 9 9] 2 号 文件，第二条， 第四项。 无 鄞政[2 0 0 0] 1 号 文件，第一条， 第四项。 无 鄞政[2 00 0] 1 号 文件，第三条， 第二项，第3 款。 无 鄞党[2 0 0 0] 1 号 文件，第二条， 第一项，第2 款， 第2点。 无 钟 公 庙 镇 委 [1 99 9] 2 3 号 文 件，第四条，第 三项。 无 钟 公 庙 镇 委 [2 00 0] 1 6 号 文 件，第四条，第 三项。 无 钟 公 庙 镇 委 [2 0 0 1] 8号文件， 第三条，第五项。 无 钟 公 庙 镇 委 [2 0 0 1] 8号文件， 第三条，第二项。 无 钟 公 庙 镇 委 [2 0 0 1] 8号文件， 第二条，第四项。 无 钟 公 庙 镇 委 [2 0 0 1] 8号文件， 第三条，第四项。 小计 2002 无 鄞党[2 0 0 1] 4 号 文件，第二条， 第二项，第5 款。 无 鄞政[2 0 0 1] 1 号 文件，第一条， 第三项。 无 鄞政[2 0 0 1] 1 号 文件，第一条， 第一项。 无 鄞党[2 0 0 1] 4 号 文件，第二条.第 二项.第3款。 无 宁波市残联通 知。 小计 2003 无 鄞政发[2 0 0 2] 45 号文件，第二条， 第二项，第3、5 款。 无 鄞政[2 0 0 1] 1 号 文件，第一条， 第一项。 无 鄞政[2 0 0 1] 1 号 文件，第一条， 第四项。 无 鄞政发[2 0 0 2] 45 号文件，第二条， 第一项，第2、7 款。 无 鄞 政 办 发 [2 00 3] 4 3 号 文 件，第一条。 无 鄞 政 办 发 [2 0 0 3] 43 号 文 件，第八条。 无 鄞 政 办 发 [2 00 3] 4 3 号 文 件，第五条。 无 鄞政发[2 0 0 2] 45 号文件，第二 条，第二项，第 2款。 无 甬鄞党[2 0 0 2] 29 号文件，第二条， 无 第七项，第2 款。 无 无 无 小计 2004 年 无 鄞政[2 0 0 1] 1 号 1-6月 ? 文件，第一条， 第一项。 甬鄞党[2 0 0 2] 29 号文件，第二条， 第七项，第2款。 小计 总计 经宁波市鄞州区人民政府及宁波鄞州区财政税务局的批准同意，上述奖励均计入公司补贴收入，并可用于公司股利分配。 下表为公司贴息类补贴收入： 主要内容 批准机构 金额 用途 2002年 出口贴息 鄞州区财政局 16900.00 贴息 2003年 出口贴息 宁波市财政 41871.51 贴息 出口贴息 宁波市财政 20670.54 贴息 2004年1－6月 出口贴息 宁波市财政 25,948.30 贴息 合计 105,390.35 主要内容 资金渠道 补贴权属 2002年 出口贴息 区财政 公司 2003年 出口贴息 市财政 公司 出口贴息 市财政 公司 2004年1－6月 出口贴息 市财政 公司 合计 主要内容 会计处理 附加条 件 2002年 出口贴息 补贴收入 无 2003年 出口贴息 补贴收入 无 出口贴息 补贴收入 无 2004年1－6月 出口贴息 补贴收入 无 合计 上述贴息类均计入公司补贴收入，并可用于公司股利分配。 保荐机构（主承销商）认为：发行人取得的上述补贴收入均合法有效。 第十五节 董事及有关中介机构的声明 董事声明 公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述重大遗漏。并对其真实性，准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事 石东明 张国君 张飞猛 吴幼光 王宗臻 马镜跃 俞启明 王曾敬 沈成德 宁波宜科科技实业股份有限公司 2004年6月10日 保存机构（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法委责任。 法定代表人（或授权代表）： 保荐代表人： 保荐代表人： 国盛证券有限责任公司 2004年8月10日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股书及其摘要中引用的法律意见书，律师工作反告及有关专项意见的内容的已经本所审阅，确认招股书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 经办律师： 新江和义律师事务所 2004年8月10日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人（宁波宜科科技实业股份有限公司）在本招股说明书及其摘要中引用的账务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 安永大华会计师事务所 限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 经办注册会计师： 2004年8月10日 验资机构声明 本所保证由本所同意发行人（宁波宜科科技实业股份有限公）在本招股说明书及其摘要中引用的验资报告（报告书编号具体为：华业字（2001）第954号）及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误悻性陈述或重大遣漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 安永大华会计师中务所有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 经办注册会计师： 2004年8月10日 第十六节 附录和备查文件 一、附录： 附录一、审计报告及财务报告全文 附录二、发行人、发行人律师及保荐机构（主承销商）关于发行当年预期利润率的承诺函及意见 二、备查文件： 1、招股说明书及摘要 2、审计报告及财务报告全文 3、法律意见书 4、公司股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议 5、本次募股资金运用方案及股东大会文件 6、有权部门对固定资产投资的批准文件 7、公司全体董事签字的募股资金运用项目的可行性研究报告 8、批准公司设立的文件、发起人协议 9、公司法人营业执照、发起人法人营业执照 10、公司章程草案及股东大会批准修改本公司章程的决议 11、发行公告、发行方案、股票发行定价分析报告 12、主要商标、土地使用权证书 13、公司创立大会会议记录、历次股东大会决议 14、公司成立以来重大事项的董事会决议等文件 15、有关重大关联交易的合同 16、省级环保部门的确认文件 17、公司有关获奖证书 18、公司各年度纳税申报表及完税证明 19、有关公司税收、财政补贴优惠政策的证明文件 20、公司的土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议 21、公司的重大商务合同 22、原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 23、公司历次资产评估报告(含土地评估报告)、历次验资报告 24、保荐机构（主承销商）和本公司签定的承销协议 25、各中介机构及签字人员的证券从业资格证书复印件 26、中国证监会要求的其他材料 投资者可在发行期间每周一至五上午9: 30－13:30、下午15: 00－19:00(发行人工作时间)或每周一至五上午8:30－11: 30、下午13:00－17: 00(保荐机构（主承销商）工作时间)，于下列地点查询上述文件： 1、发行人：宁波宜科科技实业科技股份有限公司 联系地址：宁波市鄞州区雅源南路501号 联系人：穆泓、王明伟 电话：0574－88251123 传真：0574－88253567 2、保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司 联系地址：上海市天钥桥路216号408室 联系人：孙盛良、林新正、陈骅 电话：021－64647283 传真：021－54243877 宁波宜科科技实业股份有限公司附录 目 录 一、审计报告 二、资产负债表 三、利润及利润分配表 四、现金流量表 五、会计报表附注 审计报告 安永大华业字（2004）第926号 宁波宜科科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称贵公司）2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2003年度、2004年1-6月的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的财务状况以及2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的经营成果和2003年度、2004年1-6月的现金流量。 （本页无正文） 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国上海昆山路146号 2004年 7月26日 资产负债表 会股地年01表 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 金额单位：元 资 产 注释号 行次 流动资产： 货币资金 1 1 短期投资 2 应收票据 2 3 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 4 6 其他应收款 5 7 预付帐款 6 8 应收补贴款 3 9 存 货 7 10 待摊费用 8 11 一年内到期的长期债权投资 21 其他流动资产 24 流动资产合计 30 长期投资： 长期股权投资 9 31 长期债权投资 32 长期投资合计 33 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） 34 35 固定资产： 固定资产原价 10 39 减：累计折旧 10 40 固定资产净值 41 减：固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 工程物资 44 在建工程 11 45 固定资产清理 46 固定资产合计 50 无形资产及其他资产： 无形资产 12 51 长期待摊费用 13 52 其他长期资产 53 无形资产及其他资产合计 54 递延税项： 递延税款借项 55 资产总计 60 资 产 2003.12.31 母公司 合并 流动资产： 货币资金 20,308,103.33 25,893,384.97 短期投资 应收票据 3,137,822.91 3,137,822.91 应收股利 2,760,944.63 应收利息 应收帐款 36,945,340.93 41,935,258.72 其他应收款 2,521,243.66 2,972,225.30 预付帐款 158,829.81 1,138,449.82 应收补贴款 存 货 17,424,473.92 24,886,215.22 待摊费用 94,667.88 244,288.34 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 83,351,427.07 100,207,645.28 长期投资： 长期股权投资 48,067,547.64 -278,882.80 长期债权投资 长期投资合计 48,067,547.64 -278,882.80 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） -278,882.80 固定资产： 固定资产原价 67,195,507.24 129,518,280.62 减：累计折旧 7,476,659.73 20,720,319.71 固定资产净值 59,718,847.51 108,797,960.91 减：固定资产减值准备 固定资产净额 59,718,847.51 108,797,960.91 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 59,718,847.51 108,797,960.91 无形资产及其他资产： 无形资产 12,699,513.50 13,620,346.77 长期待摊费用 13,266.90 13,266.90 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 12,712,780.40 13,633,613.67 递延税项： 递延税款借项 资产总计 203,850,602.62 222,360,337.06 资 产 2002.12.31 母公司 合并 流动资产： 货币资金 24,604,269.72 37,975,534.72 短期投资 应收票据 5,801,819.85 5,801,819.85 应收股利 153,658.13 应收利息 应收帐款 32,804,599.12 37,722,644.67 其他应收款 2,370,948.08 2,073,995.11 预付帐款 147,706.38 147,706.38 应收补贴款 484,411.74 484,411.74 存 货 18,000,966.78 25,077,929.87 待摊费用 129,576.24 258,877.25 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 84,497,956.04 109,542,919.59 长期投资： 长期股权投资 54,665,924.72 -297,474.99 长期债权投资 长期投资合计 54,665,924.72 -297,474.99 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） -297,474.99 固定资产： 固定资产原价 65,876,920.37 121,142,807.70 减：累计折旧 5,920,798.83 17,404,311.98 固定资产净值 59,956,121.54 103,738,495.72 减：固定资产减值准备 固定资产净额 59,956,121.54 103,738,495.72 工程物资 在建工程 365,883.87 365,883.87 固定资产清理 固定资产合计 60,322,005.41 104,104,379.59 无形资产及其他资产： 无形资产 12,871,116.62 13,816,949.91 长期待摊费用 36,226.86 36,226.86 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 12,907,343.48 13,853,176.77 递延税项： 递延税款借项 资产总计 212,393,229.65 227,203,000.96 资 产 2001.12.31 母公司 合并 流动资产： 货币资金 2,993,803.87 15,238,621.67 短期投资 应收票据 1,621,160.22 1,621,160.22 应收股利 12,970,039.78 应收利息 应收帐款 32,994,837.47 33,565,201.09 其他应收款 1,476,789.30 1,533,507.68 预付帐款 41,399,175.91 41,429,175.91 应收补贴款 887,069.62 887,069.62 存 货 23,078,425.86 24,583,007.42 待摊费用 107,781.78 126,573.25 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 117,529,083.81 118,984,316.86 长期投资： 长期股权投资 39,352,755.95 -334,659.36 长期债权投资 长期投资合计 39,352,755.95 -334,659.36 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） -334,659.36 固定资产： 固定资产原价 20,371,422.34 43,410,742.06 减：累计折旧 11,342,991.84 21,736,852.53 固定资产净值 9,028,430.50 21,673,889.53 减：固定资产减值准备 固定资产净额 9,028,430.50 21,673,889.53 工程物资 19,709.01 19,709.01 在建工程 25,773,940.86 25,851,359.51 固定资产清理 固定资产合计 34,822,080.37 47,544,958.05 无形资产及其他资产： 无形资产 4,484,320.70 5,480,154.03 长期待摊费用 82,646.55 136,526.76 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,566,967.25 5,616,680.79 递延税项： 递延税款借项 5,524,458.39 5,524,458.39 资产总计 201,795,345.77 177,335,754.73 资 产 2004.6.30 母公司 合并 流动资产： 货币资金 2,811,268.62 3,028,260.59 短期投资 应收票据 2,700,000.00 2,700,000.00 应收股利 1,313,977.08 应收利息 应收帐款 28,366,107.59 28,366,107.59 其他应收款 2,377,289.67 2,493,759.67 预付帐款 24,568,100.29 24,568,100.29 应收补贴款 存 货 21,545,955.05 24,636,557.54 待摊费用 508,586.52 531,645.59 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 84,191,284.82 86,324,431.27 长期投资： 长期股权投资 9,437,611.59 380,547.10 长期债权投资 长期投资合计 9,437,611.59 380,547.10 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原价 18,967,544.34 39,908,682.61 减：累计折旧 9,942,735.96 17,845,212.94 固定资产净值 9,024,808.38 22,063,469.67 减：固定资产减值准备 固定资产净额 9,024,808.38 22,063,469.67 工程物资 在建工程 40,800.00 固定资产清理 固定资产合计 9,024,808.38 22,104,269.67 无形资产及其他资产： 无形资产 4,661,717.00 4,661,717.00 长期待摊费用 238,655.40 238,655.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 4,900,372.40 4,900,372.40 递延税项： 递延税款借项 5,524,458.39 5,524,458.39 资产总计 113,078,535.58 119,234,078.83 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 资产负债表 会股地年01表 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 金额单位：元 负债和股东权益 注释号 行次 流动负债： 短期借款 14 61 应付票据 15 62 应付帐款 16 63 预收帐款 17 64 应付工资 65 应付福利费 66 应付股利 18 67 应付利息 68 应交税金 19 69 其他应交款 20 70 其他应付款 21 71 预提费用 22 72 预计负债 73 递延收益 74 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 流动负债合计 80 长期负债： 长期借款 23 81 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 84 其他长期负债 85 长期负债合计 87 递延税项： 88 递延税款贷项 89 负债合计 90 少数股东权益（合并报表填列） 91 股东权益： 股 本 24 92 资本公积 25 93 盈余公积 26 94 其中：法定公益金 95 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96 未分配利润 27 97 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 股东权益合计 99 负债和股东权益总计 100 2004.6.30 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债： 短期借款 21,045,322.00 应付票据 6,080,000.00 应付帐款 6,496,123.39 19,053,084.26 预收帐款 3,956,432.57 622,034.21 应付工资 599,131.31 984,364.51 应付福利费 248,286.73 1,090,372.08 应付股利 335,428.24 应付利息 应交税金 1,125,436.92 1,316,515.95 其他应交款 26,752.33 66,391.39 其他应付款 45,118,129.84 10,539,892.03 预提费用 62,180.00 95,656.81 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 57,632,473.09 61,229,061.48 长期负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 97,632,473.09 101,229,061.48 少数股东权益（合并报表填列） 16,064,011.78 股东权益： 股 本 53,230,000.00 53,230,000.00 资本公积 142,155.25 142,155.25 盈余公积 9,531,425.16 15,229,498.04 其中：法定公益金 3,177,141.72 4,967,905.03 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 43,314,549.12 36,465,610.51 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 106,218,129.53 105,067,263.80 负债和股东权益总计 203,850,602.62 222,360,337.06 2003.12.31 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 25,000,000.00 应付票据 1,500,000.00 2,400,000.00 应付帐款 7,957,673.71 17,718,331.26 预收帐款 3,844,732.35 812,384.63 应付工资 1,006,658.51 1,066,658.51 应付福利费 557,266.01 1,170,870.72 应付股利 335,428.24 应付利息 应交税金 2,234,447.71 1,861,154.58 其他应交款 35,337.19 63,341.61 其他应付款 38,982,570.32 15,231,353.59 预提费用 76,962.50 99,265.00 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 66,195,648.30 65,758,788.14 长期负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 106,195,648.30 105,758,788.14 少数股东权益（合并报表填列） 16,498,562.16 股东权益： 股 本 53,230,000.00 53,230,000.00 资本公积 133,184.94 133,184.94 盈余公积 9,531,425.16 14,903,715.08 其中：法定公益金 3,177,141.72 4,967,905.03 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 43,302,971.25 36,678,750.64 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 106,197,581.35 104,945,650.66 负债和股东权益总计 212,393,229.65 227,203,000.96 2002.12.31 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债： 短期借款 24,000,000.00 34,000,000.00 应付票据 4,600,000.00 4,600,000.00 应付帐款 12,091,409.92 10,602,715.22 预收帐款 22,000,071.47 21,358,951.92 应付工资 1,366,664.01 1,887,142.82 应付福利费 380,066.10 1,166,041.21 应付股利 1,441,115.53 应付利息 应交税金 2,403,710.30 2,806,817.85 其他应交款 37,258.07 41,179.13 其他应付款 54,200,978.92 5,355,507.24 预提费用 39,426.75 54,029.25 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 121,119,585.54 83,313,500.17 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 121,119,585.54 83,313,500.17 少数股东权益（合并报表填列） 13,346,494.33 股东权益： 股 本 53,230,000.00 53,230,000.00 资本公积 121,067.20 121,067.20 盈余公积 4,906,519.65 10,278,809.57 其中：法定公益金 1,635,506.55 3,426,269.86 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 22,418,173.38 17,045,883.46 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 80,675,760.23 80,675,760.23 负债和股东权益总计 201,795,345.77 177,335,754.73 2001.12.31 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 21,000,000.00 应付票据 应付帐款 9,341,943.79 9,374,023.74 预收帐款 13,366,366.10 13,366,366.10 应付工资 1,372,565.91 1,372,565.91 应付福利费 249,760.20 362,334.44 应付股利 1,941,437.37 应付利息 应交税金 500,582.74 1,677,820.55 其他应交款 66,848.16 73,675.03 其他应付款 1,493,408.85 2,368,717.86 预提费用 41,112.50 44,850.00 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 46,432,588.25 51,581,791.00 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 46,432,588.25 51,581,791.00 少数股东权益（合并报表填列） 1,006,340.50 股东权益： 股 本 53,230,000.00 53,230,000.00 资本公积 87,521.58 87,521.58 盈余公积 1,999,263.86 5,081,895.67 其中：法定公益金 666,421.29 1,693,965.23 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 11,329,161.89 8,246,530.08 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 66,645,947.33 66,645,947.33 负债和股东权益总计 113,078,535.58 119,234,078.83 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 4 利润及利润分配表 会股地年02表 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 金额单位：元 项目 注释号 行次 一、主营业务收入 28 1 减：主营业务成本 28 2 主营业务税金及附加 29 3 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列? 5 减：营业费用 6 管理费用 7 财务费用 30 8 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 31 11 补贴收入 32 12 营业外收入 33 13 减：营业外支出 14 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 减：所得税 34 16 少数股东损益（合并报表填列） 17 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 五、净利润（亏损以“-”号表示） 20 加：年初未分配利润 21 其他转入 22 2004年1~6月 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 68,720,120.01 77,567,906.33 减：主营业务成本 60,951,342.34 58,112,494.96 主营业务税金及附加 46,638.08 128,178.75 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 7,722,139.59 19,327,232.62 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列? 11,687.82 17,445.93 减：营业费用 1,185,055.13 1,464,554.59 管理费用 4,402,303.88 6,147,253.21 财务费用 1,138,752.22 1,717,428.15 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,007,716.18 10,015,442.60 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 7,481,757.70 18,592.19 补贴收入 59,778.30 987,430.65 营业外收入 减：营业外支出 200.00 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 8,549,252.18 11,021,265.44 减：所得税 553,174.31 999,621.33 少数股东损益（合并报表填列） 1,707,312.64 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 7,996,077.87 8,314,331.47 加：年初未分配利润 43,302,971.25 36,678,750.64 其他转入 2003年 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 124,244,709.29 138,326,543.94 减：主营业务成本 108,200,849.60 101,129,441.61 主营业务税金及附加 109,572.00 241,609.84 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 15,934,287.69 36,955,492.49 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列? 253,031.33 126,940.60 减：营业费用 3,854,782.61 4,406,888.84 管理费用 4,650,275.30 8,929,167.24 财务费用 2,035,779.76 2,762,070.97 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,646,481.35 20,984,306.04 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 15,454,709.16 37,184.37 补贴收入 1,586,336.05 5,062,013.53 营业外收入 15,655,796.20 15,656,526.20 减：营业外支出 13,560.08 221,497.58 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 38,329,762.68 41,518,532.56 减：所得税 7,497,059.30 8,454,303.04 少数股东损益（合并报表填列） 3,483,456.83 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 30,832,703.38 29,580,772.69 加：年初未分配利润 22,418,173.38 17,045,883.46 其他转入 2002年 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 142,253,780.27 143,471,750.45 减：主营业务成本 124,744,006.92 106,262,742.99 主营业务税金及附加 85,635.34 280,758.94 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 17,424,138.01 36,928,248.52 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列? 279,382.99 279,382.99 减：营业费用 3,703,757.37 3,964,515.23 管理费用 6,752,956.95 8,916,365.32 财务费用 1,113,423.07 1,672,696.46 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,133,383.61 22,654,054.50 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 15,428,010.11 37,184.37 补贴收入 268,503.00 2,601,695.72 营业外收入 51,744.34 减：营业外支出 18,800.00 189,090.70 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 21,811,096.72 25,155,588.23 减：所得税 2,491,829.44 3,980,670.83 少数股东损益（合并报表填列） 1,727,878.19 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 19,319,267.28 19,447,039.21 加：年初未分配利润 11,329,161.89 8,246,530.08 其他转入 2001年 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 118,853,862.02 112,829,210.45 减：主营业务成本 108,626,909.16 80,094,060.32 主营业务税金及附加 56,193.64 255,875.01 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 10,170,759.22 32,479,275.12 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列? 389,744.00 299,744.00 减：营业费用 2,456,612.17 2,939,181.75 管理费用 10,213,914.93 12,156,992.23 财务费用 581,242.42 1,003,127.95 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -2,691,266.30 16,679,717.19 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 19,374,460.40 248,323.49 补贴收入 265,000.00 3,824,198.31 营业外收入 1,500.00 1,500.00 减：营业外支出 222,418.54 386,513.77 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 16,727,275.56 20,367,225.22 减：所得税 634,235.70 2,149,059.03 少数股东损益（合并报表填列） 2,125,126.33 加：未确认投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 16,093,039.86 16,093,039.86 加：年初未分配利润 2,080,976.52 1,867,265.24 其他转入 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 5 利润及利润分配表 会股地年02表 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 金额单位：元 项目 注释号 行次 六、可供分配的利润 25 减：提取法定盈余公积 26 提取法定公益金 27 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列 。 28 七、可供股东分配的利润 35 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 40 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 41 2.自然灾害发生的损失 42 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 43 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 44 5.债务重组损失 45 6.其他 46 2004年1~6月 项目 母公司 合并 六、可供分配的利润 51,299,049.12 44,993,082.11 减：提取法定盈余公积 325,782.96 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列 。 217,188.64 七、可供股东分配的利润 51,299,049.12 44,450,110.51 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 7,984,500.00 7,984,500.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列）43,314,549.12 36,465,610.51 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2003年 项目 母公司 合并 六、可供分配的利润 53,250,876.76 46,626,656.15 减：提取法定盈余公积 3,083,270.34 3,083,270.34 提取法定公益金 1,541,635.17 1,541,635.17 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列 。 七、可供股东分配的利润 48,625,971.25 42,001,750.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,323,000.00 5,323,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 43,302,971.25 36,678,750.64 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2002年 项目 母公司 合并 六、可供分配的利润 30,648,429.17 27,693,569.29 减：提取法定盈余公积 1,938,170.53 3,464,609.27 提取法定公益金 969,085.26 1,732,304.63 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列 。 127,771.93 七、可供股东分配的利润 27,741,173.38 22,368,883.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5,323,000.00 5,323,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 22,418,173.38 17,045,883.46 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2001年 项目 母公司 合并 六、可供分配的利润 18,174,016.38 17,960,305.10 减：提取法定盈余公积 1,609,303.98 3,521,917.67 提取法定公益金 804,652.00 1,760,958.84 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列 。 七、可供股东分配的利润 15,760,060.40 12,677,428.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 4,430,898.51 4,430,898.51 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 11,329,161.89 8,246,530.08 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： （签名并盖章） 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） 现金流量表 会股地年03表 编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司 金额单位：元 项 目 注释号 行次 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 35 3 经营活动现金流入小计 5 购买商品、接受劳务支付的现金 6 支付给职工以及为职工支付的现金 7 支付的各项税费 8 支付的其他与经营活动有关的现金 36 9 经营活动现金流出小计 10 经营活动现金流量净额 11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12 取得投资收益所收到的现金 13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 收到的其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 18 投资所支付的现金 19 支付的其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 22 投资活动产生的现金流量净额 25 2004年1~6月 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 63,730,685.20 77,389,469.16 收到的税费返还 516,930.04 1,443,538.26 收到的其他与经营活动有关的现金 21,621,793.71 3,286,275.28 经营活动现金流入小计 85,869,408.95 82,119,282.70 购买商品、接受劳务支付的现金 64,440,122.09 48,125,588.33 支付给职工以及为职工支付的现金 4,388,802.20 6,523,455.18 支付的各项税费 2,746,305.71 4,411,802.69 支付的其他与经营活动有关的现金 4,219,634.19 5,386,545.94 经营活动现金流出小计 75,794,864.19 64,447,392.14 经营活动现金流量净额 10,074,544.76 17,671,890.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 11,481,818.59 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,481,818.59 购建固定资产、无形资产其他长 期资产所支付的现金 6,710,002.20 14,002,430.72 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,710,002.20 14,002,430.72 投资活动产生的现金流量净额 4,771,816.39 -14,002,430.72 2003年 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 110,878,556.86 122,864,095.74 收到的税费返还 646,460.60 4,120,338.08 收到的其他与经营活动有关的现金 11,760,415.80 2,921,052.12 经营活动现金流入小计 123,285,433.26 129,905,485.94 购买商品、接受劳务支付的现金 98,581,685.08 73,692,504.44 支付给职工以及为职工支付的现金 6,975,663.03 12,625,381.23 支付的各项税费 4,601,789.44 8,805,236.75 支付的其他与经营活动有关的现金 9,287,954.44 9,148,218.00 经营活动现金流出小计 119,447,091.99 104,271,340.42 经营活动现金流量净额 3,838,341.27 25,634,145.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 12,970,039.78 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金 4,236,400.00 5,582,718.44 收到的其他与投资活动有关的现金 9,978,616.00 9,978,616.00 投资活动现金流入小计 27,185,055.78 15,561,334.44 购建固定资产、无形资产其他长 期资产所支付的现金 27,249,951.03 39,265,391.62 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 905,442.54 905,442.54 投资活动现金流出小计 28,155,393.57 40,170,834.16 投资活动产生的现金流量净额 -970,337.79 -24,609,499.72 项 目 注释号 行次 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 26 其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金 27 借款所收到的现金 28 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流入小计 30 偿还债务所支付的现金 31 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 其中：支付少数股东的股利 33 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 ：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 筹资活动现金流出小计 36 筹资活动产生的现金流量净额 40 四、汇率变动对现金的影响 41 五、现金及现金等价物净增加额 42 2004年1-6月 项 目 母公司 合并 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金 借款所收到的现金 13,000,000.00 40,045,603.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 13,000,000.00 40,045,603.00 偿还债务所支付的现金 23,000,000.00 44,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金 9,133,282.50 11,774,645.87 其中：支付少数股东的股利 2,144,853.12 支付的其他与筹资活动有关的现金 ：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 32,133,282.50 55,774,645.87 筹资活动产生的现金流量净额 -19,133,282.50 -15,729,042.87 四、汇率变动对现金的影响 9,245.04- 22,566.72- 五、现金及现金等价物净增加额 -4,296,166.39 -12,082,149.75 2004年1-6月 项 目 母公司 合并 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金 借款所收到的现金 106,000,000.00 122,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 106,000,000.00 122,700,000.00 偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 91,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 7,239,349.50 9,244,698.73 其中：支付少数股东的股利 1,441,115.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 ：子公司依法减资支付给少数股东的现 筹资活动现金流出小计 87,239,349.50 100,944,698.73 筹资活动产生的现金流量净额 18,760,650.50 21,755,301.27 四、汇率变动对现金的影响 -18,188.13 -43,034.02 五、现金及现金等价物净增加额 21,610,465.85 22,736,913.05 补 充资 料 注释 号行次 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 43 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号填列） 44 减：未确认的投资损失 45 加：计提的资产减值准备 46 固定资产折旧 47 无形资产摊销 48 长期待摊费用摊销 49 待摊费用减少（减:增加） 50 预提费用增加（减:减少） 51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益52 固定资产报废损失 53 财务费用 54 投资损失（减:收益） 55 递延税款贷项（减:借项） 56 存货的减少（减:增加） 57 经营性应收项目的减少（减:增加） 58 经营性应付项目的增加（减:减少） 59 其他 60 经营活动产生的现金流量净额 65 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 66 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 69 减：现金的期初余额 70 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 补 充资 料 母公司 合并 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 7,996,077.87 8,314,331.47 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号填列） 1,707,312.64 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 101,849.99 109,585.16 固定资产折旧 1,555,860.90 3,316,007.73 无形资产摊销 171,603.12 196,603.14 长期待摊费用摊销 22,959.96 22,959.96 待摊费用减少（减:增加） 34,908.36 14,588.91 预提费用增加（减:减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减:收益52 -15,758,158.0 固定资产报废损失 财务费用 1,143,245.04 1,663,970.28 投资损失（减:收益） -7,481,757.70 18,592.19- 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） 576,492.86 205,474.80 经营性应收项目的减少（减:增加） 1,005,602.13 -2,391,618.93 经营性应付项目的增加（减:减少） 6,958,906.49 4,531,267.59 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,074,544.76 17,671,890.56 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 20,308,103.33 25,893,384.97 减：现金的期初余额 24,604,269.72 37,975,534.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,296,166.39 -12,082,149.75 补 充资 料 母公司 合并 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 30,832,703.38 29,580,772.69 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号填列） 3,483,456.83 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -603,076.01 136,443.00- 固定资产折旧 1,712,887.14 4,392,239.58 无形资产摊销 181,066.08 231,066.12 长期待摊费用摊销 46,419.69 100,299.90 待摊费用减少（减:增加） -21,794.46 132,304.00- 预提费用增加（减:减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减:收益52 -15,440,278.62 固定资产报废损失 财务费用 1,934,537.63 2,523,617.22 投资损失（减:收益） -15,454,709.16 -37,184.37 递延税款贷项（减:借项） 5,524,458.39 5,524,458.39 存货的减少（减:增加） 5,894,145.69 91,764.99 经营性应收项目的减少（减:增加） 1,457,368.59 54,877,947.86 经营性应付项目的增加（减:减少） -11,907,507.61 -59,425,268.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,838,341.27 25,634,145.52 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 24,604,269.72 37,975,534.72 减：现金的期初余额 2,993,803.87 15,238,621.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 21,610,465.85 22,736,913.05 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： （签名并盖章） （签名并盖章） （签名并盖章） 7 宁波宜科科技实业股份有限公司 会计报表附注 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1~6月 人民币元 一、本公司的基本情况 1、本公司的历史沿革和改制情况： 宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称公司）原由宁波青春实业投 资有限公司出资1,008万元（占60%）、鄞县牦牛职工持股会出资672万元（占 40%）组建，业经鄞县会计师事务所验证。自1999年4月至2001年4月，经过 多次的股权转让和增资，公司的注册资本变更为2,777.78万元。 2001年4月18日公司董事会临时会议通过了如下决议：同意宁波牦牛 服装辅料有限责任公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审 计后的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43 元中的 53,230,000.00元按1：1比例折为股本（股票面值1元，均为普通股，全部由 发起人持有），余额2,593.43元计入变更设立后股份公司的资本公积。经上述 净资产折股后，宁波市鄞州新华投资有限公司持有18,630,500.00股（占 35.00%），宁波振华科技投资有限公司持有17,257,166.00股（占32.42%），雅 戈尔集团股份有限公司持有10,646,000.00股（占20.00%）,宁波市鄞州英华 服饰有限公司持有2,661,500.00股（占5.00%），张国君持有2,118,554.00股 （占3.98%)，钱锡坤持有745,220.00股（占1.40%），马镜跃持有638,760.00 股（占1.20%），王宗臻持有532,300.00股（占1.00%），业经大华会计师事务所 有限公司验证并出具华业字（2001）954号验资报告。 本公司于2001年6月7日经宁波市人民政府以“甬政发［2001］84号” 《关于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》批准设立，发起人为宁 波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限 公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司。 公司于2001年6月27日由宁波市工商行政管理局换发法人营业执照， 注册号为3302001004440，现法定代表人为石东明。现本公司注册资本为人民币 53,230,000.00元。 2、本公司所属行业性质和业务范围： 本公司所处行业：制造业。 会计报表附注（续） 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1~6月 人民币元 一、本公司的基本情况（续） 经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料（除化学危险品）的批发、零售、代购、代销、汽车货运服务；实业项目投资；本企业生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）的进口。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：本公司（或及子公司）执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度：自公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账原则：权责发生制；计价基础：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准： 会计报表附注（续） 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1~6月 人民币元 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法： 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除汇总、合并范围内的各单位之间的内部往来款以外的应收账款和其他应收款。 坏账准备的计提方法为：按账龄分析法计提，具体计提比例为： 应收账款账龄 计 提比例（%） 1年以内（含1年） 5 1～2年（含2年） 10 2～3年（含3年） 30 3年以上 50 8、待摊费用摊销方法： 本公司待摊费用核算公司发生的保险费、养路费等，并按受益期限摊销。 9、存货核算方法： （1）本公司存货的分类： 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。 本公司存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物、委托加工商品。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） （2）取得存货入账价值的确定方法： 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法： 宁波宜科科技实业股份有限公司 会计报表附注（续） 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1~6月 人民币元 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 （4）低值易耗品的摊销方法： 低值易耗品按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度： 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法： 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 10、长期投资的核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在2002年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 （3）本公司本年度未发生被投资企业可收回金额低于长期投资账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 宁波宜科科技实业股份有限公司 会计报表附注（续） 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1~6月 人民币元 （2）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。 每年中期期末或报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 （4）固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的5%～10%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 固定资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率（%） 房屋建筑物* 20～35 2.57～4.75 机器设备 10 9.00～9.50 电子设备 5 18.00～19.00 运输设备 5 18.00～19.00 其他设备 5 18.00～19.00 *房屋建筑物中的房屋装修费和房屋搭建费按3～10年平均摊销。对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资产。每年中期期末或报告期终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 13、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 14、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销，各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 50 商标权 10 技术使用费 20 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：每年中期期末或报告期终了，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 15、长期待摊费用的摊销方法： 财务软件从交付起按5年平均摊销。 本公司在筹建期间发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入损益。 16、收入确认方法： 销售商品：本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品拥有管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：采用递延税款法。 18、合并会计报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995) 11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本期的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 本公司适用的税种与税率 税种 税率（%） 计税基数 所得税 33 应纳税所得额 增值税 17 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项 税额后的余额 城建税 1 应纳营业税额、增值税额 三、税项（续） 本公司适用的费种与费率 费种 费率（%） 计费基数 教育费附加 4 应纳营业税额、增值税额 水利基金 0.1 应纳营业税额、增值税额 公司的子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司被宁波市民政局认定为福利企业，2001、2002年度、2003年度和2004年1~6月享受增值税返还和所得税减免80%缴纳的优惠政策。 四、控股子公司及合营企业 本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围 被投资企业全称 注册资本 经营范围 宁波市鄞州莱龙服装 人民币600万元 服装衬布的制造、加 衬布有限公司 工 宁波宜科旭阳纺织品 美元420万元 织物面料、辅料后整 有限公司*1 理加工及涂层制造加 工 宁波宜科服饰辅料有 美元16.67万元 服饰、服饰制造、箱 限公司*2 包的制造、加工 宁波牦牛服装衬料有 美元33.33万元 服装及其辅料制造 限公司*3 被投资企业全称 报告期末本公司 报告期末本公司所占 实际投资额 权益比例（%） 宁波市鄞州莱龙服装 人民币540万元 90.00 衬布有限公司 宁波宜科旭阳纺织品 人民币2607万元 75.00 有限公司*1 宁波宜科服饰辅料有 人民币55万元 40.00 限公司*2 宁波牦牛服装衬料有 人民币162万元 40.00 限公司*3 被投资企业全称 是否合 是否按权 并报表 益法核算 宁波市鄞州莱龙服装 是 是 衬布有限公司 宁波宜科旭阳纺织品 是 是 有限公司*1 宁波宜科服饰辅料有 是 是 限公司*2 宁波牦牛服装衬料有 是 是 限公司*3 *1宁波宜科旭阳纺织品有限公司于2002年12月成立，2002年度、2003年度、2004年1~6月合并报表反映。 *2宁波宜科服饰辅料有限公司于2002年12月成立，公司持有其40%股权，系该公司的第一大股东，2002年度、2003年度、2004年1~6月合并报表反映。 *3公司原持有宁波牦牛服装衬料有限公司10%的股权并按成本法核算，2002年8月收购宁波牦牛服装衬料有限公司10%的股权，且同时增资8.33万美元，合计持有40%的股权，成为该公司的第一大股东，2002年9～12月、2003年度、2004年1~6月合并报表反映。 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金： 项 目 2004.6.30 2 原币 人民币 现金 4,802.71 银行存款 25,888,582.26 其中：美元 439,833.36 3,640,324.79 56.17 565.84 欧元 230,550.00 17,614.02 日元 合计 25,893,384.97 项 目 2003.12.31 2 原币 人民币 现金 15,806.34 银行存款 37,959,728.38 其中：美元 456,369.07 3,777,229.88 56.15 580.50 欧元 日元 合计 37,975,534.72 2、应收票据： 票据种类 2004.6.30 2003.12.31 银行承兑汇票 3,137,822.91 5,801,819.85 合 计 3,137,822.91 5,801,819.85 3、应收补贴款： 2004.6.30 2003.12.31 应收出口退税 484,411.74 4、应收账款： 2 0 0 4. 6. 3 0 2 账龄 余额 占应收账款 坏账准备计 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 40,294,836.94 90.00 5 2,014,741.8 1～2年 3,233,782.62 7.22 10 323,378.26 2～3年 620,659.52 1.39 30 186,197.86 3年以上 620,595.20 1.39 50 310,297.60 合计 44,769,874.28 100.00 2,834,615.5 2 2 0 0 3. 1 2. 3 1 2 账龄 余额 占应收账款 坏账准备计 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 36,421,234.04 90.04 5 1,821,061.71 4 1～2年 2,280,846.61 5.64 10 228,084.66 2～3年 1,143,853.28 2.83 30 343,155.98 3年以上 602,618.19 1.49 50 333,605.10 合计 40,448,552.12 100.00 2,725,907.45 五、合并财务报表主要项目附注（续） 本项目期末数中持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款为人民币949,212.79元，其明细情况在本附注七中披露。 本项目期末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为9,740,584.79元，占应收账款总额的比例为21.75%。 本项目期末数中无全额计提坏账准备的应收账款。 2004年3月公司核销的坏账金额为70,958.56元（其中经宁波市鄞州区国家税务局同意核销的坏账金额为人民币64,592.00元），公司2004年1~6月收回以前年度核销的坏账人民币96,908.00元。 5、其他应收款： 2 0 0 4. 6. 3 0 2 账龄 余额 占其他应收坏账准备计 坏账准备 款总额比例提比例(% ) (% ) 1年以内 2,670,929.00 85.92 5 123,546.45 1～2年 112,500.00 3.62 10 1,250.00 2～3年 305,132.50 9.82 30 1,539.75 3年以上 20,000.00 0.64 50 10,000.00 合计 3,108,561.50 100.00 136,336.20 2 0 0 3. 1 2. 3 1 2 账龄 余额 占其他应收款 坏账准备计 坏账准备 总额比例(%) 提比例(% ) 1年以内 1,608,498.01 74.13 5 70,424.89 1～2年 237,146.66 10.93 10 13,714.67 2～3年 302,200.00 13.93 30 660.00 3年以上 21,900.00 1.01 50 10,950.00 合计 2,169,744.67 100.00 95,749.56 本项目期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 温州师范学院 551,848.00 预付的软件开发费用 西南证券有限责任公司 500,000.00 上市准备费用 债务人名称 欠款时间（账龄） 温州师范学院 1年以内 西南证券有限责任公司 3年以内 本项目期末数中未计提坏账准备的主要为本公司已发生的相关上市费用人民币600,000.00元。 本项目期末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为1,641,143.79元，占其他应收款总额的比例为52.79%。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 6、预付账款： 2004.6.30 2 账龄 余额 占预付账款总 额比例（%） 1年以内 1,138,449.82 100 合计 1,138,449.82 100 2003.12.31 2 账龄 余额 占预付账款总 额比例（%） 1年以内 147,706.38 100 合计 147,706.38 100 本项目期末数中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： 存 货 2 类 别 2004.6.30 2003.12.31 原材料 6,259,956.41 5,861,816.19 库存商品 14,360,108.74 15,310,555.76 在产品 3,503,545.12 3,655,206.69 包装物 5,508.38 12,054.60 委托加工商品 1,815,375.24 1,310,335.45 合 计 25,944,493.89 26,149,968.69 跌价准 备 2 类 别 2004.6.30 2003.12.31 原材料 216,239.02 229,999.17 库存商品 842,039.65 842,039.65 在产品 包装物 委托加工商品 合 计 1,058,278.67 1,072,038.82 本公司上述存货取得方式有：外购、自制、委托加工等。 8、待摊费用： 费用类别 2004.6.30 2003.12.31 期末数结存原因 保险费 131,892.15 130,540.54 按受益期分摊 养路费 1,200.00 12,762.00 按受益期分摊 车间领用备件 111,196.19 115,574.71 按受益期分摊 合 计 244,288.34 258,877.25 五、合并财务报表主要项目附注（续） 9、长期投资： （1）明细项目 项 目 金 额 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.6.30 长期股权投资(权益法) 其中：对子公司投资 -297,474.9 -18,592.19 -278,882.80 9 合 计 -297,474.9 -18,592.19 -278,882.80 9 （2）长期股权投资（权益法） 股权投资差额 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 宁波牦牛服装衬料有 -371,843.7 购买股权 10 限公司 4 小 计 -371,843.7 4 被投资企业名称 本期摊销额 摊余金额 宁波牦牛服装衬料有 18,592.19 -278,882.80 限公司 小 计 18,592.19 -278,882.80 10、固定资产及累计折旧： 固定资产分类 2003.12.31 本期增加 (1)固定资产原值 房屋建筑物* 70,320,913.04 633,690.87 机器设备 45,067,065.37 6,905,932.05 电子设备 1,692,663.80 81,837.00 运输设备 2,617,113.00 其他设备 1,445,052.49 754,013.00 合计 121,142,807.7 8,375,472.92 0 固定资产分类 本期减少 2004.6.30 (1)固定资产原值 房屋建筑物* 70,954,603.91 机器设备 51,972,997.42 电子设备 1,774,500.80 运输设备 2,617,113.00 其他设备 2,199,065.49 合计 129,518,280.62 五、合并财务报表主要项目附注（续） 固定资产分类 2003.12.31 本期增加 (2)累计折旧 房屋建筑物 734,293.52 972,857.32 机器设备 14,841,445.48 1,831,216.78 电子设备 551,331.68 132,316.37 运输设备 737,242.80 234,852.25 其他设备 539,998.50 144,765.01 合计 17,404,311.98 3,316,007.73 (3)净值 房屋建筑物 69,586,619.52 机器设备 30,225,619.89 电子设备 1,141,332.12 运输设备 1,879,870.20 其他设备 905,053.99 合计 103,738,495.7 2 固定资产分类 本期减少 2004.6.30 (2)累计折旧 房屋建筑物 1,707,150.84 机器设备 16,672,662.26 电子设备 683,648.05 运输设备 972,095.05 其他设备 684,763.51 合计 20,720,319.71 (3)净值 房屋建筑物 69,247,453.07 机器设备 35,300,335.16 电子设备 1,090,852.75 运输设备 1,645,017.95 其他设备 1,514,301.98 合计 108,797,960.91 (4)固定资产及累计折旧本期增减变动原因分析 ①固定资产原值 2003.12.31 121,142,807.70 本期增加： 外购 769,862.04 自行建造（在建工程转入） 7,605,610.88 本期增加小计 8,375,472.92 本期减少： 报废和出售 本期减少小计 2004.6.30 129,518,280.62 五、合并财务报表主要项目附注（续） ②累计折旧 2003.12.31 17,404,311.98 本期增加： 计提 3,316,007.73 带入 本期增加小计 3,316,007.73 本期减少： 报废和出售 本期减少小计 2004.6.30 20,720,319.71 (5)期末固定资产的账面价值中，已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为5,970,834.34元。 *宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为人民币21,193,173.78元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款授信额度折合人民币18,000,000.00元，授信期限2004年1月13日至2005年1月12日。 11、在建工程： 工程名称 本期增 本期转入固定资产 2003.12.31 加 厂房 130,553.87 231,206.00 361,759.87 机器设备 235,330.00 6,390,845.01 6,626,175.01 电子设备 22,800.00 22,800.00 其他设备 594,876.00 594,876.00 合计 365,883.87 7,239,727.01 7,605,610.88 工程名称 其他减少 资金来源 2004.6.30 厂房 自有 机器设备 自有 电子设备 自有 其他设备 自有 合计 期末在建工程余额中无资本化利息金额。 12、无形资产： 类别 取得方式 原始金额 2003.12.31 本期增加额 商标转让费 购入 1,000,000.00 791,674.70 技术使用费 购入 1,000,000.00 945,833.29 建庄村土地使 购入 12,160,512.00 12,079,441.92 用权 合计 14,160,512.00 13,816,949.91 剩余摊 类别 本期摊销额 累计摊销额 本期转出 2004.6.30 销年限 商标转让费 49,998.00 258,323.30 741,676.70 7.42 技术使用费 25,000.02 79,166.73 920,833.27 18.42 建庄村土地使 121,605.12 202,675.20 11,957,836.80 49.17 用权 合计 196,603.14 540,165.23 13,620,346.77 五、合并财务报表主要项目附注（续） 13、长期待摊费用： 类别 原始发生额 2003.12.31 本期增加 本期摊销额 电脑软件 87,810.00 36,226.86 22,959.96 合计 87,810.00 36,226.86 22,959.96 类别 累计摊销额 2004.6.30 剩余摊销年限 电脑软件 74,543.10 13,266.90 0.76 合计 74,543.10 13,266.90 14、短期借款： 2004.6.30 借款类别 2003.12.31 原币(美元) 人民币 人民币 抵押* 430,000.00 3,558,938.00 1,500,000.00 小计 5,058,938.00 保证 240,000.00 1,986,384.00 14,000,000.00 25,000,000.0 0 小计 15,986,384.00 25,000,000.0 0 合计 21,045,322.00 25,000,000.0 0 *宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为人民币21,193,173.78元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款授信额度折合人民币18,000,000.00元，授信期限2004年1月13日至2005年1月12日。 15、应付票据： 票据种类 2004.6.30 2003.12.31 银行承兑汇票 6,080,000.00 2,400,000.00 合计 6,080,000.00 2,400,000.00 上述银行承兑汇票均将于2004年度内到期，其中无应付给持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 16、应付账款： 本项目期末数中应付给持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项为人民币78,822.53元，其明细情况在本附注七中披露。 本项目期末数中账龄超过3年的应付账款，金额总计为人民币39,860.93元。 17、预收账款： 本项目期末数中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、应付股利： 主要投资者 2004.6.30 2003.12.31 岛田商事（香港）有限公司 167,714.12 167,714.12 日本小菱产业株式会社 167,714.12 167,714.12 合 计 335,428.24 335,428.24 19、应交税金： 税 种 2004.6.30欠（溢）交额 2003.12.31欠（溢）交额 增值税 -474,280.89 -343,549.33 城建税 4,854.77 7,692.15 所得税 1,785,942.07 2,197,011.76 小 计 1,316,515.95 1,861,154.58 五、合并财务报表主要项目附注（续） 20、其他应交款： 费 种 2004.6.30欠（溢）交额 2003.12.31欠（溢）交额 个人所得税 17,611.21 3,153.80 水利基金 27,649.99 28,810.58 教育费附加 21,130.19 31,377.23 小 计 66,391.39 63,341.61 21、其他应付款： 本项目期末数中无应付给持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 本项目期末数中账龄超过3年的其他应付款金额总计为人民币103,851.67元。 期末数中金额较大的明细项目的说明： 债权人名称 期末数 性质或内容 浙江中达集团股份公司 5,296,516.00 工程款 职工风险金 2,274,000.00 经营风险金 22、预提费用： 费用类别 2004.6.30 2003.12.31 利息费用 95,656.81 99,265.00 合 计 95,656.81 99,265.00 五、合并财务报表主要项目附注（续） 23、长期借款： 借款类别 2004.6.30 2003.12.31 保证* 40,000,000.00 40,000,000.00 合计 40,000,000.00 40,000,000.00 *由股东宁波市鄞州新华投资有限公司提供担保。 24、股本： 2001年度 2002年度 期初数 16,800,000.00 53,230,000.00 本期增加 36,430,000.00 期末数 53,230,000.00 53,230,000.00 2003年度 2004年1-6月 期初数 53,230,000.00 53,230,000.00 本期增加 期末数 53,230,000.00 53,230,000.00 2001～2003年内执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号：鄞县开诚会计师事务所出具的“鄞开会外验（2001）039号”验资报告、大华会计师事务所有限公司出具的“华业字(2001)第954号”验资报告。 25、资本公积： 2001.12.31 2002.12.31 2003.12.31 2004. 6.30 87,521.58 121,067.20 133,184.94 142,155.25 期末数中主要系接受捐赠的非现金资产准备人民币31,055.55元和其他资本公积人民币87,418.22元。 26、盈余公积： 项 目 法定盈余公积 法定公益金 2000.12.31 1,677,014.20 838,507.10 2001年增加额 3,521,917.67 1,760,958.84 2001年减少额(转增股本)* 1,811,001.43 905,500.71 2001.12.31 3,387,930.44 1,693,965.23 2002年增加额 3,464,609.27 1,732,304.63 2002年减少额 2002.12.31 6,852,539.71 3,426,269.86 项 目 任意盈余公积 合 计 2000.12.31 9,525,192.78 12,040,714.08 2001年增加额 5,282,876.51 2001年减少额(转增股本)* 9,525,192.78 12,241,694.92 2001.12.31 5,081,895.67 2002年增加额 5,196,913.90 2002年减少额 2002.12.31 10,278,809.57 五、合并财务报表主要项目附注（续） 2003年增加额 3,083,270.34 1,541,635.17 4,624,905.51 2003年减少额 2003.12.31 9,935,810.05 4,967,905.03 14,903,715.08 2004年1-6月增加额 325,782.96 325,782.96 2004年1-6月减少额 2004.6.30 10,261,593.01 4,967,905.03 15,229,498.04 *2001年4月18日公司董事会临时会议通过了如下决议：同意宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计后的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1：1比例折为股本（股票面值1元，均为普通股，全部由发起人持有），余额2,593.43元计入变更设立后股份公司的资本公积。 27、未分配利润： 2001年度 2002年度 (1)期初未分配利润额 1,867,265.24 8,246,530.08 (2)加：合并净利润 16,093,039.8 19,447,039.2 6 1 (3)盈余公积转入数 (4)减：提取法定盈余公积金 3,464,609.27 3,521,917.67 (5)提取法定公益金 1,732,304.63 1,760,958.84 (6)提取任意盈余公积 (7)外商投资子公司提取的奖福 127,771.93 基金 (8)减：分配现金股利 5,323,000.00 (9)减：转作股本的普通股股利 4,430,898.51 (10)期末未分配利润余额 17,045,883.4 8,246,530.08 6 2003年度 2004年1~6月 (1)期初未分配利润额 17,045,883.4 36,678,750.6 6 4 (2)加：合并净利润 29,580,772.6 8,314,331.47 9 (3)盈余公积转入数 (4)减：提取法定盈余公积金 3,083,270.34 325,782.96 (5)提取法定公益金 1,541,635.17 (6)提取任意盈余公积 (7)外商投资子公司提取的奖福 217,188.64 基金 (8)减：分配现金股利 5,323,000.00 7,984,500.00 (9)减：转作股本的普通股股利 (10)期末未分配利润余额 36,678,750.6 36,465,610.5 4 1 根据公司法规定，按税后利润10%，5%分别提取法定盈余公积和公益金后，根据2001年度股东大会决议，分配普通股股利0.1元/股；根据2002年度股东大会决议，分配普通股股利0.1元/股；根据2003年度股东大会决议，分配普通股股利0.15元/股。 28、主营业务收入和主营业务成本： 2004年1~6月 2003年度 营业收入 国内 59,591,846.66 110,302,152.88 国外 17,976,059.67 28,024,391.06 合计 77,567,906.33 138,326,543.94 营业成本 国内 43,357,927.48 79,759,666.30 国外 14,754,567.48 21,369,775.31 合计 58,112,494.96 101,129,441.61 营业毛利 国内 16,233,919.18 30,542,486.58 国外 3,221,492.19 6,654,615.75 合计 19,455,411.37 37,197,102.33 2002年度 2001年度 营业收入 国内 129,904,570.76 102,941,252.82 国外 13,567,179.69 9,887,957.63 合计 143,471,750.45 112,829,210.45 营业成本 国内 95,670,089.60 71,845,332.05 国外 10,592,653.39 8,248,728.27 合计 106,262,742.99 80,094,060.32 营业毛利 国内 34,234,481.16 31,095,920.77 国外 2,974,526.30 1,639,229.36 合计 37,209,007.46 32,735,150.13 2004年1-6月本公司向前五名客户销售的收入总额为人民币32,396,119.99元，占本公司全部销售收入的41.76%；2003年度本公司向前五名客户销售的收入总额为人民币44,753,817.04元，占本公司全部销售收入的32.35%；2002年度本公司向前五名客户销售的收入总额为人民币57,224,254.74元，占本公司全部销售收入的40.23%；2001年度本公司向前五名客户销售的收入总额为人民币34,036,656.73元，占本公司全部销售收入的30.17%。 29、主营业务税金及附加： 税费种类 2004年1~6月 2003年度 营业税 7,769.27 城市维护建设税 23,149.24 48,321.97 教育费附加 97,260.24 193,287.87 合 计 128,178.75 241,609.84 税费种类 2002年度 2001年度 营业税 7,000.00 4,500.00 城市维护建设税 54,751.80 50,274.84 教育费附加 219,007.14 201,100.17 合 计 280,758.94 255,875.01 30、财务费用： 费用项目 2004年1~6月 2003年度 利息支出 1,692,798.56 2,687,252.80 减：利息收入 30,286.48 38,312.99 汇兑损失 25,560.38 48,543.00 减：汇兑收益 93.51 其 他 29,449.20 64,588.16 合 计 1,717,428.15 2,762,070.97 费用项目 2002年度 2001年度 利息支出 1,635,128.92 1,054,645.75 减：利息收入 35,160.43 106,001.74 汇兑损失 17,365.88 17,690.63 减：汇兑收益 其 他 55,362.09 36,793.31 合 计 1,672,696.46 1,003,127.95 31、投资收益： 2004年1~6月 2003年度 在按权益法核算的被投资企业的 净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 18,592.19 37,184.37 合 计 18,592.19 37,184.37 2002年度 2001年度 在按权益法核算的被投资企业的 248,323.49 净损益中所占的份额 股权投资差额摊销 37,184.37 合 计 37,184.37 248,323.49 32、补贴收入： 项 目 2004年1~6月 2003年 度 增值税退税 911,860.35 3,270,877.48 政府奖金及补助 技术奖励 21,000.00 上市补助 出口贴息 45,110.30 71,176.05 技改补贴 1,668,000.00 用工补助 30,460.00 30,960.00 合 计 987,430.65 5,062,013.53 项 目 2002年 度 2001年度 增值税退税 2,332,992.72 3,559,198.31 政府奖金及补助 265,000.00 技术奖励 51,803.00 上市补助 200,000.00 出口贴息 16,900.00 技改补贴 用工补助 合 计 2,601,695.72 3,824,198.31 33、营业外收入： 业务种类 2003年度 *处置固定资产净收益 15,656,526.20 合 计 15,656,526.20 *公司将原办公地土地及厂房转让所实现的收入，详见附注十一、1的披露。 34、所得税： 2004年1~6月 2003年度 2002年度 2001年度 999,621.33 8,454,303.04 3,980,670.83 2,149,059.03 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 2004年1~6月 职工风险金 2,274,000.00 个人借款归还 786,400.00 36、支付的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 2004年1~6月 运输费 922,288.02 办公费 809,500.78 备用金 816,580.00 职工安置费 500,000.00 六、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款： 2004.6.30 2 账龄 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 (% ) (% ) 1年以内 35,083,713.8 88.79 5 1,754,185. 8 1～2年 3,190,059.42 8.07 10 319,005.94 2～3年 620,659.52 1.57 30 186,197.86 3年以上 620,595.20 1.57 50 310,297.60 合计 39,515,028.0 100.00 2,569,687.0 2 2003.12.31 2 账龄 余额 占应收账款 坏账准备 坏账准备 总额比例 计提比例 (% ) (% ) 1年以内 6 31,244,343.98 88.74 5 1,562,217. 9 20 1～2年 2,280,846.61 6.48 10 228,084.66 2～3年 1,143,853.28 3.25 30 343,155.98 3年以上 538,026.19 1.53 50 269,013.10 合计 35,207,070.06 100.00 2,402,470. 9 94 六、母公司财务报表主要项目附注（续） 本项目期末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为7,820,220.95元，占应收账款总额的比例为19.79%。 2、其他应收款： 2004.6.30 2 账龄 余额 占其他应收 坏账准备 坏账准备 款总额比例 计提比例 (% ) (% ) 1年以内 2,199,256.48 83.54 5 99,962.82 1～2年 112,500.00 4.27 10 1,250.00 2～3年 301,000.00 11.43 30 300.00 3年以上 20,000.00 0.76 50 10,000.00 合计 2,632,756.48 100.00 111,512.82 2003.12.31 2 账龄 余额 占其他应收 坏账准备 坏账准备 款总额比例 计提比例 (% ) (% ) 1年以内 1,900,171.46 77.33 5 61,426.12 1～2年 233,014.16 9.48 10 13,301.42 2～3年 302,200.00 12.30 30 660.00 3年以上 21,900.00 0.89 50 10,950.00 合计 2,457,285.62 100.00 86,337.54 其他应收款期末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 温州师范学院 551,848.00 软件开发费用 西南证券有限责任公司 500,000.00 上市准备费用 债务人名称 欠款时间（账龄） 温州师范学院 1年以内 西南证券有限责任公司 3年以内 本项目期末数中未计提坏账准备的主要为本公司已发生的相关上市费用人民币600,000.00元。 本项目期末数中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币1,578,966.69元，占其他应收款总额的比例为59.97%。 3、长期投资： （1）明细项目 项 目 金额 2003.12.31 本期增加 长期股权投资(权益法) 其中：对子公司投资 54,665,924.72 7,472,135.82 合 计 54,665,924.72 7,472,135.82 项 目 本期减少 2004.6.30 长期股权投资(权益法) 其中：对子公司投资 14,070,512.9 48,067,547.6 0 4 合 计 14,070,512.9 48,067,547.6 0 4 六、母公司财务报表主要项目附注（续） （2）长期股权投资（权益法） 六、母公司财务报表主要项目附注（续） （2）长期股权投资（权益法） ①长期股权投资（权益法） 被投资 与母 投资 占被投资企业 初始 企业名称 公司关系 期限 注册资本的比 投资额 例 (1) (2) (3) (4) (5) ①宁波市鄞州莱龙服 子公司 90 5,400,000.00 装衬布有限公司 ②宁波宜科旭阳纺织 子公司 20 75 26,072,865.0 品有限公司 0 ③宁波牦牛服装衬料 子公司 30 40 380,547.10 有限公司 ④宁波宜科服饰辅料 子公司 20 40 552,109.28 有限公司 小计 32,405,521.3 2 被投资 累计 本期 分得 企业名称 追加投资额 增减额 现金红利额 (1) ( 6 ) ( 7 ) ( 8 ) ①宁波市鄞州莱龙服 5,636,752.60 11,481,818.5 装衬布有限公司 ②宁波宜科旭阳纺织 1,421,667.91 2,607,286.50 品有限公司 ③宁波牦牛服装衬料 1,241,050.13 2,229.84 有限公司 ④宁波宜科服饰辅料 402,515.16 有限公司 小计 1,241,050.13 7,463,165.51 14,089,105.0 损益调整额 2 被投资 累计 本期 企业名称 增减额 增加额 (1) (9) ( 1 0 ) ①宁波市鄞州莱龙服 11,588,164.64 装衬布有限公司 9 ②宁波宜科旭阳纺织 2,072,210.97 品有限公司 ③宁波牦牛服装衬料 3,283.31 有限公司 ④宁波宜科服饰辅料 1,015,111.96 有限公司 小计 14,678,770.88 投资准备 被投资 累计 2 0 0 4 . 6 . 30 企业名称 增加额 (1) (1 1) ( 1 2 ) = ( 5 ) + ( 6 ) + (9) + (1 1) ①宁波市鄞州莱龙服 16,988,164.64 装衬布有限公司 ②宁波宜科旭阳纺织 8,970.31 21,088.0528,166,164.02 品有限公司 ③宁波牦牛服装衬料 1,624,880.54 有限公司 ④宁波宜科服饰辅料 1,567,221.24 有限公司 小计 8,970.31 21,088.0548,346,430.44 9 ②股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 宁波牦牛服装衬料有限公司 -371,843.73 购买股权 10 小计 -371,843.73 股权投资差额 被投资企业名称 本期摊销额 摊余金额 宁波牦牛服装衬料有限公司 18,592.19 -278,882.80 小计 18,592.19 -278,882.80 4、主营业务收入和主营业务成本： 2004年1~6月 2003年度 营业收入 国内 59,894,299.43 108,722,070.53 国外 8,825,820.58 15,522,638.76 合计 68,720,120.01 124,244,709.29 营业成本 国内 53,954,865.33 96,741,838.51 国外 6,996,477.01 11,459,011.09 合计 60,951,342.34 108,200,849.60 2002年度 2001年度 营业收入 国内 129,450,791.81 108,965,904.39 国外 12,802,988.46 9,887,957.63 合计 142,253,780.27 118,853,862.02 营业成本 国内 114,452,909.66 100,378,180.89 国外 10,291,097.26 8,248,728.27 合计 124,744,006.92 108,626,909.16 六、母公司财务报表主要项目附注（续） 营业毛利 国内 5,939,434.10 11,980,232.02 国外 1,829,343.57 4,063,627.67 合计 7,768,777.67 16,043,859.69 国内 14,997,882.15 8,587,723.50 国外 2,511,891.20 1,639,229.36 合计 17,509,773.35 10,226,952.86 5、投资收益： 2004年1~6月 2003年度 在按权益法核算的被投资 7,463,165.51 15,417,524.79 企业的净损益中所占的份 额 股权投资差额摊销 18,592.19 37,184.37 合 计 7,481,757.70 15,454,709.16 2002年度 2001年度 在按权益法核算的被投资 15,390,825.74 19,374,460.40 企业的净损益中所占的份 额 股权投资差额摊销 37,184.37 合 计 15,428,010.11 19,374,460.40 七、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方情况 企业名称 注册地址 主营业务 宁波市鄞州新华投资有限公司 宁波石矸镇雅戈尔大道项目投资；经济技术咨询 1-9号 服务； 企业名称 与本 经济性质或类型 法定 公司关系 代表人 宁波市鄞州新华投资有限公司 母公司 有限责任公司 陈友福 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况 企业名称 2004.6.30 2003.12.31 宁波市鄞州新华投资有限公司 4800万元 4800万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况 企业名称 2004.6.30 金额 （%） 宁波市鄞州新华投资有限公司 18,630,500.00 35 企业名称 2 2003.12.31 2 金额 （%） 宁波市鄞州新华投资有限公司 18,630,500.00 35 七、关联方关系及其交易的披露（续） （二）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 雅戈尔集团股份有限公司 法人股东 （三）关联方交易 1、采购货物 本公司各年度向关联方采购货物的有关明细资料如下： 2004年1~6月 2 企业名称 金额 计价标准 雅戈尔集团股份有限公司 99,136.46 市场价 宁波牦牛服装衬料有限公司 2003年度 2 企业名称 金额 计价标准 雅戈尔集团股份有限公司 3,714,065.10 市场价 宁波牦牛服装衬料有限公司 2002年度 2 企业名称 金额 计价标准 雅戈尔集团股份有限公司 宁波牦牛服装衬料有限公司 3,253,351.72 市场价 2、销售货物 本公司各年度向关联方销售货物有关明细资料如下： 2004年1~6月 2003年度 2002 年 2001年度 2 2 度 2 2 企业名称 金额 占年度 金额 占年度销 金额 占年度销 金额 占年度销 销货百 货百分比 货百分比 货百分比 分比(%) (% ) (% ) (% ) 雅戈尔集团股份有限公司4,471,740. 5.76 12,737,968. 9.21 22,568,324. 15.73 11,220,483. 9.94 90 36 23 17 日本旭阳产业株式会社 302,474.03 0.39 其中，对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的，详细情况如下： 2 0 0 4年1~6月 关联方名称 交易内容 交易价格 雅戈尔集团股份有限公司 黑炭衬、粘合衬 市场价 2 0 0 3年度 关联方名称 交易内容 交易价格 雅戈尔集团股份有限公司 黑炭衬、粘合衬 市场价 关联方名称 交易内容 交易价格 雅戈尔集团股份有限公司 黑炭衬、粘合衬 市场价 关联方名称 交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 雅戈尔集团股份有限公司 4,471,740.90 5.76 关联方名称 交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 雅戈尔集团股份有限公司 12,737,968.36 9.21 2 0 0 2年度 关联方名称 交易金额 占同类交易金额 的比例（%） 雅戈尔集团股份有限公司 22,568,324.23 15.73 关联方名称 结算方式 雅戈尔集团股份有限公司 现金 关联方名称 结算方式 雅戈尔集团股份有限公司 现金 关联方名称 结算方式 雅戈尔集团股份有限公司 现金 七、关联方关系及其交易的披露（续） 2 0 0 1年度 关联方名称 交易内容 交易价格 交易金额 雅戈尔集团股份有限公司 黑炭衬、粘合衬 市场价 11,220,483.17 关联方名称 占同类交易金额的比例（%） 结算方式 雅戈尔集团股份有限公司 9.94 现金 3、本公司与关联方应收应付款项余额 2004年6月末和2003年末本公司关联方应收应付款项余额 期末数(金 项 目 额) 2 2004.6.30 2003.12.31 应收账款： 雅戈尔集团股份有限公司 949,212.79 1,051,483.39 应付账款： 雅戈尔集团股份有限公司 78,822.53 158,455.07 项 目 占全部应收(付)款项余额的百分比(%) 2004.6.30 2003.12.31 应收账款： 雅戈尔集团股份有限公司 2.12 2.60 应付账款： 雅戈尔集团股份有限公司 0.41 0.89 4、其他关联事项 公司2004年6月30日长期借款人民币4000万元由宁波市鄞州新华投资有限公司提供担保。 （四）关键管理人员报酬 2004年1~6月公司支付关键管理人员的报酬为人民币148,800.00元。 八、或有事项 宁波宜科旭阳纺织品有限公司以房产和土地（资产原值为人民币21,193,173.78元）作为抵押物向上海浦发银行宁波分行中兴支行贷款，贷款授信额度折合人民币18,000,000.00元，授信期限2004年1月13日至2005年1月12日。 九、承诺事项 无。 十、资产负债表日后事项 1、公司于2004年7月1日归还了长期借款人民币500万元。 十、资产负债表日后事项（续） 2、公司在2004年7月1日支付宁波市鄞州区中心区管理委员会土地预付款人民 币9,978,616.00元。 十一、其他重要事项 1、公司2001年与宁波金庭房地产开发公司签订土地与房产转让协议，将公司所在地的土地与房产转让给金庭房地产开发公司并完成了产权过户手续，由此缴纳所得税5,524,458.39元计入当年度的递延税款借项；由于公司2003年8月完成厂房的搬迁工作，正式将土地交付宁波金庭房地产开发公司，公司于2003年8月确认相关的土地房产转让收入15,655,796.20元计入营业外收入，对应的所得税5,524,458.39元从递延税款借项转入所得税。 2、公司发行上市后，如公司的子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司不享受福利企业的税收优惠政策，公司的净利润如下： 2004年1~6月 2003年度 净利润 8,314,331.47 29,580,772.69 减：福利企业增值税退税 610,946.43 2,191,487.91 （税后） 减：福利企业所得税减免 2,212,857.91 3,606,166.06 调整后的净利润 5,490,527.13 23,783,118.72 2002年度 2001年 度 净利润 19,447,039.21 16,093,039.86 减：福利企业增值税退税 1,563,105.12 2,384,662.87 （税后） 减：福利企业所得税减免 4,835,029.48 6,059,293.32 调整后的净利润 13,048,904.61 7,649,083.67 3、非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益（2004年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对公司2003年度合并净利润的影响如下表所示： 十一、其他重要事项（续） 项目性质 具体业务内容 处置固定资产产生的损益 固定资产出售、处置 各种形式的政府补贴 高新技术成果转化项目扶持资金 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 罚款支出等 产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 坏账准备、存货跌价准备的转回 合计 对本年度合并 项目性质 净 利润的影响金额 处置固定资产产生的损益 10,309,679.73 各种形式的政府补贴 1,216,608.23 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 -3,537.50 产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 980,257.01 合计 12,503,007.47 十二、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第二届董事会第二次会议于2004年7月26日批准报出。 浙江和义律师事务所 关 于 宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书 【引言】 一、出具法律意见书的依据 1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）的规定出具法律意见书。 2、本所律师根据发行人与本律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。 二、本所律师声明 1、本所律师是根据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见，并根据法律意见书出具日以前已经生效的我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件以及对相关证言的审查判断发表法律意见。 3、本所律师是按照“公开发行证券公司信息披露的编报规则”第12号《公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效发表法律意见；本所律师承诺本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及童全康、陈农二律师愿承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书，本所律师已审阅招股说明书，对发行人引用本法律意见书相关内容已审阅并确认。 5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人公开发行股票及上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波宜科科技实业股份有限公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 【正 文】 一、本次发行上市的批准和授权 1、发行人于2003年12月12日召开了2003年第二次临时股东大会，本所律师经核查确认，本次股东大会的召开符合相关的法律规定。 2、上述股东大会所通过有关本次发行的股东大会决议均合法、有效，且上述股东大会已对与本次发行上市有关的所有问题作出决议，符合相关法律、法规之规定。 3、发行人本次发行已经公司2003年第二次临时股东大会授权董事会办理发行上市事宜，经本所律师核验，股东大会的授权符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 4、依《公司法》，发行人本次发行股份尚须依法报经中国证券监督管理委员会核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 1、发行人是于2001年6月依《公司法》第98条的规定以整体变更方式设立的股份公司，依法可以连续计算业绩，具有发行上市的主体资格。 2、发行人成立之后，未发生国家法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，每年均通过工商行政管理部门的年度检验，为依法有效存续的股份有限公司。 3、本所律师确认，发行人具有本次发行股票的主体资格。 三、发行人发行上市的实质条件 1、发行人具有完善的法人治理结构，与控股股东宁波市鄞州新华投资有限公司在人员、资产、财务、业务、机构上分开且相互独立，发行人有独立的人员及财务体系，且经营资产完整。 2、经本所律师核查，发行人《公司章程》符合《公司法》之规定，并已按《上市《公司章程》指引》进行修订。 3、发行人本次发行上市已得到股东大会有效的批准和授权。 4、本次发行人募集资金投资项目为服装辅料制造类项目，投资方向符合国家产业政策。 5、发行人本次发行预计募集资金数额与股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额基本相符。 6、经本所律师核查，未发现发行人资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易。 7、发行人的重大购买和出售资产的行为符合中国证券监督管理委员会的相关规定。 8、经本所律师核查，发行人申报材料真实、准确、完整。最近三年盈利状况及财务会计资料无虚假记载。发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。 9、发行人本次发行股份距发行人前次增资的时间间隔已超过一年，本次发行系发行人首次向社会公开发行股票。 10、据安永大华会计师事务所有限责任公司安永大华业字（2003）第1044号审计报告，发行人最近三年内连续盈利；经本所律师核查发行人的合同及发行人的纳税记录，且发行人未因虚假财务会计报告及违反税法而招致行政处罚，本所律师因此确认发行人最近三年内连续盈利，符合《公司法》第152条之规定。 11、经本所律师核查，发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。 四、发行人的设立 1、经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》的规定，并得到宁波市人民政府甬政发[2001]84号《关于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》的批准。 2、发行人设立过程中各发起人所签订的改制文件合法、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 3、发行人设立过程中按规定履行了验资等的必要程序，验资等程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 4、经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 1、发行人有独立于控股股东及其他关联方的经营业务。 2、发行人的资产完整、独立，未发现发行人的资产被控股股东及其他关联方占用的情形。 3、发行人具有独立的研发、供应、生产、销售系统，独立于控股股东及其他关联方。 4、发行人的人员独立。 5、发行人的组织机构健全、独立。 6、发行人财务独立。 7、发行人具备面向市场的自主经营能力。 六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 1、经本所律师核查，发行人的发起人（追溯至发行人的实际控制人）均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。 2、发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。 4、发起人投入发行人的资产或权利依法无需将权属证书由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。 七、发行人的股本及其演变 1、本所律师经核查确认，发行人设立时的股权设置、股本结构均合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2、发行人历次股权变动均合法、合规、真实、有效。 3、发行人的发起人所持股份不存在质押。 八、发行人的业务 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的要求。 2、发行人未在中国大陆以外经营。 3、发行人的业务未发生过变化。 4、发行人的主营业务突出。 5、发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1、据本所律师核查，发行人存在控制关系的关联方为：宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波盛达发展公司、宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司、宁波宜科旭阳纺织品有限公司； 发行人与关联方有如下关联交易： （1）采购货物 2002年，发行人向宁波牦牛服装衬料有限公司采购货物3,253,351.72元。 2003年1-9月份，发行人向雅戈尔集团股份有限公司采购货物3,641,510.11元。 （2）销售货物 2000年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物9,231,256.31元； 2001年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物11,220,483.17元； 2002年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物22,568,324.23元； 2003年1-9月份，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物10,012,745.77元。 2、经本所律师核查，发行人涉及与关联方的交易是按公允的市场价格进行交易的，未发现有损害发行人及其股东利益的情形。发行人各发起人及实际控制人宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波盛达发展公司及宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻均已向发行人出具了《公平交易承诺函》，承诺在与发行人发生商业往来时，将严格遵循市场规则，恪守一般商业原则，公平交易，不利用发起人或实际控制人地位谋求自己的特殊利益，不损害公司和其他股东的利益。 3、发行人董事会及股东大会对上述关联交易的表决中，有关联关系的董事及关联股东均已回避对议案的表决，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，符合法律、法规和《公司章程》规定，发行人的关联交易合法有效。 4、经本所律师核查，发行人已对关联交易进行充分披露。 5、发行人与关联企业间不存在同业竞争。发行人各发起人及实际控制人宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波盛达发展公司及宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻均已向发行人作出《非竞争承诺》：各发起人及实际控制人不直接或间接生产和从事与发行人构成或可能构成同竞争的业务，同时不安排与发行人的主营业务有竞争或可能构成竞争的投资行为，在以后的项目安排上避免同业竞争的发生，并在生产、经营和市场竞争中，不与发行人发生利益冲突。 十、发行人的主要财产 1、发行人的主要财产有房产、土地使用权、商标权、专利权、非专利技术所有权、特许经营权、机器设备等，经本所律师核查，未发现发行人上述主要财产有产权纠纷，上述产权是完整和真实的。 2、发行人上述财产已取得完备的权属证书，取得的法律手续是合法的。 3、发行人的上述财产未设置抵押、质押等担保，其财产权利的行使不受限制。 十一、发行人的重大债权、债务关系 1、发行人将要履行、正在履行的重大合同包括：（1）借款合同；（2）增资合同；（3）购销合同；（4）国有土地使用权出让合同；（5）房屋租赁合同；（6）承销协议；（7）合资、合作协议；（8）房屋、土地使用权转让合同等，经本所律师审查，上述合同的内容和形式均符合有关法律、法规的规定，是合法有效的。经合理审查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 2、经本所律师核查，发行人在上述合同项下的义务与发行人依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突；发行人的上述合同均以发行人的名义签订，不涉及合同主体变更。 3、经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 4、发行人控股股东宁波市鄞州新华投资有限公司为发行人向银行借款提供信用担保。 经本所律师合理核查，未发现发行人为公司股东提供担保。 5、发行人未为其他任何法人和个人提供担保。 6、经本所律师核查，确认发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的，不存在主张权利时可能发生的法律障碍。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 1、发行人设立后进行了二次增资扩股，该二次增资扩股均符合当时法律、法规和规范文件的规定，依法履行了审批手续，并办理了相应的变更手续。 2、据本所律师核查，发行人未进行重大资产重组和资产置换行为。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 1、发行人章程的制定及近三年的修改均已履行法定程序。 2、发行人现行章程于2001年年度股东大会审议批准的，为合法有效的《公司章程》。 3、经本所律师审查，《公司章程》的内容没有违反《公司法》及其他法律、法规的要求，为合法有效的《公司章程》。 4、发行人的章程已按《上市公司章程指引》进行修订，符合《上市公司章程指引》的要求，未发现《公司章程》中存在与《上市公司章程指引》相矛盾的条款。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、据本所律师检查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会组织机构。 2、发行人具有的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范化文件的规定。 3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开的程序、决议内容及签署均符合相关法律、法规和规范化文件的规定，真实、有效。 4、股东大会及董事会历次授权及重大决策均合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、发行人现任的董事、监事和高级管理人员均符合相应的任职资格，其任职均经法定程序产生，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》要求。 2、发行人已按规定设独立董事。 十六、发行人的税务 1、经本所律师审查，发行人近三年均依法纳税。 2、经本所律师审查，发行人及主要发起人执行的税种、税率符合国家法律、法规、规范性文件及地方性法规要求的情况。 3、经本所律师审查，不存在发行人有被国家税务部门或者地方税务部门追究以前欠税的可能性。 4、经本所律师核查，发行人的主要发起人宁波市鄞州新华投资有限公司不存在违反税收政策的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、发行人主要从事的及拟投资项目业务均已得到有权部门的批准，发行人的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求。 2、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被相关部门处罚。 十八、发行人募股资金的运用 1、据本所律师核查，发行人本次募股资金的二项运用项目均符合国家产业政策。 2、发行人上述募股资金运用项目中涉及与他人进行合作的，发行人均与他人订立了相关的合同，经律师审查，上述合同的内容和形式均符合法律、法规的要求，是合法、有效的。 3、发行人上述募股资金运用项目均已报有关部门审批，各项批复经本所律师核查，均系有关部门在法定权限内所作的审批，应确认为已得到有权部门的有效批准。 十九、发行人业务发展目标 1、发行人本次发行的募集资金运用项目及今后的业务发展目标与主营业务一致。 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 1、据本所律师合理核查，至本法律意见书出具日，发行人无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、据本所律师合理核查，发行人控股股东宁波市鄞州新华投资有限公司无尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、据本所律师合理核查，持有发行人5%股权以上的股东不存在可预见的、或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、据本所律师核查，未发现发行人董事长石东明、总经理张国君存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 1、本所律师参与了发行人本次发行招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。 2、经本所律师核查，发行人为本次股票发行上市而编制的招股说明书没有与《公司法》及有关规范性文件的规定相抵触的内容。 3、经本所律师核查，招股说明书对有关法律、法规和相关法律文件内容的陈述是真实的、准确的，未发现有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏的情形。 二十二、需要说明的其他问题 1、发行人的《招股说明书》以正式定稿为准； 2、发行人申请材料上报后，其内容如有任何变动，应及时通知本所律师，以便对本法律意见作出补充法律意见。 二十三、结论意见 本所律师认为，发行人本次发行股票的主体资格、实质条件和申请程序符合有关法律、法规、部门规章及其他规定对首次发行股票的要求，本所律师对发行人本次发行股票的合法性予以确认，但发行人尚待依法取得有权部门同意发行上市的许可。 本法律意见书正本四份，副本十份。 浙江和义律师事务所 负责人：童全康 经办律师：童全康 陈农 2003年12月18日 一、浙江和义律师事务所概况 1、名称：浙江和义律师事务所 2、注册地：浙江省宁波市灵桥路159号长春大厦8楼 3、负责人：童全康 4、成立时间：1984年 5、业务范围：代理各类诉讼业务及各类非诉讼业务 6、证券律师人数：4名 7、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式： 童全康律师：曾担任宁波海运股份有限公司一九九九年配股经办律师、宁波城隍庙实业股份有限公司二000年配股经办律师、宁波成功信息产业股份有限公司增发经办律师。童全康律师一九八四年从事律师执业，一九九三年获得律师从事证券业务资格。 陈农律师：曾担任宁波海运股份有限公司一九九九年配股经办律师、宁波城隍庙实业股份有限公司二000年配股经办律师、宁波成功信息产业股份有限公司增发经办律师、宁波三星科技股份有限公司首次发行的经办律师。陈农律师一九九二年从事律师执业，一九九六年获得律师从事证券业务资格。 童全康、陈农律师联系方式： 通讯地址：宁波市灵桥路159号长春大厦8楼 邮政编码：315010 联系电话：0574-87325001、0574-87307362 二、本所律师工作过程简述 本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的改制，协助券商对发行人进行了辅导，见证了发行人的股东大会，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人送交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专门问题走访了相关政府部门，对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产和生产经营现场，审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行共花费了150个工作日。 三、本所律师承诺 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告，并同意将本律师工作报告作为发行人本次发行及上市所必备的文件，随其它申报材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担责任。 [正文] 一、本次发行上市的批准和授权 1、发行人于2003年11月11日召开第一届董事会第十一次会议，并于2003年12月12日召开发行人2003年第二次临时股东大会，分别审议通过和审议批准了以下议案：《关于公司申请公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市前形成的滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票并上市相关事项的议案》。因此，发行人本次发行已取得有效批准。 2、发行人第一届董事会第十一次会议和发行人2003年第二次临时股东大会就本次发行所作的决议、有关发行方案与具体事项符合《公司章程》规定的程序和有关法律、法规的规定。 3、发行人本次公开发行股份已经2003年第二次临时股东大会授权董事会办理发行、上市事宜，有关授权程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 4、依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），发行人本次发行尚须依法报经中国证券监督管理委员会核准。 二、发行人发行股票的主体资格 1、发行人是于2001年6月依《公司法》第99条的规定以整体变更方式设立的股份公司，依法在宁波市工商行政管理局注册登记（注册登记证号为：3302001004440），至今，发行人未出现《公司法》第一百五十七条、第一百五十八条规定之情形，且符合相关法律对公开发行股份的实质条件的规定。 2、发行人成立之后，未发生《公司法》第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十二条规定的情形，也未发生《公司章程》第一百七十五条规定的情形，且公司每年均通过工商行政部门的年度检验，为依法有效存续的股份有限公司。 3、本所律师确认，发行人具有发行股份的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 1、发行人已建立完善的法人治理结构，发行人与控股股东宁波市鄞州新华投资有限公司在人员、资产、财务、业务、机构上分开且相互独立，发行人有独立的人员及财务体系，且经营资产完整，符合相关法律规定。 2、经本所律师核查，发行人《公司章程》符合《公司法》之规定，并已按《上市公司章程指引》进行修订，符合相关法律规定。 3、发行人股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》的规定，并已经本所律师发表见证法律意见，符合相关法律规定。 4、发行人本次募集资金的投向为服装辅料制造类项目，投资方向符合国家产业政策，符合相关法律之规定。 5、据本所律师查验，发行人股东大会批准的拟投资项目，需要资金额为18,456.25万人民币，按照发行人招股说明书中的发行方案，预计发行人可募集资金18,100.00万元，与拟投资项目需要资金基本相符。 6、经本所律师核查，未发现发行人资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易，符合相关法规的规定。 7、经本所律师核查，发行人累计对外投资额未超过最近一次经审计的净资产的百分之五十，发行人本次发行募集资金部分用于对外投资，预计项目实施后累计对外投资额不超过其净资产的百分之五十。发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末的会计报表数据计算。 8、经本所律师核查，未发现发行人申报材料有虚假陈述；最近三年盈利状况及财务会计资料无虚假记载；并可向股东支付股利。 经本所律师核查公司工商及税务年检材料，公司设立后的盈利状况及财务会计文件不存在虚假记载，公司设立前原企业的盈利状况及财务会计文件也不存在虚假记载。 发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。 9、发行人系由宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻以整体变更形式设立的股份有限公司，本次发行为首次申请公开发行股票，符合《公司法》第一百三十七条第一款之规定。 10、据安永大华会计师事务所安永大华业字（2003）第1044号审计报告，发行人最近三年内连续盈利，2000年加权平均净资产收益率为29.63%，2001年加权平均净资产收益率为30.03%，2002年加权平均净资产收益率为27.03%，2003年1-9月加权平均净资产收益率为 19.30%，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均为23.22%；符合《公司法》第一百五十二条之规定。 11、经本所律师核查发行人的合同及发行人的纳税记录，且发行人未因虚假财务会计报告及违反税法而招致行政处罚，本所律师因此确认发行人最近三年内连续盈利。 四、发行人的设立 1、经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》的规定，并得到宁波市人民政府甬政发[2001]84号《关于同意设立宁波宜科科技实业股份有限公司的批复》的批准。 2、经本所律师核查，发行人设立过程中各发起人所签订的《关于将宁波牦牛服装辅料有限公司整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司协议书》合法、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 3、经本所律师核查，发行人设立过程中验资等行为，符合法律、法规和规范性文件的规定。上海大华会计师事务所出具了华业字[2001]第954号《验资报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。 4、经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 1、据本所律师核查，发行人的经营业务为服装辅料的生产与销售，发行人的控股股东宁波市鄞州投资有限公司为投资型公司，不直接从事具体产品的生产和销售工作；发行人不存在委托股东及其他关联方进行产品销售或原材料采购的情况，也不存在向股东及其他关联方进行原材料采购的情况；2000年、2001年、2002年及2003年1-9月，发行人与其发起人股东及其他关联方在产品销售方面的交易额占发行人销售收入的比例分别为9.45%、9.94%、15.73%和9.92%，均未超过30%；因此，发行人的业务独立于控股股东及其它关联方，发行人业务对关联交易的依赖程度低，据此，本所律师确认：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 2、据本所律师核查，发行人的资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方无偿占用的情形。 3、发行人属于生产经营企业，已形成独立完整的供应、生产、销售系统。 生产系统：发行人生产部负责生产系统的协调与调度；生产计划的制定与落实；负责产、供、销的衔接。生产车间按生产计划进行生产。 供应系统：发行人供应部负责生产所需各种原辅材料、设备、备件等物资的采购；负责公司物资采购计划的制定和管理。 销售系统：发行人市场营销部负责产品的市场营销；负责收集处理国内外相关产品的市场信息；负责产品销售计划的审核、报批、实施及管理考核；做好售前、售中、售后服务。各办事处根据发行人下达的年度销售计划，负责组织、实施本区域内销售，建立与发展业务销售网络。 4、发行人的人员独立。据本所律师核查，公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均系发行人专职工作人员，不存在双重任职情况；控股股东推荐的董事人选都是通过《公司章程》规定的程序当选；发行人的经理和其他高级管理人员都是董事会聘任的；发行人的董事长不由控股股东的法定代表人兼任；发行人设有独立的劳动人事部门，依据有关劳动法规和市场要求向社会自主招聘员工，并办理了独立社会统筹帐户。 5、据本所律师核查，发行人建立了完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、经理等机构均依法、依《公司章程》设立，并规范运作。 6、据本所律师核查，发行人的财务独立。发行人在机构上设置了独立的财务部，财务制度健全，运行规范；财务人员均系发行人专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；发行人开设独立的银行帐户，办理了独立的开户许可证，证号为：人银户管证字[2001]第00338391号，独立在工行鄞县支行开立了基本存款帐户，银行帐号为：3901150009000132834，不存在与股东单位及其他关联方共用银行帐户的现象；发行人独立纳税，持有国税甬字330227704851719号和甬地税鄞字330227704851719税务登记证；不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） 1、经本所律师核查，发行人的发起人和股东宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻均依法存续，并具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 2、经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际控制人为宁波盛达发展公司，其出资符合相关规定。 3、经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人的出资均以现金或资本公积金、未分配利润出资，并依法进行了验资。各发起人的资产投入发行人不存在法律障碍。 4、经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 5、经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利依法无需将权属证书由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。 七、发行人股本及演变 1、据本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》的相关规定；发行人设立时产权界定和确认真实、有效、合法，不存在潜在的纠纷及风险。 2、据本所律师核查，发行人发生了以下股权变动：1998年4月宁波青春实业投资有限公司和鄞县牦牛职工持股会出资成立宁波牦牛服装辅料有限公司，注册资本为1680万元，其中，宁波青春实业投资有限公司和鄞县牦牛职工持股会出资比例分别为60%、40%；1999年5月10日，发行人1999年临时股东会通过股权转让决议，宁波青春实业投资有限公司分别向雅戈尔集团股份有限公司、鄞县牦牛职工持股会转让了54.05%和5.95%的股权，转让后雅戈尔集团股份有限公司、鄞县牦牛职工持股会出资比例分别为54.05%和45.95%；2001年3月2日，发行人临时股东大会通过股权转让决议，雅戈尔集团股份有限公司将其持有的发行人30%的股权转让给鄞县新华投资有限公司（因行政区划调整，注册地鄞县现调整为宁波市鄞州区，公司名称变更为宁波市鄞州新华投资有限公司）、5%转让给鄞县英华服饰有限公司，鄞县牦牛职工持股会将其持有的发行人35.24%的股权转让给宁波振华科技投资有限公司、5.95%的股权转让给张国君、2.08%的股权转让给钱锡坤、1.49%的股权转让给马镜跃、1.19%的股权转让给王宗臻；2001年3月20日，根据发行人临时股东会通过的增资决议，上述各股东按1:1.80的相同比例以现金出资，将发行人的注册资本增加到2777.79万元，憎资后宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻，分别持有本公司35%、32.42%、20%、5%、3.98%、1.40%、1.20%、1.00%的股份；发行人于2001年3月23日和2001年4月18日召开临时股东会，决定将发行人变更成股份有限公司，2001年6月7日经宁波市人民政府甬政发[2001] 84号文批准，发行人以2001年3月31日经审计的净资产额53232593.43元，按1: 1的比例折成53230000股，尚余的2593.43元计入资本公积，发行人原有的股东出资比例不变，注册资本从2777.79万元增至5323万元。 本所律师确认：发行人历次股权变动均程序合法，内容真实、合法、有效。 3、所律师核查，发行人的发起人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 1、据本所律师核查，发行人的经营范围为：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工；服饰、服装辅料技术咨询；服装原辅材料、化工原料(除化学危险品)的批发、零售、代购、代销；汽车货运服务；实业项目投资；本企业生产的服装辅料、黑炭衬、粘合衬、配套胸衬的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)的进口。 据本所律师核查，发行人现有经营范围和经营方式在国家法律、法规允许的范围内，且发行人的实际经营在工商行政部门核定的范围内，据此，本所律师确认，发行人的经营范围和经营方式合法、有效。 2、发行人未在中国大陆以外经营。 3、自发行人成立起，发行人的主营业务未发生变更。 4、据本所律师核查发行人的主要产品，发行人现有的主营业务为：黑炭衬、粘合衬产品、军工衬、配套辅衬的生产和销售，占主营业务收入的比重为100%，据此，本所律师认为发行人主营业务突出。 5、经本所律师核查发行人营业执照、特许经营许可及环境保护等批文，发行人的持续经营虽受到到期应办理检验手续的制约，但各种检验手续如无重大法律、法规及政策调整，发行人均依法可办理，发行人的持续经营无法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1、据本所律师核查，持有发行人股份5%以上的关联方为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司，分别持有本公司35%、32.42%、20%和5%的股权。宁波市鄞州新华投资有限公司持有发行人股份数为1863.05万股，为发行人的第一大股东，是与发行人存在控制关系的关联方。 2、据本所律师核查，发行人存在控制关系的关联方为：宁波市鄞州新华投资有限公司；宁波盛达发展公司、宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司、宁波宜科旭阳纺织品有限公司、宁波牦牛服装衬料有限公司、宁波宜科服饰辅料有限公司；不存在控制关系的关联方为：宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻。 3、经本所律师核查，发行人对关联方的披露符合相关法规的要求，关联关系披露准确，未发现有遗漏的情形。 4、发行人与关联方有如下关联交易： (1)采购货物 2002年，发行人向宁波牦牛服装衬料有限公司采购货物3,253,351.72元； 2003年1-9月份，发行人向雅戈尔集团股份有限公司采购货物3,641,510.11元； (2)销售货物 2000年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物9,231,256.31元； 2001年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物11,220,483.17元； 2002年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物22,568,324.23元； 2003年1-9月份，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物10,012,745.77元。 5、经本所律师核查后认为：上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他中、小股东利益的情况。 6、经本所律师核查，在上述关联交易按《公司章程》需提交董事会或股东大会审议的，有关联关系的董事及关联股东均已回避对议案的表决，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人关联交易的决策程序合法、有效。 7、发行人在现行《公司章程》第七十一条、第八十三条规定了关联交易公允决策的程序。发行人制订了《关联交易决策制度》，在发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中也对关联交易公允决策程序作了规定，且上述规定的决策程序符合《上市公司章程指引》的相关要求。 8、发行人各发起人及实际控制人宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波盛达发展公司及宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻均已向发行人出具了《公平交易承诺函》，承诺在与发行人发生商业往来时，将严格遵循市场规则，恪守一般商业原则，公平交易，不利用发起人或实际控制人地位谋求自己的特殊利益，不损害公司和其他股东的利益。 该承诺合法有效，也符合相关法律、法规的要求。 9、发行人与关联方之间不存在同业竞争。本所律师核查认为，发行人与控股股东在经营业务上没有重复，控股股东的控股子公司所经营的业务与发行人亦无相同。 10、发行人各发起人宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻均均于2003年12月5日向发行人作出《非竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。 发行人实际控制人宁波盛达发展公司于2003年12月5日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，并未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，亦不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。 本所律师因此确认：发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。 11、发行人对上述关联交易和对避免同业竞争的承诺已进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 1、经本所律师核查，发行人拥有如下房产：(1)宁波市鄞州区石矸街道雅源南路 501号22346.19平方米房产；（鄞房权证石字第D200303063号）(2)宁波宜科旭阳纺织品有限公司拥有宁波市鄞州区石矸街道雅源南路501号15063.93平方米房产；（鄞房权证石字第D200303064号） 经本所律师核查，发行人拥有如下土地使用权：(1)宁波市鄞州区石矸街道雅渡、黄隘、建庄村48256.平方米土地使用权（鄞国用（2003）字第17-1769号）；(2)宁波市鄞州区石矸街道建庄村43376平方米土地使用权（鄞国用（2003）字第17-1770号）；(3)宁波宜科旭阳纺织品有限公司拥有宁波市鄞州区石矸街道建庄、黄隘村29810平方米土地使用权（鄞国用（2003）字第17-1771号） 商标：发行人独立拥有“牦牛”注册商标。（第879649、75928、1464663、609909号商标注册证，核定使用商品均为第 24类；第1972249号商标注册证，核定使用商品为第4类；1979836号商标注册证，核定使用商品为第17类；1986173号商标注册证，核定使用商品为第29类；1973653号商标注册证，核定使用商品为第5类；） 专利权： 发行人拥有的专利权：《一种高透气性黑炭衬布》，实用新型专利，专利号ZL 01 2 54945.2 发行人拥有的专利申请权： (1)《全能配伍粘合衬及其制造方法》，发明专利（实质审查阶段），专利申请号：01132317.5 (2)《一种防静电粘合衬及其制造方法》，发明专利（实质审查阶段），申请号：01132318.3 非专利技术： (1)低醛防缩毛衬生产技术；（宁波市高新技术产品认定、国家重点新产品认定） (2)免烫衬衣衬生产技术；（宁波市高新技术产品认定） (3)防静电黑炭衬生产技术；（宁波市高新技术产品认定） (4)高弹粘合衬生产技术；（宁波市高新技术产品认定） (5)双点全能配伍粘合衬生产技术；（宁波市高新技术产品认定） (6)防静电粘合衬生产技术；（宁波市高新技术产品认定） 特许经营权： 发行人拥有中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，经营范围为：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 主要生产经营设备：发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备等。 2、发行人上述财产据本所律师合理查验，均不存在产权纠纷或潜在纠纷，其权利是真实、合法的。 3、发行人的土地使用权均系出让方式取得，均已取得有权部门颁发的国有土地使用权证；发行人的房产以自建方式取得，均已领取房屋所有权证；发行人的第879649、75928、1464663号注册商标是发行人受让所得，并均已取得国家工商行政管理局商标局的《核准转让注册商标证明》；发行人的第1972249、1979836、1986173、1973653号商标注册，是发行人自行注册所得；发行人的专利权是发行人申请所得；发行人的非专利技术系自行研发所得；发行人主要生产经营设备系发行人自行购买所得；发行人的特许经营权属有权部门的合法审批取得。发行人上述权属证书合法有效，未发现有权利瑕疵。 4、发行人的上述主要财产均未设置抵押、质押，其财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 5、发行人有租赁房屋的情况，即：2003年7月15日，发行人将自有厂房5000平方米和办公用房500平方米出租给宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司，租期为5年，租金为每年420000元；2003年7月15日，发行人与宁波牦牛服装衬料有限公司签订的房屋租赁《协议书》，将发行人将自有厂房1000平方米出租给宁波牦牛服装衬料有限公司，租期为2年9个月，租金为每月8500元；2003年3月15日，发行人与宁波宜科服饰辅料有限公司签订的房屋租赁《协议书》，将发行人将自有厂房1000平方米出租给宁波宜科服饰辅料有限公司，租期为2年4个月，租金为每月8500元。 据本所律师核查，双方的租赁合同合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 1、发行人将要履行、正在履行的重大合同，本所律师审查的内容包括：（1）借款合同；（2）增资合同；（3）购销合同；（4）国有土地使用权出让合同；（5）房屋租赁合同；（6）承销协议；（7）合资、合作协议；（8）房屋、土地使用权转让合同等；本所律师审查的上述合同的内容和形式均符合《合同法》及相关法律、法规的规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。 经本所律师合理核查，发行人有较为完善的合同风险控制机制，设立了专门负责法律事务的工作的人员，重大合同由其进行审查，并聘请了常年法律顾问，发行人为重大购销制定了规范的格式合同。 据此，本所律师认为，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 2、发行人上述合同均以发行人名义签订，不涉及合同主体变更。 3、经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的纠纷和侵权之债，不构成对本次发行的影响。 4、发行人与关联方之间的重大债权债务关系情况：至2003年9月，雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司共欠发行人货款3,508,795.69元，发行人欠雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司货款125,820.88元。 本所律师认为，发行人与雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司之间的债权、债务是正常的生产经营所产生的，该应收帐款真实、依法可以收回。 5、发行人与关联方之间相互提供担保情况： （1）宁波宜科旭阳纺织品有限公司与中国农业银行鄞州支行于2003年10月10日签订《最高额保证合同》（合同编号为：（鄞011）农银高保字（2003）第73号），宁波宜科旭阳纺织品有限公司为宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司自2003年10月10日至2006年10月10日止，在中国农业银行鄞州支行实际形成的债务的最高余额折合人民币2000万元提供担保。 （2）宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司与上海浦东服装银行中兴支行于2003年11月20日签订《短期贷款保证合同》（合同编号为：034101101A号），宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司为宁波宜科旭阳纺织品有限公司与上海浦东发展银行中兴支行于同日签订的六个月期（即：自2003年11月20日至2004年5月20日止）的贷款合同五百万元短期贷款提供担保。 （3）发行人与福建兴业银行宁波分行于2002年12月17日签订《最高额保证合同》（合同编号为：兴银甬授保字第A0200040号），发行人为福建兴业银行宁波分行给予宁波宜科旭阳纺织品有限公司的自2002年12月17日至2003年12月16日止的3000万元的授信额度提供担保。 （4）宁波市鄞州新华投资有限公司与中国工商银行宁波市鄞州支行于2002年11月8日签订《最高额保证合同》（合同编号为：2002年（鄞保）字第9082号），宁波市鄞州新华投资有限公司为中国工商银行宁波市鄞州支行授信给发行人的自2002年11月5日至2003年11月4日期间的5000万元的最高贷款余额提供担保。 据本所律师核查，发行人未为公司股东及关联方提供担保，未为发行人持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；发行人对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 7、发行人金额较大的其它应收款项，经本所律师核查明细如下：（1）宁波宜科旭阳纺织品有限公司4,856,356.51元工程款；（2）宁波金庭房地产开发公司4,219,000.00元房屋转让款。据本所律师核查上述应收帐款的合同，本所律师确认上述应收帐款均因正常的生产经营活动发生，应收帐款所依据合同合法有效，发行人债权的实现应无法律障碍。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 1、2001年发行人进行了增资扩股，即（1）2001年3月30日，发行人召开临时股东会，将公司的注册资本由 1680万元增加到2777.79万元，各股东均按1:1.80的相同比例以现金出资，；（2）2001年6月7日经宁波市人民政府甬政发[2001] 84号文批准，发行人以2001年3月31日经审计的净资产额53232593.43元，按1:1的比例折成53230000股，尚余的2593.43元计入资本公积，发行人原有的股东出资比例不变；注册资本从2777.79万元增至5323万元。 经本所律师核查，发行人该二次增资扩股履行了董事会和股东大会的审批程序，经过了会计师事务所的验资，并办理了相应的工商变更手续。本所律师因此确认，发行人该二次增资扩股符合相关法律、法规的规定，增资扩股行为合法有效。 2、发行人有以下的重大资产收购和出售的行为： （1）1998年4月23日，发行人与宁波青春实业投资有限公司签订协议书，发行人以承担宁波牦牛黑碳厂37556130.09元债务的方式，收购该厂所有经营性资产37556130.09元。 （2）1998年4月23日，发行人与浙江牦牛服装辅料集团公司签订协议，发行人受让该公司的“牦牛”注册商标，价格为1998年4月23日到2001年6月30日发行人利润总额的3%，2001年7月1日，双方签订协议明确转让费为100万元。 （3）1999年6月16日，发行人与浙江牦牛服装辅料集团公司签订协议，约定发行人以387万元的价格受让该公司拥有的25398平方米国有土地使用权。 （4）发行人2001年第二次临时股东大会审议通过《公司现有土地使用权、房屋建筑物出让方案》，此后，发行人与宁波金庭房地产开发有限公司签订《协议书》，将其拥有的鄞国用[2001]字第09-079号土地使用权和鄞房权证钟字第A199901275号、A199901276号、A199901277号、A199901278号房屋所有权转让给宁波金庭房地产开发有限公司。上述土地使用权和房屋所有权的过户手续已办理完毕，不存在转让的法律障碍和潜在的纠纷。 （5）发行人与宁波市鄞州区国土资源局签订了国有土地使用权出让协议，受让位于宁波市鄞州区石?\街道雅渡、黄隘、建庄村的91632平方米国有土地使用权，并已取得鄞国用[2003]字第17－1769号、鄞国用[2003]字第17－1770号《中华人民共和国国有土地使用证》；发行人控股的中外合资企业宁波宜科旭阳纺织品有限公司受让位于宁波市鄞州区石?\街道黄隘、建庄村的29810平方米国有土地使用权，并已取得鄞国用[2003]字第17－1771号《中华人民共和国国有土地使用证》。上述土地使用权的出让金总计3060.34万元。 本所律师确认：发行人资产收购和出售的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，对本次发行不构成法律障碍。 据本所律师核查，发行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为。 3、经本所律师合理核查，发行人未有进行资产置换、资产剥离、资产出售的计划。 十三、发行人《公司章程》的制定与修改 1、发行人现行章程是于2001年年度股东大会审议批准的，为合法、有效的《公司章程》，发行人近三年二次修改《公司章程》， 这二次修改《公司章程》均已履行股东大会的审议和变更工商登记的手续。 2、本所律师经核查，发行人《公司章程》的内容无违反现行法律、法规和规范性文件的情形，为合法有效的《公司章程》。 3、发行人的《公司章程》已按《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规范意见》的规定进行修订。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的组织机构，上述机构自成立起一直规范运作，不存在违法、违规事项的发生。 2、发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，本所律师经核查确认：上述规则及制度均符合《公司法》及《公司章程》； 3、经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的文件资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、召集程序，参加会议人员资格，表决程序及决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4、经本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权均在法律、法规及《公司章程》允许范围内，股东大会及董事会的重大决策的行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、发行人《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职资格、任职程序的规定符合现行法律、法规的要求；据本所律师核查，现任的上述人员不存在《公司法》第五十七条、五十八条规定的不得担任上述职务的情形，上述人员的任职均经法定程序审议批准；公司监事会中有公司职工民主选举产生的职工代表。因此，本所律师确认，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、发行人近三年发行人的高级管理人员发生过部分变化： 发行人于2001年6月举行创立大会，选举钱锡坤、樊虹国、张国君、章承志、吴幼光、王宗臻、马镜跃为公司首届董事会董事；选举陈菊芳、陈青法为监事。2001年6月,发行人职工代表大会选举庄立平为职工代表担任的监事；2001年6月26日，发行人首届董事会一次会议选举钱锡坤为董事长，樊虹国为副董事长，聘任张国君为总经理，聘任王宗臻、马镜跃、穆泓为副总经理，穆泓为董事会秘书，张令华为财务负责人。2001年6月26日，发行人首届监事会一次会议选举陈青法为监事会召集人。2001年7月15日，发行人第一届董事会第二次会议同意钱锡坤辞去董事长职务，审议通过钱锡坤辞去董事职务，提名石东明为董事候选人。2001年8月16日，发行人2001年度第一次临时股东大会审议批准钱锡坤辞去董事职务，选举石东明为董事。2001年8月16日，发行人第一届董事会第三次会议选举石东明为董事长。2002年1月22日，发行人第一届监事会第二次会议审议通过陈青法辞去监事职务的报告。2002年2月23日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过章承志提交的《关于辞去董事职务的报告》，提名俞启明为独立董事候选人。2002年3月26日，发行人2002年第一次临时股东大会审议批准章承志辞去董事职务，选举俞启明为独立董事，选举钱海芸为监事。2002年3月26日，发行人第一届监事会第三次会议选举陈菊芳为监事会召集人。2003年7月30日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过樊虹国辞去董事职务，提名张飞猛为公司董事候选人的议案；2003年9月1日，发行人2003年第一次临时股东大会审议批准樊虹国辞去董事职务、选举张飞猛为公司董事的议案。2003年11月11日，发行人第一届董事会第十一次会议，提名王曾敬、沈成德为独立董事，2003年12月12日发行人2003年第二次临时股东大会选举王曾敬、沈成德为独立董事。 经本所律师核查，上述变化符合《公司法》及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。 3、发行人已聘请俞启明、王曾敬、沈成德为独立董事，符合相关规章的要求。各独立董事的任职资格是否符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 1、据本所律师核查，发行人主要税种、税率如下： （1）增值税：发行人均按当期销项税额减当期进项税额的17%计缴。 （2）企业所得税：发行人按33%的税率计缴。宁波宜科旭阳纺织品有限公司是中外合资企业，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。 （3）城建税：发行人按应纳增值税额的1%的税率计缴。 2、发行人上述税种、税率的执行符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。 3、发行人现享受税收优惠政策：宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司是免征增值税，应交所得税减免80%；发行人享受了政府财政补贴，即根据宁波市鄞州区人民政府鄞政发[2002]45号《关于加快推进高新技术产业发展和高素质人才培养的若干意见》，2002年度发行人获得宁波市鄞州区高新技术企业科技开发补助资金71万元；2002年发行人获得宁波市鄞州区技术改造贴息资金计71.1万元； 宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司是依法审批的社会福利企业，持有宁波市民政局颁发的《社会福利企业证书》，每年均通过该局的年度检验，其享受的优惠符合法律、法规的规定；发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 4、经本所律师核查，发行人近三年均依法纳税，经本所律师向发行人相关税务部门询证，发行人近三年不存在被税务部门处罚的情形，也不存在发行人有被国家税务部门或地方税务部门追究以前欠税的可能性。 5、经本所律师核查，发行人的主要发起人宁波市鄞州新华投资有限公司不存在违反税收政策的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、发行人从事的经营业务和拟投资项目均通过环保部门的审批，宁波市环境保护局向发行人出具了《关于宁波宜科服装辅料城迁建项目环境影响报告书的批复》；宁波市环境保护局还向发行人出具了《关于宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司600万米/年黑炭衬技改项目立项的环保初步意见》及《关于中外合资宁波宜成纺织品有限公司1200万米/年高档服装里布项目立项的环保初步意见》，同意发行人募集资金拟建项目立项。因此，本所律师确认，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。 2、据本所律师询证，未发现发行人近三年有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 3、发行人的主要产品及采用的相关质量标准分别为： 公司产品标准 序号 产品名称 标准代号及名称 1 机织树脂黑炭衬布 Fz/t 64001-1999 2 机织树脂衬布 Fz/t 64007-2000 3 机织热熔粘合衬布 Fz/t 64008-2000 4 非织造热熔粘合衬布 Fz/t 64009-2000 据本所律师核查，发行人主要产品符合相关的产品质量和技术标准，未发现发行人近三年因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。 十八、发行人募股资金的运用 1、发行人的募股资金将用于以下项目： （1）年产600万米高档黑炭衬技改项目； （2）中外合资建设1200万米服装里布生产项目； 2、发行人上述募股资金运用项目均已报有关部门审批。其中： 项目（1）得到宁波市经济委员会甬经投资[2003]514号《关于宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司年产600万米高档黑炭衬技改项目建议书的批复》的批复同意； 项目（2）得到宁波市发展计划委员会[2003] 678号《关于同意中外合资建设1200万米服装里布生产项目建议书暨可行性研究报告的批复》的批复同意； 各项批复经本所律师审查均系有关部门在法定权限内所作的审批，应确认为已得到有权部门的有效批准。 3、发行人上述项目与他人进行合作的，均已依法订立相关的合同。据本所律师核查，上述合同均合法、有效，不会对项目实施构成法律障碍。 4、发行人上述项目均不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 1、发行人制定了“以‘创建百年企业’为发展理念，以市场为导向，以结构调整为主线，以科技进步为动力，提高企业的核心竞争力。坚持以实业为主，综合发展的方针，实现内外贸易、科研开发、生产加工一体化，发展成为连接国内外市场的产业集团。不断培育高科技产品，保持中国服装辅料行业龙头企业优势地位，创国际品牌。”的业务发展战略。其发展目标与其现行业务是一致的。 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，本次募集资金拟投资项目在经营上不存潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或处罚 1、据本所律师合理核查，发行人无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 据本所律师合理核查，发行人控股股东宁波市鄞州新华投资有限公司及其他持有发行人5%以上股份的股东无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、发行人董事长石东明先生、总经理张国君先生据本所律师合理核查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、本次发行所涉及的其他中介机构 1、承销机构 主承销商国盛证券有限责任公司已获得中国证券监督管理委员会03-Z10号《经营股票承销业务资格证书》，具有主承销商资格。 副主承销商西南证券有限公司已获得中国证券监督管理委员会号《经营股票承销业务资格证书》，具有股票承销资格。 2、会计师事务所 安永大华会计师事务所有限责任公司已获得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会《执行证券、期货相关业务许可证》（证书号033号），具有从事证券相关业务资格，经办人吕秋萍、赵桃均具备证券从业资格。 3、发行人律师事务所 发行人律师事务所浙江和义律师事务所已获得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号：2106号），经办律师童全康、陈农均具备证券从业资格。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人本次发行招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅。 1、经本所律师审查，发行人为本次股票发行、上市而编制的招股说明书没有与《公司法》及有关规范性文件的规定相抵触的内容。 2、经本所律师核查，招股意向书对有关法律、法规和相关法律文件内容的陈述是真实的、准确的，未发现有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏的情形。 二十三、需要说明的其他问题 1、发行人的《招股说明书》以正式定稿为准。 2、发行人申请材料上报后，其内容如有变动，应及时通知本所律师，以便本所律师另行补充法律意见书和律师工作报告。 浙江和义律师事务所 负责人：童全康 经办律师：童全康 陈农 2003年12月18日 浙江和义律师事务所 关于宁波宜科科技实业股份有限公司 关联交易和同业竞争的专项法律意见 一、据本所律师核查，持有宁波宜科科技实业股份有限公司（下称发行人）股份5%以上的关联方为宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司，分别持有发行人35%、32.42%、20%和5%的股权。宁波市鄞州新华投资有限公司持有发行人股份数为1863.05万股，为发行人的第一大股东，是与发行人存在控制关系的关联方。 二、据本所律师核查，发行人存在控制关系的关联方为：宁波市鄞州新华投资有限公司；宁波盛达发展公司、宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司、宁波宜科旭阳纺织品有限公司；宁波牦牛服装衬料有限公司、宁波宜科服饰辅料有限公司；不存在控制关系的关联方为：宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、鄞县英华服饰有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波雅戈尔制衣有限公司、宁波英伦服装辅料有限公司、宁波雅戈尔松永制衣有限公司、宁波市鄞州丝派纺织品有限公司、鄞州青春职工持股会、中基宁波对外贸易股份有限公司，北京雅戈尔有限责任公司、浙江农村经济投资公司，宁波市鄞州钟公庙资产管理公司、宁波青春服装厂、鄞州石?\资产公司、宁波雅戈尔西服厂、宁波雅戈尔针织服装有限公司、宁波雅戈尔福村制衣有限公司、宁波雅戈尔福村制服有限公司、宁波鄞州英达纺织后整理有限公司、宁波雅戈尔领带有限公司、宁波雅戈尔英成制服有限公司、宁波雅戈尔衬衫有限公司、宁波雅戈尔时装有限公司、宁波雅戈尔晃立服装水洗有限公司、宁波雅戈尔休闲服有限公司、宁波雅戈尔职业制服有限公司、宁波雅戈尔福村时装有限公司、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔针织染整有限公司、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔针织染整有限公司、宁波雅戈尔锦生毛纺织有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔英利服装有限公司、宁波雅戈尔运动服制造有限公司、宁波雅戈尔童装有限公司、宁波建国物业管理有限公司、宁波保税区亚太国际商贸有限公司、宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波雅戈尔富宫投资有限公司、宁波雅戈尔置业有限公司、宁波中雅软件有限公司、宁波雅戈尔商标辅料有限公司、宁波雅戈尔钱湖置地有限公司、宁波雅戈尔天虹服饰有限公司、宁波正新源进出口有限公司、宁波雅戈尔公务服装有限公司。 三、发行人与关联方有如下关联交易： ①采购货物 2002年，发行人向宁波牦牛服装衬料有限公司采购货物3,253,351.72元； 2003年1-9月份，发行人向雅戈尔集团股份有限公司采购货物3,641,510.11元； ②销售货物 2000年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物9,231,256.31元； 2001年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物11,220,483.17元； 2002年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物22,568,324.23元； 2003年1-9月份，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物10,012,745.77元。 四、经本所律师核查后认为：上述关联交易是按市场价格进行的，交易是公允的，不存在损害发行人及其他中、小股东利益的情况。 五、2000年、2001年、2002年及2003年1-9月，发行人与其发起人股东及其他关联方在产品销售方面的交易额占发行人销售收入的比例分别为9.45%、9.94%、15.73%和9.92%，均未超过30%；因此，发行人的业务独立于控股股东及其它关联方，发行人业务对关联交易的依赖程度低。 六、经本所律师核查，在发行人董事会和2002年年度股东大会上，对2002年发生的关联交易按公司章程进行了董事会和股东大会的审议，有关联关系的董事及关联股东均已回避对议案的表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人关联交易的决策程序合法、有效。 七、经本所律师核查，发行人对关联交易公允决策程序的规定进行了规定。 1、《公司章程》就关联交易事项制定如下规定： 股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明。 公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议，由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定，作出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： 对公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）。 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故意隐瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；董事会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。 董事会审议和表决有关关联交易事项前，无关联关系的董事有权责令关联董事回避。被责令回避的董事或授权代理人对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议，而不服的，可申请董事会审计委员会作出决定。该决定为终局决定。 2、发行人《关联交易决策制度》规定：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （1）任何人只能代表一方签署协议； （2）关联人不得以任何方式干预发行人的决定； （3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决； （4）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做 出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 （5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 3、在发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》中也对关联交易公允决策程序作了规定。 发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等的对关联交易决策程序的符合法律、法规和《上市公司章程指引》的相关要求，能有效保护发行人及各股东的利益。 八、发行人各发起人及实际控制人宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波盛达发展公司及宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻均已向发行人出具了《公平交易承诺函》，承诺在与发行人发生商业往来时，将严格遵循市场规则，恪守一般商业原则，公平交易，不利用发起人或实际控制人地位谋求自己的特殊利益，不损害公司和其他股东的利益。 该承诺合法有效，也符合相关法律、法规的要求。 九、本所律师核查认为，发行人与控股股东在经营业务上没有重复，控股股东的控股子公司所经营的业务与发行人亦无相同。 发行人主要经营黑炭衬、粘合衬产品的生产和销售。 发行人的发起人及实际控制人宁波市鄞州新华投资有限公司，主要从事项目投资、经济技术咨询服务、服装加工制造、针纺织品的销售。宁波振华科技投资有限公司，主要从事投资服务。雅戈尔集团股份有限公司主要从事服装服饰产品及服装辅料的设计、制造、销售，房地产开发、销售和进出口贸易。宁波市鄞州英华服饰有限公司主要从事西裤、休闲服等服饰产品的制造、加工。宁波盛达发展公司主要从事实业投资。 本所律师因此认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。 十、本次募集资金投向项目不会构成实质性同业竞争状况。 发行人股东雅戈尔的控股子公司宁波英伦服装辅料有限公司主要从事衣架、衣套及服装小配件的生产销售和服装里布的贸易，但其里布业务与发行人本次募集资金投向项目年产1200万米高档里布之间并不构成同业竞争情况，其经营方式、产品种类、产品市场、销售对象均与发行人本次募集资金投向项目不同。因此，宁波英伦服装辅料有限公司的里布贸易业务与发行人本次募集资金投向项目不会构成实质性同业竞争状况。宁波英伦服装辅料有限公司也出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：为避免与发行人的业务发展构成同业竞争，发行人保证在维持现有的经营模式外，不进行里布产品的生产、不扩大里布产品的现有销售范围。 十一、发行人各发起人及实际控制人宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻均已向发行人作出《非竞争承诺》：截止本承诺函出具之日，全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使全体发起人及其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。 发行人实际控制人宁波盛达发展公司也向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：截止本承诺函出具之日，发行人并未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，并未拥有从事与发行人可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，亦不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。 本所律师认为：发行人各发起人及实际控制人有关避免同业竞争的承诺及采取的措施是真实、合法有效的。 结论性意见：本所律师认为，发行人的关联交易是按公允的市场价格进行交易的，未发现有损害发行人及其股东利益的情形，发行人的关联交易决策程序合法、有效，发行人的发起人及实际控制人关于公平交易的承诺真实、合法、有效；发行人与关联方不存在同业竞争，发行人的本次募集资金投资项目也不会产生同业竞争，发行人的发起人及实际控制人关于避免同业竞争的承诺合法有效。发行人在关联交易及同业竞争方面不存在影响本次发行的法律障碍。 浙江和义律师事务所 负责人：童全康 经办律师：童全康 经办律师：陈 农 2003年12 月18日 浙江和义律师事务所 关 于 宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书 中国证券监督管理委员会发行监管部： 根据贵部证发反馈函[2004]33号“关于宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票首发申请文件反馈意见的函”的要求，本所对反馈意见的有关问题进行了逐项落实，现发表如下补充法律意见： 一、宁波宜科科技实业股份有限公司（下称发行人）改制设立股份公司前历次股权变动的情况 ①1998年4月22日，宁波青春实业投资有限公司和鄞县牦牛职工持股会共同出资成立宁波牦牛服装辅料有限责任公司，公司注册资本为1680万元，其中宁波青春实业投资有限公司出资1008万元，占注册资本的60%；鄞县牦牛职工持股会出资672万元，占注册资本的40%。1998年4月20日，鄞县会计师事务所出具了鄞会验字[1998]079号《验资报告》对上述出资进行了验证确认。1998年4月22日，宁波牦牛服装辅料有限责任公司在鄞县工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营业执照》。 ②1999年5月10日，发行人临时股东会审议通过如下决议：同意宁波青春实业投资有限公司分别将其持有的发行人54.05%的股权转让给雅戈尔集团股份有限公司，5.95%的股权转让给鄞县牦牛职工持股会。1999年6月2日，宁波青春实业投资有限公司与雅戈尔集团股份有限公司签订《股权转让合同》，根据发行人截至1998年12月31日经审计的每股净资产值1.027元为基准，并经双方协商，确定按照出资额的2.08倍计算转让价格，全部54.05%股权转让价格为1891万元；同日，宁波青春实业投资有限公司与鄞县牦牛职工持股会签订《股权转让合同》，经双方协商确定以出资额，即每股1元为交易定价，5.95%的股权转让价格为100万元。1999年7月12日，发行人办理了工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，发行人各股东的持股数量及比例为：雅戈尔集团股份有限公司出资908万元，占出资额比例为54.05%，牦牛职工持股会出资772万元，占出资额比例为45.95%。 ③2001年3月2日，发行人临时股东会审议通过如下决议：同意雅戈尔集团股份有限公司分别将其持有发行人30%的股权转让给宁波市鄞州新华投资有限公司，5%的股权转让给宁波英华服饰有限公司；同意鄞县牦牛职工持股会分别将其持有发行人35.24%的股权转让给宁波振华科技投资有限公司，5.95%的股权转让给张国君，2.08%的股权转让给钱锡坤，1.49%的股权转让给马镜跃，1.19%的股权转让给王宗臻。2001年3月5日，雅戈尔集团股份有限公司与宁波市鄞州新华投资有限公司和宁波英华服饰有限公司分别签订《股权转让协议》，交易各方按照截至2000年12月31日经审计的发行人净资产值1.82元为基础，确定交易价格为分别为907.20万元和151.20万元；2001年3月6日，鄞县牦牛职工持股会分别与宁波振华科技投资有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻签订《股权转让协议》，交易各方按照截至2000年12月31日经审计的发行人净资产值1.82元为基础，确定交易价格分别为1065.60万元、180万元、63万元、45万元和36万元。2001年3月14日，发行人在宁波市工商行政管理局鄞县分局办理了工商变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻，分别持有本公司35%、32.42%、20%、5%、3.98%、1.40%、1.20%、1.00%的股份。 本所律师认为：上述股权转让履行了完备的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 二、关于发行人的环境保护 本所律师对发行人生产过程产生的污染情况、环保设施的污染处理能力、是否符合环保标准，是否有环保违规行为做实质性核查，认为发行人对生产过程产生的污染情况、环保设施的污染处理能力是符合环保标准的，不存在环保违规行为。同时，浙江省环境保护局出具了《关于宁波宜科科技实业股份有限公司环境保护情况的函》，认为公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。公司建设项目能严格执行环境影响评价和三同时制度；公司各项污染治理设施运转正常，现阶段生产中排放的工业废水、废弃达到国家规定的排放标准；工业固体废弃物得到处理和综合利用。发行人在产品生产过程中不含有或使用国家法律法规、标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。 本所律师经审查后认为：发行人的生产过程产生的污染情况、环保设施的污染处理能力符合环保标准，发行人不存在环保违规行为。 三、关于发行人土地出让金的缴纳 经本所律师核查，发行人及其控股子公司宁波宜科旭阳纺织品有限公司分别与宁波市鄞州区国土资源局签订鄞土字（2002）160号、159号、178号《国有土地使用权出让合同》，并已全部足额缴纳土地出让金及配套费计30603384元，鄞州区国土资源局已出具收款证明。 四、关于发行人重大关联交易的法律程序。 发行人与雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司之间的重大关联交易履行了必要的法律程序。发行人第一届董事会第九次会议和发行人2002年年度股东大会分别审议通过和审议批准了《关于与雅戈尔集团股份有限公司关联交易的议案》。本所律师因此认为发行人与关联方之间的重大关联交易履行了必要的法律程序，并经发行人董事会或股东大会审议通过。 五、对发行人报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策的有效性 ①发行人报告期内所享受的税收减免与返还。 发行人控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司是经依法审批的社会福利企业，持有宁波市民政局颁发的《社会福利企业证书》，每年均通过该局的年度检验，是合法的社会福利企业；根据财政部、国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问题的通知》[财税[2000]35号]的规定，对福利企业的税收优惠政策自2000年1月1日起继续执行；宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司所享受的税收减免与返还符合财政部、国家税务总局《关于福利企业、校办企业征税问题的通知》[(94)财税字003号]和《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》[(94)国税发155号]的规定，并已按规定履行税收优惠的申报及批准程序；因此，发行人控股子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司报告期内所享受的税收减免与返还合法有效。 除此之外，发行人报告期内未享受其他税收减免与返还。 ②发行人报告期内所享受的政府补贴、财政拨款 经本所律师核查，发行人2001年、2002年、2003年共享受县（区）及镇政府补贴、奖励计26笔，共1845437元。政府补贴及奖励均已得到相关的审批及确认。本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴、财政拨款是政府部门在权限范围内的财政支出，均已履行必要的审批程序，发行人享受的上述政府补贴、财政拨款合法有效。 ③新股发行上市后所享受的税收减免与返还 本所律师认为，发行人发行上市后，在现行法规未调整的前提下，宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司可依法继续享受福利企业的税收减免与返还；发行人享受的政府补贴、财政拨款具有不确定性，无法持续享有。 浙江和义律师事务所 负责人：童全康 经办律师：童全康 陈 农 2004年2月20日 浙江和义律师事务所 关于宁波宜科科技实业股份有限公司 高级管理人员独立性、延续性与业务独立性的 专项意见 一、关于高级管理人员的独立性、延续性 1、经本所律师查阅了宁波宜科科技实业股份有限公司（下称发行人）成立以来的股东大会、董事会会议记录及有关决议，发行人现任的董事、监事及其他高级管理人员不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上述职务的情形，上述人员的任职均经法定程序审议批准。 2、经本所律师核查，发行人的经理、财务负责人、技术负责人均无在控股股东及其关联企业任职的经历。其中，张国君、陈菊芳、庄立平、张令华、钟定龙原系宁波牦牛黑炭衬厂的职工，马镜跃、王宗臻、穆泓是公开招聘的高级管理人员。 3、本所律师查阅了发行人1998年成立以来历次股东（会）大会、董事会会议记录及相关决议，发行人股东在股东大会上行使股东权利，决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事、审议批准董事会报告、监事会报告、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、审议批准公司增加注册资本方案、公司资产置换方案、公司公开发行股票方案等重大事项。石东明等作为董事会成员，按照《公司章程》的规定行使董事职权，通过董事会决定公司经营计划、投资方案、资产买卖、对外担保、机构设置、聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等事宜。张国君等作为高级管理人员具体实施了股东大会和董事会的决议。不存在控股股东随意干预发行人经营的情况，发行人高级管理人员具有独立性。 4、经本所律师核查，自发行人设立以来，其高级管理人员保持基本稳定。发行人董事会及监事会成员只经历了部分变化，发行人其他高级管理人员张国君、马镜跃、王宗臻、穆泓、陈菊芳、庄立平、张令华、钟定龙等均长期在发行人公司工作。因此，发行人高级管理人员具有延续性。 二、发行人与雅戈尔集团股份有限公司的主营业务的独立性 1、本所律师核查，发行人与雅戈尔集团股份有限公司的主营业务不同在于以下几方面：产品的原材料不同、生产工艺和设备不同、使用的技术不同、产品的市场、目标客户和营销策略不同，因此，二者的主营业务不同； 2、发行人设立后，通过收购宁波牦牛黑炭衬厂资产，承接了宁波牦牛黑炭衬厂的相关资产负债、人员和业务，奠定了发行人的经营基础。因此，从实质上判断，发行人实际是宁波牦牛黑炭衬厂全部业务、人员的延续和发展。 3、中国纺织工业协会已出具《服装辅料与服装分属不同行业的说明》，认为“服装衬料与服装行业紧密相连，但分属不同行业领域，它们之间具有不可相互替代性”。本所律师认为中国纺织工业协会是全国性的纺织行业联合会，其证明具有权威性。 4、经本所律师核查，发行人与雅戈尔集团股份有限公司在经营业务上没有重复，雅戈尔集团股份有限公司的控股子公司所经营的业务与发行人亦无相同。 5、本所律师核查后认为，发行人与雅戈尔集团股份有限公司的关联交易是双方基于市场行为而发生的，交易价格是公允的。 综上，本所律师认为，发行人的高级管理人员独立于雅戈尔集团股份有限公司、并具有延续性，发行人的主营业务独立于雅戈尔集团股份有限公司。 浙江和义律师事务所 负责人：童全康 经办律师：童全康 经办律师：陈农 2004年3月3日 致：宁波宜科科技实业股份有限公司 浙江和义律师事务所受宁波宜科科技实业股份有限公司（下称发行人）的委托，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则》第12号《公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，对发行人首次公开发行A股并上市的相关事项发表如下补充法律意见： 一、据安永大华会计师事务所审计报告，发行人最近三年内连续盈利，2001年加权平均净资产收益率为30.03%，2002年加权平均净资产收益率为27.03%，2003年加权平均净资产收益率为32.50%，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均为29.85%；符合《公司法》第一百五十二条之规定。 二、关联交易 2003年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司采购货物364.15万元； 2003年度，发行人向雅戈尔集团股份有限公司及其控股子公司销售货物1273.80万元。 三、发行人2003年度获得各类补贴收入计5062013.53元，经本所律师核查，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 四、发行人第一届董事会第十二次会议及发行人2003年年度股东大会审议通过和审议批准了《关于撤消2003年第二次临时股东大会决议第三项内容的议案》及《关于公司剩余未分配利润及发行上市前滚存利润由新老股东共享的议案》，调整了利润分配方案；本所律师认为，发行人上述决议合法有效。 五、经本所律师核查本所律师出具《关于宁波宜科科技实业股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》后的发行人的重大合同，本所律师认为合同的内容和形式均符合《合同法》及相关法律、法规的规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。 浙江和义律师事务所 负 责人：童全康 经办律师：童全康 经办律师：陈 农 2004年4月22日 浙江和义律师事务所 关于宁波宜科科技实业股份有限公司不属分拆上市的专项法律意见 致：宁波宜科科技实业股份有限公司（下称发行人） 本所受发行人委托，担任其首次公开发行上市的专项律师，现就发行人是否属于雅戈尔集团股份有限公司分拆上市发表如下法律意见： 一、对分拆上市的法律界定。我国《公司法》、《证券法》对分拆上市没有相关规定，中国证券监督管理委员会及其他行政机关对分拆上市也无任何行政法规进行规定。按照公司法法理，分拆上市一般是指上市公司将其某一类业务或某一子公司独立出来公开发行上市的行为。从法理来理解，分拆上市是上市公司将子公司分拆的行为，上市公司与拟上市公司是母公司与子公司之间的法律关系。 二、雅戈尔集团股份有限公司与发行人之间并非母、子公司的关系。发行人的第一大股东是宁波市鄞州新华投资有限公司；雅戈尔集团股份有限公司只是发行人的第三大股东，仅占发行人总股本的20％；雅戈尔集团股份有限公司并不能控制发行人的董事会；发行人资产完整、业务和人员独立，自设立以来，发行人一直独立运作。因此，发行人本次发行上市不属上市公司分拆上市的行为。 三、雅戈尔集团股份有限公司不存在分拆上市、恶意融资，从而损害上市公司股东利益的行为。根据雅戈尔集团股份有限公司与发行人的2003年度审计报告，发行人对雅戈尔集团股份有限公司净利润的贡献比例仅为1.84％，发行人发行上市不会对雅戈尔集团股份有限公司的股东造成实质性的损害；雅戈尔集团股份有限公司在2003年4月成功发行119000万元可转债，具有较强的融资能力，无需通过发行人实现融资。本所律师认为，发行人公开发行是自身发展的需要，且不损害雅戈尔集团股份有限公司股东的利益。 四、我国《公司法》、《证券法》及其他法律、法规对上市公司参股的公司发行上市并无禁止性规定，因此，发行人公开发行上市并不违反法律规定。 总之，本所律师认为，发行人本次发行上市不属上市公司分拆上市的行为，雅戈尔集团股份有限公司持有发行人股份并不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 浙江和义律师事务所 负 责人：童全康 经办律师：童全康 经办律师：陈 农 2004年6月8日 中国证券监督管理委员会发行监管部： 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的规定，为宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“宜科科技”或“发行人”）首次公开发行股票发表法律意见。现根据中国证监会会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（发行字[2002]15号）及中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第五号?D?D关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“操作规程”）的有关要求和相关事项，对2004年6月29日中国证监会发审会审核通过宜科科技股票发行申请后至本法律意见书签署日期间，宜科科技是否发生重大事项、目前是否仍然符合公开发行股票的条件发表如下补充法律意见： 1、安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人2001年、2002年、2003年、2004年半年度的财务报告出具了无保留意见的审计报告； 2、发行人不存在影响本次发行新股的情形； 3、发行人无重大违法违规行为； 4、发行人财务状况正常、报表项目无异常变化； 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形； 6、发行人的主营业务没有发生变更； 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化； 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易； 9、经办发行人业务的本律师事务所和经办律师未受到有关部门的处罚，也未发生更换； 10、发行人未做盈利预测，但已承诺发行当年末的净资产收益率不低于同期银行存款利率； 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生影响发行人利益的重大诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷； 12、发行人大股东没有发生占用发行人资金和侵害小股东利益的情形； 13、发行人没有发生影响其持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化； 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化； 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍； 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项； 17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 综上，经办律师认为：宜科科技在2004年6月29日通过发审会审核后至今，没有发生中国证监会会发行字[2002]15号文及发行监管部《股票发行审核标准备忘录第五号?D?D关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述重大事项，仍符合首次公开发行股票的条件。 经办律师已对本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本法律意见书正本四份，副本四份。 浙江和义律师事务所 负责人：童全康 经办律师：童全康 经办律师：陈 农 2004年8月11日 宁波宜科科技实业股份有限公司 |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】