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                   　　浙江上风实业股份有限公司

                  2004年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江上风实业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年8月13日上午9时在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共3名，代表股份数7378.608万股，占公司股份总额的53.94 %，公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议由徐鑫祥先生主持。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《董事会换届选举议案》

　　1、选举徐鑫祥先生为董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　2、选举吴裕庆先生为董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　3、选举于叶舟先生为董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　4、选举石金凤女士为董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　5、选举王淼根先生为董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　6、选举辛金国先生为独立董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　7、选举罗建平先生为独立董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　8、选举吴建南先生为独立董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　9、选举张建琦先生为独立董事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　二、审议通过了公司《章程修改议案》

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　三、审议通过了公司《董事会议事规则修改议案》

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　四、审议通过了公司《第三届监事会换届选举议案》

　　1、由公司职工代表大会选举汪惠琳先生为职工代表监事

　　2、选举周兴平先生为监事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　3、选举梁荣伟先生为监事

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　五、审议通过了《公司治理纲要修改议案》

　　同意7378.608万股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总额的 100 %，0股反对，0股弃权。

　　本次股东大会经锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　二00四年八月十三日

               　　上海市锦天城律师事务所关于

                    浙江上风实业股份有限公司

             2004年第一次临时股东大会的法律意见书

致：浙江上风实业股份有限公司

　　本所根据贵公司的委托，就贵公司2004年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《浙江上风实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

　　为了出具本法律意见书，本所委派章晓洪律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　（一）本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事会于2004年7月13日在《中国证券报》上刊载的《浙江上风实业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议暨召开2004年第一次临时股东大会通知公告》（以下简称《会议公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并提前三十日以公告形式公告全体股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第48、185条的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《会议公告》，贵公司有关召开本次股东大会会议公告的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记事项、会务常设联系人姓名和电话号码等。该公告的主要内容符合《公司章程》第49条的有关规定。

　　2、根据本律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议公告中所告知的时间、地点一致。符合《规范意见》第2条、《公司章程》第49条的有关规定。

　　3、根据本律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长徐灿根先生授权徐鑫祥主持。符合《公司法》第105条、《公司章程》第47条的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、根据本律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与股权登记日《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

　　2、经本律师审查，出席会议的贵公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　1、根据会议公告，公司董事会公布了本次股东大会审议的内容为：

　　（1）、第三届董事会换届选举。

　　（2）、修改公司章程。

　　（3）、修改公司独立董事议事规则。

　　（4）、第三届监事会换届选举。

　　（5）、修改公司治理纲要。

　　2、经本律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会公告的内容相符。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　1、根据贵公司所作的统计及本律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人3人，所持有的股份共计7378.608万股，占贵公司总股本的53.94%。

　　2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定二名股东代表、一名监事对表决事项的表决投票进行清点。

　　3、根据本律师的审查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。上述表决方式符合《规范意见》第32条、《公司章程》第69条的有关规定。

　　4、经本律师审查，本次股东大会的第一项、第三项至第五项议案均为普通决议事项，该四项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意通过。本次股东大会的第二项议案为特别决议事项，该项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。故本次股东大会的议案均获有效通过。

　　据此，上述表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所

　　经办律师：章晓洪

　　2004年8月13日