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　　         江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

                暨召开2004年度第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年8月12日上午九时在公司会议室举行,应到董事12人,实到董事12人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,会议经过讨论审议,以举手表决的方式通过了以下决议：

　　一、通过了公司2004年上半年总经理工作报告。

　　二、通过了公司2004年半年度报告及半年报摘要。

　　三、通过了关于公司符合配股条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,公司根据自身的实际情况进行了逐项核对后认为：本公司符合现行上市公司配股政策和配股条件的各项规定,具备配股资格。

　　四、逐项审议通过了公司2004年实施配股的预案。

　　1、本次配股发行股票类型及面值

　　境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

　　2、本次配股基数、配股比例和配售数量

　　本次配股以公司2003年末总股本415,800,000股为基数,每10股配3股。共计可配售 124,740,000股,其中,法人股股东可配68,445,000股,社会公众股股东(流通股)可配56,295,000股。

　　3、配股定价方式及定价依据

　　(1)本次配股定价方式：

　　本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票二级市场收盘价算术平均值的60%-90%(包括60%及90%),具体价格由公司和主承销商协商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

　　(2)定价依据如下：

　　A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　B、参考本公司二级市场股票价格及同行业平均市盈率；

　　C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　D、与本次配股主承销商和保荐机构充分协商一致。

　　4、配售对象

　　本次配股股权登记日收盘时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　5、关于本次配股发行募集资金投资项目

　　本次配股募集资金,拟投资于以下项目：

　　(1)江苏吴中苏州服装分公司服装生产基地和营销网络建设,投资总额14164.75万元。包括：

　　A、年产500万件(套)服装项目,总投资4881.29万元；

　　B、品牌服装开发和营销网络项目,总投资4910.46万元；

　　C、年产120万套职业装生产线建设项目,总投资4373万元。

　　(2)江苏吴中苏州长征制药厂扩建项目,投资总额14127.60万元。包括：

　　A、年产5000万支口服液和年产1000万瓶输液液体制剂生产线项目,总投资4944.60万元；

　　B、年产5000万袋(粒)固体制剂生产线项目,总投资4403.20万元；

　　C、年产1亿粒软胶囊生产线及配套项目,总投资4779.80万元。

　　(3)江苏吴中苏州中凯生物制药厂年产18万支重组人内皮抑素注射液项目,总投资2936万元。

　　(4)补充公司上述项目建设和生产所需流动资金5000万元。

　　上述项目共需资金36228.35万元,本次配股募集资金将全部投入上述项目,若仍存在资金缺口,公司将通过自筹方式解决。

　　6、本次配股决议的有效期

　　本次配股预案为股东大会审议通过之日起两年内有效。

　　该项决议尚须公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准实施。

　　7、提请股东大会授权董事会办理配股有关事宜的议案

　　提请股东大会授权董事会办理下列事项：

　　(1)全权办理本次配股申报事宜；

　　(2)在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配售价格；

　　(3)根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　(4) 办理本次配股可流通部分在上海证券交易所挂牌交易；

　　(5)办理与本次配股相关的其它事项,包括签订相关合同或协议等。

　　五、通过了公司2004年度配股募集资金投资项目的可行性议案。

　　本次配股募集资金,拟投资于以下项目：

　　1、江苏吴中苏州服装分公司服装生产基地和营销网络建设,包括：

　　(1)年产500万件(套)服装项目,总投资4881.29万元。

　　本项目拟购置国际先进的服装缝制设备及国产配套设备,提高企业技术装备水平,建设适应现代化要求的服装生产基地,增强企业竞争能力。项目需配套建设生产主厂房18000平方米(含仓库等),以及其它配套设施。项目建设后,企业将调整产品结构提高产品档次,形成年产500万件(套)服装的生产能力。

　　项目新增固定资产投资总额4193.94万元(其中用汇85.0万美元),新增铺底流动资金687.35 万元,项目总投资为4881.29万元。

　　(2)品牌服装开发和营销网络项目,总投资4910.46万元；

　　本项目的主要建设内容为新增企业的品牌服装批发销售和专卖店。本项目完全符合国家的产业发展政策,项目的实施将增强公司的营销能力,完善企业技术开发中心,增加公司在国内的市场竞争能力,使公司能够根据客户的需求开展有针对性的市场营销活动,树立全新的企业管理策略,提供完善的服务,推动企业的发展。

　　本项目新增固定资产投资总额4529.69万元,新增铺底流动资金380.77万元,项目总投资为4910.46万元。

　　(3)年产120万套职业装生产线建设项目,总投资4373万元。

　　目前,公司国际业务、内销品牌服装业务将进入快速增长期,公司还开辟了新的制服、军服等职业装业务,由于军服等职业装业务对生产线提出了更高的要求,不仅要求拥有较强的生产实力和严格的质量控制能力,还需要一些专门的先进设备,而且对仓储等辅助用房及设施的要求也比较高。目前公司部分职业装的生产采取了外发生产的模式,也造成了部分利润的流失,并给质量监督、生产流程的控制和服务、品牌的建设带来了额外的成本,因此建设高水平的职业装生产线势在必行。该项目建设内容为：新建12000平方米的缝纫车间,6000平方米等辅助用房；引进、添置、更新生产仪器设备。建成后将达到年产包括军服等120万件(套)职业服装的能力。

　　本项目建设投资3953万元,新增铺底流动资金420万元, 项目总投资4373万元。

　　2、江苏吴中苏州长征制药厂扩建,包括：

　　(1)年产5000万支口服液和年产1000万瓶输液液体制剂生产线项目,总投资4944.60万元。

　　为了适应现代新药发展,进一步优化江苏吴中实业股份有限公司现有药品资源,做大做强医药产业规模,江苏吴中提出实施公司长征制药厂年产5000万支口服液和年产1000万瓶输液液体制剂生产线项目。本项目选用国内最新技术装备,能充分保证产品内在质量,提高劳动生产率及经济效益。通过实施本项目,将新建成一个处国内先进水平的液体制剂生产线(含中药提取),包括口服液、注射剂(含原料药精烘包)及配套中药提取。长征制药厂能达到生产大输液1000万瓶/年、口服液5000万支/年、原料药精烘包1250kg/年的生产能力。

　　本项目建设投资为4443万元,新增铺底流动资金501.60万元,总投资4944.60万元。

　　(2)年产5000万袋(粒)固体制剂生产线项目,总投资4403.20万元。

　　心血管疾病是一类严重危害人类健康的疾病。近年来,随着社会的进步和人民生活水平的日益提高以及工作节奏的不断加快,无论在西方国家还是东方国家,心血管疾病的发病率和死亡率都呈明显上升的态势。本项目所生产的主要产品为治疗心绞痛、冠心病等心脑血管疾病的国家三类中药新药“心迪颗粒”,目前该药已进入三期临床研究阶段,即将向国家药监局申请生产批文。经临床验证、药效试验、长毒试验证实,心迪颗粒疗效确切,能迅速缓解心绞痛,明显改善心肌供血,总有效率93.6%。本项目实施后,颗粒固体制剂车间及提取达到国家GMP标准,适应新产品上市的生产需求。本项目所有设备均选用国内最新技术装备,能充分保证产品内在质量,提高劳动生产率及经济效益。通过本项目实施,江苏吴中实业股份有限公司能达到颗粒剂5000万袋/年、中药材处理500吨/年的生产能力。

　　本项目建设投资为4015万元,新增铺底流动资金388.20万元,总投资4403.20万元。

　　(3)年产1亿粒软胶囊生产线及配套项目,总投资4779.80万元。

　　为了适应现代中药现代化及新药发展,做大做强医药产业规模,江苏吴中提出实施年产1亿粒软胶囊生产线及配套项目。通过实施本项目,将新建成处国内先进水平的软胶囊生产线,包括软胶囊、部分中药提取。本项目所有设备均选用国内最新技术装备,能充分保证产品内在质量,提高劳动生产率及经济效益。根据市场预测,江苏吴中长征制药厂消栓软胶囊、柴胡软胶囊、口疮软胶囊产品销量逐年上升,在国内的市场前景非常看好。通过本项目实施,江苏吴中实业股份有限公司长征制药厂软胶囊剂能达到1亿粒/年、中药材处理250吨/年的生产能力。

　　本项目建设投资为4334万元,新增铺底流动资金为445.80万元。项目总投资4779.80万元。

　　3、江苏吴中苏州中凯生物制药厂年产18万支重组人内皮抑素注射液项目,总投资2936万元。

　　重组人内皮抑素注射液是目前世界最新一代的抗血管生成肿瘤治疗药物,它是一种同天然人源内皮抑素相同氨基酸序列的rh-Endostatin,采用大肠杆菌表达制备获得,该新药属于治疗用生物制品注册分类1类,适应症为用于肝癌治疗,可以与化疗药物联合使用,属于抗血管生成疗法中的肿瘤血管形成抑制剂类型。公司具有自主知识产权。该项目建设内容包括新建1200平方米左右的车间,800平方米左右的辅助用房；引进、添置、更新部分生产仪器设备。建成后具有年产重组人内皮抑素注射液18万支的生产能力。

　　本项目建设投资为2636万元,新增铺底流动资金为300万元,项目总投资2936万元。

　　4、补充公司上述项目建设和生产所需流动资金5000万元。

　　本次公司配股预计募集资金投向为七个实体项目和补充流动资金,鉴于七个实体项目可行性研究报告的总投资额中仅考虑项目启动时所需铺底流动资金,其仅占项目正常达产所需流动资金的30%左右。根据项目可行性研究报告,七个实体项目进入正常达产期所需流动资金总额为10412.41万元,其中计入上述项目总投资的铺底流动资金总额为3123.72万元,剩余所需流动资金7288.68万元,公司拟以本次配股资金再补充流动资金5000万元,余下部分由公司自筹解决。

　　六、通过了关于公司本次配股发行前滚存利润处理及配股发行当年利润分配计划的议案。

　　鉴于公司拟在2004年申请配股,对于本次配股发行前的滚存利润处理如下：对于本次配股发行前所滚存的未分配利润,由本次发行后的全体股东共享。公司配股发行当年的利润分配计划为：公司配股发行后的当年至少进行一次利润分配,具体分配方式由董事会提出预案并提请公司股东大会审议通过后实施。

　　七、通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　八、通过了《江苏吴中实业股份有限公司投资者关系管理制度》。(详见上海证券交易所网站：HTTP//WWW.SSE.COM.CN)

　　九、通过本公司控股子公司绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司与美国爱洛斯公司就购销羽绒及其制品业务签署长期框架协议所构成的关联交易的议案(详见关联交易公告)。

　　十、通过江苏吴中实业股份有限公司经理班子成员调整的议案。

　　钟慎政先生、沈先生、金力先生不再聘任为公司副总经理职务,补聘夏建平先生为公司副总经理。

　　对于补聘夏建平先生为公司副总经理,公司独立董事认为：夏建平先生具备公司副总经理的任职资格和条件。

　　十一、通过了关于公司董事会成员变更的议案。

　　同意金建平先生辞去公司董事职务,江苏吴中集团公司作为其任职本公司董事的委派方,现提名金力先生继任本公司董事职务。

　　对于提名金力先生任公司董事,公司独立董事认为：金力先生具备江苏吴中董事的任职资格和条件。

　　上述第三、四、五、六、七、九、十一项议案尚需公司股东大会审议通过。

　　十二、决定于2004年9月15日(星期三)召开2004年公司第一次临时股东大会。会议相关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2004年9月15日(星期三)上午9时,会期半天。

　　(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号,公司六楼会议室

　　(三)会议议程

　　1、关于公司配股符合条件的议案；

　　2、关于公司2004年实施配股的预案；

　　3、关于公司2004年配股募集资金投资项目的可行性议案；

　　4、关于公司本次配股发行前滚存利润处理以及配股发行当年利润分配计划的议案

　　5、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明以及上海立信长江会计师事务所有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告；

　　6、关于绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司和美国爱洛斯公司购销羽绒及其制品业务的框架协议的议案；

　　7、关于公司董事会成员变更的议案。

　　(四)出席会议对象：

　　1.本公司董事、监事、高级管理人员及公司律师；

　　2.截止2004年9月8日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

　　(五)会议登记办法：符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记,异地股东可以发函或传真方式登记。

　　登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号江苏吴中实业股份有限公司董秘室。

　　登记时间：2004年9月13日-14日

　　上午：8：30-11：30 下午：2：00-5：30

　　联系电话：0512-65272131、65618665

　　传真： 0512-65270086

　　邮政编码：215128

　　联系人：朱菊芳、孙蕻

　　(六)与会人员食宿及交通自理。

　　公告附件： 1、《江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

　　2、夏建平先生、金力先生简历

　　                           授权委托书

　　兹授权     先生/女士,代表本人(单位)出席江苏吴中实业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会、并代为行使表决权。

　　委托人签名：     委托人身份证号码：

　　委托人股权帐户：委托人持股数量：

　　受托人签名：     受托人身份证号码：

　　委托日期：2004年月日

　　                            回执

　　截止2004年月日,我单位(个人)持有江苏吴中实业股份有限公司股票    股,拟参加公司2004年度第一次临时股东大会。

　　股东帐户：        股东姓名(盖章)：

　　出席人姓名：

　　日期：2004年月日

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2004年8月12日

　　附件1、

        江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　经2000年度股东大会审议通过,并报经中国证监会南京特派办宁证监公司字(2001)142号文同意,由中国证监会以证监公司字(2001)81号文复审核准,公司2001年实施配股计划,实配1668万股,配股价16元/股,募集资金总额26688万元,净额25659.67万元,公司募集资金到位(2001年10月10日)后,资金投向未变更,公司根据各个项目特点不同,逐步启动项目建设,截止2004年6月30日,募集资金具体使用情况说明如下：

　　(1)、公司配股承诺的募集资金用途(单位：万元,截止2004年6月30日)

　　          项目  计划投资额计划完成投资时间实际已投资额

　　1.苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目

                        2300       2002年7月       2300.00

　　2.苏州第六制药厂年产1000万支

　　注射用奥美拉唑钠技术改造项目

                        2700       2002年7月       2700.00

　　3.苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特

　　原料药技术改造项目  2900      2002年12月       2900.00

　　4.苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂

　　生产线实施GMP技术改造项目

                        2786       2003年6月       2786.00

　　5.苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目

                      4956.2      2002年12月       5488.48

　　6.整合江苏吴中医药营销网络项目

                        4115      2002年12月       4115.00

　　7.组建江苏吴中生物医药研究所项目

                        4400          2002年       4400.00

　　8.增资江苏吴中进出口有限公司

                        2000          2002年       2000.00

　　合计           26157.20                      26689.48

　　注：从上表看,截止2004年6月30日项目实际已投资额为26689.48万元,其中公司年产8万套瑞替普酶项目实际投入资金比计划投资额超出532.28万元,按公司配股说明书承诺,项目资金不足部分由公司自筹或贷款解决,该超支额由公司自筹解决,因此,扣除该项目超支额后,实际募集资金已使用额为26157.20万元,公司前次配股募集资金截止本报告期末已全部使用投入。

　　(2)、项目说明

　　①公司苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目,该项目已于2002年12月通过国家级验收,并于2003年1月正式启用投产,截止本报告期末,公司已完成对该项目的投资,其中本期增加投入185.56万元主要为生产所需的流动资金。该项目的完工投产使公司针剂药品的生产能力成倍增加,但由于新针剂产品仍在研发中尚未投产,以及本期受国家药品价格政策调整影响,原有产品的产销量也受到一定影响,因此本期该项目扩大生产能力的效益尚未得到体现。

　　②公司苏州第六制药厂年产1000万支注射用奥美拉挫钠技术改造项目,该项目已于2002年12月通过国家级验收,并于2003年1月正式启用投产,截止本报告期末,公司对该项目累计已投资额为2700万元,全部完成对该项目的投资,其中本期投入241.66万元为流动资金投入。该项目本期实现销售收入2401.61万元,净利润796.96万元。

　　③公司苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目,该项目于上年末基本完成实体工程投资,于本期实现投产,截止本报告期末,公司全部完成对该项目的投资,其中本期增加投入224.08万元为流动资金投入。该项目的投产时间晚于计划时间的原因,主要是由于项目建设过程中受天气及其他项目同时实施等原因的影响,以及项目验收受上年度突如其来的SARS影响的原因。投产时间的延迟一定程度上影响了该项目的效益产生。本期该项目实现销售收入349.40万元,净利润38.54万元。

　　④公司苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施GMP技术改造项目,截止本报告期末,公司完成对该项目的投资,其中本期增加投入560.16万元为项目一些辅助设施及投产所需流动资金的投入。该项目于本期进行了试生产,7月份制剂生产通过了GMP认证验收,8月份正式生产。本期试生产已实现销售收入63.94万元,利润总额-18.33万元,净利润-12.28万元。

　　该项目原计划2003年6月正式完工生产,实际投产时间晚于计划的主要原因是该项目前期论证时间较长,启动较晚,期间又由于天气及SARS的原因影响了项目施工进度。投产时间的延迟一定程度上影响了该项目的效益产生。

　　⑤公司所属子公司苏州中凯生物药业有限公司(现已变更为分公司)年产8万套瑞替普酶项目,截至本期末公司已累计投入5488.48万元(包括归还配股资金到位前部分启动项目的贷款资金),其中本期无增加投入,项目投资超支主要原因是公司对该项目增加了部分附属设施。目前,该项目生产所需的车间、附房均已建设完成,设备也已到位安装完成,联动试车结束,一旦生产批文下达即可投入生产。由于新药临床试验时间较长,且该新药在临床研究的入选病例的标准和条件要求较高,期间又因SARS影响,使该新药临床研究进展较为缓慢,与原计划有所脱幅,目前新药临床研究已近尾声,预计8月份可全部完成临床研究,力争在2004年内取得新药证书,2005年获得生产批文。

　　⑥公司整合江苏吴中医药营销网络项目,截止本期末,公司已对该项目的实施载体江苏吴中医药销售有限公司(注册资本4865万元,本公司占84.58%股权),,投入4115万元,完成该项目所需资金的全部投资额,该公司也于2002年12月通过了GSP验收。通过一年多来公司积极的整合和市场拓展,公司销售比上年有了一定的提高,本期实现主营业务收入5581.35万元,净利润183.86万元。

　　⑦公司组建江苏吴中生物医药研究所项目,截止本期末,本公司对该公司投资4400万元,已全部完成该项目所需的计划投资额,目前该研究所注册资本4550万元,本公司占96.70%股权。该项目的实施,有利促进公司生物药业技术创新体系的建立和完善,为公司开发高科技、高附加值的新产品。目前在研的重大生物基因药项目有五项,并且2003年度申请了一项国家发明专利,已受理并初审合格通过,在研项目中一类新药重组人内皮抑素注射液已申报临床研究并受理。

　　⑧公司增资江苏吴中进出口有限公司项目,该公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制除外),经营进料加工和“三来一补”业务。2002年度公司已完成对该公司的增资2000万元,目前该公司注册资本为2800万元,本公司占该公司97.14%的股权。本期该公司实现主营业务收入15949.58万元,净利润436.20万元。

　　江苏吴中实业股份有限公司董事会

　　2004年8月12日

　　附件2：夏建平先生、金力先生简历

　　夏建平,男,1955年1月出生,中共党员,大专学历,经济师。

　　1970年参加工作,1987年1月至1996年11月,任苏州第六制药厂副厂长；1996年12月至1998年6月,任苏州第六制药厂厂长、党委书记,吴县化医集团公司总经理、党委书记；1998年7月至今,任江苏吴中实业股份有限公司苏州第六制药厂厂长、党委书记,江苏吴中实业股份有限公司副董事长。

　　金力,男,1964年1月出生,大学学历,中共党员,政工师。

　　1985年参加工作,1987年6月至1990年12月,苏州市吴县团委工作,任青联秘书长；1991年1月至1994年4月,任苏州市吴县东桥乡农工商总公司副总经理,期间于1992年5月至1994年4月在灌南县挂职,任县长助理；1994年5月至1997年11月,任吴县市交通局副局长；1997年11月至2001年7月,分别任吴县市黄埭镇副书记,太平镇党委副书记、农工商总公司总经理；2001年7月至2002年1月,任苏州市相城区外经局副局长兼开发区招商局局长。2002年3月起,任本公司副总经理。