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              　　济南柴油机股份有限公司第三届董事会

      2004年第六次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2004年第六次会议于2004年8 月10日在北京召开。会议应到董事5人，实到4人，独立董事贺强先生因公务未能出席本次董事会议，书面委托独立董事陆寿椿先生出席并代为行使表决权。公司监事长、监事、总会计师列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长马广悦先生主持，与会董事审议并以一致同意通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2004年半年度财务报告》；

　　二、审议通过了公司《2004年中期利润分配预案、公积金转增股本预案》；

　　经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司年初未分配利润57,121,247.48元，2004年中期实现净利润48,560,003.05元，提取10%法定盈余公积金4,856,000.31元，提取5%法定公益金2,428,000.15元，可供投资者分配的利润为98,397,250.07元。

　　2004年中期拟以2004年6月30日公司总股本10400万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利0.50元（含税），共计送红股20,800,000股，派发现金5,200,000.00元。

　　2004年中期拟以2004年6月30日公司总股本10400万股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增股本4股。

　　三、审议通过了公司《2004年半年度报告》及其《摘要》；

　　四、决定于2004年9月16日召开公司2004年第二次临时股东大会。

　　（一）召开会议基本情况

　　定于2004年9月16日上午9:00在公司本部四楼会议室召开公司2004年第二次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二）会议审议事项

　　审议公司《2004年中期利润分配预案、公积金转增股本预案》。

　　（三）会议出席对象

　　1、本公司的相关董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　2、截至2004年9月6日下午交易日结算后，在深圳证券交易所中央登记结算公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

　　（四）会议登记办法

　　1、符合出席条件的法人股东代表凭法人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证；社会公众股东凭股东帐户卡、本人身份证；委托代表凭授权委托书及身份证到公司证券办公室办理确认手续后出席会议。

　　2、股东可以信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2004年9月13日至14日全天。

　　（五）会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

　　会议联系人：余良刚、张英辰

　　电话：0531-2965971-3353

　　传真：0531-2961241

　　地址：济南市文化西路14号

　　邮编：250063

　　附：授权委托书

　　授   权   委   托   书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：              受权人签名：

　　身份证号码：              身份证号码：

　　委托人持有股数：          委托日期：

　　委托股东帐号：            2004年   月   日

　　济南柴油机股份有限公司董事会

　　2004年8月10日