中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.08.12 09:05 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
保荐机构（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司 (上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1楼) 中山华帝燃具股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书 人民币普通股25,000,000股 单位（人民币元） 每股面值 发行价格 发行费用 每 股 1.00 8.00 0.52 合 计 25,000,000 200,000,000 13,000,000 单位（人民币元） 募集资金 每 股 7.48 合 计 187,000,000 发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售 发行日期： 2004年8月17日 拟上市地： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司 签署日期： 2004年8月5日 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 根据发行人2003年度股东大会决议，向本次发行前的全体股东每10股派发人民币1.50元现金股利（含税），合计分配现金股利804.75万元。本公司已于2004年3月20日向股东派发现金股利804.75万元。 根据本公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的决议，将实施2003年度利润分配方案后剩余未分配利润37,433,854.89元和2004年1月1日到本次发行前形成的利润由本次发行后的新老股东共同享有。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1、随着燃气用具市场竞争加剧，本公司生产的部分产品价格也不可避免地随着市场价格的波动而调整，产品价格波动将影响公司的盈利水平。 2、一些大型家电企业和厨卫家电的专业生产企业全面进入了燃气用具行业，成为公司的竞争对手，公司将面临一定的市场竞争风险。 3、公司本次发行募集资金投入“家用安全节能型燃气供热中心”项目和“过滤型环保抽油烟机”项目。项目的可行性分析是基于国家目前的产业政策和国际国内市场环境作出的，市场因素的不确定性可能对募集资金投资项目的预期收益情况造成影响。同时，由于募股资金量大，投资项目涉及的技术和产品较多，在项目实施过程中，若投资管理不善，仍可能出现实际投资额突破预算、项目不能如期完工等情况，这些都可能对投资者的未来回报产生一定影响，存在募股资金的运用和管理风险。 4、公司账龄为一年内的应收款按0.5%计提坏帐准备。2003年度，公司账龄为一年内的应收账款和其他应收款占当年应收款的比例为92.82%，存在一定的坏帐准备计提不足的风险。 5、目前公司是经广东省科学技术厅认定的高新技术企业，享受广东省高新技术企业所得税的优惠政策，即减按15%的税率缴纳企业所得税。随着国家产业政策和税收优惠政策的变化，公司将面临一定的政策风险。 发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风险因素”等有关章节。 目 录 释 义 第一章 概 览 第二章 本次发行概况 第三章 风险因素 第四章 发行人基本情况 第五章 业务与技术 第六章 同业竞争和关联交易 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第八章 公司治理结构 第九章 财务会计信息 第十章 业务发展目标 第十一章 募股资金运用 第十二章 发行定价及股利分配政策 第十三章 其他重要事项 第十四章 发行人及各中介机构声明 第十五章 附录和备查文件 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：公司、本公司、股 指 中山华帝燃具股份有限公司份公司、或发行人 有限公司 指 本公司前身中山华帝燃具有限公司 九洲实业 指 原中山市小榄镇燃气具设备厂，1993年4月更名为中山市九洲 燃气具实业公司，2001年9月改制为中山市九洲燃气具实业有 限公司，2002年11月更名为中山九洲实业有限公司，为本公司 主要发起人，持有本公司2682.5万股股票，占本公司发行前总 股本的50% 联动投资 指 中山市联动投资有限公司，为本公司发起人股东，持有本公司 1448.55万股股票，占本公司发行前总股本的27% 华帝经贸 指 原广东华帝集团有限公司，2002年11月更名为广东华帝经贸发 展有限公司，为本公司发起人股东，持有本公司965.7万股股 票，占本公司发行前总股本的18% 武汉华盈 指 武汉市华盈厨卫电器有限公司，为本公司的控股子公司 南京华盈 指 南京华盈厨卫销售有限公司，为本公司的控股子公司 杭州华盈 指 杭州华盈厨卫有限公司，为本公司的控股子公司 济南华盈多 指 济南华盈多厨卫有限公司，为本公司的控股子公司 上海华帝 指 上海华帝厨卫有限公司，为本公司的控股子公司 华美铸造 指 中山市华美金属铸造有限公司，为本公司的控股子公司 集成厨房 指 中山市华帝集成厨房有限公司，为本公司的控股子公司 华帝取暖 指 中山华帝取暖电器有限公司，为本公司的参股子公司 北京华盈多 指 北京华盈多厨卫销售有限公司，为本公司的参股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程或章程指 中山华帝燃具股份有限公司公司章程 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行2,500万股面值为1.00元的境 内上市人民币普通股票 A股 指 本公司本次向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民 币1.00元，须以人民币认购 保荐机构 （主承销 指 华欧国际证券有限责任公司，本公司本次发行的保荐机构（主 商） 承销商） 承销机构 指 本公司本次发行的保荐机构（主承销商）、副主承销商、分销商 南方民和、 会计师 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，本公司的审计机构 发行人律师 指 湖南启元律师事务所，本公司本次发行的专项法律顾问 元 指 人民币元 董事会 指 中山华帝燃具股份有限公司董事会 监事会 指 中山华帝燃具股份有限公司监事会 社会公众股 指 中山华帝燃具股份有限公司本次向社会公众公开发行的2,500 万股人民币普通股 承销协议 指 公司与保荐机构（主承销商）签订的关于本次股票发行的协议 承销团协议 指 本公司本次发行的保荐机构（主承销商）与承销团成员签订的 关于本次股票发行的分销协议 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 型式实验 指 研究批量生产开始前的试制品或批量生产的产品根据需要依据 标准，视情况对其进行标准合格性判断的试验方法，即依据标 准全项目的试验。 SPC方法 指 统计过程控制，即Statistical Process Control，它是应用 统计方法对过程中的各个阶段进行数理分析，从而达到保证与 改进质量的目的。 OA信息化 指 办公自动化（Office Automation）， 是通过先进技术（计算机 技术、通信技术、自动化技术等）的应用，将人们的部分办公 业务物化于人以外的各种设备，并由这些设备和办公人员共同 完成办公业务的人机信息系统。 中国强制 性认证 指 国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康以及环境保护 （CCC） 和公共安全的产品实行的强制性认证制度，其英文名称为China Compulsory Certification，英文缩写为CCC。 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：中山华帝燃具股份有限公司 英文名称：Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co., Ltd. 注册地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 注册资本：5365万元 法定代表人：黄文枝 本公司是2001年11月27日经广东省人民政府粤办函[2001]第673号文和2001年11月28日广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]第1008号文批准，由原中山华帝燃具有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的。公司股东为中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司等3名法人和谢永培先生、陈富华先生、黎均林先生等3名自然人。 本公司经营范围为：生产、销售燃气具系列产品，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务；企业自有资产投资，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。 目前，公司的主导产品为燃气灶具、热水器（含燃气热水器、电热水器、太阳能热水器）、抽油烟机。产品年销量超过230万台，销售收入超过6亿元，灶具产品销量连续九年位居行业第一，燃气热水器和抽油烟机连续进入行业前五名，树立了行业的龙头地位。公司现拥有年产200万台燃气灶具的生产能力，为目前国内最大的燃气灶具专业生产企业。 经中国轻工总会1995-1997年、中国五金制品协会1998－1999年和中华全国商业信息中心2000－2002年统计确认，公司从1995年至2002年连续八年蝉联全国燃气灶具行业产销量第一，并从1999年开始连续四年进入燃气热水器、抽油烟机行业销量前10名。根据国家统计局中国行业企业信息发布中心统计显示，2003年度“华帝”牌燃气灶具居全国市场同类产品销量第一名，2003年度“华帝”牌燃气热水器居全国市场同类产品销量第三名，2003年度“华帝”牌抽油烟机居全国市场同类产品销量第四名。2003年公司被广东省人民政府、广东省科学技术厅评为广东省优秀民营企业和广东省高新技术企业。 公司秉承“创造精品，服务社会”的经营理念，走高质量、新技术、高效益的发展道路。2001年完成了国家火炬计划项目?D我国第一台低氮氧化物环保型低污染灶具开发，2003年完成了国家火炬计划项目?D农村能源建设项目之一的沼气燃气具开发等重要项目。凭借在燃气行业多年的探索和研究，公司具备了领先于行业的技术优势。 目前，公司是燃气灶具和燃气热水器国家标准制定的召集人与主要起草、评审单位，全程参与了2002年燃气热水器国家标准与2003年燃气灶具国家标准的制定工作。2003年起国家对燃气灶具行业实行生产许可证制度，提高了行业的进入门槛，公司顺利通过了国家质量监督检验检疫总局评审，成为第一批获得生产许可证的企业。 截止2003年12月31日，本公司资产总额29,415.10万元、负债总额18,183.38万元，净资产总额11,008.13万元。2003年公司实现销售收入63,024.96万元、净利润3,503.26万元。2004年1－6月，公司实现销售收入31,890.44万元、净利润1,420.62万元。 二、发行人近三年的主要财务和业务数据 （一）合并资产负债表主要数据 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产 221,099,810.96 219,882,213.48 固定资产 52,351,602.23 52,530,174.91 资产总额 304,974,520.64 294,151,037.30 流动负债 181,601,080.78 178,733,795.74 长期负债 1,880,270.00 3,100,000.00 负债总额 183,481,350.78 181,833,795.74 股东权益 119,309,788.35 110,081,331.17 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 147,608,694.99 206,533,151.76 固定资产 38,078,495.25 37,771,981.60 资产总额 217,989,364.17 266,814,397.61 流动负债 141,678,961.14 210,598,105.41 长期负债 500,000.00 － 负债总额 142,178,961.14 210,598,105.41 股东权益 75,048,711.88 56,216,292.20 （二）合并利润及利润分配表主要数据 单位：元 项目 2004年1－6月 2003年度 主营业务收入 318,904,364.37 630,249,621.71 主营业务利润 96,057,932.68 193,159,103.48 利润总额 17,672,172.12 43,168,525.67 净利润 14,206,227.18 35,032,619.29 项目 2002年度 2001年度 主营业务收入 460,589,296.10 423,880,158.10 主营业务利润 129,035,991.16 91,369,581.99 利润总额 32,554,936.94 17,605,859.01 净利润 21,514,919.68 12,622,459.87 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2004年1－6月 2003年度 经营活动产生的现金流量净额 -21,653,264.42 61,849,470.88 投资活动产生的现金流量净额 -12,376,379.98 -15,070,382.97 筹资活动产生的现金流量净额 13,245,780.00 -11,166,847.62 现金及现金等价物净增加额 -20,783,864.40 35,612,240.29 （四）主要财务指标 项 目 2004年1-6月 2003年 资产负债率（按母公司口径%） 57.51 57.98 每股净资产（元/股） 2.22 2.05 每股收益（全面摊薄元/股） 0.26 0.65 净资产收益率（全面摊薄%） 11.91 31.82 项 目 2002年 2001年 资产负债率（按母公司口径%） 64.77 78.93 每股净资产（元/股） 1.40 1.05 每股收益（全面摊薄元/股） 0.40 0.24 净资产收益率（全面摊薄%） 28.67 22.78 三、主要发起人简介 本公司主要发起人为中山九洲实业有限公司，现持有本公司股份2682.5万股，持股比例为50%。该公司前身是成立于1991年11月的中山市小榄镇燃气具设备厂，1993年4月更名为中山市九洲燃气具实业公司，2001年9月26日改制为中山市九洲燃气具实业有限公司，2002年11月8日更名为中山九洲实业有限公司，股东为黄文枝、邓新华、黄启均、关锡源、杨建辉、李家康、潘权枝等七位自然人，注册资本为1300万元，法定代表人：邓新华先生。注册地址：中山市小榄镇龙山路迎龙居7号地铺。现持有中山市工商行政管理局核发的第4420001008465号《企业法人营业执照》，经营范围为：生产销售金属制品、微型电机、家用电器配件。 截止2003年12月31日，该公司总资产312,080,506.96元，净资产为60,621,290.91元，2003年实现净利润18,021,438.18元（以上财务数据按照合并报表的口径计算，以上数据经中山市花城会计师事务所审计）。截止2004年6月30日，该公司实现净利润7,038,958.05元（该财务数据未经审计）。 四、本次发行概况 本次公司拟发行2,500万股A股，采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为8.00元/股，由保荐机构（主承销商）华欧国际证券有限责任公司组织承销团以余额包销的方式承销。预计本次发行募集资金20,000万元（含发行费用）。 五、募集资金运用 本公司经过详细的可行性论证，经2002年度股东大会、2003年第一次临时股东大会、2004年4月9日第一届董事会第十二次会议审议通过和相关主管部门批准，本次A股发行募集资金拟投向以下两个项目，总投资额为20,500万元： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 1 家用安全节能型燃气供热中心 12137 2 过滤型环保抽油烟机 8363 合 计 20500 投资计划 序号 项目名称 回收期(年) 固定资产 流动资金 1 家用安全节能型燃气供热中心 10620 1517 4.19 2 过滤型环保抽油烟机 6885 1478 4.92 合 计 17505 2995 ?D （说明：投资回收期含项目建设期） 以上项目的资金缺口通过自筹资金或银行贷款解决。 六、公司发展战略 公司的业务发展将继续沿着以燃气具为核心的高度关联产业链条有序、有效延伸，具体表现为全面拓展整体厨卫业务，积极进入工业及商业用燃气具制造领域、能源产业中的相关领域（包括燃气及管网、沼气、太阳能），形成强大的核心多元化业务群体；以国内市场为根本，积极拓展海外市场，在全球化竞争中充分发挥制造和研发的比较优势；坚持走高档精品路线，实现高技术、高质量、高效益的目标，成为中国厨卫行业领导企业。 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元人民币 发行股数： 2,500万股，占发行后总股本的31.79% 发行后总股本： 7865万股 每股发行价格： 8.00元 发行市盈率： 12.31倍（按2003年度每股收益） 发行前每股净资产： 2.05元（按2003年12月31日经审计的数据） 预计发行后每股净资产： 3.78元（按2003年12月31日经审计的数据） 发行方式： 本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的 方式发行 发行对象： 于招股说明书摘要刊登当日持有深圳证券交易所 或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（A股） 股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股 份市值）不少于10,000元的投资者（法律、行政 法规禁止购买者除外）。两市投资者均可参加本次 新股发行的配售。投资者同时持有的深市、沪市二 级市场的股票市值不合并计算 承销方式： 余额包销 发行地点： 全国所有与深圳证券交易所、上海证券交易所交易 系统联网的各证券营业网点 拟上市地： 深圳证券交易所 发行股份的流通： 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股 票在深圳证券交易所上市流通 预计募集资金额： 20,000万元（含发行费用） 实际募集资金净额： 18,700万元 本次发行费用概算： 本次发行A股的发行费用预计为1,300万元，主 要包括以下支出： 承销费用： 600万元 保荐费用: 250万元 审计费用： 80万元 评估费用： 50万元 律师费用： 100万元 发行手续费： 200万元 审核费用： 20万元 二、本次发行的有关机构 发行人： 中山华帝燃具股份有限公司 住 所： 广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 法定代表人： 黄文枝 联系电话： 0760－2262981 传 真： 0760－2128079 联系人： 吴刚王剑 保荐机构（主承销商）：华欧国际证券有限责任公司 住 所： 上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1楼 法定代表人： 陈学荣 电 话： 021－38784818 传 真： 021－68865411 联系人： 李丹成曦蒋晓雄 副主承销商： 新时代证券有限责任公司 住 所： 北京市海淀区成府路298号方正大厦2层 法定代表人： 李文义 电 话： 010－85787925 传 真： 010－85787990 联系人： 顾连书 分销商： 财富证券有限责任公司 住 所： 长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼 法定代表人： 蒋永明 电 话： 0755－82932577 传 真： 0755－82932589 联系人： 黄艳 分销商： 万联证券有限责任公司 住 所： 广州市东山区东风东路836号东峻广场34层 法定代表人： 陆景?? 电 话： 010－66061811 传 真： 010－66061811 联系人： 吴强 发行人律师事务所： 湖南启元律师事务所 法定代表人： 袁爱平 住 所： 长沙市芙蓉中路465号金源大酒店901室 电 话： 0731－5540103 5557267 传 真： 0731－5164950 经办律师： 朱旗谢勇军 发行人审计机构： 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 住 所： 深圳市深南中路2072号电子大厦8楼 法定代表人： 罗本金 电 话： 0731－4450510 传 真： 0731－4450511 经办注册会计师： 姚运海尹芝玲周俊杰 发行人验资机构： 北京天华会计师事务所 住 所： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层 法定代表人： 夏执东 电 话： 010－68569800 传 真： 010－68569590 经办注册会计师： 李俊宏李存慧 资产评估机构： 北京中天华资产评估有限责任公司 住 所： 北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦六层 法定代表人： 李晓红 电 话： 010－68041920－1925 传 真： 010－68041917 经办资产评估师： 罗小明张亮 土地评估机构： 北京市中土源房地产评估有限公司 住 所： 北京市海淀区大慧寺路2号 法定代表人： 邱彤 电 话： 010－62275478 传 真： 010－62275473 经办土地评估师： 齐辉 土地评估机构： 北京中天华房地产投资咨询有限公司 住 所： 北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦6层605室 法定代表人： 李晓红 电 话： 010－68041920 传 真： 010－68041917 经办土地评估师： 杨健王丹林 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话： 0755－25938000 传 真： 0755—25988122 三、发行日程安排 发行公告刊登的日期： 2004年8月13日 申购日期： 2004年8月17日 公布中签率日期： 2004年8月18日 公布中签结果日期： 2004年8月19日 中签投资者缴纳股款日期： 2004年8月20日 发行结束后，尽快申请在深圳证券交 预计上市日期： 易所上市 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三章 风险因素 投资于本公司股票可能会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）产品价格波动的风险 本公司的主要产品是燃气灶具、热水器（燃气热水器、电热水器、太阳能热水器）、抽油烟机等。由于燃气具产品的毛利率略高于电视机、电冰箱、洗衣机等大家电产品，行业进入门槛较低，市场上不断出现新的进入者，导致产品的供应总量不断扩大，市场竞争日趋激烈。目前，价格竞争是燃气具市场上最主要的竞争手段之一，产品的市场竞争将造成产品的价格呈现下降的趋势。台式灶具2001年-2003年价格走势 嵌入式灶具2001年-2003年价格走势 台式灶具2001 年-2003 年价格走势 ■■图像■■ 嵌入式灶具2001 年-2003 年价格走势 ■■图像■■ 燃气热水器2001 年-2003 年价格走势 ■■图像■■ 电热水器2001 年-2003 年价格走势 ■■图像■■ 平顶式抽油烟机2001 年-2003 年价格走势 ■■图像■■ 深吸式抽油烟机2001 年-2003 年价格走势 ■■图像■■ （资料来源：北京中怡康时代市场研究有限公司统计资料） 果公司的产品价格下调而销售额又不能保持相应的提高或增加新的利润增长点，将影响公司的盈利水平。 风险对策： 针对产品的价格波动风险，公司将采取以下对策： 1、采取措施降低综合成本，保持竞争优势。产品的竞争力不仅仅在于产品价格，而且在于产品的成本、质量、性能等方面。公司将进一步细化采购流程中的核价标准和程序，对采购价格进行严格控制，有效控制采购成本，并将通过优化产品设计，采用新工艺等手段降低产品的制造成本，减小产品价格波动对公司业绩的影响。 2、加强技术创新，不断推出适合市场需求的新产品。公司将利用在燃气具行业中的领先地位和技术优势，采用新材料、新技术实现产品更新换代，不断开发适销对路、具备安全、节能、环保、高附加值的产品，避免陷入低水平的价格竞争。 燃气具产品正处于结构调整过程中，一些符合市场需求、具有新的功能或性能的产品价格下降的幅度较小，有些产品甚至出现了价格上涨的现象。根据北京中怡康时代市场研究有限公司对350家商场嵌入式燃气灶的销售情况调查显示，近年来广受市场欢迎的嵌入式燃气灶2003年平均市场价格基本与2002年持平；另一种受市场欢迎的深吸式抽油烟机2003年的平均市场价格还呈现上升趋势。自2001年以来，公司对产品结构进行了调整，淘汰了80多个老产品，相继推出了符合国内家居生活要求的猛火灶具、可代替易爆裂的钢化玻璃面板灶具、安全系数高的陶瓷灶具、美观耐用的钛金钛银面板灶具、台式灶超薄灶具等系列灶具产品，以及具有保健功能的ES系列热水器、16升室外型家用燃气快速热水器、美观大方的欧式抽油烟机、过滤型环保抽油烟机等100多个新产品，通过产品和技术的创新，提升公司产品的市场占有率和竞争力，确保公司在行业内的领先地位，取得了良好的经济效益。 3、公司将进一步强化市场营销，加大营销网络建设和品牌宣传力度；不断完善售后服务，提高售后服务的质量，提升品牌的市场影响力，增大产品的销售总量，有效地规避产品价格波动对公司业绩的影响。 （二）市场竞争风险 国内的一些大型家电企业陆续进入了燃气具市场，如青岛海尔全面进入了燃气具、抽油烟机、热水器市场，格力电器、春兰股份、海信电器等进入了抽油烟机、热水器市场，同时，一些主要燃气具专业生产企业改变单一产品结构，进行相关多元化的扩张，生产其他的燃气具产品，如热水器产品的主要生产企业万家乐、抽油烟机的主要生产企业帅康等已进入燃气灶具生产领域。由于上述两类企业在资产规模和营销网络方面都具有相当的实力，将改变燃气具行业的现有市场格局，燃气具厂商之间的竞争将日益加剧，公司将面临一定的市场竞争风险。 风险对策： 1、公司将充分利用在燃气具产品开发设计、采购、制造、销售等方面的专业优势，把握行业新的发展机遇，快速开发出适销的新产品，培育新的利润增长点，为参与市场竞争提供强有力的产品和技术的支持。 公司十年来一直专注于燃气具制造，在产品开发设计、采购、制造、市场、管理等方面积累了一定的经验。公司拥有经广东省经济贸易委员会认定的广东省企业技术中心，该中心拥有型式实验室和目前国内先进的可连续自动配制各种气源的配气装置，具有完整的产品研发和检测体系。近年来，该中心不仅研发了灶具离子感应式熄火保护装置、同向双环旋流燃烧技术、燃气空气比例调节技术等数十项新型技术和8-10升数码恒温热水器、户外型自动恒温燃气热水器、电气双能灶、陶瓷灶等上百种新产品，还成功完成了两项新能源、高效节能和环境保护领域的国家级火炬项目?D低污染（低氮氧化物）燃气灶项目和家用沼气灶项目。 2、将强化内部管理、采用新的工艺技术对现有生产设备实施技术改造、规范产品成本核算体系、增强对产品成本的控制能力、提高企业管理水平、严格控制各项费用，发挥公司的规模优势和技术优势，进一步降低公司产品的成本，从整体上降低公司的成本费用，使降低生产成本成为公司应对市场竞争的有力手段，使公司获得市场竞争的主动权。 3、公司将进一步发展和构建基于直销和代理紧密结合的销售渠道和服务网络，提高产品的服务质量，增强产品的竞争能力，确保行业领先地位。同时，加强管理人员的职业化建设，进一步提升公司管理团队的整体素质，培养由职业经理人组成的具有高度专业素养和敬业精神的管理团队，为产品营销和营销网络的建设提供强大的人才支持。 4、实施基于现有核心优势业务基础上的多元化扩张战略，在巩固现有核心竞争优势的同时培育新的增长点。 （1）进军整体厨卫领域：整体厨卫是将厨卫电器、厨卫用品等系统搭配成为一个整体，其中厨卫家电产品是整体厨卫的核心，而灶具、抽油烟机和热水器是主要的厨卫家电产品。根据国务院发展研究中心市场经济研究所在2000年底对城市居民家庭的调查结果显示，在未来5年内，将有31.7%的城市居民家庭在房屋装修中打算购买整体厨卫，整体厨卫产品具有广阔的市场空间。根据公司的中长期发展战略，2002年8月公司投资设立了中山市华帝集成厨房有限公司，进入与燃气具核心业务紧密相关的整体厨卫领域。2003年12月，公司加大对整体厨卫的投入，拓展了公司的业务领域。 （2）进入以沼气灶、太阳能热水器为核心的环保产业和新能源产业。从2002年起公司凭借在制造、营销和销售网络方面的优势，抓住国家大力开发生态能源的有力契机，积极参与国务院、农业部发起的沼气扶贫富民工程，进入农村沼气用具市场和太阳能热水器市场，培育新的利润增长点。2002年公司两次参与了贵州省农村沼气建设项目沼气灶具及配套物资政府采购的公开招标活动，并获得18万台沼气灶具定单。2003年，公司参与国家农业部农村能源（农村沼气）建设项目、农村沼气建设国债项目－沼气灶及其配套产品等项目的竞标，获得约18万台沼气灶具定单。2002年，公司进入太阳能热水器领域，设立了太阳能工程部，开发并设计出具有“中间智能控制系统”（将不同型号的燃气热水器和太阳能热水器有机结合的控制系统）的智能化阳光燃气复合型太阳能热水器，并已经进入批量生产。2003年太阳能热水器销售收入比2002年增长39%。 （三）产品的质量带来的市场风险 公司的产品若因质量问题或消费者安装不当而发生了安全事故，将严重影响公司产品的市场形象，削弱公司的市场竞争力。 风险对策： 1、公司按高于国家标准的企业内部标准组织生产，有效地规避了产品安全性风险。1999年2月，公司一次性通过了ISO9001国际质量管理体系认证，电器产品全部通过国家强制性产品认证。2002年12月，公司又完成了ISO9001国际质量管理体系认证2000版（GB/T19001－2000idt：2000）的升级转版工作，并通过了ISO14001环境管理体系认证（GB/T24001－1996 idtISO14001:1996）。 2、公司将继续严格对生产过程实施质量控制管理。 在材料采购环节，对原材料、零部件、委托加工产品供方需要经过产品质量对比、样件检测合格、生产能力实地考察等合规性评定，试用三个月后才能进入公司《合格供方目录》。公司对采购的原材料、配件、成品进行抽检，部分产品的关键配件需要经过100%检验，并对批量供货商供货质量进行检测与监督。 在制造环节，实现首检、三自（自检、自分、自盖工号）、三检（自检、互检、专检）和巡检制；在生产线均设置关键工序质量控制点，并配备综合测试台，对燃具的气密性、点火性能、安全装置、水密性、耐压性能、燃烧工况及电气安全性能进行逐台检测；采用SPC方法进行质量控制，及时纠正质量异常，以有效地控制产品质量。 在成品检测环节，严格按照GB2828抽样方案对每批产品进行检测，保证只有合格产品才能出厂。 在用户服务环节，公司制定了详细的售后服务标准和程序，是国内同行业首家通过国家售后服务标准认证的企业。2002年7月获得由国家质量监督检验检疫总局、中国质量检验协会颁发的“售后服务符合国家标准”的证书。公司将继续严格实行售后服务标准和程序，有效控制产品安全性能引致的市场风险。目前，公司不存在因产品安全性能引起的重大诉讼。 二、经营风险 （一）相关多元化扩张的经营风险 2002年，公司实施以燃气具核心业务为基础向整体厨卫领域和以沼气灶、太阳能热水器为核心的环保、新能源领域拓展的相关多元化扩张战略。公司进行多元化扩张的基础是在燃气具业务方面的核心竞争优势和整体厨卫、沼气灶具、太阳能热水器等与燃气具行业紧密的关联度。但是，多元化的发展对公司的管理模式、技术开发、市场营销等方面提出了新的要求，将使公司面临一定的多元化扩张的经营风险。 风险对策： 1、公司将以建立具备向心力、凝聚力和竞争力的企业团队为目标，并依据先进的学习型组织管理理论，实施创建“学习型组织”的管理创新，即通过学习，培养企业不断变革的能力，使企业在当今瞬息万变的环境中具备快速反应能力。公司引入了先进的管理理念、组织方法和管理制度，培养和锻炼了管理队伍，同时还将进一步完善职业经理人的选拔机制、竞争机制、利益驱动机制，为其提供充分发展的空间，为公司的未来发展奠定了人才基础。 公司一贯重视对员工的培训。2002年、2003年每年投入200万元加强对员工的教育培训，不断提高员工的整体素质。目前，公司正全面实施“打造高层管理的学习团队”等计划，成立华帝学院开展全员教育与培训，营造良好的学习氛围，通过团队学习来提高和加强公司的综合竞争力，实现可持续发展。 2、公司将不断拓宽销售渠道和服务网络，完善现有的营销网络。随着公司新产品的不断推出，增加销售网络建设投资，加大品牌宣传和品牌推广的力度，提高产品售后服务水平；采用先进的营销理念，维护好客户关系，增强产品的竞争能力。 3、公司将加强产品技术的开发和创新，加快技术人才的培养。 本公司拥有广东省企业技术中心，该中心主要包括专家咨询委员会、型式实验室、上海技术中心、新产品研发部、对外合作部、工艺科、信息科，现有95名专业技术人员，还聘请了高校专家作为技术中心顾问。该中心设有燃气实验室、型式实验室、电控实验室，配备了连续自动配气装置和行业唯一的氮氧化物检测仪等先进设备；能够运用先进的三维实体设计软件进行产品的开发设计。针对多元化发展的需要，公司将增设燃烧技术数字模拟实验室、电控室、设计四室、设计五室，负责电控件、太阳能热水器、橱柜产品的设计开发；在厂区内建立中型沼气池，改善对沼气产品检测和实验的环境。公司还将设立东北、西北、西南、华南五大技术工作站，全面收集影响产品开发的重要的气源、地理人文环境、气候等资料，形成技术信息和服务的全国网络，为建立国家级检测和试验中心做准备。 公司还将不断吸收和培养优秀研发人员，优化人才结构，提高创新工程师的比例，形成一支创新、设计、工艺、信息、标准化、试验等各类人才合理配置的研发队伍，并完善激励机制，促进技术创新，从而规避多元化扩张带来的风险。 （二）原材料价格波动的风险 钢材、铜材、铝材、塑料等是公司主导产品燃气灶具、抽油烟机、热水器不可缺少的重要原材料。钢材、铜材、铝材、塑料等材料的价格随市场需求变化出现波动。2003年下半年，公司产品的主要原材料价格大幅度上涨，其中304／2B进口不锈钢由平均18000元/吨涨到21200元/吨，涨幅达17.78%；430／2B进口不锈钢由平均14500元/吨涨到17500元/吨，涨幅达20.69%；电解铜由平均17350元／吨涨到22340元／吨，涨幅达28.76%；ACD12铝合金由平均14400元/吨涨到15650元/吨，涨幅达8.68%，导致公司烟道式热水器成本平均上升8%，强排热水器成本平均上升5.5%，嵌入式灶具成本平均上升3.5%，台式灶具成本平均上升4.5%。原材料价格变动将增加公司成本控制的难度，对公司的经营业绩影响较大，公司面临一定的原材料价格变动的风险。 风险对策： 1、公司通过加强对采购流程的控制，降低原材料价格波动对公司成本控制的影响。公司设立了外协供应科、核价科等对采购原材料、配件及外购商品进行管理，并建立了《采购控制程序》、《合格供方评定控制程序》、《进货控制程序》、《零配件进厂抽样检查验收标准》、《供应商考核办法》等制度规范采购行为。 公司已经建立了一套严格控制采购材料、配件、外购商品的质量和价格的采购流程，主要包括：A、供应方选择。公司的外协科负责选择出质量可靠、价格合理的供应方和委托加工产品的供应商，上述供应方经过初选对比、样品检测试验合格、供方实地考察并试用三个月，达到质量稳定、报价合理条件者才能进入《合格供方目录》。公司的供应商必须从《合格供方目录》中选择。B、采购。外协科根据生产计划、销售计划、维修计划制定原材料、配件、外购商品的采购计划，在正式向供应方采购前，生产部门要对供应商提供的材料或配件等进行物料试产，核价科对价格进行综合比较核定。两项均合乎要求后，公司与供应商签定供货协议和质量保证协议。C、品质检验。公司的品质部外检科对入库前的配件、材料等进行抽查，按月汇总供应商退货数量及供货合格率，并对供应商进行考核评分，分优、良、中、差四个等级，公司据此调整《合格供方目录》。 公司建立了采购计划的制定、供应商的选择和考核、原材料及配件价格审核以及质量检验在内的采购流程，实现了经济、科学的批量采购，并根据生产计划合理安排原材料库存，使原材料、配件的供应和购进价格保持相对稳定。 2、公司加强了对原材料价格走势的市场预测，掌握原材料价格的市场信息，从而减小了原材料涨价对公司的影响。针对原材料价格的不断上涨，公司相应增加了原材料的库存，减小了原材料价格上涨对公司生产经营的影响。 3、通过改进工艺，降低产品的生产成本。公司加强生产工艺的改进力度，提升工艺水平降低单位产品的材料消耗，缓解原材料上涨对成本上升的压力。2003年，公司不断改进灶具生产的工艺，首家推出超薄灶，使平均单台灶具原材料消耗下降10%左右。 4、公司适当调高部分产品的出厂售价，严格控制外购、外协件的进货价，并将一部分委托加工产品转为自产，减小了原材料价格上涨的影响。 （三）委托加工的生产方式带来的经营风险 公司为了降低新上生产线可能产生的投资风险，补充公司现有生产能力的不足，抢占市场先机，对部分产品采取了委托加工的生产方式，即通过合同方式委托经严格选择和考核后的合格供应方生产产品。2002年，公司委托加工生产热水器155,705台、抽油烟机265,240台、消毒柜21,873台；2003年公司委托加工生产抽油烟机364,578台。委托加工的生产方式加大了公司对产品质量、成本等的控制难度，给公司经营带来了一定的风险。 风险对策： 1、严格选择和考核委托加工生产的合格供应方。公司选择委托加工生产的合格供应方要经过初选生产能力（设备、管理、工艺等方面）、信用情况对比、样品检测试验、实地考察并试用三个月等流程，上述考察合格的企业进入公司《合格供方目录》，作为公司长期合作的选择对象。公司定期根据供货情况对合格供应方进行考核评分，分优、良、中、差四个等级，以此调整进入选择范围的合格供应方。 2、严格控制委托加工产品的质量。为维护企业品牌形象，确保委托加工产品的质量，公司与委托加工企业签订生产协议书，双方就技术协定(包括产品规格和功能要求、外观设计图纸的提供、产品质量标准、样机封样、产品检验等)、订货协定(包括订单及回复、交货时间和地点、结算方式等)、生产组织、监制及验收、产品质量赔偿、销售及售后服务、违约责任及处理、注册商标的使用等事项做出了具体约定。 （1）强化委托加工生产的现场管理。对委托加工产品的厂家，公司派驻现场代表，由现场代表对进货和生产现场进行监督。另外，公司对委托加工产品的部分关键零配件要求委托加工企业采用指定品牌或供应商，比如热水器的点火器等。 （2）加大委托加工产品的质量控制力度。在产品质量检测方面，公司在委托加工产品和自制产品的成品验收上，均按GB2828标准计数抽样程序进行检测，委托加工产品的质量检测严于自制产品。对所有委托加工企业均进行抽查，抽查的比例较公司自产产品的比例大，即批量相同的自制产品和委托加工产品，对委托加工产品抽取的样本量更大。 3、公司通过对委托加工的产品进行集中采购、派驻现场技术人员进行技术指导以及改进委托加工产品的生产技术工艺等诸多手段降低委托加工产品的成本，以此来规避委托加工产品给公司带来的经营风险。 4、公司将通过发行股票募集资金新建厂房、购买设备，扩大自主生产能力，逐步降低委托加工生产的产品数量。 三、财务风险 （一）债务结构不合理的风险和偿债风险 2003年12月31日，公司负债结构中应付账款、应付票据、短期借款等短期负债17,873.38万元，占负债总额的98.30%；长期负债为310.00万元，占负债总额的1.70%；流动比率和速动比率分别为1.23和0.84，存在债务结构不合理和偿债风险。 风险对策： 1、公司将提高长期负债在负债总额的比例，实现债务的长短期结合，合理调度资金，使公司的债务结构日趋合理。 2、公司通过加强对经营计划和现金头寸的管理，合理安排资金运用，保证公司的现金头寸除了用于公司的日常支出外还能满足即期债务的偿还需要。 3、公司将加强应收帐款和存货的管理，降低应收帐款和存货的比重，提高资产的流动性。 （二）净资产收益率降低的风险 本次发行完成后，扣除发行费用，本公司实际募集资金18,700万元，本公司的净资产规模将较2003年末增长170%，净资产将从2003年12月31日的11,008万元，扩大到发行后的29,708万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内本公司净资产收益率将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。 风险对策： 1、加强募集资金项目管理、资金运用和内部控制，使投资项目尽快投产，尽早达到项目预期的盈利水平。 2、在总结自身发展经验的基础上，形成科学有效的决策机制和内部约束机制，健全符合企业发展要求的管理体制；完善经营管理体系，强化产品的市场营销，不断拓展产品的销售渠道，丰富产品的销售网络，扩大产品的市场影响，推动产品的销售。 3、通过原材料集中采购等手段，降低产品生产成本，加强各项费用控制，提高产品的盈利能力。 4、以科研开发为指导方针，不断采用新工艺、新技术，开发出具有高科技含量和高附加值的符合市场需求的新产品，扩大市场份额，培育新的利润增长点，确保利润总额稳中有升。 以上措施将有效地提高本公司的盈利能力，缓解短期内公司净资产收益率大幅下降带来的压力。 （三）应收帐款回收的风险 2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日，本公司应收帐款净额分别为6,240.99万元、6,058.74万元、5,517.33万元、5,888.53万元，占流动资产的比例分别为28.23%、27.55%、37.38%、28.51%，占销售收入的比例分别为19.57%、9.61%、11.98%、13.89%。尽管应收账款占销售收入的比例逐年下降，但随着公司新产品的不断推出、销售规模的扩大，应收帐款余额可能保持在较高水平，若催收不力，则可能给公司带来呆坏帐的风险。 （四）存货管理的风险 2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日，本公司存货余额分别为7,817.97万元、6,964.69万元、4,305.71万元、3,955.26万元，占流动资产的比例分别为35.36%、31.67%、29.17%、19.15%。2003年12月31日，公司存货中原材料占45%、库存商品占25%、在产品占15%，部分在成品、库存商品存在一定的跌价风险。 （五）坏帐准备计提不足的风险 公司账龄为一年内的应收款按0.5%计提坏帐准备。2003年度，公司账龄为一年内的应收帐款和其他应收款占当年应收款的比例为92.82%，存在一定的坏帐准备计提不足的风险。 （六）税收优惠政策所引致的政策性风险 2003年，公司经广东省科学技术厅以粤科高字[2003] 97号《关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》认定为2003年广东省高新技术企业，根据中共广东省委省政府粤发[1998]年16号《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。2003年度公司获得了7,513,259.33元企业所得税优惠，相应增加7,513,259.33元净利润。 公司控股子公司杭州华盈厨卫有限公司主管税务机关－杭州市萧山国家税务局根据财税字[94]001号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定，以萧国税政[2003] 359号《杭州市萧山国家税务局关于杭州华盈厨卫有限公司减免企业所得税的批复》同意免征杭州华盈厨卫有限公司2003年度的企业所得税，免征额在100万元以内。2003年度杭州华盈厨卫有限公司应缴纳企业所得税1,790,077.63元，实际缴纳所得税金790,077.63元，实际减免所得税100万元。 由于国家产业政策的调整和税收政策的变化，可能导致公司不再享受原有的税收优惠政策，因此存在一定的政策性风险。 （七）内部控制制度的风险 公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但由于公司现有的人员结构、数量、素质差异、外部监督力量和内部监管力量等方面的制约，以及执行控制制度力度的欠缺，将使公司的内部控制制度存在一定风险。 风险对策： 公司将进一步完善内部控制制度的具体执行办法，并建立相应的奖惩制度，严格内部控制制度的执行；加强对财务人员的业务和风险控制防范培训，引进高水平的管理人员以提高管理队伍的整体素质；由监事会采用定期检查和抽查的方式加强自身监督；充分发挥公司独立董事的作用；聘请外部的会计师事务所检查公司的财务内部控制制度，规避和降低内部控制制度的风险。 四、技术风险 公司在燃气灶具、热水器、抽油烟机等家电产品的研制、开发方面具备了一定的技术创新和应用经验，但是随着国内技术装备与生产工艺的不断更新，产品升级换代速度不断加快，各种新型产品将会相继涌现，使公司在新产品开发、试制方面面临一定的技术风险。 风险对策： 1、公司在开发新产品、应用新技术等方面加快步伐、加大投入，及时跟踪和采用最新技术，继续保持公司在同行业中技术优势，增强公司的市场竞争力。 2、加强与高等院校、科研机构和国外同行业的交流，增加研究开发费用，创建高水平的企业技术中心，并适时在国外主要科技中心设立研究机构。 3、加大对核心技术人才的引进，建设以专家型技术人才为主的研发队伍。 五、募股资金投向的风险 （一）募集资金项目的风险 公司本次发行募集资金投入两个项目：“家用安全节能型燃气供热中心”项目、“过滤型环保抽油烟机”项目（详见本招股说明书第十一章）。这些项目的可行性分析是基于国家目前的产业政策和国际国内市场环境作出的，市场因素的不确定性可能对募集资金投资项目的预期收益情况造成影响。同时，由于募股资金量大，涉及的技术和产品较多，在项目实施过程中，若投资管理不善，仍可能出现实际投资额突破预算、项目不能如期完工等情况，这些都可能对投资者的未来回报产生一定影响，存在募股资金的运用和管理风险。 风险对策： 1、公司已对投资项目的实施制定了详细计划，以切实加强项目的投资预算管理、产品成本控制和产品市场开拓，确保项目按计划实施并取得预期投资收益。 2、为加强项目管理，公司将对各投资项目分别设立项目组，采用项目经理负责制，并配备了相应的技术开发人员和富有经验的市场推广人员，以确保各投资项目顺利实施、高效运作。本公司将定期对项目管理人员和技术人员进行培训，使其及时更新相关知识与技术，确保投资项目按时按质竣工投产。 3、为确保新产品性能的稳定性和可靠性，公司正在加紧产品的测试和工业化改进，并拟利用发行新股所募集资金购置先进的生产设备和检测设备，尽快使新产品进入批量生产阶段。 4、在资金管理方面，公司建立了严格的资金管理制度，按用途实行预算管理，明确资金用途审批权限，注重资金的安全存放和使用监管。 （二）募集资金项目－家用安全节能型燃气供热中心项目的产品市场推广风险 发行人拟投资的家用安全节能型燃气供热中心项目将生产两个系列产品即家用大容量、多点供水燃气快速热水器和家用、工商业用供暖、供热水两用燃气快速热水器。该两个系列产品是目前普通、低容量快速燃气热水器升级换代产品，代表未来高端热水器发展的方向。目前，欧美和日本市场该产品使用普及率已高达70%。该产品九十年代末期才进入国内市场，燃气供热中心产品消费对象主要是中高收入家庭和小型公共场所，受国内天然气开发与利用滞后、住房分配政策和产品售价相对较高等因素的影响，存在一定的市场推广风险。 风险对策： 1、新产品的优良性能和发行人强大的实力将推动新产品的市场推广。 发行人拟生产的家用安全节能型供热中心项目产品具有技术先进，具有热效率高、节能环保、安全可靠，性能稳定等特点，充分体现了多年积累的燃气热水器产品制造方面的优势，为该产品的市场推广奠定了坚实的基础。 凭借多年积累的燃气专业技术和经验，发行人能为客户提供包括系统设计、配套、安装、维修等售前售后服务；充分利用新产品的价格优势（新产品的价格约为进口同类产品的80%左右），发挥自身强大品牌影响力，给新产品的市场推广提供了强大的支持，促进新产品的市场开拓。 2、依托我国宏观产业政策的支持，加大产品的市场推广力度。 发行人将充分利用我国天然气“西气东输”、“川气东送”、“东海气输沪”等工程的实施、我国能源政策和环保政策的调整以及住房改革力度的加大、房地产业的兴起等有力契机，加大该产品的媒体宣传和推广力度，运用灵活的市场营销手段，尤其针对重点地区采取重点突破的营销策略，并力求在全国的大中城市的专业家电连锁超市、约200家经销商和1000多家专卖店建立强大的产品推广系统。 3、不断完善销售网络和售后服务体系，锻炼和培养新产品的销售人才，推动新产品的市场推广。 发行人将在现有直销和代理紧密结合的销售渠道和服务网络基础上，合理营销网络的格局，提升营销网络的新产品推广职能，提高营销网络和销售渠道的市场拓展能力，迅速推广新产品，抢先占领热水器产品的高端市场，确保发行人的行业领先地位。作为燃气具专业厂商，发行人已经与多家家电连锁、数十家煤气公司和房地产公司等大型客户建立了良好合作关系，形成了遍布全国的销售网络，为新产品的市场推广和销售提供强大的市场支持。 此外，公司将针对新产品的市场推广，逐步建立一支拥有优秀的营销管理人员、策划人员、市场研究人员、服务人员等人才的新产品专业营销队伍，为新产品的市场推广和销售提供强大的人才支持。 六、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。股票市场价格不仅取决于公司的经营业绩，国家的宏观政策、政治环境、利率水平及证券市场的供求关系、投机行为和投资者的心理等众多因素对公司股票价格亦可能产生影响，从而影响投资者的投资收益。投资者必须对股票市场价格波动和今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。 针对股市风险，公司在提醒投资者购买本公司股票正视股市中可能涉及的风险的同时，将严格按照上市公司和现代企业管理制度的要求，规范运作，积极开拓业务，按计划使用募集资金，降低营运成本，提高公司的盈利能力。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，及时、准确、真实地披露有关信息，杜绝内幕交易，维护股东的利益，树立良好的市场形象。 七、加入WTO的风险 尽管我国的燃气具市场已经是一个比较开放的市场，但我国加入世界贸易组织后，国际上先进的燃气具和厨卫家电企业将利用其雄厚的资金实力从研发、生产、销售、售后服务方面全方位进入我国市场，这势必加剧我国燃气具、厨卫家电行业的竞争。多年来，本公司是在与国外大型企业的竞争过程中发展壮大的。国外大型燃气具制造企业，如美国的A. O.Smith公司、日本的能率等多年前均已在中国设立合资企业，短期而言，不会对公司构成较大的影响，但长期而言，是本公司市场竞争的潜在主要对手。 风险对策： 1、本公司在与这些合资企业竞争过程中，积累了一定的经验，将继续依靠已有的制造、技术、销售网络、售后服务等优势，巩固市场规模。 2、本公司将加强与国际同行业的交流，积极跟踪世界先进科学技术，并加大科研投入，开发具有市场竞争力的技术含量高、附加值高的新产品。 3、抓住我国加入WTO后关税降低、手续简便的契机，扩充原材料购买渠道，加大对发展中国家市场的开发力度，逐步把公司的市场范围扩大到国际市场。 第四章 发行人基本情况 一、公司基本情况 公司名称：中山华帝燃具股份有限公司 英文名称：Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co.,Ltd. 法定代表人：黄文枝 设立日期：2001年11月30日 注册资本：5365万元 注册地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 经营范围：生产、销售燃气具系列产品，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务；企业自有资产投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式） 邮政编码：528415 联系电话：0760－2262981 传 真：0760－2128079 互联网网址：http://www.vantage.com.cn 电子信箱：[email protected] 二、历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立情况 中山华帝燃具股份有限公司是经广东省人民政府粤办函[2001]第673号《关于同意变更设立中山华帝燃具股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]第1008号《关于同意变更设立中山华帝燃具股份有限公司的批复》批准，由原中山华帝燃具有限公司(以下简称“有限公司”)的股东中山市九洲燃气具实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝集团有限公司等3名法人、谢永培先生、陈富华先生和黎均林先生等3名自然人为发起人，于2001年11月30日依法由原中山华帝燃具有限公司整体变更设立的股份有限公司。 （二）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要业务为生产和销售燃气灶具、热水器和抽油烟机，公司拥有为满足上述经营活动需要的包括流动资产、固定资产、无形资产在内的资产。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立前，九洲实业从事的主要业务是对外投资业务，拥有的主要资产为持有包括本公司、中山市本华商贸有限公司等公司的股权。 （四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司设立后，九洲实业的主要业务和主要资产均没有发生变化。 （五）发行人设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为 1、1992年中山华帝燃具有限公司设立情况 中山华帝燃具有限公司是经广东省中山市对外经济贸易委员会中经贸引字[1992]第085号文《关于合资经营中山华帝燃具有限公司合同、章程、可行性研究报告的批复》文件批准，于1992年4月8日设立的中外合资企业。设立时取得了广东省人民政府颁发的外经贸粤中合资证字[1992] 0033号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，注册资本100万美元，中方股东中山市小榄镇燃气具设备厂和外方股东集益(香港)有限公司分别出资50万美元，各占注册资本的50%。主营燃气灶具产品的生产和销售。 中山华帝燃具有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 股东权益（万美元） 权益比例（%） 中山市小榄镇燃气具设备厂 50 50 集益(香港)有限公司 50 50 合 计 100 100 外资股东集益（香港）有限公司注册地为香港，股东为香港居民何步平和何步正，主要从事对外贸易和进出口业务（该公司已1995年注销，两名股东何步平、何步正均已移民美国）。本公司的实际控制人－中山市小榄镇燃气具设备厂（中山九洲实业有限公司的前身）及其股东（黄文枝、邓新华、潘权枝、黄启均、李家康、关锡源、杨建辉等七位自然人）与集益（香港）有限公司无关联关系。 公司注册成立后，外方投资者未及时缴付出资款，主要原因是集益（香港）有限公司的股东发生变化，该公司新股东对投资中山华帝燃具有限公司存在意见分歧。为保证公司的合法存续，公司及时向上级主管部门中山市外经贸委汇报外方股东出资不能及时到位的情况，中山市对外经济贸易委员会结合当时社会发展形势，为贯彻国家、广东省及中山市有关深化体制改革、扩大对外开放，吸引外资力度的政策，促进地方经济快速发展的指导精神，原则上允许中方股东先行出资，将其持有的厂房及设备陆续投入到公司并自主筹备生产工作，并要求中方股东尽快落实外方股东出资或寻找新的外资合作伙伴。（1993年4月，经中山市工商行政管理局核准，中山市小榄镇燃气具设备厂更名为中山市九洲燃气具实业公司） 2、1995年中山华帝燃具有限公司股权转让情况 基于看好国内燃气具产品未来巨大的市场前景和充分利用国家对外商投资企业的优惠政策等原因，亨利亚洲有限公司受让集益（香港）有限公司持有的本公司50%的股权,集益（香港）有限公司退出本公司。1995年3月16日，有限公司召开董事会，经与会董事表决一致同意：集益（香港）有限公司将所持本公司50%的股权进行转让，中方放弃优先受让权；同意亨利亚洲有限公司受让集益（香港）有限公司所持有本公司50%的股权。1995年3月18日，集益（香港）有限公司与亨利亚洲有限公司签署《转让产权合同》，集益（香港）有限公司将其持有的中山华帝燃具有限公司50%股权转让给亨利亚洲有限公司，双方未约定具体的转让价格。由于集益（香港）有限公司没有缴付出资额，股权转让价格为零。 1995年3月31日，中方与外方新股东签订了“合资经营中山华帝燃具有限公司的补充合同”，1995年4月13日中山市对外经济贸易委员会以“中经贸引字[1995]第107号”文及广东省人民政府重新核准的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准公司引入新的外商投资者—亨利亚洲有限公司。变更后的有限公司注册资本100万美元，中山市九洲燃气具实业公司和亨利亚洲有限公司的出资比例各为50%。 亨利亚洲有限公司注册地为香港，股东为香港居民周国健和冯艳玲，主要从事投资管理业务。（该公司已于2002年注销，股东周国健和冯艳玲均已移民加拿大。）本公司的实际控制人－中山市九洲燃气具实业公司（中山九洲实业有限公司的前身）及其股东（黄文枝、邓新华、潘权枝、黄启均、李家康、关锡源、杨建辉等七位自然人）与亨利亚洲有限公司无关联关系。 1995年9月5日，中山市花城审计师事务所对中山市九洲燃气具实业公司和亨利亚洲有限公司出资情况进行了审验，出具了（1995）中花审所验字第015号《验资报告》，确认亨利亚洲有限公司应缴注册资本金50万美元，已缴16.806万美元，尚欠缴注册资本金33.194万美元，中方应缴注册资本金50万美元已全部到位。 1996年3月20日，中山市花城审计师事务所出具（1996）中花审所验字第002号《验资报告》，确认有限公司100万美元注册资本金全部到位。 1997年4月15日，公司换发了注册号为企合粤中总副字第000565号《中华人民共和国企业法人营业执照》，住所为广东省中山市小榄镇九洲工业开发区，企业类别为合资经营（港资），注册资本为100万美元，经营范围为生产经营燃气灶具。 2003年10月11日中山市对外贸易经济合作局出具中外经贸资字[2003] 858号文《关于中山华帝燃具有限公司设立时外资股东延缓出资及更换外资股东情况的说明》确认“中山华帝燃具有限公司外资股东延缓出资及更换外资股东的行为得到了我局的批准，其延缓出资的情况不构成影响合资公司合法存续和持续经营的情况。” 发行人律师认为：“合资公司（有限公司）当时章程没有对出资期限作出约定，其延缓出资及股权转让已取得有权部门的批准，该延缓出资对发行人前身的设立行为不会产生影响。” 中山华帝燃具有限公司股权转让后的股权结构如下： 股东名称 股东权益（万美元） 权益比例（%） 中山市九洲燃气具实业公司 50 50 亨利亚洲有限公司 50 50 合 计 100 100 3、2001年中山华帝燃具有限公司由中外合资企业变更为内资企业情况 由于亨利亚洲有限公司在香港的业务出现较大的波动，为缩短投资战线，有效地整合其现有资源，2001年8月亨利亚洲有限公司决定退出有限公司。2001年8月23日，经中山市对外贸易经济合作局中外经贸引字[2001]561号文《关于合资经营企业中山华帝燃具有限公司合资外方股权转让和退出合资经营的批复》文件批准，以及有限公司股东会表决通过，亨利亚洲有限公司将其持有的有限公司50%股权分别转让给中山市联动投资有限公司27%、广东华帝集团有限公司18%、谢永培2.9%、陈富华2%、黎均林0.1%。 2001年9月30日，中山市花城会计师事务所有限公司对有限公司进行了验资，并出具了《验资报告》，确认：截至2001年9月30日已收到其股东投入的资本金为人民币864.2万元。2001年9月30日中山市工商行政管理局为有限公司核发了注册号为4420001014448号《企业法人营业执照》，注册资本864.2万元人民币,经营范围：生产、销售燃气具及配件、厨房用不锈钢器皿、微型电机、家用电器配件。 公司变更后的股权结构为： 股东名称 股东权益（万元） 权益比例（%） 中山市九洲燃气具实业有限公司 432.1000 50 中山市联动投资有限公司 233.3340 27 广东华帝集团有限公司 155.5560 18 谢永培 25.0618 2.9 陈富华 17.2840 2 黎均林 0.8642 0.1 合 计 864.2 100 注：2001年9月26日，中山市九洲燃气具实业公司改制为中山市九洲燃气具实业有限公司。2002年11月，广东华帝集团有限公司更名为广东华帝经贸发展有限公司。 4、2001年11月股份公司的设立 2001年10月5日，经有限公司股东会同意：以有限公司的股东为发起人、整体变更的方式设立中山华帝燃具股份有限公司；以2001年9月30日为基准日，经北京天华会计师事务所天华审字2001〔445〕号《审计报告》审计确认的有限公司变更基准日的净资产为：5365万元，按1：1的折股比例，折合为对股份有限公司投入的股本5365万股，由原有限公司股东按其在有限公司的权益比例持有。 2001年11月27日，经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]第673号文《关于同意变更设立中山华帝燃具股份有限公司的复函》以及2001年11月28日广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]第1008号文《关于同意变更设立中山华帝燃具股份有限公司的批复》的批准，中山华帝燃具有限公司以整体变更的方式设立为中山华帝燃具股份有限公司。 2001年11月27日，北京天华会计师事务所出具（2001）验字第476号《验资报告》审验，确认截至2001年9月30日，公司的注册资金5365万元人民币已全部认缴到位。 2001年11月28日，公司召开了创立大会暨首届股东大会。2001年11月30日，公司在广东省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本为：5365万元，注册地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区，法定代表人：黄文枝，注册号：粤工商企4400001009963。 本公司的股权结构为： 股东名称 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 中山市九洲燃气具实业有限公司 2682.5 50 中山市联动投资有限公司 1448.55 27 广东华帝集团有限公司 965.7 18 谢永培 155.585 2.9 陈富华 107.3 2 黎均林 5.365 0.1 合 计 5365 100 自2001年11月30日公司整体变更为股份有限公司至今，公司股权结构未发生变化，未发生重大资产重组。 （六）公司成立以来实际控制人和管理层情况 1、公司自设立以来实际控制人未发生变化 （1）1992年4月－2001年9月公司的实际控制人情况 本公司自1992年4月设立至2001年9月亨利亚洲有限公司退出本公司前，中山九洲实业有限公司委派的董事一直占公司董事会的多数席位，原外资股东集益（香港）有限公司和亨利亚洲有限公司一直未参与公司的实际经营，因此1992年4月至2001年9月公司的实际控制人是中山九洲实业有限公司。 1992年4月－1995年3月，有限公司的董事任职情况如下： 中山市小榄镇燃气具设备厂委派的董事 集益（香港）有限公司委派的董事 黄文枝邓新华潘仕宏 何步平何步正 中山市小榄镇燃气具设备厂委派的董事 董事长 黄文枝邓新华潘仕宏 黄文枝 1995年3月－2001年8月，有限公司的董事任职情况如下： 中山市九洲燃气具实业有限公司委派的董事 亨利亚洲有限公司委派的董事 黄文枝邓新华潘权枝 周国健冯艳玲 中山市九洲燃气具实业有限公司委派的董事 董事长 黄文枝邓新华潘权枝 黄文枝 （2）2001年9月至今公司的实际控制人情况 2001年9月，亨利亚洲有限公司将其持有的有限公司50%股权转让给中山市联动投资有限公司27%、广东华帝集团有限公司18%、谢永培2.9%、陈富华2%、黎均林0.1%。此次股权转让后，中山市九洲燃气具实业有限公司成为本公司的控股股东，持有50%的股权。 2001年9月－2002年7月公司的董事会由六名董事组成，其中中山市九洲燃气具实业有限公司和广东华帝集团有限公司共委派四名董事，占公司董事会的多数席位，中山市联动投资有限公司委派两名董事。 2001年9月－2002年7月，本公司的董事任职情况如下： 全体董事 董事长 黄文枝邓新华潘权枝黄启均甘源何伟坚 黄文枝 2002年8月，公司增选了5名董事，其中独立董事4名、非独立董事1名。截至2003年底，本公司的董事任职情况如下： 全体董事 董事长 黄文枝邓新华潘权枝黄启均甘源何伟坚陈富华姜正侯崔勇蓝海林刘桔 黄文枝 因此，2001年9月至今公司的实际控制人仍然是中山九洲实业有限公司。 综上所述，本公司自1992年4月设立至今，公司的实际控制人一直为中山洲实业有限公司，未发生变更。 2、公司自设立以来保持了经营管理层的稳定 本公司自1992年4月成立至今经营管理层的任职情况如下： 时间 董事长 总经理 财务负责人 营销负责人 1992年4月－ 黄文枝 邓新华 陈富华 黄启均 1999年1月 1999年2月－ 黄文枝 姚吉庆 陈富华 姚吉庆 2000年12月 2001年1月－ 黄文枝 姚吉庆 陈富华 黄启均 2001年10月 2001年11月－ 黄文枝 黄启均 陈富华 黄启均 至今 时间 技术负责人 制造负责人 1992年4月－ 黄文枝 杨建辉 1999年1月 1999年2月－ 黄文枝 付韶春 2000年12月 2001年1月－ 黄启均 付韶春 2001年10月 2001年11月－ 黄启均 付韶春 至今 发行人律师认为：“发行人最近三年实际控制人没有发生变更”、“发行人最近三年管理层没有发生重大变化”、“主营业务近三年没有发生变更”、“最近三年不存在重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为”，“发行人没有违反证监发行字[2003]116号《中国证券监督管理委员会关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》有关规定的情形，近三年业绩可以连续计算。” 三、历次验资、资产评估及审计情况 （一）历次验资情况 公司共进行了四次验资，详见本招股说明书“第九章之验资”。 1、1995年9月5日，中山市花城审计师事务所对中山华帝燃具有限公司股东中山市九洲燃气具实业公司和亨利亚洲有限公司出资情况进行了验证，并出具了（1995）中花审所验字第015号《验资报告》。 2、1996年3月20日，中山市花城审计师事务所对中山华帝燃具有限公司股东中山市九洲燃气具实业公司和亨利亚洲有限公司出资情况进行了第二次验证，并出具了（1996）中花审所验字第002号《验资报告》。 3、2001年9月30日，中山市花城审计师事务所对变更为内资企业的中山华燃具有限公司股东的出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》。 4、2001年11月27日，北京天华会计师事务所对公司发起人投入的资本情况进行了验证，出具了天华验字〔2001〕476号《验资报告》。 （二）资产评估情况 公司共进行了四次评估，详见本招股说明书“第九章之资产评估”。 （三）审计情况 在本次申请公开发行股票前，中山市花城会计师事务所有限公司和北京天华会计师事务所对公司2000年、2001年1－9月、2001年的会计报表进行了审计，并分别出具了（2001）中花会所查字第060号《审计报告》和天华审字2001（455）号和天华审字2002（241）号《审计报告》；深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司2000年、2001年、2002年、2003年1－6月、2003年、2004年1－6月会计报表进行了审计，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南财审报字（2002）第CA196号、深南财审报字（2003）第CA488号、深南财审报字（2004）第CA021号、深南财审报字（2004）第CA530号《审计报告》。具体的财务数据和财务指标详见本招股说明书“第九章、财务会计信息”。 四、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋产权 位 置 建筑面积（?O） 房地产权证 使用年限 粤房地证字 中山市小榄镇九洲工业开发区 15802.58 50 第C1266594号 粤房地证字 中山市小榄镇九洲工业开发区 1828.51 50 第C1620832号 府城公字 琼山市府城镇王李村海棠坡环基花园 461.82 50 第00254号 目前，公司共有房屋建筑物三栋，总计面积为18092.91平方米。现持有中山市人民政府核发的粤房地证字第C1266594号《房地产权证》和粤房地证字第C1620832号《房地产权证》及琼山市房产管理局核发的琼山市房权证府城公字第00254号《房屋所有权证》。 （二）土地使用权 目前，公司共拥有三宗面积共计31874.1平方米的国有土地使用权。公司拥有的土地使用权证为中府国用（2002）字第053377号、中府国用（2002）字第053378号、中府国用（2003）字第050439号。 位 置 土地面积（?O） 土地使用权证号 使用年限 九洲工业开发区 29084.3 中府国用（2002）第053377号 50 九洲工业开发区 2230.1 中府国用（2002）第053378号 50 九洲工业开发区 559.7 中府国用（2003）第050439号 50 （三）发行人土地、房屋的重大租赁情况 1、2003年3月8日，发行人与九洲基村委会签订《租用厂房合同》，合同约定，发行人租用九洲基村委会683.35平方米房屋建筑物，租金共计53301.36元/年，租赁期限自2003年3月1日起至2010年12月31日止。 中山市房屋租赁管理所核发了中房租登单7号《房屋租赁证》。 2、2003年3月8日，发行人与中山市小榄镇九洲基经济联合社(以下简称“九洲基经联社”)签订二份《租用厂房合同》，合同约定，发行人租用九洲基经联社19062.44平方米房屋建筑物，租金共计1512880.32元/年，租赁期限自2003年3月1日起至2010年12月31日止。 中山市房屋租赁管理所核发了中房租登单1号、中房租登单2号、中房租登单3号、中房租登单4号、中房租登单5号、中房租登单6号《房屋租赁证》。 3、2003年3月8日，发行人与九洲基村委会签订一份《租用土地合同》，合同约定，发行人租用九洲基村委会拥有的面积为2780.75平方米国有土地使用权，租金共计120128.40元/年，租赁期限自2003年3月1日起至2010年12月31日止。 九洲基村委会持有中府国用(2002)第052398号《国有土地使用证》，市国土局核发了中镇他项(2003)字第1860号《土地他项权利证明书》。 4、2003年3月8日，发行人与九洲基经联社签订三份《租用土地合同》，合同约定，发行人租用九洲基经联社拥有的面积共为13853.45平方米国有土地使用权，租金共计598469.04元/年，租期自2003年3月1日至2010年12月31日。 九洲基经联社持有中府国用(2002)第053412号、中府国用(2002)第053413号、中府国用(2002)第053414《国有土地使用证》；市国土局核发了中镇他项(2003)字第1858号、中镇他项(2003)字第1859号、中镇他项(2003)字第1861号《土地他项权利证明书》。 发行人于2003年与九洲基村委会签署《租用土地厂房合同》，以租赁方式使用上述房屋和土地。 （四）知识产权 公司正在使用的专利共31项，注册商标的专有权共110项，不存在权属纠纷。详情请见第五章“业务与技术”。 1、专利 经核查，发行人正在使用的31项专利技术，其中实用新型专利8项，外观 设计专利23项，具体情况如下： 编号 名 称 专利号 96040 燃气热水器(5-A型) ZL 98 3 17297.8 99168 外观:燃气炉(金钻) ZL 98 3 17426.1 95843 外观:燃气热水器（Z6-B） ZL 98 3 17295.1 151767 外观:电热水器(HD50-B) ZL 99 3 37942.7 153892 外观:抽油烟机(CXW-138-200D) ZL 99 3 37943.5 154841 外观:台嵌两用式燃气灶 ZL 99 3 37944.3 (JZ20(T,R)-2,99QF) 167728 外观:燃气热水器 ZL 99 3 37939.7 (JSY(T,R)DQ8) 165167 外观:燃气灶火盖 ZL 00 3 20654.8 180135 外观:燃气炉火盖 ZL 00 3 24492.X 66529 外观:液化石油气减压阀 ZL 96 3 09837.3 55500 外观:热水器(2) ZL 96 3 15760.4 54712 外观:热水器(1) ZL 96 3 15759.0 75357 外观:热水器(5.5) ZL 97 3 09150.9 115192 外观:燃气炉(1-988) ZL 98 3 17293.5 98626 外观:火焰分离器 ZL 98 3 17540.3 289880 外观：三用燃气热水器 ZL 02 3 59119.6 333609 实用新型:一种低污染燃气灶 ZL 98 2 34029.X 421440 实用新型:一种家用燃气灶 ZL 00 2 27002.1 424840 实用新型:家用燃气灶燃烧器 ZL 00 2 27654.2 438212 实用新型:一种燃烧器 ZL 00 2 39347.6 478941 实用新型:一种家用燃气灶防回火装置 ZL 01 2 15786.4 280150 实用新型:多功能淋浴喷头 ZL 96 2 37729.5 实用新型：一种家用热水器分段切换式 592000 ZL 02 2 72244.0 分配装置 295109 外观设计：家用燃气灶 ZL 02 3 62516.3 315554 外观设计：吸油烟机 ZL 02 3 35185.3 实用新型：双头火焰感应针熄火保护装 606591 ZL 03 2 23578.X 357075 外观设计：火盖（1） ZL 023728701 357166 外观设计：火盖（2） ZL 02372871X 357154 外观设计：火盖（3） ZL 023728728 357138 外观设计：火盖（4） ZL 023728728 ZL 023728744 357129 外观设计：火盖（5） 编号 申请日 到期日 96040 1998-3-31 2008-3-30 99168 1998-4-8 2008-4-7 95843 1998-3-31 2008-3-30 151767 1999-11-15 2009-11-14 153892 1999-11-15 2009-11-14 154841 1999-11-15 2009-11-14 167728 1999-11-15 2009-11-14 165167 2000-3-22 2010-3-21 180135 2000-9-4 2010-9-3 66529 1996-11-11 2006-11-10 55500 1996-3-1 2006-2-28 54712 1996-3-1 2006-2-28 75357 1997-2-24 2007-2-23 115192 1998-3-31 2008-2-28 98626 1998-4-20 2008-4-19 289880 2002-8-1 2012-7-31 333609 1998-4-20 2008-4-19 421440 2000-1-3 2010-1-2 424840 2000-3-27 2010-3-26 438212 2000-9-4 2010-9-3 478941 2001-3-28 2011-3-27 280150 1996-11-11 2006-11-10 592000 2002-8-5 2012-8-5 295109 2002-9-30 2012-9-30 315554 2002-8-6 2012-8-6 606591 2003-2-14 2013-2-14 357075 2002-12-26 2012-12-26 357166 2002-12-26 2012-12-26 357154 2002-12-26 2012-12-26 357138 2002-12-26 2012-12-26 2002-12-26 2012-12-26 357129 除三用燃气热水器、一种家用热水器分段切换式分配装置、家用燃气灶、吸油烟机、双头火焰感应针熄火保护装置、火盖专利外，上述实用新型和外观设计专利均系在公司变更为股份有限公司之前由有限公司自行向国家知识产权局申请取得。 根据《专利法》第十九条“中国单位或者个人在国内申请专利和办理其他专利事务的，可以委托专利代理机构办理。”的规定，2003年本公司委托广州粤高专利律师事务所向国家专利局提出了上述相关专利权人变更申请，填写了著录项目变更申报书，提供了相应的申请文件、缴纳了相应的费用。由于依照审核惯例，国家专利局对著录项目变更申请资料的审查时限为3个月至1年。目前，专利权人变更手续仍在办理中。 2、商标 公司持有的注册商标共40类，主要包括“华帝”文字及图案、“洁の霸”、“旋の火”、“花の泉”、“康の杰”、“排头兵”、“花の雨”等共计110项，一部分系公司变更为股份有限公司之前由有限公司自行向国家工商行政管理局商标局申请取得，该部分注册商标已在国家工商行政管理局商标局办理了变更手续；另一部分系公司变更为股份有限公司时从九洲实业、华帝经贸无偿受让取得，该部分注册商标已在国家工商行政管理局商标局办理了转让手续，公司已取得上述注册商标完备的权属证明。公司第一大股东?D九洲实业及第三大股东?D华帝经贸已承诺不再使用公司注册商标。 （五）车辆所有权 截至2004年6月30日，公司拥有各种汽车19辆和摩托车1台，均系公司自行购入或受让取得。上述车辆产权证均已变更至本公司。 （六）公司的员工及其社会保障情况 1、员工情况 截至2003年12月31日，本公司在册员工人数为1339人，员工结构如下： （1）专业结构 分工 人数 占员工总数的比例（%） 技术人员 95 7.09 销售人员 148 11.05 生产人员 873 65.20 财务人员 62 4.63 品质人员 57 4.26 行政人员 104 7.77 合 计 1339 100.00 （2）学历结构 学历 人数 占员工总数的比例（%） 硕士及以上 8 0.60 本科、大专 227 16.95 中专、高中 480 35.85 高中以下 624 46.60 合计 1339 100.00 （3）年龄结构 年龄区间 人数 占员工总数的比例（%） 20岁以下 55 4.10 20—29岁 890 66.47 30—39岁 211 15.76 40岁以上 183 13.67 合计 1339 100.00 （4）职称构成 职 称 人数 占员工总数的比例（%） 高级职称 17 1.27 中级职称 39 2.91 初级职称 47 3.51 其他 1236 92.31 合计 1339 100.00 2、员工福利制度及社会保障 目前,公司与在职员工全部签定了劳动合同，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。根据国务院令第258号《失业保险条例》及国家劳动部（1996）266号《劳动部关于发布企业职工工商保险试行办法的通知》的规定，本公司为所有正式员工办理了包括养老保险、失业保险、工伤保险在内的社会保险，并在中山市劳动和社会保障局小榄管理所办理鉴证及备案，持有广东省社会保险基金管理局核发的社险粤字2000-081512-01号《社会保险登记证》。公司按员工工资薪金总额的18%交纳社会保险费，其中公司与员工分别以10%与8%的比例承担。 根据国家有关规定，结合公司具体情况，公司建立了统筹医疗基金与个人医疗账户相结合的员工医疗保障制度，为员工提供基本医疗保障。 五、公司独立运营的情况 公司拥有完整的生产、供应、销售等经营体系，与现有股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全分开。 （一）业务独立情况 本公司主要从事生产、销售燃气具系列产品，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。目前，主营业务是以燃气灶具、热水器（电热水器、燃气热水器和太阳能热水器）、抽油烟机三大产品系列为主的生产与销售。公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系，具有独立面对市场经营的能力。 （二）资产完整情况 公司拥有的资产独立完整。具有完整的开发、生产、供应和销售系统和有关配套设施，包括厂房、办公楼等房产、机器设备、土地使用权、专有技术使用权以及注册商标等，公司对其所有资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。 （三）财务独立情况 公司与控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员。公司按照国家财务会计制度建立了完整独立的会计核算体系和一系列财务规章制度，独立地进行财务决策。公司在中国交通银行小榄支行开设了独立的帐户，与股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税情况。 截至2003年12月31日，不存在公司为控股股东及其控股子公司提供担保以及将以本公司名义的借款转借给控股股东及其控股子公司的情形，亦不存在控股股东占用发行人资金或干预发行人资金使用的情形。深圳南方民和会计师事务所出具深南专审报字（2004）第ZA007号《关于中山华帝燃具股份有限公司的控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》，认为“截止2003年12月31日，我们未发现贵公司的控股股东及其他关联方占用贵公司资金的情形”。 （四）人员独立情况 公司在劳动、人事和工资管理等完全独立于股东。根据公司的劳动、人事和工资管理制度，公司员工的招聘、职务的任免及工资奖金的考核、发放等工作均由公司自主独立进行。公司办公机构、生产经营场所与股东分开，不存在混合经营及办公的情形。公司董事长黄文枝先生、总经理黄启均先生没有在公司股东单位兼任除董事以外的任何职务。 六、公司股本变化情况 公司总股本为5365万股，公司自设立至本次发行前股本结构没有发生变化。 公司本次拟向社会公开发行2500万股A股，本次发行前后的股本结构如下： 本次发行前 股份类别 股数（万股） 比例（%） 一、发起人股份 5365 100.00 九洲实业 2682.5 50 联动投资 1448.55 27 华帝经贸 965.7 18 谢永培 155.585 2.9 陈富华 107.3 2 黎均林 5.365 0.1 二、社会公众股 － － 合 计 5365 100.00 本次发行后 股份类别 股数（万股） 比例（%） 一、发起人股份 5365 68.21 九洲实业 2682.5 34.11 联动投资 1448.55 18.42 华帝经贸 965.7 12.28 谢永培 155.585 1.98 陈富华 107.3 1.36 黎均林 5.365 0.06 二、社会公众股 2500 31.79 合 计 7865 100.00 七、发行人股东情况 （一）发行人股东结构 ■■图像■■ （二）发行人股东的股东直接和间接持股情况 2004年6月30日，公司股东（追溯至实际控制人和自然人）直接和间接持有公司股份的情况（见下表）。 公司自然人股东 直接持股比例 谢永培 2.9% 陈富华 2% 黎均林 0.1% 九洲实业及华帝经贸的股东 间接持股比例 黄文枝 15.66% 邓新华 11.16% 潘权枝 8.54% 黄启均 8.16% 关锡源 8.16% 李家康 8.16% 杨建辉 8.16% 中山市联动投资有限公司的股东 间接持股比例 中山市小榄镇资产经营有限公司 8.455% 张卫 3.668% 李悦意 2.985% 何伟坚 2.953% 甘源 2.836% 甘毅 2.391% 邓彩云 1.469% 何经伦 0.5% 杜丹江 0.5% 黎笑芳 0.405% 李锡洪 0.320% 魏瑞钻 0.135% 胡美凤 0.135% 李悦卿 0.0999% 李二妹 0.0999% 李月华 0.050% （三）发行人控股股东情况简介 1、发行人控股股东的基本情况 （1）中山九洲实业有限公司的设立 本公司控股股东?D中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”），现持有本公司2682.5万股股票，持股比例为50%。该公司设立于1991年11月，其前身为中山市小榄镇燃气具设备厂（以下简称“设备厂”），设备厂设立时由中山市小榄镇人民政府九洲基管理区（以下简称“九洲基管理区”，1999年变更为九洲基村委会）投资100万元，企业性质为集体企业，主管单位为九洲基管理区。九洲基管理区投资款中实际包括邓新华、黄文枝、潘权枝、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉等七人的70万元出资。 1992年3月，九洲基管理区与黄文枝、邓新华签订《联营兴办小榄镇燃气具设备厂协议》，对设备厂的产权进行了界定，协议约定由九洲基管理区与邓新华、黄文枝联合经营设备厂，其中九洲基管理区投资30万元，享有设备厂30%的投资权益，邓新华、黄文枝投资70万元，共同享有设备厂70%的投资权益，并约定了合作期限到2001年4月。 根据邓新华、黄文枝、潘权枝、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉等七人于1992年3月签订的《合作协议（草案）》，邓新华、黄文枝享有的设备厂70%的投资权益实际由上述七人分别享有10%。 1993年4月，经中山中山市行政管理局核准，设备厂更名为中山市九洲燃气具实业公司（以下简称“实业公司”）。 2000年1月，根据国务院办公厅1996年7月下发的《关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》和国家经贸委、财政部、国家税务总局于1996年12月27日《印发城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法的通知》的有关规定，九洲基村委会与邓新华、黄文枝、潘权枝、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉等七人签订《联营兴办中山市九洲燃气具实业公司协议书》，对联营兴办的实业公司产权进行了界定，明确九洲基村委会享有实业公司30%的投资权益，邓新华、黄文枝、潘权枝、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉分别享有实业公司10%的投资权益。2000年6月，经中山市工商行政管理局核准，实业公司经济性质由集体企业变更为集体与个人联营企业，并办理了相关变更手续。 （2）黄文枝、邓新华等人受让实业公司30%的股权 2000年11月，九洲基村委会将所持有九洲实业公司股权转让给邓新华、黄文枝、潘权枝等七位自然人。此次股权转让履行了以下程序： ①根据国务院《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》、国务院国发 [1995]35号《关于加强农村集体资产管理工作的通知》及《中华人民共和国村民委员会组织法》的有关规定，九洲基村委会于2000年10月聘请中山市花城会计师事务所对实业公司进行评估，中山市花城会计师事务所出具了（2000）中花评字012号《资产评估报告》，确认截至2000年9月30日，实业公司的净资产评估值为14,406,683.90元。2000年11月3日，九洲基村民代表会议对上述评估结果进行了确认。根据该评估报告，九洲基村委会持有实业公司30%的出资对应的净资产评估值为4,322,005.17元。 ②2000年11月22日，九洲基村民代表召开会议并做出决议，同意九洲基村委会退出实业公司，将其持有实业公司30%的股权转让给邓新华、黄文枝、潘权枝、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉等七人。 ③2001年1月1日，实业公司召开股东会，同意九洲基村委会将其持有的实业公司30%的股权转让给邓新华先生、黄文枝先生、潘权枝先生、黄启均先生、关锡源先生、李家康先生、杨建辉先生，其中潘权枝受让18%的股权，黄文枝先生、黄启均先生、邓新华先生、李家康先生、关锡源先生、杨建辉先生分别受让2%的股权。 ④2001年1月1日，九洲基村委会与邓新华、黄文枝、潘权枝、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉签订《股权转让协议书》，九洲基村委会将其所持实业公司股权转让给上述七人，转让价格为390万元人民币。其中潘权枝受让九洲基村委会持有的实业公司18%的股权，黄文枝、黄启均、邓新华、李家康、关锡源、杨建辉分别受让九洲基村委会持有的实业公司2%的股权。 截止2002年11月，潘权枝、邓新华、黄文枝、关锡源、杨建辉、李家康、黄启均等七人已将390万元转让款全部支付给九洲基村委会，该《股权转让协议》已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。 2004年3月31日,广东省人民政府出具了粤府函[2004]110号文确认黄文枝等7人1991年出资持有九洲实业的70%投资权益和2001年受让九洲实业的30%股权真实、合法、有效，符合国家有关法律法规。 （3）中山九洲实业有限公司的企业形态变更 根据国家工商行政管理局2000年2月（工商个字[2000]第28号）《关于私营企业登记管理工作中有关问题的通知》的规定, 2001年1月，九洲基村委会将其所持实业公司30%股权转让给邓新华、黄文枝、潘权枝、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉等七人应办理相关经济性质变更手续。 2001年8月25日，邓新华先生、黄文枝先生、潘权枝先生、黄启均先生、关源先生、李家康先生、杨建辉先生签署了《合资经营协议》，决定将实业公司改制为有限责任公司，并共同经营改制后的企业。《合资经营协议》对改制后企业的注册资本和股东持股比例、经营范围及债权债务的承担均做出了约定。 2001年9月24日，实业公司召开股东会，股东会决定将实业公司改制为中山市九洲燃气具实业有限公司，股东一致同意根据中山市花城会计师事务所(2001)中花评字018号《资产评估报告书》对实业公司净资产的评估结果，确定实业公司的注册资金为1300万元，原七位股东以其在实业公司的净资产出资，其中潘权枝先生以实业公司净资产364万元出资，持有九洲实业28%的股权，黄文枝先生、黄启均先生、邓新华先生、杨建辉先生、李家康先生、关锡源先生等六人分别以实业公司净资产156万元出资，各持有九洲实业12%的股权。同日，中山市花城会计师事务所出具了中花验字(2001)243 号《验资报告》，确认邓新华先生、黄文枝先生、潘权枝先生、黄启均先生、关锡源先生、李家康先生、杨建辉先生以净资产投入的注册资本已全部缴清。 2001年9月25日，实业公司根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的要求，在中山市工商行政管理局办理了变更登记。2001年9月26日，中山市工商行政管理局为实业公司换发了4420001008465号《企业法人营业执照》，核准企业名称为中山市九洲燃气具实业有限公司，注册资本为1300万元，企业性质为有限责任公司。 2002年11月8日，中山市九洲燃气具实业有限公司更名为中山九洲实业有限公司。 2003年4月，潘权枝先生与黄文枝先生、邓新华先生分别签署股权转让协议，将其持有九洲实业15%、6%的股权分别转让给黄文枝先生、邓新华先生。2003年5月，九洲实业在中山市行政管理局办理了相应的变更登记手续。该次股权转让后，九洲实业的股权结构为：黄文枝先生持有九洲实业27%的股权；邓新华先生持有九洲实业18%的股权；黄启均先生持有九洲实业12%的股权、杨建辉先生持有九洲实业12%的股权、李家康先生持有九洲实业12%的股权、关锡源先生持有九洲实业12%的股权、潘权枝先生持有九洲实业7%的股权。 截至2003年12月31日，九洲实业注册资本为1300万元，法定代表人邓新华生，注册地址：中山市小榄镇龙山路迎龙居7号地铺，现持有中山市工商行政管理局核发的第4420001008465号《企业法人营业执照》，经营范围为：生产销售金属制品、微型电机、家用电器配件。九洲实业主要管理层如下：董事长兼总经理：邓新华先生，财务负责人：潘权枝先生。 2、发行人控股股东的财务状况和经营业绩 合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产 40,686,069.29 238,349,865.49 固定资产 3,913,202.30 102,549,477.21 资产总额 100,578,606.66 362,385,091.90 流动负债 36,755,858.29 241,756,505.54 长期负债 0.00 3,100,100.00 负债总额 36,755,858.29 244,856,505.54 股东权益 63,822,748.37 60,621,290.91 合并利润表及利润分配表主要数据 单位：元 项 目 004年1－6月 2003年度 主营业务收入 488,628.00 631,647,800.43 利润总额 7,100,469.04 43,096,792.90 净利润 7,038,958.05 18,021,438.99 （注：2003年度的财务数据经中山市花城会计师事务所审计，2004年中期的财务数据未经审计） 3、发行人控股股东的其他控股子公司 中山市本华商贸有限公司注册资本为人民币80万元，其中九洲实业出资70.4万元，占本华商贸注册资本的88%，李家康先生出资9.6万元，占本华商贸注册资本的12%，现持有中山市工商行政管理局核发的4420002003678号《企业法人营业执照》，主营业务是房屋出租与管理。该公司的董事长兼总经理：潘权枝先生，财务负责人：陈秀华。 （四）其他股东及其控股子公司基本情况 1、中山市联动投资有限公司 中山市联动投资有限公司?D?D本公司的第二大股东，现持有本公司1448.55万股股票，占本公司27%的股份。 中山市联动投资有限公司的股权结构 股 东 持股比例 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 31.315% 甘 源 10.503% 张 卫 13.585% 何伟坚 10.936% 李悦意 11.054% 甘 毅 8.854% 邓彩云 5.439% 何经伦 1.852% 杜丹江 1.852% 李锡洪 1.185% 李悦卿 0.37% 李二妹 0.37% 李月华 0.185% 黎笑芳 1.5% 魏瑞钻 0.5% 胡美凤 0.5% 合 计 100.00% 该公司成立于2001年9月17日，注册资本为3500万元，法定代表人：何志明，注册地址：中山市小榄镇升平中路10号15楼。现持有中山市工商行政管理局核发的第4420001014423号《企业法人营业执照》。主营业务是投资实业、企业管理咨询。 截至2003年12月31日，该公司总资产为5,437.46万元，总负债为925.73万元，净资产为4,511.73万元，2003年实现利润704.71万元（以上数据已经中山市花城会计师事务所审计）。目前，该公司无其他参股或控股企业。该公司董事长为何志明先生，总经理为黄健伟先生，财务负责人为麦蔼华。 中山市联动投资有限公司股东情况简介： （1）中山市小榄镇城建资产经营有限公司—联动投资第一大股东（以下简称“经营公司”）：现持有联动投资31.315%的股份，持有中山市工商行政管理局核发的4420001009162号《企业法人营业执照》，法人代表唐燕梅，注册资本为人民币2000万元，经营范围为“资产经营；投资办实业、企业管理咨询”。主要股东为中山市小榄镇城镇建设发展总公司和中山市雄业贸易公司。其中，中山市小榄镇城镇建设发展总公司出资1800万元，占经营公司注册资本的90%，中山市雄业贸易公司出资200万元，占经营公司注册资本的10%。 （2）张卫 张卫先生于2004年8月因意外去世。 （3）何伟坚 何伟坚现持有中山市公安局1996年6月1日签发的440620701217825号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （4）李悦意 李悦意现持有中山市公安局1985年12月31日签发的440620421008462号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （5）甘源 甘源现持有中山市公安局1997年9月30日签发的440620700131545号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （6）甘毅 甘毅现持有中山市公安局1999年9月30日签发的442000730216546号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （7）邓彩云 邓彩云现持有中山市公安局1999年9月30日签发的440620621029546号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （8）何经伦 何经伦现持有中山市公安局1985年12月31日签发的440620360518463号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （9）杜丹红 杜丹红现持有中山市公安局1996年6月1日签发的440620660809546号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （10）李锡洪 李锡洪现持有中山市公安局1985年12月31日签发的440620500113547号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （11）李悦卿 李悦卿现持有中山市公安局1985年12月31日签发的440620471122548号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （12）李二妹 李二妹现持有中山市公安局1985年12月31日签发的440620450914546号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （13）李月华 李月华现持有中山市公安局1985年12月31日签发的440620590811550号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （14）黎笑芳 黎笑芳现持有中山市公安局1999年9月30日签发的440620500429550号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （15）魏瑞钻 魏瑞钻现持有中山市公安局1995年12月31日签发的440620621129462号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 （16）胡美凤 胡美凤现持有中山市公安局1985年12月31日签发的440620511023546号居民身份证，且具有完全民事行为能力。 上述自然人均不是国家公务员。 中山市小榄镇城建资产经营有限公司大股东情况简介： 中山市小榄镇城镇建设发展总公司系中山市小榄镇城建资产经营有限公司第一大股东（以下简称“城建发展公司”）：现持有经营公司90%的股份，持有中山市工商行政管理局核发的4420001006665号《企业法人营业执照》，法人代表唐燕梅，经济性质为集体所有制，注册资本为人民币2320万元，公司经营范围为主营：出租、出售商品房；合资合作办企业。兼营：销售建筑材料、木材、装饰材料、百货、五金交电、金属材料、粮油。 2、广东华帝经贸发展有限公司 （1）广东华帝经贸发展有限公司的基本情况 广东华帝经贸发展有限公司（以下简称“华帝经贸”）系公司第三大股东，现持有公司965.7万股股份，占公司总股本的18%。 1994年10月25日，经中山市工商行政管理局核准，实业公司、中山华帝燃气具阀门制造有限公司(以下简称“华帝阀门”)、中山华帝电业制造有限公司(以下简称“华帝电业”)、中山华帝塑料制品实业公司(以下简称“华帝塑料”)、中山市小榄镇九洲基精铸厂(以下简称“精铸厂”)、中山市九洲燃气具实业公司科研所(以下简称“科研所”)共计出资1000万元设立华帝经贸，其中实业公司、华帝阀门、华帝电业、华帝塑料、精铸厂、科研所分别持有华帝经贸64.8%、14.8%、16.3%、2.7%、0.7%、0.7%的股份。 1998年3月，经中山市行政管理局核准，华帝塑料将所持有的华帝经贸2.7%的股份全部转让给实业公司，实业公司持有华帝经贸股份增加至67.5%。 2000年3月，经中山市行政管理局核准，实业公司将其持有的华帝经贸67.5%的股份分别转让给邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、李家康先生、潘权枝先生各10%，黄启均先生7.5%；华帝阀门将其持有的华帝经贸12.3%的股份转让给中山市小榄镇九洲基经济发展公司(以下简称“发展公司”)，将其持有的华帝经贸2.5%的股份转让给黄启均；精铸厂、华帝电业、科研所分别将其持有的华帝经贸全部出资(共计17.7%)转让给发展公司。本次出资转让完成后，邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、李家康先生、潘权枝先生、黄启均先生每人持有华帝经贸10%的股份，发展公司持有华帝经贸30%的股份。同时，华帝经贸新股东决定同比例增资，将华帝经贸注册资金由1000万元增加至2500万元。 2001年6月，经中山市行政管理局核准，潘权枝先生受让发展公司持有的华帝经贸18%的股份，邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、李家康先生、黄启均先生分别受让发展公司持有的华帝经贸2%的股份。华帝经贸的股东及其出资比例为：潘权枝先生持有华帝经贸28%的股份，邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、李家康先生、黄启均先生分别持有的华帝经贸12%的股份。 2002年11月经中山市工商行政管理局批准，广东华帝集团有限公司变更为广东华帝经贸发展有限公司，法定代表人：关锡源先生，注册地址：中山市小榄镇南堤路68号,注册资本人民币2500万元，现持有中山市工商行政管理局核发的第4420001009349号《企业法人营业执照》，主营业务为高新技术产品开发、投资办实业。主要管理层：董事长兼总经理：关锡源先生，财务负责人：陈秀华。 截至2002年12月31日，华帝经贸总资产为3,309.46万元，净资产为3,092,91万元，2003年实现利润9.93万元（以上数据未经审计）。 目前，中山华帝取暖电器有限公司为华帝经贸的控股子公司，中山市华保餐具有限公司为其参股子公司。 （2）华帝经贸的控股子公司的基本情况 中山华帝取暖电器有限公司系华帝经贸的控股子公司，成立于2002年12月18日，注册资本为人民币200万元，其中华帝经贸出资80万元，占中山华帝取暖电器有限公司注册资本的40%；陈树文先生出资70万元，占中山华帝取暖电器有限公司注册资本的35%；本公司出资50万元，占中山华帝取暖电器有限公司注册资本的25%。现持有中山市行政管理局核发的注册号为4420001015119号《企业法人营业执照》，，法人代表：杨建辉，注册地址：中山市小榄镇南堤路68号之一，主要经营业务是生产、销售浴室取暖器。 该公司董事长：杨建辉先生，总经理：李伟雄先生，财务负责人：陈秀华。 中山市华保餐具有限公司系华帝经贸的参股子公司，现持有中山市行政管理局核发的注册号为4420002009670号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，其中华帝经贸出资31万元，占中山市华保餐具有限公司注册资本的31%；谢永培出资39万元，占中山市华保餐具有限公司注册资本的39%；陈尧枝出资30万元，占中山市华保餐具有限公司注册资本的30%。公司经营范围为“筹建生产、销售；一次性全降解餐饮用具、工业包装产品(不含印刷)等。 3、谢永培先生：本公司自然人股东，现持有本公司155.585万股股票，占本公司2.9%的股份。广东省中山市人，男，1962年11月出生，大专学历，身份证号码：440620196211274712。其主要工作经历：1980－1986年在中山市小榄镇从事运输工作；1987－1988年在中山市小榄镇九洲基包装厂工作；1988－1991年在广东韶关东郊建材厂工作；1991－2001年在中山华帝精铸厂工作；2001－2002年在中山华帝燃具股份有限公司喷涂分公司工作，现任中山华帝燃具股份有限公司喷涂分公司经理。 4、陈富华先生：本公司自然人股东，现持有本公司107.3万股股票，占本公司2%的股份。广东省中山市人，男，1959年8月出生，大专学历，中山大学在读MBA研究生，高级会计师职称。身份证号码：440620195908024639。历任广东华帝集团有限公司财务部经理、中山华帝燃具有限公司财务部经理。现任中山华帝燃具股份有限公司董事兼财务总监。 5、黎均林先生：本公司自然股东，现持有本公司5.365万股股票，占本公司0.1%的股份。广东省中山市人，男，1968年1月出生，高中学历，身份证号码：440620196801074630。其主要工作经历：1984－1988年在中山市小榄镇机械厂工作；1989－1993年在中山市小榄镇永宁汽车修配厂工作；1993至今在中山市小榄镇菊城汽车修配厂工作。 保荐机构（主承销商）认为：“根据中山市小榄公安分局出具证明：‘公司自然人股东、九洲实业和华帝经贸的股东之间不存在亲属关系。” “根据对上述自然人的调查，上述自然人没有达成‘对股份公司表决事项采取相同意思表示’之类内容的口头或书面协议。公司自然人股东谢永培、黎均林、陈富华之间不存在亲属关系，没有达成‘对股份公司表决事项采取相同意思表示’之类内容的口头或书面协议。” “根据公司股东九洲实业和华帝经贸的章程以及合资合同，明确规定股东以认缴的出资额为限对公司承担责任、各股东在行使表决时按出资比例自行独立行使表决权。” “据此，保荐机构（主承销商）认为：发行人的自然人股东与九洲实业和华帝经贸的股东（追溯至自然人）之间没有达成“对股份公司表决事项采取相同意思表示”之类内容的口头或书面协议，不是一致行动人，不存在亲属关系或其他关联关系。” 目前，各发起人所持有的本公司的股份均没有被质押或冻结。 八、发行人控股、参股企业情况简介 （一）发行人控股、参股企业情况 ■■图像■■ （二）发行人控股及参股公司情况简介 截至2004年6月30日，公司拥有7家控股子公司，2家参股公司，其基本情况如下： 1、杭州华盈厨卫有限公司 该公司成立于2002年8月5日，系公司为开拓杭州及周边地区业务，全面进军厨卫市场，扩大产品的市场占有率而设立的控股子公司。该公司注册资本500万元，其中：本公司以现金出资450万元，占该公司注册资本的90%，华帝经贸以现金出资50万元，占该公司注册资本的10%，现持有杭州市工商行政管理局核发的第3301812410671号《企业法人营业执照》，法人代表：杨建辉先生，注册地址：杭州萧山经济开发区建设三路50号，主营业务：销售燃气灶具、抽油烟机、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、消毒柜等。 2003年10月8日，杭州华盈厨卫有限公司召开股东会，同意广东华帝经贸发展有限公司将其持有的杭州华盈厨卫有限公司的全部股权转让给自然人张仲良，发行人放弃上述股权的优先受让权，有关工商变更手续办理完毕。 该公司董事长：杨建辉，总经理：邓顺华，财务负责人：寿钦豪。 2、中山市华美金属铸造有限公司 该公司成立于2001年12月18日，系公司为提高零配件自产率而设立的控股子公司。注册资本100万元，其中：本公司以现金出资90万元，占该公司注册资本的90%，华帝经贸以现金出资10万元，占注册资本的10%，现持有中山市工商行政管理局核发的第4420001014749号《企业法人营业执照》，法人代表：黄启均，注册地址：中山市小榄镇九洲基，主营业务：生产、销售金属铸件等。 2003年10月8日，中山市华美金属铸造有限公司召开了股东会，同意广东华经贸发展有限公司将其持有的中山市华美金属铸造有限公司的全部股权转让给自然人朱润兴，发行人放弃上述股权的优先受让权，工商变更手续办理完毕 该公司董事长：黄启均，总经理：李家康，财务负责人：冼惠明 3、中山市华帝集成厨房有限公司 该公司成立于2002年12月6日，系公司为开拓业务，全面进军厨卫市场，而设立的控股子公司。注册资本100万元，其中：本公司以现金出资70万元，占该公司注册资本的70%，自然人郝锡龙以现金出资30万元，占该公司注册资本的30%。2003年12月，该公司引入新的股东并进行增资，注册资本增加到400万元，本公司持有其85%的股权，自然人廖浩东持有其10%的股权，自然人曾志祥持有其5%的股权。该公司持有中山市工商行政管理局核发的第4420001015100号《企业法人营业执照》，法人代表：黄启均，注册地址：中山市小榄镇九洲基广胜路七村工业区，主营业务：生产销售板式橱柜及其配套产品（含拉蓝、吊挂件、抽屉导轨、橱柜功能件）、五金制品、销售家用电器、燃气具、餐具。 该公司董事长：黄启均，总经理：廖浩东，财务负责人：冼惠明。 4、上海华帝厨卫有限公司 该公司成立于2003年1月20日，系公司为扩大产品销售，占领上海及周边市场而设立的控股子公司。注册资本100万元，其中：本公司以现金出资90万元，占注册资本的90%，自然人匡红莉以现金出资10万元，占注册资本的10%，现持有上海市工商行政管理局核发的第3101121032451号《企业法人营业执照》，法人代表：黄启均，注册地址：上海市闵行区吴中路1029号A楼四层东座，主要经营范围为：销售燃气灶具、抽油烟机、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、消毒柜等。该公司董事长：黄启均，总经理：匡红莉，财务负责人：徐敏捷。 5、南京华盈厨卫销售有限公司 该公司成立于2002年12月24日，系公司为扩大产品销售，占领南京及周边市场而设立的控股子公司。注册资本100万元，其中本公司以现金出资90万元，占注册资本的90%，自然人梁洪以现金出资10万元，占注册资本的10%，现持有南京市工商行政管理局核发的第3201061001905号《企业法人营业执照》，法人代表：黄启均，注册地址：南京市鼓楼区江东北路330号9幢，主营业务：厨房用具、热水器、家用电器、五金制品、卫生洁具、厨柜、电子产品、建筑材料、化工产品（不含化危品）的销售；技术服务。该公司董事长：黄启均，总经理：梁洪，财务负责人：毛红。 6、武汉市华盈厨卫电器有限公司 该公司成立于2002年12月19日，系公司为扩大产品销售，占领武汉及周边市场而设立的控股子公司。注册资本100万元，其中本公司出资90万元，占注册资本的90%，自然人罗卓斌以现金出资10万元，占注册资本的10%，现持有武汉市工商行政管理局核发的第4201002116263号《企业法人营业执照》，法人代表：黄启均，注册地址：武汉市?~口区汉西路255号（西－1）主营业务：燃气用具、抽油烟机、热水器、消毒柜、取暖器的销售。该公司董事长：黄启均，总经理：罗卓斌，财务负责人：何小丽。 7、济南华盈多厨卫有限公司 该公司成立于2003年1月1日，系公司为扩大产品销售，占领济南及周边市场而设立的控股子公司。注册资本100万元，其中本公司出资90万元，占注册资本的90%，自然人张智华以现金出资10万元，占注册资本的10%，现持有济南市工商行政管理局核发的第3701001808972号《企业法人营业执照》，法人代表：黄启均，注册地址：济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦401室，经营范围：主营批发、零售燃气用具、抽油烟机、热水器、消毒柜、取暖器等。该公司董事长：黄启均，总经理：张智华，财务负责人：张秋田。 8、中山华帝取暖电器有限公司－详见华帝经贸之控股子公司。 9、北京华盈多厨卫销售有限公司 该公司成立于2003年3月20日，注册资本100万元，其中：本公司以现金出资80万元，占该公司注册资本的80%，自然人曹立军、洪谦分别以现金出资10万元，占注册资本的20%。 2003年10月，本公司与自然人仲楠签订的《出资转让协议》规定，本公司将所持有的北京华盈多厨卫销售有限公司46%的股权转让给仲楠，转让价格为人民币460,000.00元。并约定自出资转让及登记完毕之日起，原由本公司根据其本次转让的出资所享有的权利以及承担的义务相应由仲楠承接。本次股权转让完成后，仲楠持有北京华盈多厨卫销售有限公司46%的股权为第一大股东，本公司持有34%的股权为第二大股东。故从2003年12月31日起，北京华盈多厨卫销售有限公司成为本公司的参股公司。该公司现持有北京市工商行政管理局核发的1102281556011号《企业法人营业执照》，法定代表人：仲楠，注册地址：北京市密云县园林路68号，主营业务：销售燃气灶具、家用电器、太阳能热水器等。是公司的参股公司。该公司董事长：仲楠，总经理：仲楠，财务负责人：于春玲。 九、发行人的组织结构 （一）发行人内部组织机构 截至2004年6月30日，公司内部组织结构见下图： ■■图像■■ （二）发行人内部主要职能部门情况 1、公司的权力机构 本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责；履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司董事会十一名董事中有四名独立董事，更有利于健全公司的法人治理结构，使董事会的决策更科学、民主，从而有效地维护中小股东的利益。 董事会内部设立了四个专门委员会： 战略委员会委员：黄文枝、黄启均、蓝海林、邓新华、崔勇、何伟坚为委员，黄文枝任主任，其主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会委员：黄启均、蓝海林、姜正侯为委员，黄启均任主任，其主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会：黄启均、姜正侯、崔勇为委员，崔勇任主任，其主要职责是：研究董事与经理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 审计委员会：黄启均、崔勇、刘桔等为委员，刘桔任主任，其主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 2、公司的主要职能部门 公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。 本公司内部设五个职能中心，分别是： 行政总监：下辖：1）人力资源部：主要负责人力资源战略规划和开发管理、人力资源管理体系建设；2）企管部：主要负责组织制定公司管理、公司生产安全、环境保护、厂区维护、组织建立积极向上的企业文化等；3）品质部：主要负责公司所有产品的质量控制和质量提升，IS09001质量管理体系和IS014001环保管理体系的维护和监控实施，在公司全面推行品质管理。 财务总监：下辖财务部、审计科、核价科、分析预算科：主要负责会计核算、财务分析、资金筹措、运用及控制、税务管理、成本分析和成本监控、资产管理、财务监控和综合统计等工作。 营销总监：下辖：市场部、销售部、海外部。主要负责公司产品营销、用户服务、产品市场调研、整体市场竞争策略的制定、组织实施、维护和开拓销售网络、组织制定国内外市场发展规划和营销政策。 制造总监：下辖：制造部、研发部、三个分公司。主要负责制定制造、技术、研究发展规划、制造成本的管理和控制、建立技术创新体系、激励机制、组织实施创新工程，并负责系统内各部、各分公司工作计划、生产计划、采购计划的批准和完成情况的监督考核。 资本运营总监：下辖证券部，主要负责公司证券投资管理、参与公司发展规划、年度经营目标的制定，负责公司股票上市相关事务。 第五章 业务与技术 一、公司所处行业基本情况及发展趋势 公司生产的灶具、热水器、抽油烟机等为厨卫产品，属于厨卫行业，包括灶具、热水器、抽油烟机等行业。2003年公司灶具、热水器、抽油烟机三大系列产品的销售收入占主营业务收入的94%。 我国灶具行业、热水器行业、抽油烟机行业经过数十年的发展，产品的基础技术已经成熟，行业进入的技术、资金门槛较低，平均利润率相对大型家电较高，新厂商不断进入，市场竞争日趋激烈。从整体上看，我国灶具、热水器、抽油烟机等行业的竞争主要体现在两个方面： 1、两个地区之间的竞争：根据中国五金制品协会统计，我国灶具、热水器、抽油烟机行业的主导品牌厂商主要集中在以中国五金产业制造基地－广东省中山市为代表的珠江三角洲和以中国科技五金城－浙江省永康市为代表的长江三角洲，如本公司、粤美的、万家乐、万和等集中在珠江三角洲，方太、帅康、老板、樱花等集中在长江三角洲，两个地区在人才、产品开发、设备、配套能力等方面均具有较强的竞争力，厨卫行业的竞争将更多地体现在两个地区之间的竞争。 2、厨卫专业品牌厂商与综合家电品牌厂商之间的竞争。厨卫专业品牌厂商经过十余年的发展，在产品制造、技术开发、营销网络、售后服务、市场占有率、品牌认知度等方面具有较强的竞争力，占据了较为有利的市场地位。近年来综合家电品牌厂商（如青岛海尔、粤美的等企业）纷纷进入利润率较高的厨卫行业，凭借品牌、资金、销售网络方面的优势，向厨卫专业品牌厂商发起挑战，将对灶具、热水器、抽油烟机等厨卫行业的竞争格局产生较大影响。 灶具、热水器、抽油烟机等厨卫产品市场的充分竞争必然表现为行业的不断整合以及企业的横向或纵向的扩张。 目前，我国“西气东输”工程、“西电东送”、“天然气出川工程”、农业部倡导的环保沼气工程及我国房地产行业的快速发展给灶具、热水器、抽油烟机等厨卫产品带来了新的发展机遇。 （一）燃气灶具行业的基本情况 1、燃气灶具行业管理体制 在我国，燃气灶具行业的行政管理机构是国家质量监督检验检疫总局。它负责出具产品检验报告，监控、检测、公布燃气具质量检测报告。燃气灶具行业的内部管理机构是中国五金制品协会燃气具分会和各省市燃气具协会、各地市燃气公司。中国五金制品协会和各省市燃气具协会的主要职能是组织行业内部交流活动，提供行业学习平台，制定行业标准及相关政策、出版学术刊物，公布行业信息；各地市燃气具公司的主要职能是负责燃气具销售安全、准入控制等市场销售管理审查等。 1991年3月30日建设部、劳动部、公安部令第10号《城市安全管理规定》对我国燃气具行业的市场准入情况作出规定：第二十八条“城市燃气用具生产单位实行生产许可证制度的产品时，必须取得归口管理部门颁发的《生产许可证》，其产品受颁证机关的安全监督。”及第二十九条“民用燃具的销售，必须经销售城市人民政府城建行政主管部门指定的检测中心（站）进行检测，经检测符合销售地燃气使用要求，并在销售地城市人民政府城建行政主管部门指定的城市燃气经营单位的安全监督下方可销售。” 目前，我国各地区燃气管理部门对燃气具行业准入基本控制是各型号必须取得省级以上或当地技术质量监督所的合格检测报告才能在当地各渠道销售。 部分地区还需进行气源适配性检测，取得年度准销证，产品进入当地《燃烧器具销售产品合格目录》后才可在当地进行销售。如：深圳市、大连市、福州市、上海市、太原市、武汉市等。其中广州、上海等地对煤气、天然气等特殊气源产品还需向燃气管理处办理入网准销证，所有特殊气源产品需粘贴由燃气管理处发出的准销证。 另外，有部分地区除在当地销售的各型号产品需取得省级以上检测报告外，另还需签订年度检测协议，对当地销售主要品种燃气用具进行1-6次不定期抽检，或要求每2个月定期或不定期送检，以严格控制产品质量。如南京、长沙等。 根据国务院国发[1984] 54号《工业产品生产许可证试行条例》的相关规定，2003年，国家对灶具行业实行生产许可证制度，生产并销售家用燃气灶具产品的所有企业、单位、个人都必须取得生产许可证才具有生产该产品的资格。任何企业不得生产无生产许可证的家用燃气灶具产品。 目前我国的燃气灶具行业的发展基本上是由市场力量来主导的。 2、产品的市场容量 根据国务院发展研究中心市场经济研究所编撰的《2003－2005年燃气灶、热水器、抽油烟机市场研究咨询报告》预计，2003年－2005年燃气灶我国大中城市家庭拥有率100%，中小城镇家庭拥有率为90%，农村市场拥有率随着“西气东输”工程的推进将逐步增加到30%左右。 根据国务院发展研究中心市场经济研究所、国家信息中心发展研究部、中国五金制品协会等单位联合撰写的《2003-2005年燃气灶市场研究咨询报告》，2003年灶具市场需求量约为1640万台；2004年灶具市场需求量约为1700万台；2005年灶具市场需求量约为1780万台。 3、技术水平和行业竞争状况 燃气灶具产品的核心技术主要集中在燃烧性能、安全性和外观设计方面。安全性是燃气灶具的核心指标，指是否有气体泄漏及排放高浓度废气。燃烧性能主要是指火焰的稳定性及燃烧后的指标，包括功率、效率、废气排放浓度及燃烧时有无脱焰、黄色火焰的现象。行业内普遍采用大气式燃烧技术，但技术运用和生产工艺水平直接影响燃烧性能。本公司利用自行开发的专利技术?D?D同向双环旋流燃烧技术和多项自有生产工艺诀窍如静电覆膜工艺、热镀锌工艺、黄铜锻压工艺等，使公司生产的燃气灶具在燃烧稳定性方面具有明显的竞争优势。在安全性方面，目前行业内普遍采用的是熄火保护技术，该技术可分为两大类，一类是热电式安全熄火技术，另一类就是由公司首家开发运用的离子式感应熄火保护技术，运用该技术制作的熄火保护装置成功避免了热电式安全熄火装置存在的操作麻烦、熄火保护时间过长等不足，是目前国内较为先进的熄火保护技术，也是公司灶具产品的核心技术之一。 随着市场需求的变化，安全、高效节能、环保的灶具产品将受到市场的欢迎，灶具的技术发展方向也主要集中在这几方面。 经过10多年的发展，国内燃气灶具市场呈现以下特点：1、城市居民拥有率较高，农村地区拥有率较低。2、从参与市场竞争的企业看，众多生产企业可分为三大类：第一类是年产销能力在100万台以上的企业，目前国内仅本公司一家；第二类是年产销能力在50万台左右的企业，目前国内有7－10家；第三类是年产销能力在5万台以下的企业，全国有上百家，这一类型的企业中有相当一部分的小作坊式企业，其产品主要销往乡镇、农村市场。3、竞争方式多种多样，主要体现在价格、销售方式、售后服务、新产品开发等方面的竞争。4、品牌竞争日趋激烈。根据《中国城市小家电市场商情资讯中怡康时代2003年12月》统计资料，目前国内参与市场竞争的品牌有265家，其中国产燃气灶品牌占据了市场的主体，并已形成了华帝、美的等几个全国性知名品牌，但整个燃气灶具市场格局尚未定型，参与市场竞争的新品牌不断增加。 4、行业发展趋势 燃气灶具行业将进入结构调整时期，一方面是行业竞争结构将进行调整。2002年，中国标准化协会、中国五金制品协会正在制定新的燃气灶具行业标准规定，新的标准将对燃气灶的安全、环保作出更加具体严格的要求。国家已将家用燃气灶具纳入实行生产许可证管理的产品范围内，无证生产的企业将被取消。这些规范燃气灶具行业的强制性措施，将改变燃气具行业的竞争格局，众多规模小、生产条件、产品质量不符合要求的企业将被淘汰出局，燃气具行业的品牌集中度将得到提高，给具备了一定的规模和竞争优势的企业带来了新的发展机遇。另一方面是产品结构也随市场变化有所调整。随着人民生活水平在不断提高，居住条件的改善，消费者对燃气灶具的档次提出了更高要求。能够与整体橱柜相配套，同时具备美观、易清洁、环保健康等功能的高档嵌入式燃气灶具将逐步代替传统的台式燃气灶具。 （二）热水器行业基本情况 1、热水器行业管理体制 热水器行业又可分为燃气热水器、电热水器和太阳能热水器三大类。 燃气热水器与燃气灶具同属于燃气具制造，燃气热水器的行政和行业管理机构与燃气灶具行业的相同。 电热水器行业的行政管理机构是中国家用电器协会和中国轻工业协会，其职能主要包括统计行业报表，进行行业协调和指导，不定期地组织召开行业会议等。电热水器的生产须取得国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会的强制性认证。 太阳能热水器行业在我国还是新兴行业，目前行政管理机构主要是农业部。农业部已经制定颁布了太阳能热水器产品的主要标准。 2、产品的市场容量 根据国务院发展研究中心市场经济研究所编撰的《2003－2005年燃气灶、热水器、抽油烟机市场研究咨询报告》预计，预计2003年－2005年热水器包括燃气热水器、太阳能热水器、电热水器在我国大中城市家庭拥有率为100%，中小城镇家庭拥有率80%，农村家庭拥有率10%。 根据国务院发展研究中心市场经济研究所、国家信息中心发展研究部、中国五金制品协会等单位联合撰写的《2003-2005年热水器市场研究咨询报告》，2002年我国69.1%的城市家庭使用热水器；2003年热水器市场需求量为1120万台、2004年热水器市场需求量为1190万台、2005年热水器市场需求量为1270万台。 3、技术水平和行业竞争状况 燃气热水器：目前我国燃气热水器产品普遍采用水气联动阀结构，基本技术主要是核心配件燃烧器、热交换器、电磁阀、微动开关、点火控制器的设计和产品的制造工艺。技术竞争在于提高产品的安全性、开发大容量、多用途（如供暖）燃气热水器。 太阳能热水器：目前我国太阳能热水器行业大部分使用的是全玻璃集热管型太阳能热水器。集热元件是太阳能热水器的核心配件，主要运用了选择性吸收涂层、高真空技术、玻璃封结技术进行集热，是我国开发的具有自主知识产权的项目，具有世界领先水平。太阳能热水器技术发展方向集中在集热方式的设计和太阳能产品结构的设计如由目前的整体式向分体式发展。 电热水器：目前电热水器的技术竞争主要在内胆设计、安全性如防触电以及提高热效率降低能耗方面。 热水器行业经历了燃气热水器为主，到燃气热水器和电热水器共同发展，再到目前的燃气热水器、电热水器和太阳能热水器三类热水器并存的三个阶段。燃气热水器和电热水器在我国城市居民家庭中已得到普及。市场上生产前两类热水器的企业众多，但大部分不具有规模化生产能力。太阳能热水器的发展属于起步阶段，规模化的企业和全国性品牌还较少，小区域品牌较多，存在一批手工作坊式企业。 根据《中国城市小家电市场商情资讯中怡康时代2003年12月》统计资料，2003年在全国主要的353家商场销售的热水器品牌达到了222多个，其中国产品牌占据明显优势，零售额前5名均为国产品牌，但其市场占有率不超过55%。 4、行业发展趋势 热水器产品发展的主要趋势是产品的结构调整，具体表现在以下两方面：一是热水器市场将形成燃气、电、太阳能三足鼎立的趋势，太阳能热水器将出现强劲的增长势头。据中国五金制品协会和国家信息中心等部门调查资料显示：目前我国城镇家庭拥有燃气热水器、电热水器、太阳能热水器的比例为57.4%、31.3%、7.6%，未来五年家庭拟购买这三种热水器的比例分别为35.8%、30.2%、23.2%。太阳能是未来能源的发展方向，作为一种可再生的清洁环保能源，它不仅廉价、无污染，而且有效的节约了常规能源（每平米太阳能热水器每年可节标煤100-150公斤），太阳能热水器是目前世界上最为成熟的太阳能利用产品。我国太阳能资源丰富，使用成本低廉的太阳能热水器的市场份额将不断上升。另一方面是功能更多、多点供水、出水量更大、户外安装、可同时供暖、安全性更高的家用安全节能型产品将成为热水器市场的主流产品。随着人民生活水平和生活质量的进一步提高，传统的仅具备洗浴功能的热水器已不能满足人们的要求，美观、耐用、安全、方便、大容量、多点供水及可供暖的新一代热水器正逐步受到消费者的青睐。这种符合家庭热水中心概念的热水器能够为家庭提供整体的热水供应，包括洗浴、厨房热水及家庭供暖。据中国五金制品协会和国家信息中心等部门调查资料显示：我国人均可用能源处于世界较低水平，大容量、户外安装、可供暖供热的家用节能型热水器将成为热水器行业未来产品发展方向。 （三）抽油烟机行业基本情况 1、抽油烟机行业管理体制 抽油烟机行业主要遵循市场化的发展方式，行业管理部门是中国五金制品协会吸排油烟机分会，并由国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会进行产品的强制性认证。 2、产品的市场容量 根据国务院发展研究中心市场经济研究所编撰的《2003－2005年燃气灶、热水器、抽油烟机市场研究咨询报告》预计，2003年－2005年抽油烟机在我国大中城市家庭拥有率为80%，中小城镇家庭拥有率60%，农村家庭拥有率1%。 根据国务院发展研究中心市场经济研究所、国家信息中心发展研究部、中国五金制品协会等单位联合撰写的《2003-2005年抽油烟机市场研究咨询报告》，2003年抽油烟机市场需求量约为681万台；2004年抽油烟机市场需求量约为705万台；2005年抽油烟机市场需求量约为736万台。 3、技术水平和行业竞争状况 抽油烟机包括集烟系统、排风系统、油路系统几部分。我国市场上销售的抽油烟机多数是根据我国油烟较多的特点，按照空气动力学的原理自行研制、设计、制造的。抽油烟机的主要技术指标是风量、风压、噪音和排烟率，目前抽油烟机另一个技术竞争体现在降低抽油烟机的清洗难度如免清洗功能。 随着对环境保护观念日益深入人心，开发环保、健康、便捷的抽油烟机产品是行业发展的方向。在技术上,健康主要是提高对油烟的抽取比例；环保主要是提高油脂分离度指标，将油脂从油烟中分离，达到净化空气、保护环境的目的；便捷主要是更容易清洗。 抽油烟机行业从80年代后期发展至今已有20年的历史。目前全国抽油烟机生产企业超过500家，生产规模总量大，但大部分尚未形成规模，其中不乏只有十几个人的小作坊式加工厂。在抽油烟机市场，国产品牌占据了明显优势，零售额前5名均为国产品牌，产品品牌效应初步形成，但品牌集中度较低，市场格局尚未定型。根据《中国城市小家电市场商情资讯中怡康时代2003年12月》统计资料，2003年在全国主要的353家商场销售的抽油烟机品牌达到了208个，零售额前5名的市场占有率不到45%。 4、行业发展趋势 随着房地产行业、整体厨卫的发展和住宅装修新规定的出台，抽油烟机行业的发展将进入高峰期。随着消费者健康意识及环保意识的增强，抽油烟机行业正逐步淘汰单纯排烟换气的初级阶段产品，造型独特、设计新颖、符合人性化特点的大风量、低噪声、高效率、环保型的抽油烟机产品将成为市场的主流。 （四）整体厨卫行业基本情况 1、整体厨卫行业管理体制 整体厨卫行业是随着我国居民家庭装饰对整体性、美观性要求的逐步提高，而在我国出现的一个新兴的行业。整体厨卫是由厨卫电器、厨卫用品等系统搭配成为的一个整体，其中厨卫电器产品是整体厨卫的核心。目前，我国尚没有专门针对整体厨卫行业进行规范的管理机构。 2、产品的市场容量 根据国务院发展研究中心市场经济研究所、国家信息中心发展研究部、中国五金制品协会等单位联合撰写的《2003年中国城市整体厨房市场研究咨询报告》，2003-2005年中国整体厨房产品的潜在市场规模在260万套左右。 3、技术水平和行业竞争状况 目前整体厨卫行业的技术竞争主要集中在材质选择和整体设计两方面。整体设计主要是整体视觉效果和人性化，材质的选择包括面材的选择和五金件、厨卫电器的选择。 整体厨卫行业在我国属于行业的发展初期阶段，一些综合性的家电企业和专业型的家电生产企业均宣布进入整体厨卫行业，但目前没有出现全国性的整体厨卫产品的品牌和规模化的生产企业。 （五）影响行业发展的因素 1、产业政策 我国影响燃气灶具行业、热水器、抽油烟机行业发展的产业政策如下： （1）随着国家大规模开展的“西气东输”等燃气开发项目，为燃气具行业带来了前所未有的大好机遇。 （2）国家家用燃气灶具生产许可证制度 根据国务院国发[1984]54号《工业产品生产许可证试行条例》的相关规定，2003年，国家对灶具行业实行生产许可证制度，生产并销售家用燃气灶具产品的所有企业、单位、个人都必须取得生产许可证才具有生产该产品的资格。任何企业不得生产无生产许可证的家用燃气灶具产品。该政策将于2004年6月份正式实施，该政策的实施提高了该行业的进入壁垒，相当一批无此许可证的中小厂商的生产和经营将受到影响，甚至退出该领域，同时为具备规模化生产能力的燃气灶具生产企业带来了新的发展机遇。 （3）建设部重点推广国家小康住宅建设项目，开展中国环境标志产品认证工作，建设生态小区、整体厨房，对燃气灶具行业、热水器行业、抽油烟机行业的产品质量和产品高附加值提出了更高的要求，提高了产品进入的门槛，有利于提高知名品牌的市场占有率，加速杂牌产品退出市场步伐。 （4）近年来，我国政府也出台了很多有关太阳能利用的政策和措施，《民用建筑节能管理规定》中第2条明确指出，要优先考虑利用太阳能。国务院节能办和建设部已将太阳能在建筑中的应用作为建筑节能工作的重要组成部分列入建筑节能“十五计划和2010年计划”中，并积极筹备，酝酿实施“中国住宅阳光计划”以此来推动太阳能在住宅建筑中的应用，从而最大限度的代替常规能源的消耗，减少环境污染，改善和提高人们的居住条件和生活水平。根据国家经贸委近日推出的新能源和可再生能源产业的“十五发展规划”，到2015年，我国太阳能热水器的普及率将由5%提高到25%。 2、产品特性 燃气灶具、热水器、抽油烟机等厨卫产品制造属劳动密集型产业，主要面向家庭、餐馆、酒店、美容美发等场所，具有较强的应用特性。一般的燃气灶具、热水器、抽油烟机产品的技术含量不高，具有投入低、周期短、产出多、风险低等特性。 随着节能、智能、健康和环保概念的不断深入和细化，节能、安全、环保技术结合的紧密程度及产品的售后服务是决定产品是否能让市场所接受的关键因素。燃气灶具、热水器、抽油烟机等厨卫产品如果要达到节能、安全、环保等方面的要求，必须要求具备较强的工艺设计和产品创新能力。因此，制造水平、创新能力及市场开拓能力是公司能否开拓新的市场消费空间的关键。 3、技术替代 燃气灶具、热水器、抽油烟机行业具有工艺技术更新快、产品更新换代快的特点，这要求企业建立起良好的技术跟踪及研发体系，把握产业发展趋势，不断应用新技术，推出新产品以适应市场。 4、消费趋向与购买力 随着人民生活水平的提高和居住条件的改善，消费者对燃气灶具、热水器和抽油烟机等厨卫产品的档次提出了更高要求，希望选择的产品与整体橱柜相配套，同时还应当具备美观、易清洁、环保健康等优点，如大风量、低噪声、高效率、环保型的抽油烟机和美观、耐用、安全、方便、大容量、多点供水及可供暖的新一代热水器等。 5、国际市场冲击 我国燃气灶具、热水器和抽油烟机市场开放程度较高。世界上各主要生产企业均已与国内公司开展了合作，推出了一些国外市场上的知名品牌。外国公司在国内设立自己的销售机构，其销售力量将进一步加强；同时，我国将实行五金制品低关税政策，国外产品将会在没有关税壁垒的情况下全面进入我国市场。这些都将对国有品牌形成一定的冲击，是我国的燃气灶具、热水器和抽油烟机行业面临的一个严峻的挑战。 6、进入本行业的主要障碍 我国燃气灶具行业、热水器、抽油烟机行业经过数年的发展，进入成熟发展阶段，形成了一定的市场格局和产业基础。目前进入行业的主要障碍是：生产规模、品牌、销售网络的建设、产品生产经验、市场推广能力等。 国家对生产并销售家用燃气灶具产品的所有企业、单位、个人都实行生产许可证的政策，提高了该行业的进入壁垒。 二、公司面临的主要竞争状况 （一）同行业竞争的情况 由于燃气灶具、抽油烟机和热水器行业进入门槛相对较低，因此三大行业中都存在大量的制造企业，仅灶具生产企业就有1000家左右，行业发展不均衡。市场竞争主要体现在产品创新能力、生产规模、营销（品牌、价格）及售后服务体系等方面。 目前，国内厨卫行业的主流品牌企业数量在10家左右，这些企业产品基本覆盖全国的销售渠道。同时，国外品牌的合资或外资独资企业在该领域已具有一些规模。本公司作为专业的厨卫产品生产企业，对本公司构成竞争威胁的主要有两大类企业：一类是进入了厨卫产品行业的大型家电企业，如海尔、美的等；另一类是专业的厨卫生产企业，如广东万家乐股份有限公司、宁波方太厨具有限公司、帅康集团有限公司、万和集团有限公司等。发行人主要竞争对手的情况： 广东美的集团股份有限公司（000527）：该公司主要从事空调、风扇、电饭煲、微波炉、饮水机、电暖器、灶具、洗碗机、加湿器、抽油烟机等家电产品的生产和销售。截止2003年底，该公司资产规模达到约85.7亿元，实现销售收入约137.61亿元，净利润约1.7亿元，其销售毛利率约为22.15%（资料来源：该公司2003年年度报告）。 青岛海尔股份有限公司（600690）：主要从事电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件的生产和销售。主要产品包括：电冰箱、空调器、电冰柜、小家电等产品。截止2003年底，该公司资产规模达73.7亿元，实现销售收入约116.88亿元，净利润约3.7亿元，其销售毛利率约为14.68%。2003年，该公司燃气灶具、热水器、抽油烟机产品的销售收入占该公司全部销售收入的比例较小（资料来源：该公司2003年年度报告）。 帅康集团有限公司：该公司是以生产家用电器、厨房设备系列产品为主的大型企业集团。该公司主要生产高档深型抽油烟机、高档热水器、豪华型燃气灶具、换气扇、高效暖风器、空调及家电配套产品。（资料来源：该公司www.china-shuaikang.com网站）。 宁波方太厨具有限公司：该公司专业生产“方太”牌集成厨房、抽油烟机、家用灶具、消毒碗柜等家用电器，以抽油烟机为主导产品，由抽油烟机带动灶具乃至全系列的销售。2003年，该公司资产总额约为3.2亿元（资料来源：该公司www. fotile.com网站）。 万和集团有限公司：该公司地处珠江三角洲腹地－顺德，是一家专注于以燃气热水器、灶具、烧烤炉和两用炉等产品为主的燃气具事业，并大力发展以消毒柜、抽油烟机等为主的厨房电器，以及生活电器、电热水器、汽车配件、旅游、地产等的现代化大型集团公司。目前公司占地60多万平方米，年销售收入10多亿元，固定资产近10亿元（资料来源：www. chinavanward.com网站）。 杭州老板实业集团有限公司：该公司创立于1979年，是抽油烟机、家用灶具、消毒碗柜等家用电器的专业生产厂家。该公司销售网络遍布全国，产品年销量超过100万台（资料来源：该公司www. robam. com网站）。 与同行业的其他企业相比，公司的优势在于品牌知名度较高、市场网络健全，各销售渠道齐头并进，三大类产品发展均衡、技术力量和生产管理水平较高，产品的研发能力较强；在部分产品的生产能力和配套能力，全国各区域的品牌知名度均衡程度等方面存在一定的劣势。 2003年发行人与同行业主要品牌的零售量市场占有率情况 单位：% 排名 燃气灶具 燃气热水器 1 华帝 12.82 万和 20.05 2 美的 12.03 万家乐 13.15 3 帅康 5.63 林内 9.95 4 海尔 5.2 能率 6.54 5 老板 4.95 华帝 6.28 6 方太 3.92 樱花 5.7 7 德意 3.37 松下 3.46 8 樱花 2.11 奇田 2.59 排名 抽油烟机 1 老板 10.24 2 方太 9.78 3 帅康 9.37 4 华帝 7.18 5 海尔 6.53 6 樱花 5.56 7 美的 5.1 8 德意 3.12 数据来源：北京中怡康时代市场研究有限公司的2003年《中国城乡多级市场家电商情资讯》。说明：该公司的关于“市场销售”监测类报告是基于重点抽样调查基础上制作的市场研究分析报告，而不是该类商品在中国大陆市场的实际销售数据。 （二）公司的竞争优势与劣势 1、竞争优势 （1）行业龙头优势 通过十多年的发展，公司已经发展成为生产、销售灶具、热水器、抽油烟机三大类产品的专业燃气用具企业，是行业内生产涵盖三大类产品的生产厂家，产品年销量超过230万台，其中灶具150多万台，热水器45多万台，抽油烟机36多万台；销售收入超过6亿元，已经成为燃具业界名副其实的龙头企业；1995年12月，国务院发展研究中心授予公司“中国产销量最大的燃气炉具生产企业”、“中国最早利用记忆金属传感技术实现意外熄火自动关气的燃气具生产企业”，“全国燃气炉具行业自我生产配套能力最强、最全的企业”三项荣誉称号，并入选《中华之最荣誉大典》。 经权威部门统计公司从1995年至2003年连续九年蝉联全国燃气灶具行业产销量第一，“华帝”牌燃气热水器、抽油烟机居全国市场同类产品销量前五名。2002年“华帝”牌燃气热水器被中国质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”，成为燃气热水器行业七大中国品牌之一，抽油烟机被列为“国家免检产品”，燃气灶具被评为广东省名牌产品。 同时公司也以自身实力赢得了权威机构和行业的认可，是中国城市燃气协会理事单位、中国沼气学会团体会员、中国土木工程学科技学会燃气分会会员、中国房地产及住宅研究会会员单位。作为行业的龙头企业，公司是燃气灶具和燃气热水器国家标准制定的召集人与主要起草、评审单位，全程参与了2002年燃气热水器国家标准与2003年燃气灶具国家标准的制定工作。并推动国家相关部门从2003年起实施燃气灶具行业生产许可证制度，提高了行业的进入门槛，公司是首家顺利通过了国家质量监督检验检疫总局评审，成为第一批获得生产许可证的企业。2004年公司根据多年来积累的技术、制造、销售、售后服务等经验，率先倡导厨卫行业四项全能标准（即热水器环保安全、健身技术标准、燃气灶的低氮环保标准、抽油烟机自动清洗标准、厨卫行业的配套标准）的达标运动，推动厨卫行业国家标准的尽早出台，进一步提高行业的进入门槛，发起行业洗牌运动，加速厨卫行业升级和资产整合。 （2）“华帝”品牌优势 公司发展初期正是我国燃气具行业的快速增长阶段，生产企业比较容易获得较高的利润。公司并没有满足于仅从迅速扩张的市场中获得利润，而是率先采取了品牌差异化和专业化的定位策略，超前导入品牌战略，投入了大量资金用于企业形象设计和品牌推广，推出以绿色为背景的“华帝”品牌和“高质量、高品位、高价格”的精品品牌形象，成为我国同行业较早实行CI策划和品牌战略的企业，此举为公司今后的持续发展打下了良好的基础。经过10年品牌经营的积累与沉淀，从“好火好生活”的燃气灶具专业品牌定位，提升到目前更具活力、拥有丰富内涵的“感受创意生活”为核心诉求的中国家庭厨卫领导品牌形象，公司已经在业内树立了品牌优势。 经国务院发展研究中心和国内贸易局商业统计信息管理办公室入户调查的结果显示，公司拥有的“华帝”品牌是城市居民在无提示状态下认知度最高的燃气具行业的品牌，在全部调查居民家庭中“华帝”牌产品的市场综合占有率17.8%、第一提及率24.6%，均列行业第一位，品牌知名度高达40.8%，是燃气具行业内总体知名度较高的品牌。 （3）营销优势 公司能在激烈的市场竞争中长期保持行业领先地位，关键在于通过十多年的投入和摸索形成了独特的营销优势，包括销售网络、市场建设、用户服务、营销决策和行动机制四个方面。 ①拥有覆盖全国市场的多层次、全方位营销网络 公司已在全国建立了由29个省级区域营销中心，179家一级经销商、3000多个销售网点（其中包括属于公司经销商1200多家专卖店）组成的多层次营销网络体系，销售网络覆盖了国内全部主流销售渠道，既有普通的家电燃具经销商，又有目前新出现的城市燃气经营公司（如“新奥燃气”、“港华燃气”、“中国燃气”等45家公司）、房地产公司（如广州的“珠江房地产”、“合生创展”、“北京阳光100”等25家知名房地产企业）和政府采购，既有传统的百货商场、一般的零售店（社区、商业区、家电批发市场），又包括了新兴的大卖场（家乐福、沃尔玛等仓储式大型连锁超市）、家电连锁店（“国美电器”、“苏宁电器”、“永乐家电”、“大中家电”、“三联商社”、“大商股份”）、连锁百货店（万佳、华联超市等），多层次、全方位的营销网络确保新产品能在五到七天的时间内覆盖全国市场。 ②形成了几个具有长久指导意义的市场拓展和管理策略 针对燃气具市场不同时期的产品特点、消费倾向、行业竞争特征，公司形成了具有长期指导意义的市场建设和管理策略，解决了长期困扰行业内生产厂家、经销商、供应商三者之间的利益分配问题，成功实施相关多元化战略，使“华帝”系列产品迅速进入市场、占领市场，并在日趋激烈的市场竞争中保持领先地位。 A、集中资源策略：即著名的“一把盐理论”，其意义是：如果只有一把盐，面对一大锅汤，如何让一大锅汤有味道呢？如果把盐全部放进锅里，就肯定没有味道。办法是把汤舀出来再放盐，这样每一瓢汤都有味道，剩下的汤等有盐的时候再喝。这个理论的启示就是要用有限的资源去启动市场。通过实施集中资源市场拓展策略，促使公司合理分配、运用有效资源，并在较短时间内将公司产品推向市场，并向全国市场渗透。 B、依托提升策略：公司推行产品的依托提升策略，即A产品做得很成功，那么可以用A产品去带动B或C产品的发展，而B或C产品又对A产品起促进作用。依托提升的营销策略有效实施不断地带动公司业务模式的演变，实现从单一燃气灶具生产向以燃气灶具、热水器、抽油烟机为龙头，向整体厨卫延伸的业务模式，推动公司相关多元化战略的成功实施。 C、市场保护策略：公司通过实施了区域独家代理制、反倾销协议、“产品身份证制度”等严格的市场保护制度，全面、彻底地贯彻实施市场保障机制，稳定了产品的销售终端价格，成功地解决了经销商之间因利益而自相厮杀的问题，解决了“经销商与经销商”和“经销商与厂商”之间的利益分配难题，掌握了良好的解决方案和协调机制，有效地保护经销商的利益，公司实现公司营销网络的稳定，保护了公司的利益。 ③拥有完善的客户服务体系 公司自设立以来就十分重视售后服务工作，设立了专门的售后服务管理机构?D用户服务中心，在全国建立了包括经销商服务中心和公司服务中心在内的两级售后服务管理网。1999年公司就在全国大中城市建立了总人数已达2000多人的绿色服务队，服务队开设24小时服务咨询热线，24小时上门免费服务，365天不间断服务。2002年7月，公司在国内同行业中首家通过国家售后服务标准认证，获得了由国家质量监督检验检疫总局、中国质量检验协会颁发的“售后服务符合国家标准”的证书。 ④具备紧贴市场的营销决策和行动机制 公司具有快速、灵活的产品营销决策和行动机制，可以针对不同的地区、不同的市场环境制定和实施灵活、有效的营销策略，成功地切入和占领市场。同时，不断探索更为有效的市场营销策略，强化对市场的深耕细作，精细化管理，诸如实施《五星级经销商管理实施政策》等营销制度，探索家电行业产品营销的新路，使公司能够在日趋激烈的市场竞争环境中保持市场领先地位。 2003年初，“非典”对公司产品的销售造成了一定的负面影响。面对严峻的市场环境，公司沉着应对危机，变被动为主动，果断地采取了诸如“拓展消毒柜产品线－重点强调与抽油烟机、灶具的‘三合一’配套销售计划”、“特价亲情活动－消弥‘非典’距离”、“抽油烟机榨油战役－开拓利润绿地”、“《五星级经销商管理实施政策》－建设经销商文化”等一系列灵活机动的营销手段和销售政策，在产品销售的淡季，并且也正是“非典”最为肆虐的五六月份，实现销售总额突破亿元大关，比上年同期增长约60%。2003年1－6月实现销售收入23709万元,比上年同期增加4188万元，增长幅度为21.45%，实现净利润1015万元，比上年同期增加478万元,增幅89.01%。 （4）“华帝利益共同体”理念造就稳定客户群体的优势 与公司品牌战略有着同等的重要程度，另一个更为重要的企业经营理念就是“华帝利益共同体”理念。其含义是企业所有员工、经销商、供应商以及与公司业务相关的社会团体、个人、消费者等都是“利益共同体”中的一员，共同依照利益共享、风险共担的原则，共享利益、共担风险，从而实现所有成员最大利益的的实现；“利益共同体”所有成员是唇齿相依的关系，从来没有只注重单方利益就可以达至长久合作的先例，“利益共同体”是企业的生存链，也是企业可持续发展的根本，任何一方利益的丧失，都会促使合作的失败。“华帝利益共同体”理念最为显著的成效是培育了中国厨卫行业少见的忠诚度高、稳定性强并能持续发展的客户群体，成为指导公司事业长远发展的理论基石。 目前公司179家一级区域经销商中，绝大部分是与公司共同发展壮大起来的，与公司合作时间超过4年的就有98家；占公司2003年销售额的80%左右(含税销售5.9亿元)，近50家一级经销商绝大部分是与公司合作5年以上；同时公司50%的上游供应商与公司合作超过8年并保持良好的资金结算关系。自设立实现销售三十多亿元而发生的的全部坏帐总额不到500万元，而且有100多万元是公司主动放弃的。（主要是针对那些公司初期贡献较大而因盲目投资导致无力偿债的客户） “华帝利益共同体”理念还体现在公司十分注重各区域经销商的综合竞争能力的提升；在公司发展初期，经销商队伍当中有许多“个体户”，大多是小规模家庭经营，实力有限。公司在市场开拓、规范管理、广告促销等方面给予大力支持，并规定一级经销商最低毛利空间；通过了解经营者的个性、品德、社会关系、家庭状况和教育程度，开展有针对性的培训，使其迅速成长起来并成为公司长期稳定的合作伙伴，目前这批客户的销售额占公司年销售收入的50%左右。 公司在2002年底推出《华帝股份经销商五星级方案》，旨在为公司全体经销商提供实用、规范的经营管理程序，通过对全体经销商的“星级评定”，来帮助经销商提升综合竞争力，与公司共同成长，以实现企业的总体战略目标，这又是我国厨卫行业的新创举。2003年公司开始在全国设立29个省级区域营销中心就是为提升客户而提供的体系方面的保障。“华帝利益共同体”理念保证了在动荡纷繁的市场竞争中各方长远利益的最大化，为公司长足久远的发展造就了稳定客户群体的优势。 （5）三大业务均衡发展优势 我国一般把厨卫行业划分为燃气灶具行业、热水器行业和抽油烟机行业三个行业，分别形成了专业生产燃气灶具、热水器、抽油烟机三大类别产品的强势企业，如生产热水器为主的广东万家乐、顺德万和，生产抽油烟机为主的浙江方太、老板、帅康，生产灶具的华帝等。随着市场和行业的延伸发展，各企业纷纷调整产品结构，扩大产品种类，追求相关多元化发展，从而实现灶具、热水器和抽油烟机三大类业务的均衡发展。公司从1996开始通过实施相关多元化发展战略，相继进入热水器、抽油烟机行业，公司三大类产品销量和市场占有率已跃居行业前列，经国家统计局中国行业企业信息发布中心统计2003年度“华帝”牌燃气灶具居全国市场同类产品销量第一名，2003年“华帝”牌燃气热水器居全国市场同类产品销量第三名，2003年度“华帝”牌抽油烟机居全国市场同类产品销量第四名。主营业务收入构成中各类产品销售收入的比例趋于均衡，销售比例从2001年的灶具56%，热水器22%，抽油烟机22%发展到2003年的灶具44%，热水器26%，抽油烟机25%；三大类业务的均衡发展为控股子公司中山市华帝集成厨房有限公司2003年进入整体厨房业务奠定了坚实的产品配套基础，是我国整体厨房公司中自我配套能力最强的企业。（即华帝橱柜能自我配套华帝灶具、抽油烟机、华帝热水器及华帝保洁柜，而大多数公司均采用其他品牌配套） （6）规模化的生产优势 公司拥有独立的燃气灶具、热水器的生产系统、辅助生产系统和配套设施，燃气灶具年产能力达到200万台，热水器年产能力达50万台，是我国最大的燃气灶具生产企业。公司不仅在生产能力方面具有规模优势，在生产的产品种类方面也是处于行业领先地位。目前公司生产、销售的燃气灶具、燃气热水器产品型号超过200种，尤其是在燃气灶具生产方面，由于我国气源复杂，200多种燃气需要配备不同的燃气灶具，公司建立了可以配置国内各种气源的配气站，能够生产满足全国各地需要的燃气灶具产品。 （7）产品创新优势 公司通过收集与分析市场终端反馈信息、考察渠道销售情况等方式随时掌握市场动态，并制定了以“产品经理”制度为核心的新产品开发模式，即由产品经理根据市场研究资料，全面负责新产品的开发、上市推广工作，具备了良好的产品创新能力。公司2002年至今开发出2大系列燃气灶具、共45个新型号燃气灶具，20个系列热水器，共77个新款式，4大系列抽油烟机，共16个新款式。作为行业龙头企业，公司一直处于行业新技术、新产品开发的前沿，开发的大部分新产品已经成为公司主导销售产品或该类产品市场中的主流产品。例如：公司在燃气灶具行业首家开发出具有离子感应式的熄火保护装置灶具产品系列，该装置极大地提高了灶具产品的安全性能，离子感应式的熄火保护装置成为目前燃气灶具市场两类主要安全装置之一；首家推出具备低排放NOx（氮氧化物）燃烧技术的环保产品，目前自动熄火保护技术和低排放NOx（氮氧化物）燃烧技术已成为我国灶具行业的国家标准。自2001年以来，公司对产品结构进行了调整，淘汰了80多个老产品，相继推出了符合国内家居生活要求的猛火灶具、可代替易爆裂的钢化玻璃面板灶具、安全系数高的陶瓷灶具、美观耐用的钛金钛银面板灶具、台式灶超薄灶具等系列灶具产品，以及具有保健功能的ES系列热水器、16升室外型家用燃气快速热水器、美观大方的欧式抽油烟机、过滤型环保抽油烟机等100多个新产品，通过产品和技术创新，提升公司产品的市场占有率和竞争力，确保公司在行业内的领先地位，取得了良好的经济效益。 （8）管理创新优势 创业期，公司的创始人分别管理财务、生产、销售、市场、人事、行政、技术，明确了企业的决策、分配方式，确立了优势互补和权利制衡的管理体制。正是这种有别于我国大多数民营企业家族式管理的管理模式，为公司日后的管理变革打下了基础。 1999年公司进行了企业管理方面的重大变革，引入职业经理人，公司的创业者逐渐退出直接的经营管理层，建立经营权和所有权分离的治理结构，正式开始按照现代管理制度建设企业管理体制。这一阶段，通过量化目标管理，强化绩效考核，调整组织结构，再造生产流程等管理体制建设，提升了公司的竞争力，保证了可持续发展。据国务院发展研究中心市场经济研究所《2002中国城市燃气灶消费市场研究咨询报告》披露在1999年上半年燃气灶行业的减缓时期，大部分的燃气灶生产企业的销售额出现了不同程度的下滑，但公司仍保持了约15%的增长。 2001年公司进行了股份制改造，从而引发了更为全面深远的管理变革。 多年累积下来的华帝企业管理文化有以下几个鲜明特点： 独特的企业文化理念是深厚的基础：以“诚信、责任、创新、共赢”概括的华帝企业文化核心理念，长期以来影响和支持着企业管理走过各个发展阶段。民营企业的特点决定了公司创业初期在制度上有不完善的地方，而公司独特的文化对员工、合作伙伴等的良好影响很好的弥补了不足；而在目前企业高速发展的阶段，随着队伍的快速扩张、授权的范围扩大、对员工的创造力和自我管理能力要求的不断提升，企业文化的作用就更为巨大。 目标导向：目标管理的方法被广泛的应用到企业管理的各个层面和环节中去，凡事非常强调目标清晰，并获得了令人满意的成果。2003年5、6月份公司创造了两个月销售合计超过亿元的佳绩就是典型的目标导向的成功案例，2003年企业还提出“打造学习型组织”、“实施问责制”等重要的企业管理年度目标，在清晰的目标指引下，公司的各方面的运营得以全面提升。 为了适应经营管理的需要，公司持续在完善企业组织机构方面努力并获得良好回报。企业好的架构和体系营造出良好的事业氛围，公司因此吸引和留住了一大批经营管理、技术研发等方面的高级人才，整体的员工素质也处在行业内较高水平。 现代企业管理理论和工具的应用：公司较早就形成了不断吸收和采纳现代企业管理理论和工具的机制，从而也使自身具有显著的现代企业特征。“问责制”、“绩效管理”、“目标管理”、“项目管理”等管理理论被广泛应用；企业标准化、信息化的持续推动和改进令到企业的综合竞争能力大为加强，公司按照ISO9001：2000版要求完善了质量管理体系、通过了ISO14001环境认证体系、企业资源管理系统（ERP）也正在紧锣密鼓的推动当中；公司同时还正在依据现代先进的“学习型组织”理论，积极实施创建“学习型组织”的管理创新。 管理创新直接提升了企业的竞争力，2002年，公司在保证了销售收入增长的同时，经营成本同比还略有降低，盈利能力增强，并继续保持了领先的市场份额。2003年，公司克服“非典”等不利因素的影响，实现销售收入较2002年增长了36.84%的良好业绩。 2、竞争劣势 本公司目前存在的主要竞争劣势：因公司融资渠道较为单一，技术改造和新产品开发、市场开拓所需资金主要依靠自身积累和银行贷款，资金不足对公司的进一步扩大规模和提高竞争能力产生了一定的影响。 （三）市场份额变动的情况及趋势 根据北京中怡康时代市场研究有限公司的统计资料显示：公司是国内目前最大的灶具产品供应商，1995年至今连续九年灶具产品产销量居全国第一，燃气热水器、抽油烟机等产品的市场占有率处于行业领先地位。 公司产品的零售量市场占有率情况 项目 2003年 2002年 2001年 灶具 12.82% 14.09% 14.47% 抽油烟机 7.18% 6.07% 3.53% 燃气热水器 6.28% 6.69% 6.60% 数据来源：2001年、2002年、2003年北京中怡康时代市场研究有限公司《中国城乡多级市场家电商情资讯》 三、公司经营范围及主营业务 （一）经营范围 生产、销售燃气具系列产品，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务；企业自有资产投资经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。 （二）主要业务 燃气灶具、热水器（燃气热水器、电热水器、太阳能热水器）、抽油烟机等产品系列的研制、生产与销售。 （三）主要经营模式和主要业务流程 公司属于燃气灶具、热水器和抽油烟机的研制、生产和销售企业，主要经营模式和业务流程为： 1、产品开发 公司建立了以“产品经理”制度为核心的产品开发模式，即由产品经理根据市场研究资料，全面负责新产品的开发、上市推广工作。公司现设有三位产品经理，分别是燃气灶具产品经理、热水器产品经理和抽油烟机产品经理。公司通过以下方式不断开发出符合市场需求的新产品： （1）市场信息收集与分析。公司在市场部下设了市场研究科对市场信息进行收集和分析。公司主要有三种途径取得最新的市场信息： ①从权威机构购买相关信息统计资料，例如每月从国内权威家电数据统计机构购买燃气灶具、热水器、抽油烟机产品销量、市场占有率等资料； ②公司派驻各地的区域代表和公司的经销商每星期向公司反馈市场上的产品信息； ③公司主要产品开发人员到各地市场的主流渠道包括百货商场、家电连锁超市考察，定期到国外市场考察，并与经销商、大型客户进行座谈交流获取市场信息； （2）产品经理根据市场信息分析资料和公司产品策略制定年度的产品线开发规划，包括产品的品种组合、产品功能设计等； （3）将经过公司市场部、销售部、研发部、财务部等部门讨论后，产品经理在产品线开发规划基础上制作成年度产品开发计划； （4）产品经理、相应的产品开发经理与研发部共同研制出新产品的样件； （5）产品经理制作新产品的上市计划与推广方案包括市场定位、产品概念、推广方案等。 经过上述阶段，新产品就正式批量进入市场。 2、产品生产 公司的生产方式有两种，一种是自行生产，另一种是委托加工生产。 （1）自行生产 自行生产是通过自有的生产设备、自主组织生产相关产品。公司的主导产品燃气灶具和燃气热水器主要通过该种方式生产。 公司通过严密的生产组织计划，科学地安排生产，保证了生产的高效与有序。 （2）委托加工 公司抽油烟机、电热水器和部分燃气热水器等产品的生产采取委托加工的方式。 委托加工生产的组织安排： ①选择和考核委托加工生产的合格供应方。公司选择委托加工生产的合格供应方要经过初选生产能力（设备、管理、工艺等方面）、信用情况对比、样品检测试验、实地考察并试用三个月等流程，上述考察合格的企业进入公司《合格供方目录》，作为公司长期合作的选择对象。公司定期根据供货情况对合格供应方进行考核评分，分优、良、中、差四个等级，以此调整进入选择范围的合格供应方。 ②公司与受托加工方签订生产协议书。为维护企业品牌形象，确保委托加工产品的质量，公司与受托加工方签订生产协议书，双方就技术协定(包括产品规格和功能要求、外观设计图纸的提供、产品质量标准、样机封样、产品检验等)、订货协定(包括订单及回复、交货时间和地点、结算方式等)、生产组织、监制及验收、产品质量赔偿、销售及售后服务、违约责任及处理、注册商标的使用等事项做出了具体约定。 ③受托加工方根据公司提供的委托加工的产品技术要求(包括产品品类、规格、外观设计、技术参数等)、订单要求安排生产。公司派驻现场代表到受托生产企业，核查其产品质量检测记录，对产品生产环节进行质量监控。 公司委托加工产品的生产由市场部、制造部、品质部共同负责，其中市场部具体负责委托加工产品(包括产品品类、规格、外观设计、技术参数等)和受托加工方的选定以及生产协议的签署；制造部则具体负责委托加工产品生产计划的制定和下达以及委托加工生产相关事务的调控工作；品质部负责对委托加工产品的质量检验。 3、产品销售 公司的产品销售采取区域总代理制和覆盖房地产开发商等大客户、专业家电连锁、政府部门采购等销售渠道并存的销售模式。区域总代理制即由公司划定销售区域，公司将产品销售给在销售区域的总经销商，由总经销商完成在该区域的产品销售和市场拓展工作。公司产品主要由区域总经销商通过连锁百货店、大卖场、百货商店、一般零售商店、特许专卖店等销售渠道进入全国市场。同时，公司直接面向重点大型家电连锁客户、房地产公司进行营销活动，参与政府部门采购招标活动，丰富和完善公司的产品营销网络。经销商的品牌忠诚度是公司保持营销网络稳定的关键因素之一。公司提倡“华帝利益共同体”的营销理念，制定了有效的制度充分保护经销商的利益，公司的产品经销商具有较高的品牌忠诚度，实现了营销网络的稳定和持续发展。 目前，公司的全国销售网络包括179家一级经销商、1215家专卖店和3000多家销售网点。 公司设立了营销中心管理公司的销售业务，负责对销售网络整体规范、监督、提升，以及组织对客户的培训。公司还向主要区域派驻区域代表或建立销售办事处，协助区域经销商完成市场拓展目标，落实销售政策。在大型或中心城市，建立了控股的销售公司对市场进行直接控制和管理。 4、售后服务 发行人根据GB/T16784.1-1997、GB/T16784.2-1998、GB/T15624.1-1995工业产品售后服务和服务标准化工作指南等国家标准制定了Q/HDZ1107－2002－服务(07)用户售后服务(包括用户接待服务、客户投诉服务、产品安装服务、上门维修服务、用户回访服务、产品退还服务、产品使用说明等)标准。 公司的售后服务网络体系，成为解除用户后顾之忧的有力保障。公司成立了用户服务中心和在全国各地179家一级经销商的售后服务组成的全国用户服务网络，负责所在地用户的安装和维修，以及用户质量投诉和质量纠纷的处理。公司的用户服务中心开设24小时服务咨询热线，负责将产品质量投诉及时传送到用户所在地的服务管理中心，由服务管理中心联系处理，热线电话同时跟踪回访，保证用户满意。公司对用户反映的问题是第一时间上门服务及时解决问题。对于经销商反映的质量问题，公司会收集信息，针对所收集的信息，对原因进行分析，分析后进行整改。 委托加工生产模式的售后服务：由公司负责委托加工产品的正常售后服务工作，受托加工方按发货总量的一定比例免费提供易损件作为维修备件。受托加工方负责在产品保修期内免费为公司提供维修所需更换件，并赔偿由此给公司造成的直接经济损失；超过保修期限的产品维修，受托加工方应以协议确定价格向发行人有偿提供零配件；双方终止合作后一定时期内，如公司向受托加工方提出维修配件要求，受托加工方应以协议确定价格向发行人有偿提供配件。” 委托加工生产的产品责任承担：受托加工方对产品制造质量负责，如确认委托加工产品质量不合格应无条件退货、换货、并承担因此而造成的相应费用；如受托加工方提供的产品质量问题造成用户人身伤亡，而产生的经济补偿或赔偿及与此相关的损失，由受托加工方承担。 （四）委托加工的生产方式对公司的影响 1、公司对部分产品采取委托加工的生产方式的原因 （1）有效规避新产品市场前期开发过程中的投资风险：新产品投资需要较大的开发费用和固定资产投入，但在市场前期开发过程中销量不高的情况下，公司自行生产综合成本较高，而且存在较大的固定资产投资风险。通过委托加工的生产方式虽然直接成本相对偏高，但综合成本相对较低，并可有效避免在市场前期开发过程中大量投入固定资产的风险。 （2）迅速占领市场：由于自行投资生产新产品需要较长的建设期，不能及时满足市场的需求，抢占市场先机。但通过委托加工生产方式则可有效缩短新产品投入市场的时间，快速占领市场。 （3）弥补生产能力不足:由于抽油烟机等部分产品的生产需要大量的固定资产投入，现有场地有限不能建新厂房等情况造成公司部分产品的生产能力不足，导致部分市场热销的产品无法满足供应。通过委托加工的生产方式，可有效地解决公司现有生产能力不足的问题。 （4）为满足市场的需求，对部分没有成本优势且技术含量和附加值较低产品，如低容量燃气热水器，采取委托加工的生产方式，可充分利用专业生产厂家的规模生产的优势，有效降低此类产品的综合成本，完善公司产品结构。 2、公司在委托加工的生产中承担的义务 （1）遵守双方委托加工生产的协议； （2）负责提供技术要求和加工产品的质量控制； （3）承担委托加工产品的售后服务； （4）依据生产计划收货并按协议约定按时付给加工厂货款； （5）提供商标使用授权书； （6）定期沟通，了解双方合作过程中存在的问题并协商解决； （7）对加工厂的生产设备和加工工艺承担保密的义务。 3、委托加工对公司财务状况的影响 （1）委托加工产品占主营业务收入的比例 单位：元 项目 委托加工产品收入 主营业务收入 比例% 2004年1－6月 119,484,261.93 318,904,364.37 37.47 2003年 211,918,572.00 630,249,621.71 33.62 2002年 170,743,503.65 460,589,296.10 37.07 2001年 97,733,896.24 423,880,158.10 23.06 （2）公司各类产品销售收入中自主生产与委托加工的比例 A、燃气灶具自主生产与委托加工的比例 单位：元 年度 灶具销售收入 委托加工收入 自产收入 2004年 134,995,318.63 4,389,369.68 130,605,948.95 1－6月 2003年 277,745,584.93 2,956,276.69 274,789,308.24 2002年 236,078,440.05 1,367,238.53 234,711,201.52 2001年 240,878,546.95 0 240,878,546.95 自主生产 委托加工 年度 的比例（%） 的比例（%） 2004年 96.75 3.25 1－6月 2003年 98.94 1.06 2002年 99.42 0.58 2001年 100 0 B、抽油烟机自主生产和委托加工的比例 单位：元 抽油烟机 年度 委托加工收入 自产收入 销售收入 2004年 87,395,236.35 87,395,236.35 0 1－6月 2003年 164,572,398.25 164,572,398.25 0 2002年 103,355,074.03 103,355,074.03 0 2001年 94,373,217.06 87,370,725.01 7,002,492.05 自主生产 委托加工 年度 的比例（%） 的比例（%） 2004年 0 100.00 1－6月 2003年 0 100.00 2002年 0 100.00 2001年 7.42 92.58 C、燃气热水器自主生产和委托加工的比例 单位：元 燃气热水器 年度 委托加工收入 自产收入 销售收入 2004年 51,220,844.86 1,047,097.32 50,173,747.54 1－6月 2003年 116,374,898.71 9,093,273.28 107,281,625.43 2002年 86,062,278.84 32,271,910.68 53,790,368.16 2001年 83,807,719.80 8,421,546.87 75,386,172.93 自主生产 委托加工 年度 的比例（%） 的比例（%） 2004年 97.96 2.04 1－6月 2003年 92.19 7.81 2002年 62.50 37.50 2001年 89.95 10.05 D、电热水器自主生产和委托加工的比例 单位：元 年度 电热水器销售收入 委托加工收入 自产收入 2004年 10,770,144.30 10,770,144.30 0 1－6月 2003年 21,421,779.16 21,421,779.16 0 2002年 9,989,459.64 9,989,459.64 0 2001年 1,625,379.80 1,625,379.80 0 自主生产 委托加工的 年度 的比例（%） 比例（%） 2004年 0 100 1－6月 2003年 0 100 2002年 0 100 2001年 0 100 E、太阳能热水器自主生产和委托加工的比例 单位：元 太阳能热水器 ? 年度 委托加工收入 自产收入 销售收入 2004年 13,560,400.03 3,136,423.42 10,423,976.61 1－6月 2003年 17,356,039.46 10,160,342.44 7,195,697.02 2002年 12,489,426.82 12,489,426.82 0 2001年 291,244.45 291,244.45 0 自主生产 委托加工 年度 的比例（%） 的比例（%） 2004年 76.87 23.13 1－6月 2003年 41.46 58.54 2002年 0 100 2001年 0 100 4、委托加工的优劣势分析 公司采取委托加工的生产方式的优劣势体现在：公司能有效的规避新产品前期开发的固定资产投资风险；有效缩短新产品投入市场的时间，迅速占领市场；解决公司部分产品生产能力不足的问题；充分利用受托专业加工厂商的规模优势。但由于委托加工的生产方式必需让利给受托加工厂家，从而增加了委托加工产品的直接成本，同时，增加了公司对产品质量控制的投入。 本公司对委托加工产品采取了严格的质量控制手段和措施（详见本章第七节），使委托加工产品的质量保持了高水准。 （五）公司委托加工产品的成本、收入确认方式、定价方法 1、关于委托加工产品的成本、收入确认方式 （1）公司委托加工产品的成本，按照实际成本确认，包括货款金额、运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用，以及运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用、按规定应计入成本的税金。 （2）公司只有在同时符合以下四项条件时，委托加工产品的收入才加以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③与交易相关的经济利益能够流入公司；④相关的收入成本能够可靠的计量公司对委托加工产品采取统一的销售收入确认方式，具体详见公司主要销售渠道产品的收入确认方式。 具体结算方式为：与经销商的结算方式为：严格遵守“款到发货”的原则；与供应商的结算方式：采用货到后开具三个月银行承兑汇票的方式。 2、公司委托加工产品的定价方法和成本控制 公司设有专门的核价科，核价科工作人员充分了解行业的成本结构、行业盈利水平，需核价产品的结构、材料、品质要求。核价科工作人员先对委托加工产品进行市场价格调查，并对拟采购物品进行成本核算，分别与合格供应商充分议价,根据产品的材料成本加上人工工资、制造费用、管理费用及合理的利润制定价格，依据性价比选取价格最优者作为公司受托加工方。 遇到下列情况,需要重新调整价格,调价方式有以下几种: ①市场价格下浮超过10%时,制造中心或市场部必须提请财务中心核价科重新与受托加工方议价定价或由后者直接要求受托加工方重新议价定价。 ②定货合约约定的调价条件成熟,财务中心核价科要与受托加工方重新议价定价,确定价格。 ③公司某一产品定量特价销售,需要受托加工方提供特别优惠的,财务中心核价科可要求受托加工方在供应价格方面提供优惠。 ④在下列情况下,制造中心或市场部要与受托加工方经常进行沟通,进行成本降低活动,就材料采购成本进行协商,把协商结果提交财务中心,要求财务中心与受托加工方进行议价,财务中心议价结果至少要比制造中心提供的优惠，否则，必须回馈信息给制造中心,重新协商。 A、在可能的条件下,制造中心或市场部可以尽量减少同类产品的受托加工方数量,加大在同一受托加工方的采购量,以大批量来获取价格上的优惠,并以此与受托加工方商定协议价格,交财务中心核价科与受托加工方重新议价,财务中心议价结果不得高于制造中心协议价，否则，必须反馈信息给制造中心,重新协商,供货合同中要有增量优惠的条款。 B、制造中心或市场部可以在有条件的受托加工方中扩大合作面,增加采购品种,以大批量来获取价格上的优惠,制造中心或市场部与之协商后,将结果报交财务中心,财务中心按上述程序议价。 C、对于制造中心或市场部认为还有降价空间的,可与之初步协商,把协商结果报财务中心核价科,财务中心按上述程序议价。 D、通过对受托加工方的帮扶,协助受托加工方改进工艺,提高产品质量和管理水平,从而取得了成本上的优势,制造中心或市场部可与受托加工方就供货价格进行协商,把协商初步结果交财务中心按上述程序进行议价。 ⑤当委托加工商品的主要原材料市场价格持续上涨超过10%或合同规定比例时；受托加工方有正式的书面请求时；产品涨价的幅度经评估认为市场可以接受时；在同时符合这三个条件的前提下，公司可以在主要原材料涨价前后的材料差价乘以材料实际用量的范围内对委托加工商品进行涨价调整。 ⑥议价完成后,财务中心核价科工作人员不宜与受托加工方接触太多,以保证议价的公平公正性,采购的日常管理活动由制造中心或市场部负责。 ⑦上述相关单位在进行相关作业时,在下达采购计划及要求对方制作模具或有其他特殊要求时,要顾及受托加工方利益,不得因计划不周或严重工作失误给对方造成较大的经济损失,此条件作为采购相关人员和采购相关部门的绩效考核指标之一。 四、主要业务基本情况 （一）主要业务及业务模式的演变 1、公司业务模式的演变 经过近十年的发展，公司的业务模式在厨卫产品领域内不断地调整和延伸，形成了以燃气灶具为龙头，抽油烟机、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、橱柜、消毒柜等产品并举的业务格局，奠定了公司在我国厨卫行业的地位。 公司业务模式演变 ■■图像■■ 2、公司业务的进展 （1）产品线拓宽 公司成立之初，仅能生产灶具与燃气热水器，经过近十年的发展，公司的产品结构在厨卫产品领域内不断地调整和延伸，形成了以燃气灶具、抽油烟机、热水器为龙头、橱柜、消毒柜等拳头产品并举的格局。 灶具：1995年“旋之火”灶具上市；1998年嵌入式灶具上市；2002年陶瓷面板灶、沼气灶上市；2003年，超薄灶上市；2003年9月，公司推出“食尚”系列电磁灶。 热水器：1995年推出燃气热水器；2000年进入电热水器，成为燃气热水器的有力的补充；2000年推出数码恒温热水器；2001年，公司开始进入太阳能热水器领域；2002年推出户外型热水器；2003年推出ES系列变频健身热水器、两用锅炉，2003年成立太阳能工程部,自主生产太阳能热水器。 抽油烟机：1998年，公司开始进入抽油烟机领域；2000年推出近距式抽油烟机、环保158-7抽油烟机；2001年推出自动清洗抽油烟机；2002年推出欧式抽油烟机，并成立中山市华帝集成厨房有限公司，标志公司正式进入整体厨卫行业。 （2）产品线的延伸 公司产品种类不断拓宽，产品款式日趋丰富，能够满足各类消费群体的需求。 灶具：公司现有35个系列产品，共200多个型号，包括了台式、嵌入式、沼气等品种，适合全国各种复杂的气源。 自2002年以来，为配合我国的农村沼气项目，公司加大了沼气灶具的开发，参与了贵州省农村沼气建设项目沼气灶具及配套物资政府采购的公开招标活动，并获得18万台沼气灶具定单。2003年中标国家农业部农村能源（农村沼气）建设项目、农村沼气建设国债项目、贵州省农村沼气建设项目、贵阳市“二改一气一种一养建设项目”等重大项目，成为沼气灶招标的首选品牌。2003年，公司加大了家用电灶的开发，适应我国不同地区能源特点。 抽油烟机：公司现有5个系列产品，共40多个型号，包括了欧式、深抽、自动清洗抽油烟机等款式。近年来，公司陆续开发出自动清洗系列、全新双面板深抽系列以及新款欧式烟机系列，抽油烟机的新产品销量占总销量的60%以上，并保持了20%以上的增长速度。 燃气热水器：公司现有12个系列产品，共150多个型号，包括烟道、强排、平衡、户外等款式。针对全国各地不同的使用习惯、气源特性，公司贴合市场的需求不断开发新产品。2003年，公司ES系列（变频健身系列）燃气热水器的问世，带动公司燃气热水器销售的上升，2003年热水器销量同比2002年增加了40%。 （3）产品技术的发展 公司不断加大产品技术开发的投入，现拥有31项专利技术，在市场上有独特的优势。目前，公司运用的核心技术包括低氮氧技术、超薄炉头技术、超猛火技术、陶瓷面板技术、同向双环旋流燃烧技术、离子感应式意外熄火保护技术、脉冲调温技术、热浴、冷浴混合控制技术、火焰的交流感应（检测）技术、燃气、空气比例调节技术等（详见本章第十节）。 （二）公司的销售模式 1、公司的销售模式演变 随着社会和经济的发展和终端零售业态的变化，公司的销售模式适应市场环境的变化和产品以及市场的变化趋势，不断创新，从单一总代理销售模式发展到现在的“五位一体”的多渠道并举销售模式，实现了销售模式的不断完善和提升，推动了公司销售和业务的发展。 1994年，公司借鉴国外经验、结合我国燃气具行业的实际情况，在产品的销售模式方面率先实行区域总代理制度，即在每一区域只选择一家有实力、有诚信的一级经销商，通过一级经销商的网络优势发展二级代理商，直至终端销售。区域总代理制的有效实施，加上灵活的营销策略，使公司的产品迅速进入市场，获得销售网络资源，占领市场先机。1994年以来，公司的销售网络向全国铺开，在短短几年的时间，公司在全国省级80%的区域有公司产品的经销商负责产品销售和市场网络拓展、管理及售后服务业务。 公司自设立以来一直采取区域代理的营销模式，依靠地区经销商开拓当地市场，并自1994年开始实施扩大市场份额、构建全国营销体系、建设全国性品牌的营销战略。北京、上海、南京、武汉、沈阳等大中城市及周边地区是我国燃气具产品的主要市场和重点地区，市场竞争激烈、市场维护费用较高、销售毛利率低。在这样的市场环境下，公司当时不能很好地控制上述地区的经销商和销售网络，致使公司的营销系统受到以下两方面的严重冲击： （1）上述地区的经销商未按公司要求对产品市场价格进行严格的控制，导致跨区域销售的“串货”行为和以低于公司最低限价的销售行为，阻碍了公司区域独家代理营销体系的建设。 （2）经销商为在短期内获取最大的利润，不积极进行市场开拓和营销网络的建设，使得公司在上述地区的市场份额一直未有明显增长，影响了公司扩大市场份额战略的实施。 鉴于上述重点地区市场维护费用较高、销售毛利率低、销售行为不规范等情况，公司为了加强对中心城市、重点市场和重点地区的销售控制，确保公司市场的拓展、加强品牌建设、实现互利共赢，同时有效地规避市场风险和简便操作，由公司当时负责销售的副总经理黄启均、关锡源等人共同出资在上述地区设立八家销售公司，作为公司在上述地区的总代理，专门负责管理公司产品在上述城市及周边地区的销售和市场秩序的控制。 公司每年都与上述八家销售公司签订为期一年经销合同，合同条款约定均与公司授权的其他区域总代理平等一致，执行统一的销售政策及结算方式。八家销售公司发挥了在上述地区开拓市场、并向周边地区辐射的作用，使公司的销售策略得到充分贯彻和实施，从而使公司牢固控制了上述地区的销售网络；有效地消除了“串货”“低于限价销售”等违反公司销售政策的行为，扭转了公司在上述地区的销售劣势，理顺了公司与当地乃至全国经销商的关系，稳定了产品终端价格，迅速占领市场，提高了产品市场占有率，为公司的持续稳定发展奠定了基础。 2001年以来，随着我国房地产业的发展、“西气东输”工程的启动、零售大卖场、专业家电连锁店等零售业态的兴起，公司不断升级和完善原有的销售模式，有针对性的成立了大客户管理科、政府集中采购管理科、家电专业销售连锁渠道、团购管理科等机构专门负责各种新兴消费群体的销售工作。同时，公司对原由关联人控制的重点区域总代理制进行了改造，在该地区成立了由公司控股的销售子公司，取代了原由关联人控制的销售公司在该区域的总代理地位，规范和加强了对公司销售网络的控制和管理，从而实现了由“二位一体”的销售模式向一般区域总代理制、重点区域总代理制（控股子公司）、大客户管理科、政府集中采购管理科、家电专业销售渠道等并存的“五位一体”销售模式的转变，进一步提高了营销网络质量，增强了公司对市场的宏观调控能力，提高了公司的市场占有率。至此，公司已经建立了立体、多层次的销售渠道并举的销售模式。 公司销售模式的演变 ■■图像■■ 2、公司对经销商的控制 随着公司销售模式的不断升级，公司具备了对产品销售网络的控制力。在“共同双赢、持续创新、长远发展”的营销思想的指导下，公司实施了一系列的销售政策和制度，在公司保持与所有经销商利益分配平等、互利的基础上，公司与各经销商签订了《年度经销合同》，确立双方的权利和义务，实现对产品销售网络的控制能力。具体措施包括： （1）反倾销多边协议市场保护制度：该协议规定全国统一批发价、统一指导零售价，用来严格控制市场和产品的价格，防止不同地区经销商之间冲货。各代理商在每年签订经销合同时必须签订此协议，既规范了经销商的行为又保护了公司的利益。 （2）产品编码制度：为防止冲货，公司在业内率先实行“产品编码制度”，即每台产品上都有独一无二的编码，出厂前存入电脑，市场上只要提供产品编码，就能通过电脑验明产品的允许销售地和真假。一旦发现冲货，即可运用科技手段和产品编码查出冲货源头，对进行冲货的经销商根据“多边协议”重罚，对屡教不改者，取消代理资格。 （3）设置区域市场驻外管理机构制度：公司的销售部专门设立外派机构，专门负责为区域经销商提供相关的协助以及管理和规范经销商，贯彻执行公司的销售政策。 （4）区域独家经销制度：在每一个区域（省、直辖市或由公司划分的区域）指定一家有实力的一级经销商，由一级经销商发展下面的二级经销商和三级经销商，通过这些网络销售公司的产品。 （5）反不正当竞争制度：经销商在合同期内，不能经销对公司有竞争力的品牌，否则公司有权缩小经销商的经销区域或取消其经销权。 （6）五星级经销商管理实施政策：提供给经销商实用的基本操作技能、日常业务管理手段，灌输华帝营销文化，帮助经销商进行组织建设、渠道开发、终端建设与人员管理，熟练掌握业务操作的过程控制，做好所辖区域市场的营销基础工作，开发市场，反馈信息、提高效率，帮助和引导本公司区域经销商从经销商向区域营销商的转变。 以上制度的实施，激发出经销商的潜能，保证了经销商对公司的忠诚，保护各级代理商的商业利益，维护市场的健康发展，避免区域间冲货和恶性的价格竞争，同时，实现了公司对产品销售网络的控制。 （三）主要产品构成及其生产能力 1、公司主要产品的产能、产量、销量、产销率 单位:台 项目 2003年 2002年 生产能力 2,000,000 2,000,000 产量 1,533,122 1,372,523 灶具 销量 1,538,488 1,369,532 产销率 100.35% 99.78% 抽油烟机 生产能力 － － 委托加工量 364,578 265,240 销量 364,724 262,460 产销率 不适用 不适用 生产能力 500,000 500,000 产量 441,648 309,607 热水器 销量 443,503 312,325 产销率 100.42% 100.88% 2001年 2,000,000 1,194,106 灶具 1,181,867 98.98% 抽油烟机 － 241,923 238,881 不适用 500,000 200,325 热水器 193,507 96.60% 由于公司销售的抽油烟机主要是通过委托加工的生产方式取得，不适用产销率指标。2001年本公司销售的抽油烟机238，881台，其中自产27,650台，委托加工生产211,231台，2002年－2003年销售的抽油烟机全部为委托加工生产。 2000年以来，抽油烟机的市场需求持续增长。公司抽油烟机年销量已超过15万台，公司只有一条抽油烟机生产线，采用外购零配件组装生产的方式。一条抽油烟机生产线已无法满足供应市场，而扩大投资新上生产线投资额较大，且需要较长的建设期，不能及时满足市场的需求。而通过委托加工方式生产抽油烟机可有效解决新上生产线的投资风险、场地有限和现有生产能力不足等问题，缩短新产品投入市场的时间，快速占领市场。鉴于上述原因，2001年2月公司停止自产抽油烟机，并将抽油烟机生产线改装成热水器生产线。 为了有效地规避和减小受托加工方与公司终止合作给公司带来的相关风险，公司采取了两条措施： 一是与多家公司签订委托加工协议，确认其合格供方的资格，有效规避因一家受托方终止合约影响公司市场销售的风险发生。目前公司与中山市海卡电器有限公司、佛山市顺德区日顺丰实业有限公司、佛山市南海威宝电器有限公司、中山市风宙电器有限公司等4家企业签订了委托加工生产协议，同时根据《合格供方目录》还有5家受托生产企业备选，公司定期根据供货情况对合格供应方进行考核评分，分优、良、中、差四个等级，以此调整进入选择范围的合格供应方。 二是公司根据对受托方上一年的考评结果，每年与各家受托加工方重新签订一次委托加工协议，重新确认其合格供方的资格，并根据经销商的订单、产品型号向各受托加工方下达具体加工量，有效规避因受托方终止协议而带来的风险。 目前发行人抽油烟机的主要受托加工方为中山市海卡电器有限公司，该公司注册资本80万元，法人代表:区淑华，自然人何伯荣持股70%，区淑华持股30%。经营范围：加工、销售：电器配件、五金制品，主要生产中高档抽油烟机和厨具设备配件，年产各类抽油烟机约70万台，炉架300－400万只，电子冷暖柜（小冰箱）5万台。拥有抽油烟机生产线6条，全自动高速冲床5台，各种检测设备20多台，各类各型号冲压机280台，喷涂线6条（其中喷油线1条），年喷涂能力达200万套以上。该公司与发行人无关联关系。 2001年-2003年抽油烟机委托加工量情况 单位：台 2003年 2002年 受托加工方 金额 比例 数量 数量 （万元） （%） 中山海卡电器有限公司 334,549 9216 91.87 222,499 佛山市顺德区日顺丰 13,559 433 4.32 7,340 实业有限公司 佛山市南海威宝电器有限公司 13,982 251 2.50 32,702 中山市风宙电器有限公司 2,488 131 1.31 2,699 合计 364,578 10,031 100 265,240 2001年 受托加工方 金额 比例 金额 比例 数量 （万元）（%） （万元） （%） 中山海卡电器有限公司 6230 85.91 162,198 5494 80.25 佛山市顺德区日顺丰 237 3.27 11,931 495 7.23 实业有限公司 佛山市南海威宝电器有限公司 631 8.70 40,144 857 12.52 中山市风宙电器有限公司 154 2.12 - - 合计 7,252 100 214,273 6,846 100 2、近三年又一期公司委托加工的产品生产情况 单位：台 年度 灶具 抽油烟机 热水器 消毒柜 2004年1－6月 62111 159996 20094 26656 2003年 34188 364578 75823 18593 2002年 3712 265240 155705 21873 2001年 － 214273 20436 5720 （四）产品的主要用途及消费群体公司产品的主要用途是：用于餐饮、沐浴、清洁等。主要消费群体是：家庭、酒店、招待所等。 （五）主要产品的生产工艺流程 1、灶具装配工艺流程 （1）台式灶具装配工艺流程 ■■图像■■ （注：打“※”为关键工序质量控制点） 3、抽油烟机装配工艺流程 ■■图像■■ （注：打“※”为关键工序质量控制点） （六）主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性和剩余运行的时间 1、主要生产设备 根据工艺流程，本公司主要生产设施包括生产设施、检测设施及辅助生产设施等。其中： （1）生产设备包括：液压自动车床、卧式冷气压铸机、数锭车床、螺杆式定气压缩机等； （2）检测设备包括：灶具总检机、气密检漏机、燃烧效率测定仪、电气安全参数测式仪等； （3）辅助设备包括：电动叉车、发电机组、恒压供水系统等。 2、公司主要生产设备的重置成本、先进性和安全运行情况如下： 设备名称 重置成本（元） 先进性 剩余运行时间 卧式冷气压铸机 86,250.00 先进 七年 灶具总检机 28,660.00 一般 三年 恒压供水系统 150,535.00 先进 五年 公司主要生产设备总体上处于国内领先水平。 （七）主要产品的原材料 产品名称 主要原材料 灶具 不锈钢、板材、铝、铜、生铁、玻璃 热水器 不锈钢、板材、铝、铜 抽油烟机 钢板、型钢、塑料、油漆、玻璃 （八）主要产品成本构成 主要成本构成及其占总成本比例（%） 产品名称 直接材料成本 人工成本 制造费用 灶 具 89.35 3.40 7.25 热水器 91.71 3.19 5.10 抽油烟机 89.06 3.69 7.25 （九）产品的市场销售情况 1、近三年公司又一期主要产品销售情况 单位：万元 2004年1－6月 2003年 项目 主营收入 比例% 主营收入 比例% 灶具 13,499.53 42.33 27,774.56 44.07 抽油烟机 8,739.52 27.40 16,457.24 26.11 热水器 7,555.14 23.69 15,515.27 24.62 其他 2,096.25 6.58 3,277.89 5.20 合计 31,890.44 100.00 63,024.96 100 2002年 2001年 项目 主营收入 比例% 主营收入 比例% 灶具 23,607.84 51.26 24,087.85 56.83 抽油烟机 10,335.51 22.44 9,437.32 22.26 热水器 10,854.12 23.57 8,572.43 20.22 其他 1,261.46 2.73 290.41 0.69 合计 46,058.93 100 42,388.01 100 公司各销售渠道的主要产品销售情况 单位:元 经销商经销 重点区域总代理 一般区域（经销商） 年度 种类 （控股子公司） 销售额 比例% 销售额 灶具 15,132,675 11.21 104,198,720 2004年 抽油烟机 15,625,586 17.88 67,813,950 1－6月 热水器 5,813,207 7.69 65,950,929 合计 36,571,468 12.27 237,963,599 灶具 35,649,351 12.84 214,669,607 抽油烟机 26,507,389 16.11 135,920,548 2003年 热水器 8,161,136 5.26 143,327,514 合计 70,317,876 11.77 493,917,669 灶具 28,519,482 12.08 191,817,384 抽油烟机 13,253,692 12.82 87,621,056 2002年 热水器 3,264,454 3.01 104,087,943 合计 45,037,628 10.05 383,526,383 公司直销 小计 家电销售连锁 大客户 年度 比例% 销售额 比例% 销售额 77.19 119,331,395 88.40 8,765,319 2004年 77.59 83,439,536 95.47 3,454,629 1－6月 87.29 71,764,136 94.99 3,274,657 79.87 274,535,067 92.14 15,494,605 77.29 250,318,958 90.13 15,124,310 82.59 162,427,937 98.70 2,031,299 2003年 92.38 151,488,650 97.64 2,921,328 82.67 564,235,545 94.44 20,076,937 81.25 220,336,866 93.33 7,003,693 84.78 100,874,748 97.60 1,997,346 2002年 95.90 107,352,397 98.90 1,062,350 85.61 428,564,011 95.67 10,063,389 政府采购 小计 年度 比例% 销售额 比例% 销售额 6.49 863,473 0.64 6,035,131 2004年 3.95 501,071 0.57 1－6月 4.33 364,625 0.48 147,971 5.20 1,729,169 0.58 6,183,102 5.45 3,734,188 1.34 8,568,129 1.23 113,162 0.07 2003年 1.88 742,739 0.48 3.36 4,590,089 0.77 8,568,129 2.97 997,104 0.42 7,740,777 1.93 482,980 0.47 2002年 0.98 126,418 0.12 2.25 1,606,502 0.36 7,740,777 合计 年度 比例% 销售额 比例% 销售额 4.47. 15,663,923 11.601 134,995,318 2004年 3,955,700 4.53 87,395,236 1－6月 0.20 3,787,253 5.01 75,551,389 2.08 23,406,876 7.86 297,941,943 3.08 27,426,627 9.87 277,745,585 2,144,461 1.30 164,572,398 2003年 3,664,067 2.36 155,152,717 1.43 33,235,155 5.56 597,470,700 3.28 15,741,574 6.67 236,078,440 2,480,326 2.40 103,355,074 2002年 1,188,768 1.10 108,541,165 1.73 19,410,668 4.33 447,974,679 本公司产品直销的销售渠道包括家电销售连锁、大客户、政府采购三个方面的销售渠道，其中家电销售连锁渠道覆盖国美电器、永乐家电、苏宁电器、家乐福等家电销售连锁企业和零售大卖场；大客户包括房地产商、各地方燃气公司等销售渠道；政府采购则包括如农业部沼气采购、各地的能源办等的销售渠道。 公司各销售渠道的销售操作流程如下： （1）经销商经销 本公司的经销商销售渠道（包括一般区域经销商和重点区域控股子公司总代理）：公司与经销商年初签订全年销售合同—经销商订单（并由营销中心确认）—制造中心安排生产并确定交货时间—财务中心收款确认（款到发货）—通知经销商提货—仓库发货—财务开发票—客户或客户的受托人签收确认。 （2）公司直销 大客户销售渠道（煤气公司、房地产公司等）：公司与煤气公司、房地产公司年初签订全年销售合同和分批签订销售合同—客户下定单（并由营销中心确认）—制造中心安排生产并确定交货时间—财务中心根据合同确定收款或转帐—通知客户提货—仓库发货—财务开发票—客户或客户的受托人签收确认。 专业销售渠道（家电销售连锁超市）：年初与家电连锁超市总部签订年度销售合同—客户下定单（并由营销中心确认）—制造中心安排生产并确定交货时间—财务中心根据合同确定收款或转帐—通知客户提货—仓库发货—财务开发票—客户或客户的受托人签收确认。 政府采购（包括农业部、各地的能源办等机构的采购）：公司与客户签订合同分批供货—制造中心根据计划安排生产并确定交货时间—财务中心根据合同确定收款或转帐—通知客户提货—仓库发货—财务中心开发票—客户或客户的受托人签收确认。 根据上述销售操作流程，至客户或客户的受托人签收确认时，本公司确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 2、主要产品的销售程序 主要产品的销售程序：发新产品上市通知书→经销商→反馈订单→发货→分配给二级经销商→直销网点销售。 3、主要销售市场 主要销售市场包括：广东、上海、浙江、重庆、江苏、山东、河北、福建、河南、湖北、湖南、江西、新疆、安徽、辽宁、北京、黑龙江、贵州、陕西、广西、海南、云南、天津、四川、吉林、甘肃等省份、大中城市及周边县镇。 公司2003年主要产品销售的地区分布情况 ■■图像■■ 地区 产品种类 销售量（台） 销售额（元） 灶具 230,571 39,821,380.06 抽油烟机 84,386 28,906,172.65 华北地区 热水器 56,719 12,426,659.29 合计 81,154,212.00 灶具 96,329 13,808,558.94 抽油烟机 15,019 6,506,341.88 东北地区 热水器 9,517 4,181,162.61 合计 24,496,063.43 灶具 362,186 69,823,980.87 抽油烟机 94,354 41,597,853.59 华东地区 热水器 69,453 31,258,331.62 合计 142,680,166.08 灶具 267,606 35,680,017.97 抽油烟机 30,804 15,281,723.08 华中地区 热水器 69,930 26,839,717.95 合计 77,801,459.00 灶具 342,966 75,753,704.45 抽油烟机 105,185 54,610,810.47 华南地区 热水器 142,558 43,883,523.08 合计 174,248,038.00 灶具 156,491 28,429,573.68 抽油烟机 19,400 10,439,255.56 西南地区 热水器 54,746 24,216,530.76 合计 63,085,360.00 灶具 82,339 14,428,369.22 抽油烟机 15,576 7,230,241.19 其他地区 热水器 40,580 12,346,792.16 合计 34,005,402.57 灶具主要销售市场：广州、江苏、广东、山东、重庆、河北、浙江、上海、河南、福建区域。 抽油烟机主要销售市场：广州、山东、江苏、广东、上海、浙江、重庆、河北、河南、福建区域。 燃气热水器主要销售市场：重庆、广州、广东、江西、上海、湖南、江苏、新疆、浙江、河南区域。 电热水器主要销售市场：广州、广东、湖南、浙江、重庆、福建、河北、河南、江西、黑龙江区域。 消毒柜主要销售市场：广东、重庆、广州、福建、河南、湖南、江苏、广西、上海区域。 太阳能热水器主要销售市场：湖北、广州、辽宁、广东、河北、河南、福建、山西、江西区域。 4、主要产品的市场占有率和产销率 中华全国商业信息中心的统计资料显示，公司是国内目前最大的灶具产品制造商，1995年至2002年连续八年灶具产品产销量居全国第一。国家统计局中国行业企业信息发布中心统计显示，2003年度，“华帝”牌燃气灶具居全国市场同类产品销量第一名，“华帝”牌燃气热水器居全国市场同类产品销量第三名，“华帝”牌抽油烟机居全国市场同类产品销量第四名。 根据北京中怡康时代市场研究有限公司的统计资料显示，2003年公司灶具产品国内市场占有率为12.87%；抽油烟机的市场占有率为7.18%，公司燃气热水器的市场占有率为6.28%。 近三年公司主要产品的产销率 产品 2003年 2002年 2001年 灶具 100.35% 99.78% 98.90% 抽油烟机 不适用 不适用 不适用 燃气热水器 100.42% 100.50% 96.79% 5、主要产品的定价策略 公司主要产品的价格是依据产品的成本以及市场的具体情况来定。由市场部在产品市场调查的基础上，根据市场竞争程度及生产成本费用情况制定。对需要调整的产品价格，市场部根据反馈价格信息，调整产品价格。 五、发行人主要固定资产及无形资产 （一）主要固定资产及累计折旧 截至2004年6月30日，本公司主要固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 2003年12月31日 本期增加 固定资产原值 1、房屋建筑物 36,416,928.15 2、机器设备 30,987,702.03 1,827,197.00 3、运输设备 2,933,726.93 323,095.00 4、电子设备 9,019,756.36 1,134,444.59 合计 79,358,113.47 3,284,736.59 累计折旧 1、房屋建筑物 11,019,363.93 1,232,435.70 2、机器设备 10,180,491.84 1,405,436.78 3、运输设备 1,311,767.64 125,384.13 4、电子设备 3,900,423.25 637,085.33 合计 26,412,046.66 3,400,341.94 固定资产减值准备 563,726.00 36,407.40 净值 52,382,340.81 -152,012.75 固定资产类别 本期减少 2004年6月30日 固定资产原值 1、房屋建筑物 36,416,928.15 2、机器设备 25,500.00 32,789,399.03 3、运输设备 3,256,821.93 4、电子设备 5,275.00 10,148,925.95 合计 30,775.00 82,612,075.06 累计折旧 1、房屋建筑物 12,251,799.63 2、机器设备 2,145.07 11,583,783.55 3、运输设备 1,437,151.77 4、电子设备 2,070.00 4,535,438.58 合计 4,215.07 29,808,173.53 固定资产减值准备 600,133.40 净值 26,559.93 52,203,768.13 （二）无形资产 发行人主要无形资产包括土地使用权、商标权、专利技术及软件。截至2004年6月30日，公司无形资产情况如下： 单位：元 取得 2003年12月 类 别 原值 本期增加额 方式 3 1日 土地使用权 购买 32,343,753.42 13,018,291.48 8,985,000.00 商标权 购买 368,265.00 89,849.38 185,934.81 专利权 购买 192,997.00 48,673.30 13,475.00 软件 购买 1,261,952.00 995,997.77 142,328.00 合计 34,166,967.42 14,152,811.93 9,326,737.81 减：无形资产 减值准备 净 额 34,166,967.42 14,152,811.93 9,326,737.81 本期摊销 本期累计摊销 2004年6月30 剩余摊销 类 别 额 额 日 年限 土地使用权 204,102.68 10,544,564.62 21,799,188.80 43.75年 商标权 45,257.46 137,738.27 230,526.73 4.25年 专利权 47,152.10 178,000.80 14,996.20 8个月 软件 273,458.61 397,084.84 864,867.16 2.5年 合计 569,970.85 11,257,388.53 22,909,578.89 减：无形资产 减值准备 净 额 569,970.85 11,257,388.53 22,909,578.89 注：公司的注册商标、房屋产权、土地使用权的权属及使用情况详见本招股说明书之“第四章、发行人基本情况”之“四、与发行人业务及生产经营有关的资产权属及使用情况”中的说明。 六、公司拥有的特许经营权情况 根据我国《产品质量法》、《进出口商品检验法》、《标准化法》、《进出口商品检验法实施条例》、《产品质量认证管理条例》等法律法规，生产和销售的电灶、电热水器、抽油烟机等电器产品须取得中国质量认证中心核发的中国国家强制性产品认证证书（CCC产品认证），未取得强制性产品认证证书（CCC产品认证）的电器产品不得生产和销售。目前，公司应取得国家强制性产品认证证书的产品均已取得中国国家强制性产品认证证书，具体情况如下： 公司强制性产品认证一览表 序号 产品的系列、规格、型号和名称 JZ20Y.3-0205X2 1000W 220V 5OHZ嵌入式电气 1 双能灶 JZD12/20Y.3-0015AX 1200W、JZ20Y. 3-0109X2 2 1200W 220V 50HZ型嵌入式电气双能灶 3 C16-DB、C16-BC 1600W型电磁灶 4 C18-DB、C18-BC 1800W型电磁灶 5 C16-FA、C16-DA、C18-DA、C18-FA型电磁灶 6 JZD.2-0237型家用电灶 7 JZD.2-0233型家用电灶 8 CXW-200-204E 220V-50HZ 230W型吸油烟机 9 CXW-200-203E1 220V-50HZ 220W型吸油烟机 10 CXW-150-203B 220V-50HZ 208W型吸油烟机 11 CXW-180-202GZ 220V-50HZ 238W型吸油烟机 12 CXW-180-203H 220V-50HZ 210W型吸油烟机 13 CXW-200-203E 220W型吸油烟机 14 CXW-200-203CZ 258W型吸油烟机 15 CXW-158-5II 216W型吸油烟机 16 CXW-200-203C 250W型吸油烟机 17 CXW-180-201D2 238W型吸油烟机 18 CXW-180-201E 238W型吸油烟机 19 CXW-180-200E-III 230W型吸油烟机 20 CXW-180-201C-1 238W型吸油烟机 21 CXW-180-202B 230W型吸油烟机 22 CXW-180-202H 230W型吸油烟机 CXW-200-203A 250W、CXW-200-203AII 258W型吸 23 油烟机 24 CXW-180-202E2 238W型吸油烟机 25 CXW-180-202G 230W型吸油烟机 26 CXW-200-202F 240W型吸油烟机 27 CXW-120-4 160W型吸油烟机 28 CXW-180-202A 220W型吸油烟机 29 CXW-180-201D 230W型吸油烟机 CXW-180-202K 230W、CXW-180-202KA 238W型吸 30 油烟机 31 CXW-138-201H 213W型吸油烟机 32 CXW-150-202D 175W型吸油烟机 33 CXW-180-202E 230W型吸油烟机 34 CXW-158-8 238W型吸油烟机 35 CXW-180-3 230W、CXW-180-3II 238W型吸油烟机 36 CXW-158-7II 183W型吸油烟机 37 CXW-88-7 138W型吸油烟机 38 CXW-138-200C 188W型吸油烟机 39 CXW-138-2 188W、CXW-138-3 188W型吸油烟机 40 CXW-158-5 233W型吸油烟机 41 CXW-158-6 208W型吸油烟机 42 CXW-138-1 188W型吸油烟机 43 CXW-158-2 208W、CXW-158-3 208W型吸油烟机 DJF40F 220V-50HZ 1500W 40L、DJF50F 220V-50HZ 44 1500W 50L、DJF60F 220V-50HZ 1500W 60L型电热 水器 DJF40M 220V-50HZ 1500W 40L、DJF50M 220V-50HZ 45 1500W 50L、DJF60M 220V-50HZ 1500W 60L、DJF80M 220V-50HZ 1500W 80L型电热水器 DDF40E 1500W；DDF50E 1500W；DDF60E 1500W型 46 封闭式电热水器 DJF30D 30L、DJF40 D 40L、DJF50 D 50L、DJF60 47 D 60L、DJF80D 80L 1500W型封闭式电热水器 48 DJF65B 65L，1200W型贮水式电热水器 49 DJF80B 80L，1200W型贮水式电热水器 DJF40B 40L，DJF50 B 50L，DJF100 B 100L，1500W 50 型贮水式电热水器 51 DJW65A、DJW80A、DJW100A型贮水式电热水器 DJF40A 40L 1500W、DJF45A 45L 1500W、DJF50A 50L 52 1500W型贮水式电热水器 序号 证书编号 发证日期 1 2003010715083670 2003年9月 2 2003010715086088 2003年9月 3 2003010711062601 2003年7月 4 2003010711068980 2003年7月 5 2003010711062600 2003年7月 6 2003010715053911 2003年6月 7 2003010715053910 2003年6月 8 2004010716109678 2004年3月 9 2004010716105747 2004年2月 10 2003010716092756 2003年11月 11 2003010716092755 2003年11月 12 2003010716091502 2003年11月 13 2003010716059930 2003年7月 14 2003010716047448 2003年6月 15 2003010716042959 2003年4月 16 2003010716042961 2003年4月 17 2003010716042965 2003年4月 18 2003010716042963 2003年4月 19 2003010716036247 2003年4月 20 2003010716036224 2003年4月 21 2003010716037282 2003年4月 22 2003010716037281 2003年4月 23 2003010716038936 2003年4月 24 2003010716040151 2003年4月 25 2003010716038934 2003年4月 26 2003010716038932 2003年4月 27 2003010716037283 2003年4月 28 2003010716037301 2003年4月 29 2003010716037308 2003年4月 30 2003010716037307 2003年4月 31 2002010716008705 2003年2月 32 2002010716025235 2002年12月 33 2002010716025234 2002年12月 34 2002010716008058 2002年7月 35 2002010716005424 2002年6月 36 2002010716005427 2002年6月 37 2002010716005428 2002年6月 38 2002010716005429 2002年6月 39 2002010716005430 2002年6月 40 2002010716005431 2002年6月 41 2002010716005432 2002年6月 42 2002010716005434 2002年6月 43 2002010716005435 2002年6月 44 2003010706093976 2003年11月 45 2003010706087897 2003年10月 46 2003010706043524 2003年5月 47 2002010706024319 2002年12月 48 2002010706020940 2002年11月 49 2002010706020941 2002年11月 50 2002010706020939 2002年11月 51 2002010706005421 2002年6月 52 2002010706005420 2002年6月 2003年，公司生产的家用燃气灶具顺利通过国家质量监督检验检疫总局评审，并获得工业产品生产许可证。 许可证书名称 证书编号 发证日期 全国工业产品生产许可证（家用燃 XK00-005-00001 2004年1月 气灶Y、T、R） 家用燃气快速热水器全国工业产品 XK00-102-0044 2002年4月 生产许可证 粤卫消证字[2003]第 卫生许可证（食具消毒柜） 2003年8月 0297号 许可证书名称 发证单位 全国工业产品生产许可证（家用燃 国家质量监督检 气灶Y、T、R） 验检疫总局 家用燃气快速热水器全国工业产品 国家质量监督检 生产许可证 验检疫总局 卫生许可证（食具消毒柜） 广东省卫生厅 经[2002]粤外经贸贸发登字第029号文批准，本公司持有取得进出口企业资格证书，拥有进出口经营权。 七、公司的退货管理情况 公司严格执行公司的退货管理制度，处理的退货系质量问题引起的，不存在其他原因导致的退货，且公司退货成逐年下降的趋势。公司的《产品退货管理制度》如下： （一）退货必备条件 1、因设计、制造缺陷导致的质量问题影响正常销售，公司同意退回的各种型号产品。 2、用户在保修期内因质量问题多次修复无效的,公司可以同意换机。 3、因制造原因造成质量问题，当地无法修复，经技术人员现场鉴定属实，报公司批准同意退回的产品。 （二）退货申请程序 1、退货单位列出退货清单，由辖区业务代表审核签署意见，属服务换机退货必须有辖区服务主管的意见。 2、退货单位将有业务代表、服务主管签署意见的退货申请表，传至公司用户服务中心，经核准审批后，回传退货单位执行。 3、退货单位按照公司批准的处理意见，列出详细退货清单同退货申请，随退货产品一并交品质部鉴定验收。退货单位退回产品，若无《产品退货申请表》和《退货产品明细表》，公司不予受理。 4、用户服务中心对经销商委托维修的少量退货产品进行维修。并负责维修后返还经销商。 （三）退货结算的规定 1、因质量问题，公司同意退货的产品予以全额结算，缺件收取配件费。 2、使用中有质量问题的产品按《服务换机处理办法》处理。 3、质量问题退货产品出现零件损坏、丢失、结算时按配件价格计算总金额，在退货金额中冲抵。 4、经销商请求公司帮助维修的产品，保修期内直接损坏配件，公司免费提供，其它相关配件及包装材料，若需更换，由退货单位承担费用；保修期外的产品维修收材料成本费和少量维修费，维修检查标准按公司出厂产品标准执行，以保证经销商的二次销售。 5、新产品上市试销三个月之内（按发票提货日期计），未实现销售，造成退货，零件、包装完整的按全额结算。 6、市场调整造成的退货应遵循以上规定原则执行，特殊情况按即时协议报批后处理。 7、退货所造成的损失及运输费用全部由退货方承担，公司同意的质量退货运输费由公司承担。 （四）退货处理程序 1、公司研发部、品质部确认系质量问题同意退货的产品，由制造中心现场鉴定、验收处理。 2、使用过程中出现的服务退货产品和需维修的服务换机由制造部退货中心负责处理。 3、退货产品解体配件、可回收件、报废件，由制造部退货中心负责分类列表造册上报财务部计算退货损失费用。 4、财务部凭退货申请表及最终鉴定处理结果，负责将处理结果反馈退货单位确认，于当月底与退货单位结算有关费用。 （五）退货审批、处理流程图 1、退货审批流程 ■■图像■■ 2、退货处理流程 ■■图像■■ （六）退货考核 1、退货必须严格按规定执行，不允许超范围退货事件发生。 2、因把关不严导致公司蒙受退货损失，其损失费用的10%由直接责任人承担。 （七）近三年公司产品退货情况 退货产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、抽油烟机等产品。 项目 产品退货数量（台） 退货金额（元） 占主营业务收入的比例（%） 2003年 10520 3,622,311.20 0.57 2002年 10536 3,468,600.00 0.75 2001年 16579 5,767,989.49 1.36 八、公司的环境保护与安全生产情况 （一）公司环境保护情况 目前，发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的要求，公司所生产的污染物排放指标符合国家相关的排放标准。最近三年不存在有因违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。 2002年10月28日中山市环保局核发编号为中环许字[2002] 0145号的《广东省排放污染物临时许可证》。 发行人建立的环境管理体系符合GB/T-24001－ISO4001:1996标准。2003年1月24日方圆标志认证中心向本公司核发的证书编号为15-2003-132号《ISO4001认证证书》，证明认证范围包括发行人区域内家用燃气灶具、家用燃气快速热水器、抽油烟机三大类产品的设计、开发、生产、销售和服务， 2002年10月28日，中山市环境检查站出具了(中山)环境监测声字(2002)第43号《监测报告》和中山市环境检查站2002年10月24日废水监测报告出具的(中山)环境监测水字(2002)第850号监测报告，发行人主要污染物达标排放，没有超标排放的情形。 2003年3月28日，中山市环保局出具了《证明》认定发行人“建立了完善的环保管理体系，制定实施了科学的环境管理方针，采取了防治污染的一系列措施。自2000年以来至今，该公司生产过程中产生的废水、废气、噪声等污染均能达标排放，没有发生过环境污染事故，亦未出现因环保违法而受到相关部门行政处罚的情形”。 2003年4月11日，广东省环境保护局出具粤环函(2003)264号《关于中山华帝燃具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》认定：“发行人及其控股子公司近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为；发行人及其控股子公司现阶段生产经营过程中，对可能产生环境影响的污染物采取了有效的治理措施，符合国家和地方规定的环保要求。” （二）公司的安全生产情况 公司安全生产现状良好，各部门消防设施装备完好，性能正常，能保持公司各项生产运作及日常安全需要。公司已从人力、财力、物力等方面进行了充分准备，制定了“消防结合”的措施和周密的预防计划、应急计划和消防管理办法，将生产事故发生的概率降到最低。 目前，公司在安全生产方面建立了较全面的管理制度： 1、为强化员工安全意识，确保正确操作使用机器设备、消防用品、易燃易爆物品，防止安全事故发生，特制订《安全生产管理方法》。 2、为确保各类设备及工种安全操作，制订了41类设备及工种的安全操作规程。 3、为确保员工正确使用燃气，避免发生燃气泄露，防止安全事故发生，特制订了《生产用燃气安全管理办法》。 4、为保证生产现场安全有序，保证洁净明亮的工作环境，特制订了《生产现场管理规范》。 公司严格执行安全生产管理制度，并严格按制度进行安全生产检查、考核每月进行一次全面生产安全检查，对安全隐患进行整改，定期进行安全生产培训。每年评选安全生产先进单位和先进个人，并进行安全生产工作总结表彰，对不遵守安全生产规程的，视情况予以相应处罚，保证了公司的安全生产。 九、公司主要产品质量控制情况 公司设有品质部，拥有高素质的专业质检队伍，负责产品质量的检验、化验和检测仪器。深化全面质量管理，积极推行ISO9001系列质量管理体系标准和ISO14001环境质量管理体系标准。对产品的生产进行全过程监控，确保产品质量满足规定要求。 （一）质量控制标准 公司生产的灶具、抽油烟机、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器产品执行的都是国家标准或行业标准。 灶具执行的是GB16410－1996国家标准。 抽油烟机属于家用电器产品，执行GB/T17713-1999国家标准的同时，还执行GB4706.28-1999国家标准及IEC60335-2-31: 1995电工标准。 燃气热水器执行的是GB6932-2001国家标准。 太阳能热水器由于目前没有国家标准，现执行的是农业部NY/T343-1999行业标准。 电热水器属于家用电器产品，电热水器同时执行GB4706.12-1995国家标准和IEC335-2-21-1995电工标准。 公司质量管理体系通过了ISO9001国际质量管理体系认证，并于2002年成功完成了ISO9001（2000）版的升级转版。2002年6月，公司在国内同行业首家通过国家售后服务标准认证，获得由国家质量监督检验检疫总局、中国质量检验协会颁发的“售后服务符合国家标准”的证书。公司还是燃气灶具行业首家通过产品型式试验鉴定的企业。 （二）质量控制措施 公司在产品开发、原材料采购、生产、用户服务上严格按照上述要求进行质量控制。 在设计阶段，进行相关的技术质量评审，做到既要满足国家或行业的标准要求，又要满足顾客要求；公司建立了设备齐全的检测试验中心，包括燃气实验室、型式实验室、电控实验室，对产品的零部件和整机进行耐久性和性能试验，以确定其可靠性是否达到要求，为改进产品质量提供科学的依据。 在采购环节，对于原材料、零部件、委托加工产品供方需要经过产品质量对比、样件检测合格、生产能力实地考察等合规性评定后，试用三个月才能进入公司《合格供方目录》。公司还对采购的原材料、配件、成品进行抽检，部分产品的关键配件需要经过100%检验，并通过检测对批量供货商供货质量进行统计与监督。 在制造环节，实现首检、三自（自检、自分、自盖工号）、三检（自检、互检、专检）和巡检制，在生产线均设置关键工序质量控制点，并配备综合测试台，对燃具的气密性、点火性能、安全装置、水密性、耐压性能、燃烧工况及电气安全性能进行逐台检测，采用SPC方法进行质量控制，及时纠正质量异常，以有效地控制产品质量。 在成品检测环节，严格按照GB2828抽样方案对每批产品进行检测，保证只有合格产品才能出厂。 在销售环节，公司每月都有市场反馈的质量信息，经收集整理后，在月度质量例会或专题质量会议上通报统计分析和技术原因分析结果，以提出整改意见。 另外，公司每季度会对顾客满意度进行定期测评，目的是掌握产品投入市场后顾客满意的程度。同时，公司每个月开展质量成本统计分析工作，对质量经济性进行研究，以加强质量成本控制。 在用户服务环节，公司在设计质量管理体系时将售后服务作为重要一环。公司制定了详细售后服务标准和程序，是国内同行业首家通过国家售后服务标准认证的企业，获得由国家质量监督检验检疫总局、中国质量检验协会颁发的“售后服务符合国家标准”的证书（证书号：GB/T16784.1）。 公司针对委托加工产品的质量控制比自行生产产品的质量控制更加严格，主要采取了以下主要质量控制手段： 1、合格供方审查评定制度：公司严格选择具备一定质量监督水平的受托加工企业，由市场部组织品质部、财务部、制造部对供方的质量体系、供货能力、产品开发能力等进行综合考察评定；实行小批试产及评审制度，执行公司委托加工产品质量控制程序。有不符合要求需要整改的，经公司验收整改合格的企业才能成为公司备选的委托加工产品供应方。 2、新产品样机试验及评审制度，执行公司新产品开发和委托加工产品质量控制程序。 3、样品封存制度：发行人和受托厂商对不同规格型号产品各取二台进行封样，封样一定是依据《产品检验标准》检验合格的样机。经双方对样机进行确认后，其中一台存放在受托厂商，一台存放在发行人，双方按样机生产和验收。生产过程中受托厂商如有对产品的任何改动(如材料、结构、生产工艺等)均须提前以书面形式通知发行人(国家政策强制规定不能继续再生产的零部件更换或强制性的质量、结构改进，不在此规定之列)，并由发行人确认后方可用于发行人产品的生产，双方重新按改样后的样机封样。在发行人产品验收过程中，封样产品的技术参数将与国家技术标准要求一起，作为发行人检查、检测及提出质量异议的依据。 4、关键零部件要求全检：对产品的关键零部件如电热水器内胆、温控器、加热管，抽油烟机电机、开关、控制器要求加工厂全检，且关键零部件的供应商一经双方确认后不得随意变更。另外，为保证产品质量。公司对委托加工产品的部分关键零配件要求受托加工方采用指定品牌。 5、现场质量监督：公司对委托加工产品的生产环节进行产品质量监控。为公司提供大量委托加工产品的企业，公司派驻现场代表对产品生产环节进行质量监控。由品质部委派驻厂代表进行现场质量监控：驻厂代表应随时掌握受托厂商质量管理体系运行情况，检查其质量组织机构或专职质量工作人员的职责是否明确；对重要过程（如进货检验、生产过程检验、最终检验、试验、不合格品控制、纠正和预防措施控制、文件和记录管理、标识和可追溯性、测量设备和生产设备等）的控制情况，经常与受托厂商沟通，帮助研究、改进质量管理体系；对进货质量应进行监督检查，内容包括：检验规范或技术文件及检测与试验设备是否齐备；了解关键件供方名录及其供方考察情况；必要时参与关键件供方实地考察；参与对委托加工产品首检、巡检、成品抽检；若发现异常作出处理结论并上报其主管；若为严重异常可要求受托厂商停产整改并跟进至合格后恢复生产；对关键工序要求受托厂商设置质量控制点，经常检查其工艺纪律执行情况；随时对质量记录进行抽查，审查其记录的及时性、准确性和有效性。对其他委托加工产品的企业，公司采用抽查生产过程质量控制记录的方式进行监督。 6、成品抽检：在产品入库前的质量检测方面，与自制产品的成品验收一样，公司执行GB/T 2828周期检查计数抽样程序及抽样表国家标准规定，并且委托加工产品的质量检查要严于自制产品，即公司提高了对全部委托加工产品的抽检比例，抽查的比例比公司生产产品的比例要大（公司对委托加工产品采用加严检查一次抽样方案，自制产品则采用正常检查一次抽样方案）。同时，扣取质量保证金，一般按5%扣取质量保证金至一定数额，双方合作结束一年后方可结算；签订质量保证协议，对相关质量问题进行处罚。 公司近年来没有出现过重大产品质量纠纷事件。 十、公司主要客户及供应商情况 （一）公司的主要客户 2003年公司前五名客户销售收入的总额为146,842,123.92元，占公司全部销售收入的23.30%。2004年1－6月公司前五名客户销售收入的总额为74,860,127.85元，占公司全部销售收入的23.47%。 （二）2003年公司主要供应商 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的百分比（%） 1 中山市海卡电器有限公司 10,061.45 20.25 2 中山市华格电器有限公司 5,036.32 10.14 3 中山市永发五金制品有限公司 2,347.99 4.73 4 中山天骏物资有限公司 1,554.43 3.13 5 顺德市均安镇凌沿长兴电器厂 1,465.57 2.95 合 计 20,465.76 41.20 （三）公司与前五大供应商、前五大客户的关联情况 在本公司的五大供应商及前五大客户中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上的股东均未在以上供应商和客户中占有权益。 十一、发行人主要核心技术的来源、方式和先进性 （一）核心技术 公司累计研究开发出42项专利技术或技术诀窍，其中核心技术11项，包括4项专利权，7项技术诀窍，包括具有国内领先水平的低排放NOx（氮氧化物）燃烧技术、冷凝燃烧节能技术、变相碰撞油烟过滤技术、公司首创使用的离子感应式意外熄火保护技术、低电耗控制技术、低电阻接地反馈技术、具有国内先进水平的同向双环旋流燃烧技术、交流感应技术专利等。主要核心技术情况如下： 1、低排放NOx燃烧技术 运用该技术可以达到抑制NOx（氮氧化物）生成的目的，使NOX的排放量较一般产品降低40%以上，有效地降低燃烧废气对人体的毒害。该技术属于2001年度国家火炬计划项目之一，并通过了建设部科技成果鉴定，处于国内领先水平。 2、离子感应式意外熄火保护技术 该技术能确保燃气具在使用时因意外原因（如风吹、溢水、雨淋等）熄灭时自动切断供气通闸，防止燃气泄漏，最大限度地降低事故率。公司是行业内首家成功将离子感应式的熄火技术运用在燃气灶具的安全保护装置上。并推动其成为灶具行业国家安全标准，该技术处于国内领先水平。 3、热浴、冷浴混合控制技术 运用该技术生产的热水器可以根据用户的要求设定进行冷、热水切换沐浴，达到舒筋活络、促进血液循环健身的目的。该技术处于国内领先水平。 4、同向双环旋流燃烧技术 运用该技术生产的旋转火燃烧器不易产生回火或离焰现象，使火焰更集中，火焰温度更高，便于与用具交换热量，减少热量损失，提高热效率，该技术处于国内先进水平。 5、火焰的交流感应（检测）技术 火焰的交流感应检测技术不但实现对火焰有无的检测，而且能实现灶具出现意外致使电报的开路、短路保护，还可以克服漏电的影响，使燃具安全可靠地工作，该技术处于国内先进水平。 6、燃气、空气比例调节技术 该技术可以保证供给电机的电流与供给比例阀的电流始终保持一定的比例关系，使供给燃烧系统的空气量始终保持与燃气量成一定的比例，保证燃烧的稳定性，该技术处于国内先进水平。 7、冷凝燃烧节能技术 运用该技术生产的燃烧换热系统能充分利用燃气燃烧后产生的烟气热能交换获得更多的热能，彻底解决CO2、CO、NOx和水蒸气混合形成的酸液腐蚀设备的问题，将换热后烟气排放温度控制在50℃左右，使燃气的热效率提高了10%－15%。该技术处于国际先进水平，国内同行尚未有应用。 8、变相碰撞油烟过滤技术 该技术能使油烟冷却、碰撞，将冷凝成液态的油脂回收。使家用抽油烟机排出室外的烟气中油烟含量下降80%，使油烟机内部干净耐用，该技术处于国内先进水平。 9、模块组合智能控制技术 该技术能将多台燃烧供热中心产品以模块式（4台）多组（5组）并联使用，并根据室温的变化与要求自动控制供热中心工作，提高能量输出调节比例，达到节能的目的，该技术处于国内先进水平。 （二）公司历年开发的创新产品 公司历年来开发了上百种具有市场竞争力的新产品。早期较为突出的产品包括：低污染燃气灶具、含EFD熄火保护装置的燃气灶、电气双能灶、PQ8-A平衡式热水器。近三年来公司在安全、环保、节能技术战略基础上，根据优化产品、创新工艺、引领行业标准、美化家居的全新产品理念，开发了利用新材料实现产品的更新换代的资质玻化板灶具；设计了三款新的嵌入式燃烧器，实现了上进气、防漏液、易清洁的功能，运用该燃烧器的产品以良好的性能受到市场的欢迎；开发了户外热水器和保健型热水器产品和整体厨柜等产品。公司开发的主要产品如下： 1、低污染燃气灶具 公司开发的低污染燃气灶具通过建设部科技成果鉴定，其NOx排放及节能指标达以了HJBZ 19-1997《节能、低排放燃气灶具》的要求，在全国首家通过了环境标志认证，获得国家乡镇企业局科技进步三等奖、广东省乡镇企业局科技进步一等奖、广东省科技进步二等奖，被列入小康住宅推荐产品。现在全球提倡环境保护，该产品由于采用低NOx排放，是环保的理想产品。 2、含EFD熄火保护装置的燃气灶 节能、安全、低排放是灶具产品的技术进步方向，公司首家将目前国际上最先进的EFD熄火保护技术应用到灶具产品中，它避免了原RD熄火保护装置存在的操作麻烦、熄火保护时间过长的不足。 3、电气双能灶 本产品电气一体，相互弥补，使用方便；燃气炉头采用意大利萨巴夫，面板采用微晶玻璃，强度高，红外线穿透性能好，敞开式高亮电炉，深得用户的喜爱。 4、陶瓷灶 独家采用陶瓷面板，避免钢化玻璃使用中出现爆炸现象。首创具有“防污”“防爆”“防辐射”三重功能的彩色陶瓷面板，突破了普通的灶具材料极限，有独特的性能优点与外观。 5、2001年“九运会”火炬 公司利用独有的低NOX燃烧技术、电脑仿真技术、自动点火技术、最先进的火焰感应技术，为我国第九次全国运动会设计了可靠、先进、耐候性强的传递用火炬。在火炬传递过程中以其操作方便、外观美观、可靠性高，经受住全国各地复杂的气候环境而受到各界的肯定，保证了九运会地顺利召开。 6、PQ8-A平衡式热水器 该产品具有全自动恒温、水温调节范围宽、故障自动诊断与显示功能、高温区设置自锁功能等功能。该产品使用的数码恒温技术处于国内先进水平，直流无刷电机的使用开创了国内燃气热水器的空气补充量与热负荷进行比例调节的先河，优化了燃烧工况，提高了热效率，98年荣获广东省最佳产品称号，第一届中国产品工业设计大奖。 十二、公司主导产品生产技术所处的阶段 公司主导产品包括燃气灶具系列产品、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器系列产品及抽油烟机等三大系列产品，共计200多个品种规格，产品技术成熟。目前均已进入规模生产或批量生产阶段并投放市场。 十三、公司拟募集资金项目的技术水平 （一）家用安全节能燃气供热中心 1、大容量、多点供水燃气快速热水器 本产品首先采用了直流无刷电机驱动风机强化鼓分段燃烧技术，达到调节快的效果，并同时采用数码比例调节恒温智能技术，令水温水量能任意设定的恒温恒流效果。同时本产品还采用加热防冻、燃烧室防烧穿保护等多项技术，可安装在室内室外，达到控制程度高，运行安全可靠的效果。该成果形成的产品具有恒温恒流、热水流量大、安全、舒适、方便等优势，特别适合多点用热水的家庭使用，将成为替代烟道式和强排式热水器的首选产品。 经国家燃气用具质量监督检验中心检验，该产品各项性能指标均符合国家标准《家用燃气快速热水器》（GB6932－2001）中的相关要求。经用户试用，反映良好。该项技术成果已于2003年3月24日获得广东省科学技术厅科技成果鉴定，鉴定证书号为：粤科鉴字〔2003〕第087号。目前该产品运用的分段燃烧技术、燃气－空气比例调节技术、多点用水及升温询问技术和自动防冻等技术，本公司正在向国家知识产权局申请专利。 2、采暖、供热水燃气快速热水器 该产品是在同一设备上以一个燃烧系统达到同时供生活热水及居室取暖双供热功能。供暖时热水由主换热器加热后以水泵循环送至房间散热器；沐浴生活用热水由自来水系统通过主换热器加热输出。该产品应用两种燃烧换热技术：一种是半预混大气式鼓风燃烧，其特点是结构相对简单、排烟温度较高（150℃－200℃）、成本低、热效率在80%-85%。另一种是全预混冷凝强化燃烧技术。采用智能比例技术令燃气在进入燃烧室前已混合足够燃烧用的氧气，可进行强化燃烧。该燃烧换热系统具有冷凝烟气排放设计，令排烟温度低于50℃，从而提高了10%－15%的热效率。另外，该产品具有单台自动恒温和多台模块组合联动自动智能化工作的功能模块，可以单台或多台多组并联使用。 2003年2月，经国家燃气用具产品质量监督检验中心（佛山）进行了型式试验，各项性能指标符合GB6932－2001《家用燃气快速热水器》标准的要求。2003年4月3日，广东省经济贸易委员会组织有关专家对该产品的技术进行了现场鉴定，鉴定结果表明：该产品技术性能指标符合要求，处于国内同类产品的领先水平，并出具了粤经贸技鉴字〔2003〕058号《新产品新技术鉴定验收证书》。该产品运用了冷凝燃烧节能技术、模块组合智能控制技术、燃气－空气比例调节和水稳流等先进技术，目前，本公司正向国家知识产权局申请专利。 （二）过滤型环保抽油烟机 过滤型环保抽油烟机的过滤装置改变了传统的网状结构形式，设计成由铝合金板料冲压成U型槽形状的过滤栅。该产品运用导流板隔热使油烟进入低温的过滤栅，降温后的烟气在过滤栅中碰撞，使冷凝的油脂被吸附留下，气体与油脂进行分离，达到排放烟气中油脂度低、烟机内部零件粘油少、环保和易清洁的目的。采用该结构的过滤装置不仅净化了排出的废气，同时由于双U型槽结构具有导油作用，使过滤下来的油脂自动流入油杯而不需要经常清洗，风轮和风柜半年左右清洗一次即可，而且该过滤装置比普通过滤网更易清洗。 该产品经广东省佛山产品质量监督检验所检测合格，技术性能指标符合GB/T17713－1999《吸油烟机》和GB4706.28－1992《家用和类似用途电器的安全抽油烟机的特殊要求》标准的要求。该产品油脂分离度比传统产品高近20%，产品使用导流板和过滤栅组合的滤油结构属国内首创，并运用了先进的变相碰撞油烟过滤技术。2003年4月3日，通过了广东省经济贸易委员会组织的有关专家技术鉴定，并获得粤经贸技鉴字[2003] 056号《新产品新技术鉴定验收证书》。目前，本公司正向国家知识产权局申请专利。 十四、对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况 对公司有重大影响的知识产权、非专利技术详见第四章“发行人基本情况”。 十五、公司的研究与开发情况 （一）研究与开发机构的设置情况 本公司自成立以来，一直注重产品的研究开发工作，将技术创新和产品研究作为公司最重要的关键业务对待，不断增加对新技术及新产品研发的投资，以培育和提升企业的核心技术及竞争能力。目前公司拥有省级企业技术中心，在分公司及子公司建立了面向专业化市场的研究机构。技术中心拥有95名技术人员，建立了以人才引进、培育和竞争为主的奖励和考核机制；技术中心能够运用先进的三维实体设计软件进行产品的开发设计；还拥有目前国内领先的连续自动配气和检测装置，能够连续自动配制和检测4T、10T、11T、12T、13T、5R、6R、7R、9R及其他任意低热值的各种天然气和人工煤气；在产品检测方面，技术中心建立了设备齐全的检测试验中心，包括燃气实验室、型式实验室、电控实验室，保证了所有产品开发过程中均能够按照国家要求进行相关型式试验。 技术中心的组织机构设置如下： ■■图像■■ 技术中心各部主要职责： 新产品研发部：下设设计一室：主要针对灶具的新产品研发；设计二室：主要针对热水器的新产品研发；设计三室：即综合室，主要负责：对灶具、热水器、太阳能、油烟机的新产品综合研发。 上海技术中心：主要负责搜集国内外最新的技术信息，并对核心部件及整机进行研究和开发。 对外合作部：主要负责和高等院校及研究所进行产学研合作开发产品。 型式实验室：主要负责公司的产品进行各种型式实验。 工艺科：主要负责新产品的工艺负责。 产品部：主要负责对试制、试产的产品进行跟踪。 信息科：下设CAD室和档案室，CAD室：主要是电脑网络及CAD软件的维护，CAD电脑文件的管理；档案室：经常搜集国内外同行业的技术动态、市场动态、国内外的标准、专利收集，公司内部的图纸及产品工艺文件、产品评审文件管理。 （二）研究人员的构成 截至2003年12月31日，本公司技术中心共有研发人员95人，其中：研究开发人员86人、测试人员4人，开发管理人员5人。其学历构成：博士及硕士7人，本科学历59人，专科学历20人，中专学历9人。职称情况：高级工程师17人，工程师58人，助理工程师10人，一般技术人员10人。 （三）近三年技术开发费用占主营业务收入的比重 时 间 开发费用（万元） 占年度销售收入的比重（%） 2004年1－6月 758.97 2.38 2003年 1,430.66 2.27 2002年 971.33 2.11 2001年 911.87 2.15 （四）正在从事的项目及进展的情况 公司产品生产技术所处的阶段可以分为基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等几个阶段。本公司已处于试生产阶段的产品有： 序号 项目名称 进展情况 1 户外型热水器 操作程序、技术难点已解决，已进 入小试阶段 2 强鼓、恒温型热水器 进行试验、确定技术参数及控制 3 冷水、热水、混合浴型热水器 进入样机试制阶段 4 平衡式热水器 进入样机试制阶段 5 超薄燃气灶 现已进入批量生产 （五）与其他单位的技术协作 本公司在重大生产经营、重大项目投资或产品、技术开发等方面的决策中，注重利用外部决策咨询力量。本公司聘请了国内知名的煤气、燃气燃烧技术领域的专家——同济大学教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家姜正侯先生和国内知名企业战略管理的研究专家——华南理工大学教授、博士生导师蓝海林先生担任公司独立董事，在产品开发、技术方向和企业战略管理等方面提供了重要的咨询意见。同时，公司还与国际著名企业以及国内科研机构进行技术合作，共同开发新产品。此外，还邀请了外部专家参加对本次募股资金拟投资项目——家庭安全节能型燃气供热中心项目等项目工程，进行了可行性论证工作，并聘请中国轻工业武汉设计院进行了项目的可行性研究工作，编制了投资项目的《可行性研究报告》。 （六）技术创新机制及后续开发能力 创新是本公司企业文化的重要核心，在本公司一切创新行为都得到认同和鼓励。自成立以来，十分注重对产品核心技术的研发，具有信息收集、前期研究试验、设计、论证等产品开发组织体系。同时，每年投入不低于销售收入2%的研究开发费用进行新产品、新技术的开发，在积极参与国际国内技术交流的同时走自主创新的道路。公司不断吸收和培养技术人才，通过绩效激励机制鼓励创新。本公司在与多家国内国外的同行和高等院校建立了长期合作关系的同时积极投入建立如燃烧技术数字模拟试验室等先进的产品开发设计工具，以大力提高产品开发的速度和深度。 本公司高度重视新产品、新技术的开发利用，制定了完善的技术开发制度和激励机制。公司现拥有95人的技术开发队伍，其中有2人是国内专家，曾参与国家燃气灶具、热水器、燃气成份等标准的制定。公司技术中心有完善的设计、试验设备，如三维设计系统、燃烧数据实验室，自动配气、电子实验、气相分析等高科技试验设备，是广东省重点技术中心。技术中心长期与国内燃烧专业院校，如北京理工大学、上海同济大学、华中科技大学等进行技术合作，同时与德国HEATEC公司、冬斯公司、肖特公司，意大利沙巴夫公司等国外同行进行长期的技术合作。 经过十年的发展，本公司积累了丰富的专业经验，有利于站在行业发展趋势的前沿获得先进的产品技术发展信息，非常有利于进行新产品技术的开发和不断提升。 （七）企业文化建设 从创业初期开始，公司明确提出：要做长盛不衰、与时代共同进步的企业，必须要有前瞻、先进的企业文化战略。公司的企业文化是所有华帝体系的人共同遵循的行为准则和独特的精神理念，即华帝人共同认同，与所有人共同表达的行为、价值观的总和。十多年来公司的企业文化经历了沉淀、认同和成长三个阶段，使无形的企业文化透过企业经营活动转换成有形的生产力。 公司形成了以“利益共同体”为核心的营销文化、以“高档、精品”为核心的品牌文化、以“高质量、高技术”为核心的产品文化、以“宽厚、包容”为核心的管理文化，并逐渐渗入公司的经营管理，使公司成为中国厨卫行业的领导品牌，对公司的持续发展产生了深远影响。 2001年，随着公司股份制改造完成，“诚信为本”、“稳健务实”、“企业最大的道德是产生利润，并回馈社会”，以及“道术合一，术无道则不立”、“舍得论”等先进理念不断丰富、提升公司的企业文化，形成了独特的文化体系和意识形态。 2003年公司提出了以“诚信、责任、创新、共赢”作为企业文化核心，明确了“致力于整体厨卫及高度相关联产业链条，做中国乃至全球领域的专业领导品牌”的企业使命，以及展现了“成为中国家庭厨卫产品的领导品牌；成为全球有影响力的厨卫制造商和服务商。并成为世界上最有竞争力、被公众及投资者认为是卓越的专业企业”的企业愿景。 华帝企业文化强调与社会文化的高度融合，热心参与社会公益事业，向灾区捐款、捐物，资助“希望工程”，积极回报社会。2000年出资一百多万元赞助中、俄、美、瑞典、芬兰等国的科学家对世界第三大冰川普若岗日的考察活动。2001年出资数百万元研制并无偿捐赠第九届全国运动会火炬和火种盒。 为了更好地弘扬企业文化，加强与社会的沟通、交流，发挥社会舆论的监督作用，公司创办了《华帝世界》报，并荣获1999年度中国企业报刊评比一等奖。 第六章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争情况 （一）本公司与股东不存在同业竞争 本公司的控股股东?D?D中山九洲实业有限公司的经营范围是生产、销售金属制品、微型电机、家用电器配件；九洲实业除投资控股本公司和中山市本华商贸有限公司外没有开展其他经营业务。中山市本华商贸有限公司的主营业务为物业出租及其管理，与本公司不存在同业竞争。 公司第二大股东中山市联动投资有限公司的经营范围是：投资实业、企业管理咨询，除投资本公司外尚无其他对外投资；与本公司不存在同业竞争。 公司第三大股东广东华帝经贸发展有限公司的经营范围是：高技术产品开发、投资办实业。广东华帝经贸发展有限公司除控股中山华帝取暖电器有限公司、参股中山市华保餐具有限公司以外，没有开展其他经营业务。中山华帝取暖电器有限公司的主要经营业务分别是生产、销售浴室取暖器，与本公司不存在同业竞争。中山市华保餐具有限公司经营范围是“生产销售一次性全降解餐饮用具、工业包装品”，与本公司不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的主要措施 2003年7月17日，本公司的控股股东中山九洲实业有限公司出具《不同业竞争声明与承诺函》承诺： “截至本承诺函出具之日，我公司目前没有进行实质性的生产，主要进行对外投资业务，不直接从事具体的生产与经营，目前与贵公司不存在同业竞争。 在我公司为贵公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。 在我公司为贵公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司将督促我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）以及实际受我公司或我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）控制的企业不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。 我公司不会利用在贵公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响贵公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。” 2003年7月，本公司第二大股东?D中山市联动投资有限公司出具《不同业竞争声明与承诺函》承诺： “截至本承诺函出具之日，我公司经营范围是：投资实业、企业咨询管理，目前与贵公司不存在同业竞争。 在我公司为持有贵公司股份5%以上的股东期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。 在我公司为持有贵公司股份5%以上的股东期间，我公司将督促我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）以及实际受我公司或我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）控制的企业不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。” 2003年7月，本公司第三大股东?D广东华帝经贸发展有限公司出具《不同业竞争声明与承诺函》承诺： “截至本承诺函出具之日，我公司主要从事物业出租及其管理，目前与贵公司不存在同业竞争。 在中山九洲实业有限公司为贵公司第一大股东或对贵公司拥有实际控制权、且我公司为中山九洲实业有限公司的控股或参股公司期间，或者本公司成为贵公司第一大股东或对贵公司拥有实际控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务；并督促我公司的全资子公司（企业）、控股子公司（企业）以及实际受我公司或我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）控制的企业不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。” 黄文枝、邓新华、黄启均、关锡源、李家康、杨建辉、潘权枝7位自然人共同持有中山九洲实业有限公司、广东华帝经贸发展有限公司的全部股份，间接持有本公司的股票占总股本的比例是68%。上述7位自然人于2003年7月在分别出具的《不同业竞争声明与承诺函》中承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人没有自营或与他人合作经营或为他人经营与贵公司目前主营业务相同、相似的业务； 2、在本人作为贵公司股东中山九洲实业有限公司和广东华帝经贸发展有限公司的股东期间，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与贵公司现在和将来主营业务相同、相似且构成实质性竞争的业务。” 为避免出现同业竞争，切实保护公司利益，本公司《公司章程》第五章第九十七条第四款明确规定：“公司董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动”。 发行人律师对公司的同业竞争情况进行了核查，认为：“发行人与关联股东九洲实业和华帝经贸之间目前不存在同业竞争，关联人黄文枝先生、邓新华先生、黄启均先生、关锡源先生、杨建辉先生、李家康先生、潘权枝先生目前也没有自营或与他人合作经营或为他人经营与发行人目前主营业务相同、相似的业务，且关联股东九洲实业和华帝经贸以及关联人黄文枝先生、邓新华先生、黄启均先生、关锡源先生、杨建辉先生、李家康先生、潘权枝先生承诺将不以任何方式(包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营)直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似且构成实质性竞争的业务。” 保荐机构（主承销商）经核查认为：“发行人与股东、发行人与黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、李家康、杨建辉、潘权枝7位自然人之间目前不存在同业竞争，股东与上述7位自然人已做出书面承诺，将不展开与发行人相同或相似的业务”。 二、关联方和关联关系 根据中国证监会证监发〔2001〕第41号文之规定，本公司目前存在的关联 方、关联关系如下： （一）公司股东 （1）中山九洲实业有限公司 （4）谢永培 （2）中山市联动投资有限公司 （5）陈富华 （3）广东华帝经贸有限公司 （6）黎均林 （二）股东控股或参股的公司 （1）中山市本华商贸有限公司 （3）中山市华保餐具有限公司 （2）中山市华帝取暖电器有限公司 （三）公司股东的股东 1、控股股东－九洲实业的股东 （1）黄文枝 （5）李家康 （2）邓新华 （6）杨建辉 （3）黄启均 （7）潘权枝 （4）关锡源 2、第二大股东－联动投资的股东 （1）中山市小榄镇资产经营有限公司 （9）甘毅 （2）甘源 （10）邓彩云 （3）张卫 （11）何经伦 （4）何伟坚 （12）杜丹江 （5）李悦意 （13）李锡洪 （6）李月华 （14）李悦卿 （7）黎笑芳 （15）李二妹 （8）魏瑞钻 （16）胡美凤 3、第三大股东－华帝经贸的股东 华帝经贸的股东与九洲实业的股东相同。 （四）本公司的控股和参股子公司 （1）杭州华盈厨卫有限公司 （6）南京华盈厨卫销售有限公司 （2）中山市华美金属铸造有限公司 （7）济南华盈多厨卫有限公司 （3）中山市华帝集成厨房有限公司 （8）中山市华帝取暖电器有限公司 （4）武汉市华盈厨卫电器有限公司 （9）北京华盈多厨卫销售有限公司 （5）上海华帝厨卫有限公司 本公司关联方的基本情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”。 （五）其他关联方 1、中山市小榄镇城镇建设发展总公司（以下简称“城建发展公司”）：现持有中山市小榄镇资产经营有限公司90%的股份，持有中山市工商行政管理局核发的4420001006665号《企业法人营业执照》，法人代表唐燕梅，经济性质为集体所有制，注册资本为人民币2320万元，公司经营范围为“主营：出租、出售商品房；合资合作办企业。兼营：销售建筑材料、木材、装饰材料、百货、五金交电、金属材料、粮油”。 2、中山市花雨伞服饰有限公司（以下简称“花雨伞公司”）：花雨伞公司系发行人关联人黄文枝、潘权枝的参股子公司，花雨伞公司现持有中山市行政管理局核发的4420002007554号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，其中黄文枝出资20万元，占花雨伞公司注册资本的20%；潘权枝先生出资20万元，占花雨伞公司注册资本的20%。经营范围为生产、销售服饰、鞋、袜、皮具。 3、广东朗能电器有限公司（以下简称“朗能电器”）：朗能电器系发行人关联人邓新华之兄邓超华的控股子公司，朗能电器现持有中山市行政管理局核发的4420002008780号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1000万元，其中邓超华出资800万元，占朗能电器注册资本的80%。经营范围为加工、制造、销售：电器开关、插座、照明灯具、通风换气设备、电线、电缆、排水管、线槽、五金及塑料制品、智能防盗产品。 4、中山市奥丽尔饰品有限公司（以下简称“奥丽尔公司”）：奥丽尔公司系发行人关联人邓新华之弟邓镇华的控股子公司，奥丽尔公司现持有中山市行政管理局核发的4420001005908号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50万元，其中邓镇华出资45万元，占奥丽尔公司注册资本的90%。经营范围为加工、制造、销售：五金工艺品、饰品（含喷漆、势光、酸洗线路板）。 5、中山及时便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁公司”）：便利连锁公司系发行人关联人黄启均之妻吴焕明的参股子公司，便利连锁公司现持有中山市行政管理局核发的4420002008764号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，其中吴焕明出资30万元，占便利连锁公司注册资本的30%。经营范围为销售：日用百货、副食品、包装食品、洗涤用品、粮油制品、日用杂品；销售：国产卷烟、糕点；国内书报刊出租、零售。 6、中山市小榄镇超华热保护器厂（以下简称“超华厂”）：超华厂系由发行人关联人黄启均之弟黄启超兴办的个体工商，超华厂现持有中山市行政管理局核发的442000303023784号《个体工商户营业执照》，经营范围及方式为加工、销售：塑料、五金、电器。 7、中山市小榄镇宏塑软管制品厂（以下简称“宏塑厂”）：宏塑厂系发行人关联人黄启均之妹黄燕梅兴办的个人独资企业，宏塑厂现持有中山市行政管理局核发的4420002103197号《个人独资企业营业执照》，经营范围及方式为“加工、销售五金、塑料制品”。 发行人高级管理人员、发行人核心技术人员为公司的关联人。 截止2003年12月31日，发行人与该等关联方之间未发生关联交易。 三、关联方与本公司的关联关系的实质 （一）关联关系形式 本公司认为关联方可以通过以下几种关联形式的途径，对公司的财务和经营决策直接或间接的实施控制或施加影响： 股权关系：通过股权关系途径，关联股东可通过股东大会投票表决对公司包括财务和经营决策在内的重大事项产生直接或间接的控制或施加影响。 人事关系：公司的人事由本公司自主管理，独立于控股股东，控股股东不能直接在人事关系方面对公司进行控制。 管理关系：九洲实业作为本公司的控股股东，在与本公司人员、资产、财务、机构、业务五分开的前提下，按照合法程序，推荐董事并经股东大会选举参加董事会，通过董事会对本公司的重大决策施加影响。 商业利益关系：本公司与关联方发生的关联交易遵循公平原则和市场原则，在商业关系上体现平等、互利。 （二）关联关系的实质 本公司董事会认为：在所有关联方中，有能力对本公司的财务和经营决策产生直接或间接控制或施加影响的关联方为本公司控股股东—九洲实业，其实际控制或施加影响的途径和方式是通过在股东大会和董事会上行使其投票表决权。以下近三年发生的关联交易，公司认为是在公平、公正、真实的基础上进行的。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位的任职情况见本招股说明书“第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。 四、近三年关联方变化情况 关联关系 关联方名称 关联方杨建辉控制的企业 中山市易丰五金制造厂 关联方华帝经贸控制的企业 中山市华铿涂料有限公司 关联方九洲实业控制的企业 中山市华帝喷涂有限公司 中山市华格电器有限公司 关联方潘权枝先生亲属控制的企业 中山市华美金属铸造厂 关联关系 备注 关联方杨建辉控制的企业 于2002年5月注销 关联方华帝经贸控制的企业 于2003年7月注销 2001年9月公司收购其主要资 关联方九洲实业控制的企业 产，该公司于2002年注销 2002年11月发生股权转让后， 关联方潘权枝先生亲属控制的企业 与公司不存在关联关系 于2002年8月注销 关联关系 公司名称 沈阳中山华帝燃具有限公司 北京市绿华帝商社 关联方 哈尔滨市绿华帝燃具有限公司 黄启均、 南京华帝燃具销售有限公司 关锡源、 杭州华帝燃具有限公司 李家康控 制的企业 武汉市华帝燃具销售有限公司 济南华帝燃具有限公司 上海华帝燃气用具有限公司 关联关系 备注 2002年发生股权转让，现与公司无关联关系 于2003年8月注销 关联方 2002年发生股权转让，现与公司无关联关系 黄启均、 于2003年6月注销 关锡源、 于2003年6月注销 李家康控 制的企业 于2003年6月注销 于2003年7月注销 于2003年6月注销 五、主要关联交易 （一）重大关联采购 1、本公司的重大关联采购情况 单位：元 关联方名称 2003年 2002年 中山市华格电器有限公司 ?D 38,872,485.54 中山市华铿涂料有限公司 139,173.25 2,787,176.45 中山易丰五金制造厂 ?D ?D 中山市华美金属铸造厂 ?D ?D 中山市华帝喷涂有限公司 ?D ?D 合计 139,173.25 41,659,661.99 占全年采购金额的比例 0.03% 12.32% 关联方名称 2001年 定价策略 中山市华格电器有限公司 28,948,836.82 市场价 中山市华铿涂料有限公司 ?D 市场价 中山易丰五金制造厂 38,127,314.60 市场价 中山市华美金属铸造厂 9,782,990.21 市场价 中山市华帝喷涂有限公司 18,471,865.00 市场价 合计 95,331,006.63 ?D 占全年采购金额的比例 28.71% ?D 2、重大关联采购的具体情况 （1）发行人向中山市华格电器有限公司采购货物 发行人与中山市华格电器有限公司就货物采购签订了《供货协议》，《供货协议》对发行人向华格公司采购五金配件的产品名称、规格、价格、供货方式、质量要求等作出了明确约定。 2002年度、2001年度发行人分别向中山市华格电器有限公司采购货物38,872,485.54元、28,948,836.82元；2003年度未发生关联交易。 发行人第一届董事会第二次临时会议（关联董事回避表决）、2002年第一次临时股东大会（关联股东回避表决）审议通过了发行人与中山市华格电器有限公司签订的《供货协议》。 中山市华格电器有限公司控股股东（本公司关联方）已将其持有的中山市华格电器有限公司全部股权转让给与上述关联方没有关联关系的自然人谢礼荣，中山市华格电器有限公司已于2002年11月25日在中山市行政管理局办理股东变更登记，中山市华格电器有限公司已不属于发行人的关联方。 （2）发行人向中山市华铿涂料有限公司采购原材料 发行人与中山市华铿涂料有限公司就原材料采购签订《工业品买卖合同》，使用的是格式合同，合同就产品的名称、价格、质量标准、交货方式、结算方式等作出具体约定。 2003年、2002年度发行人分别向中山市华铿涂料有限公司采购货物139,173.25元、2,787,176.45元。 2003年7月中山市华铿涂料有限公司依法注销。 （3）发行人向中山市易丰五金制造厂采购货物 2001年，发行人与中山市易丰五金制造厂就货物采购签订了《供应协议》，协议约定发行人向中山市易丰五金制造厂采购零配件。《供应协议》就产品的技术标准、交货方式、质量检测等作出原则性约定。 2001年度发行人向中山市易丰五金制造厂采购货物38,127,314.60元。 2002年5月中山市易丰五金制造厂依法注销。 （4）发行人向中山市华美金属制造厂采购货物 2001年发行人与中山市华美金属铸造厂签订了《供应协议》，协议约定发行人向中山市华美金属铸造厂采购零配件。《供应协议》就产品的技术标准、交货方式、质量检测等作出原则性约定。 2001年度发行人分别向中山市华美金属铸造厂采购货物9,782,990.21元。 2002年8月中山市华美金属铸造厂依法注销。 （5）发行人向中山市华帝喷涂有限公司采购货物 2001年发行人与中山市华帝喷涂有限公司签订了《供应协议》，协议约定发行人向中山市华帝喷涂有限公司采购原材料。《供应协议》就产品的技术标准、交货方式、质量检测等作出原则性约定。 2001 年度发行人分别向中山市华帝喷涂有限公司采购原材料18,471,865.00元。 2002年中山市华帝喷涂有限公司依法注销。 3、公司关于向关联方采购价格的说明 公司对向关联方采购均严格执行核价作业流程，保证了向关联方采购价格的公允性。公司核价作业流程为：本着就近、物美价廉的原则，公司内部各部门根据职能分工，对候选供应商的生产能力、产品开发能力、品质保证能力考察，初步选定供应商后进行样品检测，样品检测合格后由核价人员进行核价。核价人员在充分了解行业的成本结构、行业盈利水平、核价产品的结构、材料、品质要求的基础上根据考察组的推荐和经相关部门确认的检测报告，要求三家以上厂家报价，核价人员根据对采购物品的成本核算与供应方进行议价。核价人员分别与三家供应方充分议价后，选取价格最低者作为公司的供应商。当供应产品的价格波动影响到公司和供应商的利益时，公司将启动调价程序对供应商的产品价格进行重新核定。 4、公司向关联方采购零部件的原因 2003年以前，公司产品包括灶具、抽油烟机、热水器等三大类几百个品种，产品零部件的种类也多达几千种，在自身零部件配套生产能力不足的情况下，向关联方采购了部分自身无配套的零部件，在短时间内满足了正常生产需求，减少新产品研发时间，更好地控制研发成本，减少专用配件的模具投入，减低市场风险，提高市场应变能力。 （二）重大关联销售 1、本公司的重大关联销售情况 单位：元 关联方名称 2003年 2002年 沈阳中山华帝燃具有限公司 － 9,749,468.95 北京市绿华帝商社 － 7,032,579.68 哈尔滨市绿华帝燃具有限公司 － 987,410.51 南京华帝燃具销售有限公司 － 17,310,133.08 杭州华帝燃具有限公司 － 2,304,943.33 武汉市华帝燃具销售有限公司 － 11,100,967.76 济南华帝燃具销售有限公司 － 10,218,763.12 上海华帝燃气用具有限公司 － 18,274,817.32 合计 － 76,979,083.75 占全年或当期销售收入的比例 － 16.71% 关联方名称 2001年 定价策略 沈阳中山华帝燃具有限公司 11,972,299.37 市场价 北京市绿华帝商社 11,137,220.09 市场价 哈尔滨市绿华帝燃具有限公司 7,309,195.98 市场价 南京华帝燃具销售有限公司 19,254,861.97 市场价 杭州华帝燃具有限公司 17,410,037.82 市场价 武汉市华帝燃具销售有限公司 9,665,928.72 市场价 济南华帝燃具销售有限公司 9,269,499.08 市场价 上海华帝燃气用具有限公司 21,680,395.40 市场价 合计 107,699,438.43 ?D 占全年或当期销售收入的比例 25.41% ?D 2、重大关联销售的具体情况 发行人与关联方黄启均先生、关锡源先生、李家康先生分别投资设立的北京市绿华帝商社(以下简称“原北京华帝”)、上海华帝燃气用具有限公司(以下简称“原上海华帝”)、沈阳中山华帝燃具有限公司(以下简称“原沈阳华帝”)、武汉市华帝燃具销售有限公司(以下简称“原武汉华帝”)、杭州华帝燃具有限公司(以下简称“原杭州华帝”)、南京华帝燃具销售有限公司(以下简称“原南京华帝”)、哈尔滨市绿华帝燃具销售有限责任公司(以下简称“原哈尔滨华帝”)、济南华帝燃具销售有限公司(以下简称“原济南华帝”)(该八家公司以下统称“八家销售公司”)存在产品销售的关联交易。 2001年，发行人与上述八家销售公司签订了《华帝2001年经销合同》，合同约定该八家销售公司作为发行人在北京、上海、南京、武汉、哈尔滨、沈阳、济南、浙江等地的地区一级总经销商专门经销发行人的“华帝”产品,合同就产品价格、质量标准、市场管理、铺底市场风险金、售后服务、结算方式、有效期等作出明确约定。 2002年，发行人分别与原北京华帝、原上海华帝、原沈阳华帝、原武汉华帝、原南京华帝、原哈尔滨华帝、原济南华帝七家销售公司签订了《2002年度经销合同》，合同约定该七家销售公司作为发行人在北京、上海、南京、武汉、哈尔滨、沈阳、济南等地的地区一级总经销商专门经销发行人的“华帝”品牌产品,合同就产品价格、质量标准、市场管理、铺底市场风险金、售后服务、结算方式、有效期等作出明确约定。 2002年、2001年本公司向八家销售公司销售额分别为76,979,083.75 元、107,699,438.43元。2003年度公司未发生该项关联销售。 发行人与原北京华帝、原上海华帝、原沈阳华帝、原武汉华帝、原南京华帝、原哈尔滨华帝、原济南华帝七家销售公司签订的2002年度经销合同已经发行人第一届董事会第四次会议(关联董事回避表决)和发行人2002年第一次临时股东大会审议批准。 3、关于向关联方销售的说明 （1）关联销售的价格情况 上述八家销售公司由黄启均、关锡源、李家康（三人皆为中山九洲实业有限公司和广东华帝经贸发展有限公司的个人股东）共同出资成立。公司每年与它们签订《经销合同》，双方约定的包括产品价格、结算方式、售后服务、交货方式、广告费用等销售政策与本公司其他地区经销商所执行的销售政策一致。八家销售公司购入本公司产品后视同自己的存货并进行销售，自负盈亏。 （2）关联销售公司的注销情况 目前，原北京华帝、原武汉华帝、原南京华帝和原杭州华帝、原济南华帝、原上海华帝等六家原销售公司已经依法注销完毕。原六家销售公司注销过程根据《公司法》的有关规定，采取了债权人保护程序，同时公司及时结清了与上述公司的债权债务。 2002年5月，原哈尔滨华帝股东关锡源、黄启均将其所持原哈尔滨华帝的全部股权转让给与关联方没有关联关系的自然人安云文、寇贵华、李惠英，并于2002年5月8日在哈尔滨市工商行政管理局道里分局办理了工商变更手续。 2002年12月，原沈阳华帝股东关锡源、李家康将其所持原沈阳华帝的全部股权转让给与关联方没有关联关系的自然人司丹、许波，并于2003年1月16日在沈阳市工商行政管理局办理了工商变更手续。 （3）上述关联销售终止后公司在上述地区的产品销售没有受到影响 公司与上述公司之间的关联交易终止后，除哈尔滨市绿华帝燃具销售有限责任公司、沈阳中山华帝燃具有限公司仍作为公司的区域总代理外，公司新设销售子公司取代了原六家销售公司的区域总代理地位。新设的销售子公司与原六家销售公司在资产、人员、业务以及销售网络等方面的对接情况如下： 资产方面：公司清理并结清了与原六家销售公司的所有债权与债务。截止2003年7月原六家销售公司已全部办理了工商注销登记。 人员方面：由于原六家销售公司的骨干销售人员长期从事公司产品的销售工作，熟悉所在区域公司产品的销售市场及销售渠道，具有销售公司产品的营销经验，所以新设的销售子公司聘用了原六家销售公司的骨干业务人员，承接了公司在上述地区的销售渠道和客户资源。 业务方面：新销售子公司设立后即取代了原六家销售公司在上述地区的区域总代理地位，新销售公司承接了原六家销售公司所在区域的所有销售渠道及经销商。 通过采取以上措施，公司及时结清了与原六家销售公司的债权债务，在资产、人员和业务等方面实现了全面的对接，保持了公司销售渠道的完整和客户的稳定，公司在上述地区的产品销售没有受到影响。 （4）关于原六家关联销售公司剩余存货的相关说明 ①本公司取消原六家销售公司的经销权 从2002年4月起公司着手将原由关联人控制的重点区域总代理制改为公司控股子公司控制的区域总代理制，逐步取消原六家销售公司（原北京市绿华帝商社、杭州华帝燃具有限公司、南京华帝燃具销售有限公司、济南华帝燃具销售有限公司、上海华帝燃气用具有限公司、武汉市华帝燃具销售有限公司）在相应地区的总经销权。 2002年5月通知杭州华帝燃具有限公司，公司将于2002年5月终止其在相应地区的总经销权并停止向其供货。 2002年12月通知北京市绿华帝商社、南京华帝燃具销售有限公司、济南华帝燃具销售有限公司、上海华帝燃气用具有限公司、武汉市华帝燃具销售有限公司等原五家销售公司，公司将于2003年1月终止原五家销售公司在相应地区的总经销权并停止向其供货。 ②原六家销售公司剩余存货余额的估计 根据本公司近三年对原六家销售公司的销售额的统计，原六家销售公司的年均销售额大致为9000万左右，按照燃气具流通领域的销售周转特点，经销商一般每月保有不低于1个半月至2个月销售额的存货才能保证正常的周转和销售。原六家销售公司1个半月至2个月的销售额约为1200万元－1400万元左右。据此推算，公司在2002年底终止原六家销售公司的经销权并停止向其供货时，原六家销售公司大约有1200万元－1400万元的存货，约占2002年度本公司主营业务收入46,058.93万元的2.60%－3.04%，所占比例较小。 ③原六家销售公司剩余存货的处理方式 公司为加快收回对原六家销售公司的应收款项，经本公司和本公司在该地区的控股销售子公司同意，允许原六家销售公司通过原经销网络的客户销售其存货，直到其存货处理完毕。 截至2003年7月原六家销售公司注销前，本公司已结清了与上述原六家销售公司的全部债权债务。 ④公司对原六家销售公司的剩余存货确认销售收入的合理性 根据《企业会计准则-收入》的规定，企业销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 依据上述原则和公司产品销售的结算流程，本公司销售给原六家销售公司的货物已具备确认收入的条件： A、原六家销售公司与本公司其他经销商一样享有同等权利，并与本公司签订《经销合同》。本公司按照正常的销售程序发货给原六家销售公司并对其开具销售发票，并将商品所有权上的主要风险和报酬全部转移给原六家销售公司。本公司取消原六家销售公司的产品经销权后，本公司承接了原六家销售公司的销售渠道，但从法律的角度来说，本公司与原六家销售公司仍是相互独立的法人实体，本公司销售给原六家销售公司的货物所有权上的主要风险和报酬仍由原六家销售公司承担和获取。 B、原六家销售公司从本公司提货并获取销售发票后，将货物运送至其公司所在地并存放在自己的仓库内，并委派专人监督和管理，本公司则丧失了对货物的继续管理权，也无法对其实施控制。 C、本公司将货物销售给原六家关联公司后，即取得了收取这部分货物的款项的权利，与上述货款相关的现金或现金等价物能够流入本公司。 D、根据本公司的销售价格表和会计成本核算，能够准确地计量出销售给原六家销售公司货物的收入和成本情况。 因此，公司根据当时的收入确认原则将原六家销售公司的存货确认为销售收入是合理的。 4、其他关联销售 单位：元 关联方名称 2004年1－6月 定价策略 北京华盈多厨卫销售有限公司 4,497,769.90 市场价 占当期销售收入的比例 1.41% ?D 2003年末，北京华盈多厨卫销售有限公司进行股权转让，本公司将所持有的该公司46%的股权转让给自然人仲楠，该公司成为公司的参股子公司。本公司持有其34%的股权，为该公司第二大股东。本公司对该公司执行公司统一的销售政策，产品销售价格按照市场价格执行。 （三）与关联方的资产转让 1、本公司与中山市易丰五金制造厂的资产转让 为减少关联采购，2001年12月25日，发行人与中山市易丰五金制造厂（注：该厂已于2002年5月30日在中山市行政管理局办理注销登记手续）签订《资产收购协议书》。协议书约定，中山市易丰五金制造厂将车床、压力机等资产转让给发行人，转让价格总计人民币3,004,324.00元。资产转让的交易价格按照资产的账面价格交易。 根据北京中天华资产评估有限责任公司2001年12月20日出具的中天华资评报字(2001)第1081号《资产评估报告书》，中山市易丰五金制造厂上述转让资产的账面净值为300.43万元，评估净值为369.4万元。 上述关联交易已经发行人第一届董事会第一次临时会议（关联董事回避表决）和2001年度股东大会审议通过（关联股东回避表决）。 2、中山市华美金属铸造有限公司与中山市华美金属铸造厂的资产转让 为减少关联采购，2002年6月25日，发行人的控股子公司中山市华美金属铸造有限公司与关联方原中山市华美金属铸造厂（注：该厂由关联方潘权枝配偶颜美好任法定代表人，已于2002年8月22日在中山市行政管理局办理注销登记手续）签订《资产转让协议书》。协议书约定，中山市华美金属铸造厂将其厂房和机器设备等资产转让给中山市华美金属铸造有限公司，转让价格总计人民币3,892,733.83元，该资产转让价格为上述资产的账面值。 根据中天华2002年6月15日出具的中天华资评报字(2002)1078号《资产评估报告书》，中山市华美金属铸造厂上述转让资产的账面值为383.35万元，评估净值为584.13万元。 中山市华美金属铸造有限公司于2002年5月16日召开股东会，会议经审议形成如下决议：同意收购中山市华美金属铸造厂部分实物资产。 上述关联交易已经发行人第一届董事会第二次临时会议(关联董事回避表决)和2002年第一次临时股东大会(关联股东回避表决)审议通过。 3、本公司与中山市华帝喷涂有限公司的资产转让 2001年9月19日，公司与中山市华帝喷涂有限公司签订《资产收购协议书》。协议书约定，中山市华帝喷涂有限公司将喷涂生产线及厂房等资产转让给公司，转让价格总计人民币3,523,090.97元，转让价格为上述资产的账面值。2002年6月24日，公司以上述资产组建了喷涂分公司。2002年10月8日，中山市华帝喷涂有限公司在中山市工商行政管理局办理了工商注销手续。 （四）无偿受让注册商标 2001年10月10日，华帝经贸向有限公司出具《关于转让商标等无形资产的承诺函》、《广东华帝集团有限公司拟转让注册商标明细表》，华帝经贸向本公司无偿转让其持有的共计20项“华帝”图形及文字注册商标。以上商标现已依法过户至发行人名下。 2002年3月16日，九洲实业向发行人出具《关于无偿转让商标的承诺函》、《中山市九洲燃气具实业有限公司拟转让注册商标明细》，九洲实业向本公司无偿转让其持有的共计53项“华帝”图形及文字注册商标。以上商标现已依法过户至发行人名下。 （五）抵押担保 1、中山市本华商贸有限公司与交通银行中山分行于2003年1月28日签订了中交银2003年最抵字第030056号《交通银行短期借款最高额抵押合同》，该合同规定，中山市本华商贸有限公司为发行人与交通银行中山分行在2002年10月1日至2004年12月31日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额抵押担保，担保的最高本金余额为人民币贰仟万元整。 2、2002年3月29日，华帝经贸与交通银行中山分行签订中交银2002年最保字078号《交通银行短期借款最高额保证合同》，该合同规定，华帝经贸为发行人与交通银行中山分行在2002年3月29日至2004年3月29日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额保证，担保的最高本金金额为人民币壹仟万元整。 （六）共同投资 发行人董事会于2001年12月18日召开第二次董事会会议，会议经审议作出如下决议：同意出资与广东华帝集团有限公司合资组建“中山市华美金属铸造有限公司”。发行人与广东华帝集团有限公司于2001年12月18日合资成立中山市华美金属铸造有限公司，该公司注册资本100万元，其中：本公司以现金出资90万元，占该公司注册资本的90%，华帝经贸以现金出资10万元，占注册资本的10%，现持有中山市工商行政管理局核发的第4420001014749号《企业法人营业执照》。2003年10月8日，广东华帝经贸发展有限公司将其持有的中山市华美金属铸造有限公司的全部股权分别转让给自然人朱润兴，发行人放弃上述股权的优先受让权。 发行人董事会于2002年6月10日召开临时会议，会议经审议作出如下决议：同出资与华帝经贸合资组建“杭州华盈厨卫有限公司”。2002年7月3日，发行人与华帝经贸签署了《关于合资组建杭州华盈厨卫有限公司的合资合同》，合同约定：双方合资设立杭州华盈厨卫有限公司，公司注册资本为500万元，其中发行人以现金出资450万元，占注册资本的90%；华帝经贸以现金出资50万元，占注册资本10%。2002年8月5日，杭州市工商行政管理局核发了注册号为3301812410671号《企业法人营业执照》，杭州华盈厨卫有限公司依法成立。 2003年10月8日，广东华帝经贸发展有限公司将其持有的杭州华盈厨卫有限公司的全部股权分别转让给自然人张仲良，发行人放弃上述股权的优先受让权。 中山华帝取暖电器有限公司系华帝经贸的控股子公司，成立于2002年12月18日，注册资本为人民币200万元，其中华帝经贸出资80万元，占中山华帝取暖电器有限公司注册资本的40%；陈树文先生出资70万元，占中山华帝取暖电器有限公司注册资本的35%；本公司出资50万元，占中山华帝取暖电器有限公司注册资本的25%。（详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之华帝商贸之控股子公司）。 （七）公司与关联方之间的债权债务往来 年末余额（元） 项目 关联方名称 2002年12月 2001年12月 31日 31日 应收帐款 上海华帝燃具有限公司 7,980,442.48 7,367,159.27 南京华帝燃具有限公司 6,798,968.19 5,497,841.70 北京市绿华帝商社 5,531,265.74 5,316,865.33 武汉市华帝燃具有限公司 5,299,791.21 4,557,088.70 杭州华帝燃具有限公司 895,982.74 4,164,060.54 沈阳中山华帝燃具有限公司 3,662,615.56 3,712,145.80 济南华帝燃具有限公司 2,314,858.82 2,707,463.57 合计 32,483,924.74 33,322,624.91 应收票据 杭州华帝燃具有限公司 100,000.00 上海华帝燃具有限公司 870,000.00 合计 870,000.00 100,000.00 占全部应收款项余额的比重 项目 2002年12月 2001年12月 31日 31日 应收帐款 13.22% 11.42% 11.26% 8.52% 9.16% 8.24% 8.78% 7.07% 1.48% 6.46% 6.08% 5.76% 3.84% 4.20% 53.82% 51.67% 应收票据 50% 59.65% 59.65% 50% 2003年、2004年1－6月，公司与上述关联方未发生新的关联往来，并结清了以前年度的债权债务。 单位：元 项目 关联方名称 2004年6月30日 2003年 应收帐款 北京华盈多厨卫 10,260,591.56 7,385,801.18 销售有限公司 项目 2002年 2001年 应收帐款 － － 北京华盈多厨卫销售有限公司原为发行人控股子公司，现为本公司参股公司，持有其34%的股权。 六、关联交易对公司财务状况的影响 （一）向关联方销售对主营业务收入的影响 单位：元 项目 2004年1-6月 2003年 2002年 向关联方销售金额 4,497,769.90 － 76,979,083.75 占全年或当期销售收入的比例 1.41% － 16.71% 项目 2001年 向关联方销售金额 107,699,438.43 占全年或当期销售收入的比例 25.41% （二）向关联方采购对主营业务成本的影响 单位：元 关联方名称 2004年1-6月 2003年 2002年 向关联方采购金额 － 139,173.25 41,659,661.99 占全年采购金额的比例 － 0.03% 12.32% 关联方名称 2001年 向关联方采购金额 95,331,006.53 占全年采购金额的比例 28.71% 在主营业务收入中，近三年公司关联交易收入呈下降趋势，主要原因：公司采取有力的措施，如新设了控股的销售公司，规避和减少公司与关联方之间的关联销售，使公司的经营和销售系统独立于关联方。 在主营业务成本中，近三年公司关联交易金额呈下降趋势，主要原因：近三年公司采取有力的措施，如资产收购、设立分公司等方式独立采购原材料的措施来规避和减少公司与关联方之间的关联交易，使公司的原材料采购和生产等方面独立于关联方，对公司的财务状况和经营成果的影响较小。 七、公司减少关联交易的解决措施 公司所有关联交易的订立均严格遵守《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，对关联交易事项履行了法定批准程序，关联交易价格公平合理。公司无涉及关联交易的违规行为发生。公司严格控制关联交易的范围，对已有的关联交易规范运作，在不影响业务经营的情况下，为减少关联交易公司已经采取了有效的措施： （一）新设公司 发行人自2002年8月至2003年3月，陆续在武汉、南京、杭州、济南、上海、北京等地设立了武汉华盈、南京华盈、杭州华盈、济南华盈多、上海华帝、北京华盈多等六家销售公司，作为发行人在该等地区的一级总经销商分别负责接替原武汉华帝、原南京华帝和原杭州华帝、原济南华帝、原上海华帝、原北京华帝等六家销售公司的全部销售业务，从而有效地消除了与关联方的关联销售。 公司于2002年分别设立了五金制品分公司、喷涂分公司、工程配套分公司和控股子公司中山市华美金属铸造有限公司，自行生产的五金制品、阀门、铸造件等主要配件，减少了在采购环节的关联交易。 （二）与关联方的资产转让 1、本公司与中山市易丰五金制造厂的资产转让 为减少关联采购，2001年12月25日，发行人与中山市易丰五金制造厂签订《资产收购协议书》。中山市易丰五金制造厂将车床等资产转让给发行人。 2、中山市华美金属铸造有限公司与中山市华美金属铸造厂的资产转让 为减少关联采购，2002年6月25日，发行人的控股子公司中山市华美金属铸造有限公司与关联方原中山市华美金属铸造厂签订《资产转让协议书》。中山市华美金属制造厂将其厂房和机器设备等资产转让给中山市华美金属铸造有限公司。 3、本公司与中山市华帝喷涂有限公司的资产转让 2001年9月19日，公司与中山市华帝喷涂有限公司签订《资产收购协议书》。协议书约定，中山市华帝喷涂有限公司将喷涂生产线及厂房等资产转让给公司，公司以上述资产组建了喷涂分公司。 以上措施有效地减少和规避了公司与关联方之间的关联交易。 2003年，华帝经贸将其持有的杭州华盈厨卫有限公司、中山市华美金属铸造有限公司的股权分别转让给无关联关系的第三方，就此该两公司与华帝经贸无任何关联关系。 八、律师、保荐机构（主承销商）、会计师、独立董事对关联交易的意见 （一）发行人律师的核查意见 本公司律师出具的《法律意见书》中发表如下意见：“综上所述，我们认为，前述关联交易的审议程序符合交易当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，关联合同内容符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》规定的等价有偿原则，不存在显失公平之处，我们认为该等重大关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益之处。” （二）保荐机构（主承销商）的意见 本公司的保荐机构（主承销商）认为：“经过对发行人的业务流程和定价过程进行核查，我们认为，通过对发行人的辅导、规范，发行人采取了必要的措施，遵循了《公司章程》和《公司章程<草案>》及《关联交易公允决策制度》中规定的关联交易公允决策的程序和决策制度，关联交易符合市场经济公开、公平、公正的交易原则，交易价格公允，不存在损害股份公司和非关联股东利益的情况。” （三）会计师关于关联交易的专项意见 南方民和于2004年7月出具深南专审报字(2004)第ZA127号《关于中山华帝燃具股份有限公司重大关联交易等事项的专项意见》，其认为：“我们对贵公司申报会计期间发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以重点关注，认为贵公司在申报会计期间发生的重大关联交易的会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定(财政部会[2001] 64号)等有关规定。” （四）独立董事关于关联交易的独立意见 发行人独立董事蓝海林先生、姜正侯先生、崔勇先生和刘桔女士于2004年8月共同签署的《独立董事对关联交易的意见》认为：“公司于招股说明书披露的本公司关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实、完整、充分的，关联合同均按国家有关规定和公平、公正、公开的原则签订，关联方遵循了公正规范的处理原则，公司变更为股份有限公司的关联合同审议程序符合公司章程的规定，关联交易不存在损害公司及中小股东合法利益的情形，我们认为该等关联交易是公平、合理的。” 九、公司确保关联交易公允的措施 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》中对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联股东回避等进行了规定，为避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在关联交易中作出对大股东有利但可能损害中、小股东利益的情况，和按照公开、公平、公正的原则进行关联交易的决策，提供了制度上的保证。 有关关联交易的主要制度内容如下： （一）《公司章程》关于关联交易决策程序和权力的规定 《公司章程》第四章第四节股东大会决议第八十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 《公司章程》第五章董事会第一节董事第一百条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会表决时，有关关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决。 《公司章程》第五章董事会第二节独立董事第一百一十八条、第一百一十九条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：当关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 （二）《股东大会议事规则》的规定 《股东大会议事规则》第五十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联方股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。” （三）《董事会议事规则》对关联交易的规定 《董事会议事规则》第17条：“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。” 第八章会议议事和决议规则第四十条规定：当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。 （四）《关联交易公允决策制度》对关联交易的规定 1、关联交易的界定 《关联交易公允决策制度》第二章关联交易第六条规定：公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（1）购买或销售产品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或事物形式）；（7）担保；（8）管理方面的合同；（9）许可协议；（10）赠与；（11）财务重组；（12）非货币性交易；（13）关联双方共同投资； （14）中国证监会认为应当属于关联交易的其他事项。 2、关联交易的基本原则 在公司《关联交易公允决策制度》第二章关联交易第七条中规定了公司关联交易应遵循的基本原则：（1）诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；（4）公司不得为股东、股东的控股子公司、附属企业或者个人债务提供担保；（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；（6）公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 3、关联交易的决策程序 （1）公司拟进行关联交易时由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明； （2）关联交易决策权限： 《关联交易公允决策制度》第二章关联交易第八条规定：关联交易的决策程序如下： 1、公司拟进行关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 2、关联交易决策权限 （1）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）或高于公司最近经审计净资产5%以上，此项关联交易必须经股东大会批准后实施； （2）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元（含3000万元）之间或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的，由公司董事会做出决议批准； （3）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 3、公司与关联交易人之间的交易应签定书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况的事项按照有关规定予以披露。 4、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （1）任何个人只能代表一方签署协议； （2）公司关联人不得以任何方式干涉公司的决定； （3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控制权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与该关联交易事项的表决； 5、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参与表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。 6、法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情况。 《关联交易公允决策制度》还对关联交易的信息披露进行了详细规定。 （五）减少关联交易、保护中小股东利益的其他安排 1、为减少与关联方的交易，本公司设置了完整、独立的采购、生产和销售系统，并在资产、人员和财务等方面严格与股东单位分开，完全具有面向市场的独立经营能力； 2、本公司坚持自主经营方向，自主寻找产品销售客户和原材料供应商，不委托关联方销售产品和采购原材料； 3、本公司在《公司章程》和《独立董事制度》中制定了对关联交易表决权利和程序的限制性规定以及保护中小股东利益的措施，当发生公司经营不可避免的关联交易时，确保交易符合公平、公正的市场原则； 4、公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，监事会由6名监事组成，经理班子由5名高级管理人员组成。 本公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 （一）董事 黄文枝先生：公司董事长，男，广东中山人，1956年10月出生，大专学历，高级工程师职称。历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长，1992年至今，任中山华帝燃具有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。目前还兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事。系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。 黄启均先生：公司董事兼总经理，男，广东中山人，1962年10月出生，大专学历，中山市第十二届人大代表，全国关心员工优秀民营企业家，中山大学在读MBA研究生，高级经济师职称。历任广东省中山市百得燃具有限公司技术员、营销经理、中山华帝燃具有限公司营销部副总经理等职务。目前还兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事，系广东燃具协会理事、中山市民营科技企业协会委员、中国房地产及住宅研究会住宅厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术委员、中国城市煤气协会委员。 邓新华先生：公司董事，男，广东中山人，1954年9月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃气具实业公司经理，中山华帝燃具有限公司总经理。现任中山九洲实业有限公司董事长、法定代表人，兼任广东华帝经贸发展有限公司董事。 李家康先生：公司董事，男，广东中山人，1956年2月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇机电设备厂技术员、小榄镇香料化工厂技术员，副厂长，中山华帝燃具有限公司行政部经理、行政副总经理等职。现兼任广东华帝经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。 陈富华先生：公司董事兼财务总监，男，广东中山人，1959年8月出生，大学历，中山大学在读MBA研究生，高级会计师职称。历任广东华帝集团有限公司财务部经理、中山华帝燃具有限公司财务部经理。现任中山华帝燃具股份有限公司财务总监。 何伟坚先生：公司董事，男，广东中山人，1970年12月出生，汕头大学国际金融专业，大学本科学历，经济学学士，高级经济师职称。历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事副总经理。现任中山华帝燃具股份有限公司营销总监助理、中山市联动投资有限公司董事。 甘 源先生：公司董事，男，广东中山人，1970年1月出生，毕业于暨南大学临床医学专业，大学专科学历。历任中山市西赛尔齿科器材有限公司经理，现任中山市联动投资有限公司董事兼副总经理。 姜正侯先生：公司独立董事，男，浙江杭州人，1933年6月出生，同济大学教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家。历任中国城市煤气学会副理事长、煤气应用学术委员会主任，中国沼气学会常务理事、工程与装备委员会主任，上海土木工程学会常务理事、煤气学术委员会主任，全国高等学校供热通风空气调节与燃气工程教学指导委员会委员、燃气工程教学指导小组组长，国际燃气联盟委员会委员，国际燃烧学会会员、中国城市煤气协会科技委委员，上海市建委科技委委员，杭州市城市规划咨询委员，中国城市煤气学会顾问，上海城市煤气协会顾问，上海能源化工协会顾问，“煤气与热力”、“中国沼气”杂志常务编委，“家用燃气具”杂志编委会顾问，“城市煤气”、“城市公用事业”杂志编委。 蓝海林先生：公司独立董事，男，广东大埔人，1959年8月出生，教授、博士生导师，现任华南理工大学工商管理学院院长。自90年以来一直从事企业战略管理的研究，主持或参与过国内多个著名企业的发展战略研究，是我国著名的战略研究专家。 崔勇先生：公司独立董事，男，1974年9月出生，经济学博士，现任中国人民大学金融与证券研究所研究员。1998年以来在中国人民大学金融与证券研究所、太力信息产业公司及北京汇业华成投资咨询有限公司等单位负责资本市场运作、投资管理事务。参与过国内外数家上市公司的改制、融资、收购与反收购、国有股减持方案设计、经理人持股及员工持股方案设计业务。在创新金融工具、企业购并及投资银行业务方面经验丰富。 刘桔女士：公司独立董事，女，1956年3月出生，中央财经大学会计系副教授。毕业于中央财经大学，获经济学学士学位。毕业后留校任教至今，曾担任中央财经大学投资系副主任、党总支副书记，现任中央财经大学财务会计教研室副主任。先后主讲过《会计学基础》、《会计学》等课程，并长期担任全国会计专业技术资格考试和会计人员继续教育等方面的教学工作。先后主编了《会计学》等教材及《会计管理手册》等多部工具书，其主编的教材和发表的论文，多次获得中央财经大学优秀科研成果奖。2002年6月参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班的学习。 （二）监事 关锡源先生：公司监事会召集人，男，广东中山人，1962年6月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇彩印厂技术员、经理，中山华帝燃具有限公司历任营销副总经理，董事。现任广东华帝经贸发展有限公司董事长、中山九洲实业有限公司董事。 杨建辉先生：公司监事，男，广东中山人，1955年2月出生，经济师职称。历任中山市小榄镇农业机械厂技术员，中山华帝燃具有限公司生产部经理、生产副总经理等职。现任杭州华盈厨卫有限公司法定代表人、中山取暖电器有限公司法定代表人、兼任广东华帝经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。 张卫先生：公司监事，男，重庆市人，1969年9月出生，毕业于西北轻工学院工业设计专业，专科学历。历任四川省成都市新华彩印厂业务经理，广东乐百氏集团有限公司广告部品牌经理、广东精英广告公司总经理、广州博文广告公司总经理，现任中山市联动投资有限公司董事、副总经理。张卫先生于2004年8月因意外去世，发行人拟于下一次股东大会增补监事。 麦成球先生：公司监事，男，广东中山人，1954年9月出生，高中学历，全国热爱企业优秀员工，1992年至今在本公司工作。现任公司灶具车间主任。 叶笑英女士：公司监事，女，广东中山人，1966年10月出生，中专学历，1992年至今在本公司工作，历任仓库管理员，现任公司材料管理科科长。 邓佩玲女士：公司监事、女，广东中山人，1971年12月出生，中专学历，1992年至今在本公司工作，历任财务部出纳等职务，现任公司资金管理科科长。 （三）高级管理人员 吴 刚先生：董事会秘书，男，安徽桐城人，1971年7月出生，经济学硕士，会计师，高级经济师职称。历任海南国泰房地产公司财务部经理、海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理、香港东湛实业有限公司董事会秘书职务。现任公司董事会秘书兼证券部经理。 付韶春先生：公司制造中心总监，男，湖南湘潭人，1969年3月出生，大专学历，中山大学在读MBA研究生，高级工程师职称。曾任广东铝厂技术员，中山华帝燃具有限公司制造部经理，现任公司制造中心总监。 （四）核心技术人员 易洪斌先生：公司核心技术人员，男，湖北人，1966年11月出生，毕业于华中理工大学水利机械专业，大学本科学历，中山大学在读MBA研究生，高级工程师职称，中山市第九届政协委员。曾供职于湖北省黄石水泵厂、深圳火王燃具公司，任研究所副所长、工程师等职务。现任公司研发部经理。 参与过恒压供水系统、热水器检测台的研制开发，主导设计开发低污染灶，荣获广东省经济委员会1998年优秀新产品三等奖、广东省乡镇企业局科技进步一等奖、中山市科技进步三等奖，主设计0109X2电、气双能灶，通过广东省经贸委组织的鉴定，居国内领先水平。 谭维文先生：公司核心技术人员，男，广东人，1937年9月出生，中专学历，高级工程师职称，曾供职于江西省冶金研究所、广东石油气用具发展有限公司，现任公司技术中心研究员。 曾提出的光电选矿、激光选矿和高频选矿等先进方法，广泛运用于国家钨砂、金刚石矿的生产；参与离子感应熄式熄火保护装置的设计开发，获国家实用专利，还参与了热水器防不完全燃烧装置、水控热水器、强排热水器、恒温式热水器的研制开发工作。 张喜杰先生：公司核心技术人员，男，辽宁人，1960年11月出生，毕业于北京航空航天大学，大学本科学历，高级工程师职称。曾供职于沈阳黎明公司，历任设计室主任等职务。现任公司设计一室主任。 在公司最先研制、开发了5升、5升冬夏、5.5升、6升强排热水器，研制99Q系列嵌入式灶具、980台式系列灶具、99QF系列灶具，009系列嵌入式灶具，具有上进气结构、防漏液结构。参与了上进风燃烧器（3.8A、3.8D）、超薄燃烧器3.8L燃烧器、1#C燃烧器、29#燃烧器、离子感应熄火保护装置、防回火保护装置等，并已申报专利。 彭辉先生：公司核心技术人员，男，四川人，1968年2月出生，毕业于四川工业学院机械制造专业，大学本科学历，高级工程师，曾供职于四川金属波纹管密封件厂工作任设计工程师、裕田热水器厂任设计工程师、容星燃具厂任设计工程师。现任公司设计二室主任。 汪顺遂先生：公司核心技术人员，男，湖北人，1965年1月出生，毕业于北华中理工大学，大学本科学历，高级工程师职称，曾供职于湖北天门水泵厂任技术科科长，现任公司设计三室主任。 参与了G8A、G9A、G10A数码恒温平衡型家用燃气热快速水器、G10C型强排式平衡热水器、Q12A型数码控温强鼓家用燃气快速热水器及中国第九届运动会火种盒的研制开发。 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份情况 （一）发行前持股情况 1、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中除陈富华先生外，其他均未直接持有本公司股份。 2、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 3、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况详见第四章“发行人基本情况”。 （二）股份变动情况 本公司设立后至本次发行前，上述人员直接或间接持有的公司股份没有发生变化，也不存在质押或冻结情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2003年度实际从本公司 领取的薪酬情况如下： 姓名 薪酬合计（元） 职务 黄文枝 72000 董事长 黄启均 72000 董事兼总经理 陈富华 60000 董事兼财务总监 何伟坚 60000 董事兼营销总监助理 麦成球 33600 监事 叶笑英 33600 监事 邓佩玲 38400 监事 吴 刚 60000 高级管理人员 付韶春 54000 高级管理人员 易洪斌 54000 核心技术人员 谭维文 54000 核心技术人员 彭 辉 54000 核心技术人员 张喜杰 43200 核心技术人员 汪顺遂 36000 核心技术人员 公司董事邓新华先生、李家康、甘源先生、监事关锡源先生、杨建辉先生、张卫先生均不在本公司领取工资。独立董事均不在本公司领取工资，但每年可获得5万元工作津贴。 根据公司2002年12月10日召开的2002年第二次临时股东大会决议：公司非独董事的津贴标准按独立董事的津贴标准执行，即每人每年5万元人民币。 公司除与高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合同书》外，没有与董事监事、高级管理人员、核心技术人员签订借款、担保协议的情况。 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况 本公司董事长黄文枝兼任九洲实业、华帝经贸董事； 本公司董事、总经理黄启均兼任九洲实业、华帝经贸董事； 本公司董事邓新华兼任九洲实业董事长、华帝经贸董事； 本公司董事李家康兼任华帝经贸和九洲实业董事； 本公司董事、营销总监助理何伟坚先生兼任联动投资董事； 本公司董事甘源先生兼任联动投资董事、副总经理； 本公司监事会召集人关锡源先生兼任九洲实业董事、华帝经贸董事长； 本公司监事张卫先生兼任联动投资董事、副总经理； 本公司监事杨建辉先生兼任九洲实业、华帝经贸董事、杭州华盈厨卫有限公司董事长、中山华帝取暖电器有限公司董事长。 除上述人员外，本公司其他高级管理人员、核心技术人员均未在股东单位、股东单位控股的单位或同行业其他法人单位担任任何职务，并已提交了未兼职《声明》。 发行人律师认为：“根据发行人提供的高级管理人员的简历以及其分别签署的《声明》，发行人现任高级管理人员具备《公司法》、《章程》所要求的任职资格。发行人现任高级管理人员总经理黄启均先生为发行人董事会成员，兼任发行人高级管理人员职务的发行人董事没有超过发行人董事总数的二分之一，符合《章程》的有关规定。发行人现任高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的有关规定。” 本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员之间均不存在配偶、三代以内直系和旁系关系。 五、发行人为稳定相关人员采取的激励措施 本公司为稳定高级管理人员和核心技术人员，在其工资、住房、通讯、福利待遇方面给予了一定的优惠政策，所有高管人员均与公司签订了劳动聘用合同，均享受公司提供的补充保险、交通补助等福利政策。 本公司已经或将要采取以下措施： 1、通过制定企业发展规划、员工职业规划，建立科学、全员参与的决策体系，开展岗位培训等活动，造就一个决策民主、追求创新的知识型企业，形成事业留人、环境留人的企业文化； 2、在收益分配、职务提升、住房等方面向科技人员，特别是核心技术人员倾斜，提高全体科技人员的工作积极性，对公司生产经营和技术开发有显著贡献的相关人员，及时给予奖励； 3、在不断创新的文化氛围下，对在产品创新、技术开发或先进技术掌握方面有特殊贡献者给予较高的待遇和地位，倡导创造性的工作氛围，激励公司科技人员不断开发新技术、新产品； 4、加强与高等院校、科研机构和国外同行业的交流，增加对科研工作站开发费用投入，建设高水平的企业技术中心，适当时候在国外主要科技中心设立研究机构； 5、加大对核心技术人才的招聘力度，建设以专家型技术人才为主的研发队伍。 第八章 公司治理结构 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《中山华帝燃具股份有限公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。 一、公司股东、股东大会 （一）公司股东的权利 公司股东为依法持有公司股份的人。公司按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 按照《公司章程》的规定，股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息（包括《公司章程》、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告等文件和资料信息）；公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利；法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益时，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 （二）公司股东的义务 公司股东必须遵守《公司章程》的规定，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的股份进行质押时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告；公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 （三）股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，并依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改《公司章程》、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议持有公司百分之五以上股份的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （四）中小股东的权益保护情况 公司章程第十五条规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 公司章程第三十九条规定：公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。 公司章程第八十九条规定：股东大会审议有关关联交易时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司章程第一百零九条规定：公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求聘请独立董事，独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。 本公司设立以来，已经召开了九次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。 二、公司董事会 （一）董事会的构成 公司设董事会，对股东大会负责。董事会十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长1人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 （二）董事会职权 公司设董事会、对股东大会负责。董事会履行负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、财务负责人、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （三）董事会议事规则 《公司章程》规定：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策；董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会会议分董事会例会和董事会临时会议。董事例会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集，董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；每一董事享有一票表决权；董事会做出会议决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应当遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。董事会召开会议，应当向公司董事会全体成员发出会议通知，董事会例会的通知应于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知于会议召开前五日送达。通知可采用专人送达或传真方式。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。董事会发言记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。 （四）独立董事 本公司2002年8月26日第一次临时股东大会增选了三名独立董事，公司2002年12月10日第二次临时股东大会又增选了一名独立董事。独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别权利： 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 2、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 3、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一的同意。 本公司设立以来共召开了十七次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。公司董事会会议提前十日通知董事会议时间和有关议题，会议主要讨论公司经营战略、利润分配方案、投资方案、管理人员任免等事项。 三、监事会职责 公司设监事会，监事会由六名监事组成，设监事会召集人1名；监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事会每届任期三年；股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事会行使下列职权： 监事会行使检查公司的财务权利； 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为监督； 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会； 列席董事会会议； 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行；每一监事有一票表决权；一名以上监事提出议案，监事会将监事提出的案列入会议议程。监事会做出决议应经全体监事的过半数通过。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 本公司设立以来共召开了十三次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。 四、发行人重大生产经营决策程序和规则 股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报公司股东大会批准。 公司董事会可以运用公司资产对涉及法律、法规允许的对证券期货、期权、外汇和高新技术产业等风险投资项目进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金进行投资不得超过公司净资产的百分之十。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。 对超过公司净资产百分之十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报公司股东大会批准。 五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制已在《中山华帝燃具股份有限公司董事会议事规则》、《中山华帝燃具股份有限公司监事会议事规则》等公司基本管理制度中进行了规定，高级管理人员的选择、考评、激励和约束均为董事会的职权，同时，监事会对高级管理人员的行为进行监督。 公司基于业务开拓和公司长远发展的需要，根据《公司章程》制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 选择机制：根据公司业务发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、财务负责人、董事会秘书；根据经理提名，聘任或解聘公司副经理等高级管理人员，任期一般为三年。 考评机制：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪、岗位安排等事宜。 激励机制：公司对高级管理人员，采用工资加特殊奖励等方式，激励高级管理人员。 约束机制：公司通过《公司章程》，与高级管理人员签订《劳动合同》等相关协议，根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。 公司《公司章程》规定在董事会增设提名委员会和薪酬委员会，由独立董事任主任委员，从而进一步完善公司高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制。 六、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人的变动情况 自2001年以来，本公司董事长一直由黄文枝先生担任；财务负责人一直由陈富华先生担任；技术中心负责人由黄启均先生担任；2001年1月－2001年10月，公司总经理由姚吉庆先生担任，2001年11月至今由黄启均先生担任。本公司保持了较为稳定的管理层。 七、公司高级管理层诚信义务的规定 为保证公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务，本公司依据《公司法》、《证券法》、《档案法》、《保密法》等法律、法规的有关规定，通过公司管理制度、聘任合同和保密协议等形式对上述人员的诚信义务进行了规定，并在《公司章程》中进行规定： 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得超越；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经公司股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定；（2）公众利益有要求；（3）该董事本身的合法利益有要求。 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权取消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。 董事会表决时，有关关联关系的董事应当向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条款所规定的披露。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 以上有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 本公司管理层对目前公司的内部控制制度作出了如下评估： 本公司依据国家有关规定及《公司法》的有关内容，在健全和完善法人治理结构的基础上，为了保护经济资源的安全完整，确保经济信息的正确可靠，协调经济行为，控制经济活动，制订了一系列具有控制职能的措施、方法和程序，由此组成了本公司内部控制制度。 在公司内部建立了分工明确的组织管理机构，各部门各司其职，相互配合，确保公司生产经营的顺利运作。尤其是在财务管理、融资与投资、销售与收款、购置与付款等方面内部控制制度合理、有效、并严格执行。 本公司内部控制制度具备完整性；生产、经营、管理部门健全，责、权、利明确；会计信息和相关经济信息的报告制度健全；财务凭证制度健全，凭证的填制、传递和保管具有严格的程序；公司员工具备必要的知识水平和业务技能，并能经常接受必要的培训；对公司财产物资建立了定期盘点制度，对重要的业务活动建立了事后核对制度；公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制；对各项业务活动的程序作出明确的规定，并具有明晰的流程图；对业务循环中采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施；公司实行严格的内部审计制度，设置了专门的审计人员，依法对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计人员经征询董事会意见后，由公司总经理任免。审计负责人向董事会负责并报告工作。 以上内部控制制度集中体现在本公司制订的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长职务说明》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《会计制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》、《劳动人事管理制度》、《经济责任制》、《技术管理制度》、《质量手册》、《生产管理制度》等规章制度中。同时，公司建立了各项考核制度，通过考核来保障公司各项管理制度的执行。 基于此，公司管理层认为：公司十分重视内部管理制度的建设，成立以来，通过在实践中不断完善与发展，已建立了完整、合理且行之有效的内部管理控制体系。 九、会计师对公司内部控制制度的意见 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受本公司委托，审核了公司内部控制的有效性，并于2004年7月出具了深南专审报字（2004）第ZA125号《内部控制审核报告》，报告认为：“公司按照国家有关标准于2004年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。 第九章 财务会计信息 本章的财务会计数据及有关的分析反映了本公司近三年经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本章附录的经审计的会计报表及附注。 一、财务报表的编制原则及注册会计师意见 本公司设立以前的财务报表会计主体为原中山华帝燃具有限公司。本公司近三年又一期的会计报表是根据原中山华帝燃具有限公司2001年1月1日至2001年9月30日和本公司2001年10月－2004年6月30日的财务会计资料编制。 本公司改制为股份有限公司前执行《外商投资企业会计制度》，改制后执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。根据公司整体变更为股份有限公司的需要，对报告期会计报表中的相关数据依据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定的要求进行了调整。 公司2001年、2002年、2003年和2004年1－6月的会计报表均按照《股份公司会计制度》、《企业会计制度》及其他有关补充规定编制，并已包括了本公司与其下属子公司的经营业绩及财务状况。 2001年公司没有分公司和子公司，不需要合并会计报表。 2002年公司母公司包括公司本部和喷涂分公司、工程配套分公司、五金制品分公司等三家分公司，合并会计报表包括杭州华盈厨卫有限公司和中山市华美金属铸造有限公司两家子公司。 2003年公司母公司包括公司本部和喷涂分公司、工程配套分公司、五金制品分公司等三家分公司，合并会计报表包括杭州华盈厨卫有限公司、中山市华美金属铸造有限公司、武汉市华盈厨卫电器有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、南京华盈厨卫销售有限公司、济南华盈多厨卫有限公司、上海华帝厨卫有限公司、北京华盈多厨卫销售有限公司（该公司2003年底发生股权转让，现本公司持有其34%的股权，为本公司的参股子公司。因工商登记变更于2003年12月30日办理完毕，故2003年度仍将该公司纳入合并报表范围）等八家控股子公司。2004年1－6月，公司未将北京华盈多厨卫销售有限公司纳入合并报表范围，其余的合并报表范围与2003年相同。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受本公司的委托，对本公司2004年6月30日、2003年12月31日、2003年6月30日、2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的母公司及合并资产负债表及2004年1－6月、2003年、2003年1－6月、2002年、2001年、2000年度母公司及合并利润及利润分配表和2004年1－6月、2003年度、2003年1－6月、2002年度母公司及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的深南财审报字（2004）第CA530号《审计报告》、深南财审报字（2004）第CA021号《审计报告》、深南财审报字（2003）第CA488号《审计报告》、深南财审报字（2002）第CA196号《审计报告》。 二、合并会计报表的范围及变化情况 本公司的合并会计报表编制方法是依据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》而编制的。对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。其编制方法是：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算股东权益和少数股东损益。 公司2001年未设立子公司（对中山市华美金属铸造有限公司的投资虽然是2001年12月31日之前，但截至2001年12月31日其尚未正式营运），也没有对其财务和经营政策拥有实际控制权的被投资单位，故未编制合并会计报表。 2002年12月31日纳入合并报表范围的子公司情况 公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 杭州华盈厨卫有限公司 500万元 450万元 90% 中山市华美金属铸造有 100万元 90万元 90% 限公司 公司名称 主营业务 销售燃气灶具、抽油烟机、 杭州华盈厨卫有限公司 燃气热水器、电热水器、太 阳能热水器、消毒柜等 中山市华美金属铸造有 生产、销售金属铸件 限公司 2003年12月31日纳入合并报表范围的子公司情况 公司名称 注册地址 法人代表 杭州萧山区经济技术 杭州华盈厨卫有限公司 杨建辉 开发区建设三路50号 中山市华美金属铸造有 中山市小榄镇九洲工 黄启均 限公司 业区 武汉市?~口区汉西路 武汉市华盈厨卫电器有 255号 黄启均 限公司 中山市华帝集成厨房有 中山市小榄镇新永路 黄启均 限公司 南和街149号 南京华盈厨卫销售有限 南京市鼓楼区江东北 黄启均 公司 路330号9幢 济南市历下区甸柳新 济南华盈多厨卫有限公 村三区一号燕翔大厦 黄启均 司 401室 北京华盈多厨卫销售有 北京市密云县园林路 仲楠 限公司 68号 闵行区吴中路1029号 上海华帝厨卫有限公司 黄启均 A楼四层东座 公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 杭州华盈厨卫有限公司 500万元 450万元 90% 中山市华美金属铸造有 100万元 90万元 90% 限公司 武汉市华盈厨卫电器有 100万元 90万元 90% 限公司 中山市华帝集成厨房有 400万元 340万元 85% 限公司 南京华盈厨卫销售有限 100万元 90万元 90% 公司 济南华盈多厨卫有限公 100万元 90万元 90% 司 北京华盈多厨卫销售有 100万元 34万元 34% 限公司 上海华帝厨卫有限公司 100万元 90万元 90% 公司名称 主营业务 销售燃气灶具、抽油烟机、燃气 杭州华盈厨卫有限公司 热水器、电热水器、太阳能热水 器、消毒柜等 中山市华美金属铸造有 生产、销售金属铸件 限公司 武汉市华盈厨卫电器有 燃气用具、抽油烟机、热水器、 限公司 消毒柜、取暖器的销售。 中山市华帝集成厨房有 销售：板式橱柜、五金制品、家 限公司 用电器、燃气具。 厨房用具、热水器、家用电器、 南京华盈厨卫销售有限 五金制品、卫生洁具、橱柜、电 公司 子产品、建筑材料、化工产品（不 含化危品）的销售；技术服务 济南华盈多厨卫有限公 批发、零售：燃气用具、抽油烟 司 机、热水器、消毒柜、取暖器。 北京华盈多厨卫销售有 销售燃气灶具、家用电器、太阳 限公司 能热水器 销售燃气灶具、抽油烟机、燃气 上海华帝厨卫有限公司 热水器、电热水器、太阳能热水 器、消毒柜等 三、简要会计报表 本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中披露了本公司2001年、2002年、2003年和2004年中期（包括母公司财务数据和合并财务数据）的简要会计报表。若想详细了解本公司近年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请仔细阅读本招股说明书附录一。 简要合并资产负债表 单位：元 资 产 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产 货币资金 50,622,438.70 71,406,303.10 短期投资 应收票据 2,750,000.00 3,683,398.00 应收帐款 62,409,919.20 60,587,413.27 其他应收款 6,221,514.97 4,732,304.70 预付帐款 17,717,791.43 6,675,626.88 存货 78,179,691.94 69,646,882.10 待摊费用 3,198,454.72 3,150,285.43 流动资产合计 221,099,810.96 219,882,213.48 长期投资 长期股权投资 521,458.80 759,461.18 长期债权投资 长期投资合计 521,458.80 759,461.18 固定资产 固定资产原价 82,612,075.06 79,358,113.47 减：累计折旧 29,808,173.53 26,412,046.66 固定资产净值 52,803,901.53 52,946,066.81 减：固定资产减值准备 600,133.40 563,726.00 固定资产净额 52,203,768.13 52,382,340.81 工程物资 在建工程 147,834.10 147,834.10 固定资产合计 52,351,602.23 52,530,174.91 无形资产及其他资产 无形资产 22,909,578.89 14,152,811.93 长期待摊费用 7,503,327.29 6,826,375.80 经营租入固定资产改良 588,742.27 无形资产及其他资产合计 31,001,648.65 20,979,187.73 资产总计 304,974,520.64 294,151,037.30 资 产 2002年12月31日2001年12月31日 流动资产 货币资金 35,794,062.81 87,625,446.56 短期投资 应收票据 1,458,503.30 200,000.00 应收帐款 55,173,315.99 58,885,251.76 其他应收款 5,089,353.10 9,620,692.63 预付帐款 5,530,659.93 9,731,449.34 存货 43,057,136.91 39,552,550.10 待摊费用 1,505,662.95 917,761.37 流动资产合计 147,608,694.99 206,533,151.76 长期投资 长期股权投资 5,600,000.00 900,000.00 长期债权投资 长期投资合计 5,600,000.00 900,000.00 固定资产 固定资产原价 58,702,869.48 52,509,397.89 减：累计折旧 20,110,301.55 14,737,416.29 固定资产净值 38,592,567.93 37,771,981.60 减：固定资产减值准备 514,072.68 固定资产净额 38,078,495.25 37,771,981.60 工程物资 在建工程 固定资产合计 38,078,495.25 37,771,981.60 无形资产及其他资产 无形资产 13,823,355.42 11,852,451.69 长期待摊费用 12,878,818.51 9,756,812.56 经营租入固定资产改良 无形资产及其他资产合计 26,702,173.93 21,609,264.25 资产总计 217,989,364.17 266,814,397.61 简要合并资产负债表续表 单位：元 负债及股东权益 2004年6月30日 2003年12月31日 流动负债 短期借款 30,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 36,692,915.93 37,449,014.30 应付帐款 72,096,941.44 92,849,085.05 预收帐款 11,531,263.69 16,906,282.47 应付工资 2,663,535.10 4,194,885.28 应付福利费 13,916,322.31 12,249,750.01 应付股利 应交税金 4,694,223.95 －2,570,261.55 其他应交款 157,189.05 183,064.40 其他应付款 7,716,878.30 5,911,159.98 预提费用 2,131,811.01 1,560,815.80 一年内到期的长期负债 流动负债合计 181,601,080.78 178,733,795.74 长期负债 长期借款 专项应付款 1,880,270.00 3,100,000.00 长期负债合计 1,880,270.00 3,100,000.00 负债合计 183,481,350.78 181,833,795.74 少数股东权益 2,183,381.51 2,235,910.39 股东权益 股本 53,650,000.00 53,650,000.00 股本净额 53,650,000.00 53,650,000.00 资本公积 3,069,730.00 盈余公积 10,949,976.28 10,949,976.28 其中：法定公益金 3,649,992.09 3,649,992.09 未分配利润 51,640,082.07 45,481,354.89 股东权益合计 119,309,788.35 110,081,331.17 负债及股东权益总计 304,974,520.64 294,151,037.30 负债及股东权益 2002年12月31日2001年12月31日 流动负债 短期借款 20,000,000.00 59,620,000.00 应付票据 24,539,002.30 36,377,242.55 应付帐款 59,697,979.83 73,445,092.75 预收帐款 13,739,476.29 9,586,101.02 应付工资 2,643,505.62 1,018,661.72 应付福利费 9,660,839.47 7,416,604.25 应付股利 2,685,631.81 3,131.81 应交税金 5,841,371.08 19,444,289.57 其他应交款 304,460.39 158,162.65 其他应付款 1,952,919.99 2,151,700.01 预提费用 613,774.36 1,377,119.08 一年内到期的长期负债 流动负债合计 141,678,961.14 210,598,105.41 长期负债 长期借款 专项应付款 500,000.00 长期负债合计 500,000.00 负债合计 142,178,961.14 210,598,105.41 少数股东权益 761,691.15 股东权益 股本 53,650,000.00 53,650,000.00 股本净额 53,650,000.00 53,650,000.00 资本公积 盈余公积 4,207,035.59 701,440.09 其中：法定公益金 1,402,345.19 233,813.36 未分配利润 17,191,676.29 1,864,852.11 股东权益合计 75,048,711.88 56,216,292.20 负债及股东权益总计 217,989,364.17 266,814,397.61 简要合并利润表 项 目 2004年1-6月 2003年度 一、主营业务收入 318,904,364.37 630,249,621.71 减：折扣与折让 主营业务成本 221,328,877.36 434,019,876.45 主营业务税金及附加 1,517,554.33 3,070,641.78 二、主营业务利润 96,057,932.68 193,159,103.48 加：其他业务利润 1,895,947.87 1,136,711.13 减：营业费用 60,377,210.16 112,181,933.21 管理费用 19,875,399.41 38,029,715.44 财务费用 428,228.16 1,081,215.81 三、营业利润 17,273,042.82 43,002,950.15 加：投资收益 425,896.54 259,461.18 营业外收入 12,895.16 5,231.45 减：营业外支出 39,662.40 99,117.11 四、利润总额 17,672,172.12 43,168,525.67 减：所得税 3,513,198.55 7,976,070.36 少数股东损益 (47,253.61) 159,836.02 五、净利润 14,206,227.18 35,032,619.29 加：年初未分配利润 45,481,354.89 17,191,676.29 六、可供分配的利润 59,687,582.07 52,224,295.58 减：提取法定盈余公积 4,495,293.79 提取法定公益金 2,247,646.90 七、可供投资者分配的利润 59,687,582.07 45,481,354.89 应付普通股股利 8,047,500.00 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 51,640,082.07 45,481,354.89 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 460,589,296.10 423,880,158.10 减：折扣与折让 158,113.50 主营业务成本 329,304,536.03 331,996,596.65 主营业务税金及附加 2,248,768.91 355,865.96 二、主营业务利润 129,035,991.16 91,369,581.99 加：其他业务利润 2,125,293.84 1,376,276.19 减：营业费用 71,552,579.38 51,727,152.08 管理费用 24,397,168.73 20,446,994.21 财务费用 2,141,204.57 3,068,326.99 三、营业利润 33,070,332.32 17,503,384.90 加：投资收益 营业外收入 1,264,336.41 减：营业外支出 515,395.38 1,161,862.30 四、利润总额 32,554,936.94 17,605,859.01 减：所得税 10,878,326.11 4,983,399.14 少数股东损益 161,691.15 五、净利润 21,514,919.68 12,622,459.87 加：年初未分配利润 1,864,852.11 31,073,686.12 六、可供分配的利润 23,379,771.79 43,696,145.99 减：提取法定盈余公积 2,337,063.67 1,262,245.99 提取法定公益金 1,168,531.83 631,122.99 七、可供投资者分配的利润 19,874,176.29 41,802,777.01 应付普通股股利 2,682,500.00 3,131.81 转作资本的普通股股利 39,934,793.09 八、未分配利润 17,191,676.29 1,864,852.11 简要母公司资产负债表 单位：元 资 产 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产 货币资金 38,156,971.92 47,387,718.58 短期投资 应收票据 2,720,000.00 3,230,000.00 应收帐款 67,633,236.64 72,951,879.86 其他应收款 3,562,582.05 2,453,696.55 预付帐款 19,538,493.78 7,417,489.63 存货 60,630,152.72 50,231,563.65 待摊费用 2,591,555.62 1,663,634.84 流动资产合计 194,832,992.73 185,335,983.11 长期投资 长期股权投资 19,350,221.36 19,317,226.51 长期债权投资 长期投资合计 19,350,221.36 19,317,226.51 固定资产 固定资产原价 75,409,103.24 72,471,843.73 减：累计折旧 27,024,829.86 23,729,264.35 固定资产净值 48,384,273.38 48,742,579.38 减：固定资产减值准备 600,133.40 563,726.00 固定资产净额 47,784,139.98 48,178,853.38 工程物资 在建工程 147,834.10 147,834.10 固定资产合计 47,931,974.08 48,326,687.48 无形资产及其他资产 无形资产 22,889,308.89 14,129,631.93 长期待摊费用 6,542,671.66 5,746,768.71 无形资产及其他资产合计 29,431,980.55 19,876,400.64 资产总计 291,547,168.72 272,856,297.74 资 产 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产 货币资金 30,220,914.43 87,625,446.56 短期投资 应收票据 1,368,503.30 200,000.00 应收帐款 56,524,037.27 58,885,251.76 其他应收款 5,004,364.28 9,620,692.63 预付帐款 8,228,779.55 9,731,449.34 存货 38,882,593.96 39,552,550.10 待摊费用 985,836.61 917,761.37 流动资产合计 141,215,029.40 206,533,151.76 长期投资 长期股权投资 12,455,220.31 900,000.00 长期债权投资 长期投资合计 12,455,220.31 900,000.00 固定资产 固定资产原价 53,004,353.46 52,509,397.89 减：累计折旧 18,094,315.64 14,737,416.29 固定资产净值 34,910,037.82 37,771,981.60 减：固定资产减值准备 514,072.68 固定资产净额 34,395,965.14 37,771,981.60 工程物资 在建工程 固定资产合计 34,395,965.14 37,771,981.60 无形资产及其他资产 无形资产 13,823,355.42 11,852,451.69 长期待摊费用 12,296,121.79 9,756,812.56 无形资产及其他资产合计 26,119,477.21 21,609,264.25 资产总计 214,185,692.06 266,814,397.61 简要母公司资产负债表续表 单位：元 负债及股东权益 2004年6月30日 2003年12月31日 流动负债 短期借款 30,000,000.00 10,000,000.00 应付票据 36,692,915.93 29,238,631.30 应付帐款 69,515,430.78 87,736,682.48 预收帐款 8,373,009.21 13,834,381.88 应付工资 2,349,417.10 3,641,152.74 应付福利费 13,007,685.08 11,583,886.98 应付股利 应交税金 3,835,814.09 －2,719,054.35 其他应交款 135,685.28 164,087.13 其他应付款 1,019,418.43 1,354,911.22 预提费用 860,466.89 256,730.67 一年内到期的长期负债 流动负债合计 165,789,842.79 155,091,410.05 长期负债 长期借款 专项应付款 1,880,270.00 3,100,000.00 长期负债合计 1,880,270.00 3,100,000.00 负债合计 167,670,112.79 158,191,410.05 股东权益 股本 53,650,000.00 53,650,000.00 股本净额 53,650,000.00 53,650,000.00 资本公积 3,069,730.00 盈余公积 9,871,104.42 9,871,104.42 其中：法定公益金 3,290,368.14 3,290,368.14 未分配利润 57,286,221.51 51,143,783.27 股东权益合计 123,877,055.93 114,664,887.69 负债及股东权益总计 291,547,168.72 272,856,297.74 负债及股东权益 2002年12月31日2001年12月31日 流动负债 短期借款 20,000,000.00 59,620,000.00 应付票据 23,392,272.30 36,377,242.55 应付帐款 59,204,112.89 73,445,092.75 预收帐款 13,537,609.91 9,586,101.02 应付工资 2,328,276.80 1,018,661.72 应付福利费 9,462,385.22 7,416,604.25 应付股利 2,685,631.81 3,131.81 应交税金 5,134,061.74 19,444,289.57 其他应交款 293,517.09 158,162.65 其他应付款 1,881,437.92 2,151,700.01 预提费用 317,177.79 1,377,119.08 一年内到期的长期负债 流动负债合计 138,236,483.47 210,598,105.41 长期负债 长期借款 专项应付款 500,000.00 长期负债合计 500,000.00 负债合计 138,736,483.47 210,598,105.41 股东权益 股本 53,650,000.00 53,650,000.00 股本净额 53,650,000.00 53,650,000.00 资本公积 盈余公积 3,988,752.55 701,440.09 其中：法定公益金 1,329,584.18 233,813.36 未分配利润 17,810,456.04 1,864,852.11 股东权益合计 75,449,208.59 56,216,292.20 负债及股东权益总计 214,185,692.06 266,814,397.61 简要母公司利润表 单位：元 项 目 2004年1－6月 2003年度 一、主营业务收入 284,530,868.68 576,589,148.26 减：折扣与折让 主营业务成本 201,651,302.08 403,197,273.57 主营业务税金及附加 1,351,698.23 2,742,699.38 二、主营业务利润 81,527,868.37 170,649,175.31 加：其他业务利润 1,895,947.87 1,042,923.30 减：营业费用 51,667,614.17 96,909,525.90 管理费用 15,370,858.27 32,380,672.93 财务费用 465,037.72 1,120,013.64 三、营业利润 15,920,306.08 41,281,886.14 加：投资收益 717,994.85 4,276,389.42 营业外收入 减：营业外支出 36,407.40 81,547.03 四、利润总额 16,601,893.53 45,476,728.53 减：所得税 2,411,955.29 6,261,049.43 五、净利润 14,189,938.24 39,215,679.10 加：年初未分配利润 51,143,783.27 17,810,456.04 六、可供分配的利润 65,333,721.51 57,026,135.14 减：提取法定盈余公积 3,921,567.91 提取法定公益金 1,960,783.96 七、可供投资者分配的利润 65,333,721.51 51,143,783.27 应付普通股股利 8,047,500.00 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 57,286,221.51 51,143,783.27 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 458,309,653.12 423,880,158.10 减：折扣与折让 158,113.50 主营业务成本 330,053,276.68 331,996,596.65 主营业务税金及附加 2,201,558.66 355,865.96 二、主营业务利润 126,054,817.78 91,369,581.99 加：其他业务利润 2,177,616.10 1,376,276.19 减：营业费用 70,979,355.03 51,727,152.08 管理费用 24,046,859.85 20,446,994.21 财务费用 2,149,339.90 3,068,326.99 三、营业利润 31,056,879.10 17,503,384.90 加：投资收益 1,455,220.31 营业外收入 1,264,336.41 减：营业外支出 514,795.38 1,161,862.30 四、利润总额 31,997,304.03 17,605,859.01 减：所得税 10,081,887.64 4,983,399.14 五、净利润 21,915,416.39 12,622,459.87 加：年初未分配利润 1,864,852.11 31,073,686.12 六、可供分配的利润 23,780,268.50 43,696,145.99 减：提取法定盈余公积 2,191,541.64 1,262,245.99 提取法定公益金 1,095,770.82 631,122.99 七、可供投资者分配的利润 20,492,956.04 41,802,777.01 应付普通股股利 2,682,500.00 3,131.81 转作资本的普通股股利 39,934,793.09 八、未分配利润 17,810,456.04 1,864,852.11 简要合并现金流量表 单位：元 项目 2004年1-6月 2003年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 345,604,795.85 745,192,808.30 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 231,873.17 218,770.58 现 金流 入小 计 345,836,669.02 745,411,578.88 购买商品、接受劳务支付的现金 261,189,720.56 473,541,968.16 支付给职工以及为职工支付的现金 20,514,534.44 33,517,764.65 支付的各项税款 22,171,959.46 64,713,408.89 支付的其他与经营活动有关的现金 63,613,718.99 111,788,966.30 现 金流 出小 计 367,489,933.45 683,562,108.00 经营活动产生的现金流量净额 －21,653,264.42 61,849,470.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 225,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收到的现金净额 50,650.00 现 金流 入小 计 225,000.00 50,650.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 12,601,379.98 15,121,032.97 投资所支付的现金 现 金流 出小 计 12,601,379.98 15,121,032.97 投资活动产生的现金流量净额 －12,376,379.98 －15,070,382.97 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 20,000,000.00 40,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,850,000.00 2,600,000.00 现 金流 入小 计 21,850,000.00 42,600,000.00 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,604,220.00 3,766,847.62 现 金流 出小 计 8,604,220.00 53,766,847.62 筹资活动产生的现金流量净额 13,245,780.00 -11,166,847.62 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 －20,783,864.40 35,612,240.29 四、经营业绩情况 （一）主营业务收入及构成 1、主营业务收入 本公司主营业务收入和利润主要来源于灶具、热水器、抽油烟机等产品的销售。2004年1－6月、2003年、2002年和2001年主营业务收入分别为318,904,364.37元、630,249,621.71元、460,589,296.10元、423,880,158.10元。2003年主营业务收入较2002年增加169,660,325.61元，增长36.84%；2002年主营业务收入比2001年增加36,709,138.00元，增长8.66%。2004年1－6月主营业务收入较上年同期增长34.50%。 2、主营业务构成 公司主营业务收入包括灶具销售收入、热水器销售收入、抽油烟机销售收入。公司三大主导产品灶具、热水器和抽油烟机2004年上半年、2003年、2002年、2001年销售收入分别占当年主营业务收入的93%、94%、97%、99%。 单位：万元 2004年1－6月 2003年 项目 主营收入 比例% 主营收入 比例% 主营收入 灶具 13,499.53 42.33 27,774.56 44.07 23,607.84 抽油烟机 8,739.52 27.40 16,457.24 26.11 10,335.51 热水器 7,555.14 23.69 15,515.27 24.62 10,854.12 其他 2,096.25 6.58 3,277.89 5.20 1,261.46 合计 31,890.44 100 63,024.96 100 46,058.93 2002年 2001年 项目 比例% 主营收入 比例% 灶具 51.26 24,087.85 56.83 抽油烟机 22.44 9,437.32 22.26 热水器 23.57 8,572.43 20.22 其他 2.73 290.41 0.69 合计 100 42,388.01 100 （二）主营业务收入与利润增长变动情况 单位：元 项 目 2004年1－6月 2003年 主营业务收入 318,904,364.37 630,249,621.71 主营业务收入增长率 34.50% 36.84% 主营业务利润 96,057,932.68 193,159,103.48 主营业务利润率 30.12% 31% 营业利润 17,273,042.82 43,002,950.15 利润总额 17,672,172.12 43,168,525.67 净利润 14,206,227.18 35,032,619.29 净资产收益率 11.91% 31.82% 项 目 2002年度 2001年度 主营业务收入 460,589,296.10 423,880,158.10 主营业务收入增长率 8.66% 9.29% 主营业务利润 129,035,991.16 91,369,581.99 主营业务利润率 28% 22% 营业利润 33,070,332.32 17,503,384.90 利润总额 32,554,936.94 17,605,859.01 净利润 21,514,919.68 12,622,459.87 净资产收益率 28.67% 22.45% 公司近三年净利润均保持了较快的增长速度，平均年增长率达到了72%。 公司主要产品的产量、产能、销量和产销率 单位:台 项目 2003年 生产能力 2,000,000 产量 1,533,122 灶具 销量 1,538,488 产销率 100.35% 生产能力 － 委托加工量 364,578 抽油烟机 销量 364,724 产销率 不适用 生产能力 500,000 产量 441,648 热水器 销量 443,503 产销率 100.42% 项目 2002年 2001年 2,000,000 2,000,000 1,372,523 1,194,106 灶具 1,369,532 1,181,867 99.78% 98.90% － － 265,240 241,923 抽油烟机 262,460 238,881 不适用 不适用 500,000 500,000 309,607 200,325 热水器 312,325 193,507 100.88% 96.60% 说明：由于公司销售的抽油烟机主要是通过委托加工的生产方式取得，不适用产销率指标。2001年本公司销售的抽油烟机238，881台，其中自产27,650台，委托加工生产211,231台；2002年－2004年6月销售的抽油烟机全部为委托加工生产。 公司主要产品的销售额情况 单位:元 项目 灶具 抽油烟机 2004年1－6月 134,995,318.63 87,395,236.35 2003年1-6月 111,434,526.70 66,386,491.58 2003年7-12月 166,311,058.23 98,185,906.67 合计 277,745,584.93 164,572,398.25 2002年1-6月 106,167,353.81 43,493,607.44 2002年7-12月 129,911,086.24 59,861,466.59 合计 236,078,440.05 103,355,074.03 2001年1-6月 110,685,588.91 40,271,204.22 2001年7-12月 130,192,958.04 54,102,012.84 合计 240,878,546.95 94,373,217.06 项目 热水器 2004年1－6月 75,551,389.19 2003年1-6月 52,160,795.97 2003年7-12月 102,991,921.36 合计 155,152,717.33 2002年1-6月 40,719,070.75 2002年7-12月 67,822,094.55 合计 108,541,165.30 2001年1-6月 35,392,992.84 2001年7-12月 50,331,351.21 合计 85,724,344.05 （三）主营业务收入、成本与利润增长变动情况分析 1、2002年度公司收入与利润变动原因分析 2002年，公司及时调整产品结构，推出了适销对路的新产品，同时拓展了销售渠道，有效地控制了产品的成本，全年实现净利润2151万元，较2001年增长889万元，增长率为70.44%。 （1）主营业务收入变动分析 2002年主营业务收入46059万元，较2001年增加3671万元，增长8.66%。其中：热水器增加2281万元，抽油烟机增加898万元，消毒柜等产品增加970万元，灶具下降480万元。 公司主营业务收入增长主要是由于公司完善了销售模式和推出了新产品，增加了产品销量，具体包括：①适应国家“禁直推强”政策，及时调整热水器产品的产品结构，推出了烟道系列燃气热水器、强排系列燃气热水器、太阳能热水器等系列新产品，销售量较2001年增加了11.88万台；②公司加大新产品开发力度，陆续推出了欧式抽油烟机、自动清洗抽油烟机、数码杀菌型系列新款消毒柜等新产品，增加消毒柜、抽油烟机的销量；③适应我国房地产业的发展、“西气东输”工程的启动、零售大卖场专业家电连锁店等零售业态的兴起，公司有针对性的成立了大客户管理科、政府集中采购管理科、团购管理科等部门负责各种新兴零售业态和消费群体的销售工作,与国美电器、苏宁电器、永乐家电等大型专业家电连锁企业、新奥燃气控股有限公司等40多家地方燃气公司、珠江房地产开发中心有限公司等20多家房地产公司建立合作关系，参与了贵州省农村沼气建设项目等政府采购公开招标活动，并获得18万台沼气灶具定单，升级和完善原有的销售模式，提高了营销网络质量，增强了公司对市场的调控能力，增加了公司产品的销售。 （2）主营业务成本变动分析 2002年公司主营业务成本32930万元，较2001年减少270万元，下降0.81%。主要因为：①2002年原材料市场价格有所下降，部分降低了公司的生产成本；②针对原先原材料供应来源相对单一、采购价格较高的情况，制定了新的材料核价标准和管理办法，优选供应商，帮助部分零配件供应商改进生产工艺，降低其生产成本，从而降低了公司零配件采购成本。零配件的采购价格平均下调幅度超过5%；③公司成立了喷涂、五金、工程配套分公司,增强自我配套能力，减少了中间环节，降低直接材料成本；④公司灶具、热水器产量增加，发挥规模优势，使单位产品的成本下降；⑤派出相关技术人员和管理人员到委托加工厂家，协助其进行材料核价、生产流程改造及工艺技术的改进，使委托加工产品生产成本降低约15%左右。 （3）销售毛利和毛利率变动分析 2002年，公司产品的销售毛利约13,128万元，较2001年增长约3,956万元，主要产品的销售毛利率有所提高，其中：灶具的毛利率上升约3个百分点；热水器的毛利率上升约14个百分点；抽油烟机的毛利率上升约12个百分点。产品销售毛利和毛利率提高的主要原因是：原材料市场价格的下降、灶具和热水器产量增加导致的规模效应使单位产品的成本下降以及公司采取各种有力措施降低了公司的生产成本，如实施新的材料核价标准和管理办法，改善了原材料供应来源相对单一、采购价格较高的情况；帮助部分零配件供应商和委托加工厂家改进生产工艺，降低零配件采购成本和委托加工产品生产成本；成立了配套分公司,增强自我配套能力，降低直接材料成本。 （4）期间费用分析 2002年，公司营业费用、管理费用与销售规模保持同步增长。 2002年营业费用7155万元，较2001年增加1982万元，增长率为38.31%，主要系公司2002年度为拓展市场，加大对边远市场的扶持，增加对新兴市场的促销力度，增加投入200多万元；对一线服务人员和各区域经销商及促销人员进行大量优质、高效的培训活动，提高了售后服务队伍的服务质量，增加投入300多万元；为了强化客户对公司品牌的忠诚度，提升品牌的知名度，增加投入500多万元举行了一系列的售后服务活动和品牌促销活动；为了扩大产品的市场占有率，公司加大了媒体广告的投放力度，增加广告费投入521万元。 2002年管理费用2440万元，较2001年增加395万元,主要是因为成立了五金、喷涂、工程配套分公司，并加强对委托加工厂家的技术支持，业务人员的增加导致工资和费用增加210万元。 2002年财务费用214万元，较2001年减少92万元，主要系公司资金周转加快，银行贷款减少所致。2002年主营业务税金及附加225万元，较2001年增加189万元，主要系2002年是全年发生额，而2001年只有10-12月发生额（1-9月系中外合资企业免交城建税及教育费附加）。 综上所述，2002年，公司利润增长主要得益于拓展市场，增加销售、新设了三家分公司，改进了生产工艺、降低单位固定成本和生产成本。 公司灶具、热水器、抽油烟机的收入、成本、毛利变动情况 单位：元 产品名称 年度 销售收入 成本 2003 277,745,586 189,366,216 灶具 2002 236,074,440 163,127,594 2001 240,878,547 173,579,764 2003 155,152,717 117,571,503 热水器 2002 108,541,165 85,368,835 2001 85,724,344 79,181,988 2003 164,572,398 100,350,377 抽油烟机 2002 103,355,074 71,744,967 2001 94,373,217 76,977,734 单位：元 产品名称 毛利额 毛利率％ 88,379,370 31.82 灶具 72,946,846 30.90 67,298,782 27.94 37,581,214 24.22 热水器 23,172,330 21.35 6,542,356 7.63 64,222,021 39.02 抽油烟机 31,610,107 30.58 17,395,483 18.43 2、2003年度收入、成本和利润变动分析 2003年实现销售收入63025万元,较2002年增加16966万元，增长36.84%，实现净利润3503万元，较2002年增加1352万元,增长63%，实现了销售收入与利润的高速增长。 （1）主营业务收入变动分析 2003年，主营业务收入为63025万元，较2002年增加16966万元,增长36.84%。其中：灶具增加4168万元，热水器增加4660万元，抽油烟机增加6120万元，消毒柜等其他产品增加2010万元。 主营业务收入增长主要是因为实施新的销售政策、推出新产品以及部分产品价格上升，具体包括：①2003年公司推出《五星级经销商管理实施政策》，帮助各经销商进行组织建设、渠道开发、终端建设与人员管理，做好所辖区域市场的营销基础工作，进一步拓展市场，提升公司销售网络的质量，促进产品销售的增长；②公司适时调整了产品销售政策，实行量化激励管理，根据不同区域的实际情况制定部分产品的年度销售指标，超出年度销售指标部分实行奖励措施，上述政策的实施，有效的提高了经销商的积极性，增加了产品销售。③为适应市场需求，公司及时推出超薄灶、沼气灶、电磁炉、ES系列即变频健身系列燃气热水器、新型太阳能热水器等新产品，新产品的推出增加了销售收入。④加大对产品的促销力度、在市场上率先对欧式抽油烟机进行降价销售、抓住“非典”时期消毒柜热销的市场商机，采取了“买产品送消毒液”、“健康家电”等灵活的促销手段，实现公司销售收入的增长。另外，2003年新纳入合并报表范围的六家控股子公司及原已合并报表的两家控股子公司，由于销售渠道全面优化，市场开拓力度不断加大，增加了产品销售。 （2）主营业务成本变动分析 2003年，公司主营业务成本为43402万元，较2002年增加10471万元，增长幅度为31.80%，与销售收入基本保持同步增长。2003年，公司继续实施行之有效的成本控制措施，及时跟踪原材料的市场行情，加强原材料的核价管理，降低了原材料的采购价格；运用灵活的成本管理手段，将部分产品由委托加工转为自产，减少了中间环节，降低了产品的成本；与受托加工厂商和零配件供应商实行全方位合作，改进生产工艺和流程，共同降低委托加工商品、零配件的成本。 （3）销售毛利变动分析 2003年，公司产品的销售毛利约19,6223万元，较2002年增长约6,495万元；主要产品的销售毛利率有小幅提高，其中：灶具的毛利率上升约1个百分点；热水器的毛利率上升约3个百分点；抽油烟机的毛利率上升约8个百分点。产品销售毛利和毛利率提高的主要原因是：主要产品的销售增长；加强成本的控制和管理；以及产品销售价格略有上升，其中抽油烟机平均价格上升57元。 （4）期间费用分析 2003年公司营业费用为11218万元，较2002年增加4063万元，增长56.78%。主要由于：销售收入的增加导致与销售相关联的销售服务费也有所增加，较2002年同期增加184万元；由于市场竞争加剧，为维护与扩大品牌知名度，广告费用较2002年同期增加2120万元；市场推广活动的营业费用较2002年增加200多万元；合并报表的八家销售子公司由于大力开拓市场营业费用比去年同期增加1470万元。 公司管理费用3803万元，较2002年同期增加1363万元，增长幅度为55.86%。主要由于合并报表的八家子公司管理费用比去年同期增加530万元；公司规模扩大导致人员增加、以及薪酬体系的变化等因素使得工资较2002年同期增加240万元；坏账准备及存货跌价准备计提较2002年同期净增加104万元；公司改善员工福利也使得职工福利费较2002年同期增加32万元；管理费用其他项目较2002年同期增加约400万元。 公司财务费用108万元，较2002年同期减少106万元，减少幅度为49.50%。主要由于银行借款减少，利息支出相应减少所致。 （5）其它业务收入、支出分析 2003年，其它业务收入为1319万元，较2002年同期增加54万元；其它业务支出1205万元，较2002年同期增加152万元；实现其它业务利润114万元，较2002年同期减少99万元，主要是由于销售材料的毛利率下降。 2003年公司利润增长主要得益于及时推出新产品和销售政策的调整。 2003年，公司净利润较2002年增长63%，主要系公司销售收入的大幅增长和根据国家相关政策本公司适用15%的所得税税率所取得的税收优惠。 3、2004年1－6月收入、成本和利润情况 2004年1－6月，为适应市场需求，公司调整了产品结构，推出了一系列新产品；针对市场竞争激烈的状况，公司实施了多种促销活动，并与国美、苏宁、永乐等大型家电连锁商进行深度营销联盟，提升了大客户销售额；抓住部分省市实施“天然气置换人工煤气、液化气工程”的机会，加大销售力度，使公司灶具、热水器在上述地区的销售实现快速增长，实现主营业务收入31,890.44万元。 2004年1－6月，公司主营业务成本为22,132.89万元，主要系2004年上半年产品销售增长以及产品原材料价格上涨所致。 2004年1－6月，公司的期间费用与主营业务收入保持了同步增长，其中营业费用为6037.72万元，管理费用为1987.54万元。 （四）适用的税种、税率及享受的主要税收优惠政策 目前，本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 应税销售收入 17% 城建税 应交增值税额 5% 教育费附加 应交增值税额 4% 企业所得税 应税所得额 15% 1、增值税：按照《增值税暂行条例》计缴，即按销售收入的17%计算销项税，扣除当期允许抵扣的进项税后的余额缴纳。 2、城市维护建设税及教育费附加：公司1992年至2001年9月为外商投资企业。根据1994年2月25日国税发[1994]038号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》的规定，对外商投资企业和外国企业的城市维护建设税和教育费附加，在国务院没有明确规定之前，暂不征收。故公司1992年至2001年9月免交城市维护建设税和教育费附加。2001年9月公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记，由中外合资企业变更为有限责任公司。从2001年10月起，公司按应交增值税的5%和4%分别计算缴纳城市维护建设税和教育费附加。 3、所得税：公司系1992年经中山市外经贸委批准设立的外商投资企业，适用外商投资企业所得税政策。公司1994年开始获利，故1994年至1995年为免征期，1996年至1998年为减半征收期，因中山市系国务院批准的沿海经济开放区城市，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款的规定，税率减按为12%（未包括地方所得税）。1999年至2001年9月企业所得税税率为27%。2001年9月原中山华帝燃具有限公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记，由中外合资企业变更为有限责任公司。变更后执行33%企业所得税税率。2001年11月变更为股份有限公司后采用与有限责任公司时相同的纳税政策，该税率适用至2002年末。 2001年10月公司的技术中心被中山市经贸局认定为市级技术中心。经过一年的不断努力，公司在高新技术研究开发的人才结构、人才的选聘、使用和激励机制、科研经费的投入、新产品、新技术研究开发和整体技术创新能力等方面不断提高，2002年12月公司的技术中心被广东省经贸委认定为省级技术中心。2003年1月，由中山市科技局推荐，本公司向广东省科学技术厅申报广东省高新技术企业。2003年6月，本公司经广东省科学技术厅以粤科高字[2003] 97号《关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》认定为2003年广东省高新技术企业，该认定有效期为二年。中山市科学技术局以中科发[2003]29号《转发关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》转发此文。根据中共广东省委政府粤发[1998]年16号《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构升级的决定》等相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。2003年7月15日，中山市地方税务局小榄分局根据中山市科学技术局以中科发[2003] 29号文件的通知以及财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和粤发[1998]年16号文件，下发《关于中山华帝燃具股份有限公司被认定为广东省高新技术企业的通知》批准本公司从2003年1月1日起可以按政策规定减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。2003年本公司适用所得税税率为15%。 根据财税字〔94〕001号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定以及杭州市萧山国家税务局2003年4月25日出具的萧国税政〔2003〕359号《杭州市萧山国家税务局关于杭州华盈厨卫有限公司减免企业所得税的批复》：“你公司为新办的独立核算的从事商业的企业，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字〔94〕001号）的有关规定，同意免征你公司2003年度的企业所得税，免征额在100万元内。”2003年度杭州华盈厨卫有限公司应缴纳企业所得税1,790,077.63元，减免所得税100万元，实际缴纳所得税金790,077.63元。 4、公司由中外合资经营企业变更为内资企业的补税情况。 公司的前身中山华帝燃具有限公司（以下简称“有限公司”）是设立于1992年的中外合资经营企业。有限公司1994年开始正式经营运作，并在当年实现盈利。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定、中山市国家税务局小榄分局榄税外字〖1995〗4号《关于减免所得税的批复》文件以及中山市国家税务局小榄分局2001年9月出具的对中山华帝燃具有限公司适用税率的证明文件，有限公司于1994年－1995年免征所得税，1996年－1998年减半征收所得税，按适用税率12%计算所得税，同时经中山市地方税务局批准免征地方所得税。2001年9月，经中山市对外贸易经济合作局批准，有限公司变更为内资企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。有限公司2001年转为内资企业时，实际经营期限不满十年时间，需要补交1994年－1998年所享受的免征、减征所得税。公司的控股股东?D?D中山九洲实业有限公司于2001年8月28日出具了“为了保证变更改制的合法性并遵守相关税收法规，作为中山华帝燃具有限公司第一大股东承诺，税务主管部门要求中山华帝燃具有限公司补缴在中外合资企业时享受的两免三减半应缴税款均由本公司承担并及时缴纳”的承诺，并已根据中山市国家税务局小榄分局的《通知》向该局缴纳了上述税款。中山市国家税务局小榄分局出具了“中山华帝燃具有限公司的控股股东中山九洲实业有限公司承诺代其缴纳该笔税款，并已于2002年11月29日全部清缴了该笔款”的证明。 （五）本公司近三年无占利润5%以上的重大投资收益（损失）和非经常性损益。 五、资产情况 截至2004年6月30日，公司资产总计为304,974,520.64元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。 （一）流动资产 流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等项目，各项目情况如下： 1、货币资金 2004年6月30日、2003年末、2002年末和2001年末，公司的货币资金分别占当年末流动资产的22.90%、32.47%、24.25%、42.43%。 单位：元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 现金 294,447.44 175,678.55 123,823.53 银行存款 41,200,359.21 52,113,002.67 25,529,110.82 其他货币资金 9,127,632.05 19,117,621.88 10,141,128.46 合计 50,622,438.70 71,406,303.10 35,794,062.81 项目 2001年12月31日 现金 235,184.51 银行存款 69,201,640.77 其他货币资金 18,188,621.28 合计 87,625,446.56 其他货币资金余额系银行承兑汇票保证金，其中交通银行中山分行小榄支行的质押率为40%，工商银行中山市小榄支行梅花洞分理处的质押率为35%，中国银行杭州市萧山支行的质押率为100%。 2003年货币资金余额期末比期初增长99.49%，系本年度销售的增加及扩大合并会计报表范围影响所致。2002年末，公司货币资金的减少，主要是偿还了大部分的短期银行借款，应付票据和应付帐款。 2、应收票据 单位：元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 银行承兑汇票 2,750,000.00 3,683,398.00 1,458,503.30 合计 2,750,000.00 3,683,398.00 1,458,503.30 3、应收帐款 单位：元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 应收帐款净额 62,409,919.20 60,587,413.27 55,173,315.99 项目 2001年12月31日 应收帐款净额 58,885,251.76 公司应收帐款的账龄分析 单位：元 2004年6月30日 账龄 比例 计提 金额 坏账准备 （%） 比例 1年以内 57,850,106.67 84.60 289,250.53 5‰ 1-2年 2,444,530.21 3.57 244,453.02 10% 2-3年 1,859,955.61 2.72 371,991.12 20% 3-4年 1,350,737.54 1.98 405,221.26 30% 4-5年 431,010.20 0.63 215,505.10 50% 5年以上 4,447,432.43 6.50 4,447,432.43 100% 合计 68,383,772.66 100 5,973,853.46 - 2003年12月31日 账龄 比例 计提 金额 坏账准备 （%） 比例 1年以内 56,262,384.97 84.98 281,311.90 5‰ 1-2年 2,976,029.35 4.49 297,602.94 10% 2-3年 1,614,880.21 2.44 322,976.02 20% 3-4年 908,585.14 1.37 272,575.54 30% 4-5年 50% 5年以上 4,447,432.43 6.72 4,447,432.43 100% 合计 66,209,312.10 100 5,621,898.83 - 公司的应收帐款余额绝大部分是根据公司的销售政策给予经销商铺底资金，一部分是应回笼的在途货款。 为扶持经销商的发展，扩大销售，提高市场占有率，公司对部分经销商给予铺底资金。铺底的额度按签订年度销售合同金额的确定，具体的比例按照不同地 区、经销商的销售能力、信用程度制定，并按季度视各经销商的经营状况作风险评估而调整铺底额度。 随着经销商经济实力的逐年增加，公司对经销商铺底资金也相应逐年减少。从2002年开始，对于新签订经销合同的经销商在半年内不给予铺底资金的支持，通过半年期的考核，对于符合公司要求的经销商才考虑给予一定的铺底资金，以防范风险。对于小规模的经销商，公司不给予铺底资金。 在给予经销商一定额度的铺底资金的同时，公司一直都严格执行款到（或收支票或汇票）后发货的制度，在销售额逐年上升的情况下，公司的应收帐款周转速度不断加快，呈逐年提高的趋势。 单位：元 年度 销售收入 应收账款 占收入比例 2003年 630,249,621.71 60,587,413.27 9.61% 2002年 460,589,296.10 55,173,315.99 11.98% 2001年 423,880,158.10 58,885,251.76 13.89% 年度 周转率 周转天数 2003年 10.89 33.06 2002年 8.08 44.55 2001年 7.03 51.21 本公司应收帐款周转与同行业比较 闽灿坤B 宁波富达 财务指标 本公司 （200512） （600724） 应收帐款周转率（次） 10.89 8.28 13.52 粤美的A 上菱电器 财务指标 （000527） （600835） 应收帐款周转率（次） 14.85 8.79 （说明：以上选择的可比公司的数据为来源于其对外公开披露的年报中经审计的2003年报数据，本公司的数据为2003年的财务审计数据） 公司的应收帐款周转率与可比公司基本一致，显示出公司的货款回笼情况良好。 截至2004年6月30日，应收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。应收账款前5名欠款单位欠款合计数为33,577,539.01元，占应收帐款总额的49.10%。 5、其他应收款 单位：元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 其他应收帐款 6,221,514.97 4,732,304.70 5,089,353.10 项目 2001年12月31日 其他应收帐款 9,620,692.63 其他应收账款余额主要系公司与其它业务单位的往来款项。 截至2004年6月30日，其他应收款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。其他应收款前5名欠款单位欠款合计数为2,019,662.92元，占本项目总额的比例为26.97%。 公司其他应收款的账龄分析 单位：元 2004年6月30日 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 5,393,302.80 72.01% 26,966.51 1-2年 824,031.79 11.00% 82,403.18 2-3年 138,112.09 1.84% 27,622.42 3-4年 4,372.00 0.06% 1,311.60 4-5年 0.00 0.00% 0.00 5年以上 1,130,000.00 15.09% 1,130,000.00 合计 7,489,818.68 100% 1,268,303.71 2003年12月31日 账龄 计提 计提 金额 比例 坏账准备 比例 比例 1年以内 5‰ 4,671,090.74 79.12% 23,355.45 5‰ 1-2年 10% 25,945.36 0.44% 2,594.54 10% 2-3年 20% 76,523.24 1.30% 15,304.65 20% 3-4年 30% － － 30% 4-5年 50% － － 50% 5年以上 100% 1,130,000.00 19.14% 1,130,000.00 100% 合计 5,903,559.34 100% 1,171,254.64 5、坏帐准备 公司坏账准备包括应收账款和其他应收款，坏账准备按账龄分析法提取，具体提取比例为: 应收帐款或其他应收款账龄 坏帐准备计提比例 1年以内 5‰ 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 30% 4-5年 50% 5年以上 100% 合计 - 公司每年年末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对确认为收回的可能性不大的应收款项，则加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。 公司一年内的应收帐款按0.5%计提坏帐准备是基于以下原因： 1、公司销售政策规定：按经销商年销售额的大小从提货额中收取一定比例的市场保证金； 2、公司与经销商的货款结算制度为结清上笔货款方能提下笔货物。目前公司的一级经销商与公司保持了多年的合作关系，信誉良好，因此货款的回收有保证。 公司近三年应收帐款回收状况良好，没有发生因经销商拖欠货款而使一年期的应收帐款帐转为二年期应收帐款的情况。 2004年6月30日、2003末、2002年末、2001年末，公司坏账准备（包括应收账款和其他应收款）分别为7,242,157.17元、6,793,153.47元、6,019,136.33元、6,364,098.90元。 6、存货 公司存货主要为原材料、在产品、产成品、库存商品和外购商品。公司存货采用永续盘存制，每年期末至少盘点一次。公司期末根据对存货的清理盘查以及与目前市场价格的比较情况，将可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值确定的依据为原材料、外购商品和库存商品以最近进价,产成品以售价减去合理费用,在产品以完工程度与产成品比价作为可变现净值。 2004年6月30日、2003年、2002年、2001年末，公司存货分别为78,179,691.94元、69,646,882.10元、43,057,136.91元、39,552,550.10元，分别占年末流动资产的35.36%、31.67%、29.17%、19.15%。 近年来，公司存货余额有所增加，主要因为： 1、公司产品销售保持了稳步增长，近三年平均增幅为18.26%。公司产品销售的不断增长导致存货余额有所增加。 2、公司产品种类多：公司经营厨卫家电的绝大部分产品，按大类可分为灶具、抽油烟机、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、消毒柜等，而每一大类产品又细分多种产品型号，总计各种不同类型产品达800多种。而且，公司因客户覆盖全国，各地消费者使用的能源千差万别，灶具、热水器根据所用能源不同大类可分为人工煤气、液化气、天然气，沼气等，而煤气根据不同地区又细分出1000多种不同参数的气源，导致产品的进一步差异化。为了满足不同地区不同消费者的不同需求，公司必须储存种类繁多的产成品。 3、原材料来源多、原材料种类多：公司原材料市场来源极其宽广，既有周边地区的，也有跨省采购，对于周边地区能够采购到的原材料。考虑采购的便捷性、满足生产周转的需要以及少占用流动资金等因素，一般只储存一天所需左右的存货，有些甚至是零库存。而对于跨省采购及部分市场紧缺材料及预期市场价格波动较大的材料，公司根据生产需要、运输周转所需时间、流动资金允许等因素保持合理库存。另外，由于产成品种类多导致生产所需原材料及零部件多达10000种，必然要求公司保持一定的原材料库存。 4、2003年下半年开始铜材、铝材、不锈钢等基础原材料开始大幅涨价，为了应对原材料涨价，减少其对公司生产经营的影响，公司适当加大原材料的库存，2003年原材料净额较2002年增加了10,263,872.36元，同比上升47.9%。 5、2003年度合并报表范围新增6家控股子公司，合并报表后导致存货-库存商品余额大幅增加。 近三年公司存货情况 单位：元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 外购商品 3,486,510.16 3,508,360.22 原材料 39,855,003.16 31,673,837.47 在产品 11,907,631.55 10,699,036.91 产成品 10,905,018.37 6,295,337.83 库存商品 11,984,501.29 17,470,309.67 低值易耗品 41,027.41 合计 78,179,691.94 69,646,882.10 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 外购商品 2,438,336.90 1,255,720.83 原材料 21,409,965.11 25,043,833.95 在产品 7,708,184.22 2,643,336.27 产成品 8,839,242.14 10,609,659.05 库存商品 2,661,408.54 - 低值易耗品 合计 43,057,136.91 39,552,550.10 其中:产成品 单位：元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 灶具 6,863,291.76 4,039,442.84 烟机 11,174.56 11,174.56 热水器 3,371,855.29 2,203,227.48 其他 658,696.76 41,492.95 合计 10,905,018.37 6,295,337.83 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 灶具 6,029,089.21 5,606,334.73 烟机 72,723.34 159,750.06 热水器 2,674,123.63 4,575,838.94 其他 63,305.96 267,735.32 合计 8,839,242.14 10,609,659.05 其中:原材料明细 单位：元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 灶具 22,061,246.77 17,361,952.47 烟机 571,378.63 633,643.60 热水器 17,222,377.76 13,678,241.40 合计 39,855,003.16 31,673,837.47 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 灶具 15,658,295.72 15,706,701.32 烟机 1,085,067.14 6,268,792.90 热水器 4,666,602.25 3,068,339.73 合计 21,409,965.11 25,043,833.95 项 目 2003年12月31日 存货周转率（次） 7.70 存货周转率与同行业比较分析 闽灿坤B 宁波富达 财务指标 本公司 （200512） （600724） 存货周转率（次） 7.70 4.21 2.21 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 存货周转率（次） 7.97 7.78 粤美的A 上海电气 财务指标 （000527） （600835） 存货周转率（次） 5.70 2.98 （说明：以上选择的可比公司的数据为来源于其对外公开披露的年报中经审计的2003年报数据，本公司的数据为2003年的财务审计数据）公司的存货周转情况好于可比公司,显示出公司的货款回笼情况良好，存货的变现能力较强。 （二）固定资产 截至2004年6月30日，本公司主要固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 2003年12月31日 本期增加 本期减少 固定资产原值 1、房屋建筑物 36,416,928.15 2、机器设备 30,987,702.03 1,827,197.00 25,500.00 3、运输设备 2,933,726.93 323,095.00 4、电子设备 9,019,756.36 1,134,444.59 5,275.00 合计 79,358,113.47 3,284,736.59 30,775.00 固定资产类别 2004年6月30日 固定资产原值 1、房屋建筑物 36,416,928.15 2、机器设备 32,789,399.03 3、运输设备 3,256,821.93 4、电子设备 10,148,925.95 合计 82,612,075.06 累计折旧 1、房屋建筑物 11,019,363.93 1,232,435.70 2、机器设备 10,180,491.84 1,405,436.78 3、运输设备 1,311,767.64 125,384.13 4、电子设备 3,900,423.25 637,085.33 合计 26,412,046.66 3,400,341.94 固定资产减值准备 563,726.00 36,407.40 净值 52,382,340.81 -152,012.75 1、房屋建筑物 12,251,799.63 2、机器设备 2,145.07 11,583,783.55 3、运输设备 1,437,151.77 4、电子设备 2,070.00 4,535,438.58 合计 4,215.07 29,808,173.53 固定资产减值准备 600,133.40 净值 26,559.93 52,203,768.13 固定资产采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的10%)确定其折旧率,年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20年 4.5% 机器设备 10年 9% 运输工具 5年 18% 电子设备 5年 18% 截至2004年6月30日，本公司的固定资产减值准备情况: 单位:元 项目 2003年12月31日 本期增加 本期减少 空气自动送料器 17,842.37 空气自动卷料机 6,534.61 电脑办公设备 539,349.02 19,751.96 辅助设施 16,655.44 合计 563,726.00 36,407.40 项目 2004年6月30日 计提原因 空气自动送料器 17,842.37 市价持续下跌 空气自动卷料机 6,534.61 市价持续下跌 电脑办公设备 559,100.98 市价持续下跌 辅助设施 16,655.44 市价持续下跌 合计 600,133.40 截至2004年6月30日，固定资产减值准备为600,133.40元。系根据可收回金额低于固定资产账面价值的差额而提取所致。根据公司经营的实际情况，期末，公司对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。并对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。 截至2004年6月30日，公司固定资产未进行抵押和担保。 （三）长期投资 单位:元 2003年12月 项目 减值准备 净额 31日 长期股权投资 759,461.18 － 759,461.18 其中：对子公司投资 － 其他股权投资 759,461.18 － 759,461.18 2004年6月 项目 减值准备 净额 30日 长期股权投资 521,458.80 － 521,458.80 其中：对子公司投资 － 其他股权投资 521,458.80 － 521,458.80 公司长期投资的变现及投资收益的汇回不存在重大限制。因各项长期投资不存在市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资账面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 （四）有形资产净值和无形资产 有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。截至2004年6月30日，公司有形资产净值为271,363,159.74元。 截至2004年6月30日，本公司无形资产为22,909,578.89，主要为土地使用权。其中土地使用权原始成本为32,343,753.42元，累计摊销10,544,564.62元，摊余价值为21,799,188.80元。由于公司无形资产主要为土地使用权，不存在其给公司带来未来经济利益的能力降低、市价大幅下跌并导致其预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。公司为取得商标权、专利权和购买软件而发生的相关费用于发生时确认为当期费用，未计入资产项下。 2004年6月30日，公司无形资产余额比2003年末增长61.87%，主要原因系公司本期购买中山市小榄镇沙水公路侧宗地29.95亩，购买价格为8,985,000.00元。目前该宗地土地使用权证正在办理之中。 （五）独立董事及相关中介机构关于公司资产减值准备计提的意见 1、独立董事的意见 本公司独立董事蓝海林先生、姜正侯先生、崔勇先生和刘桔女士于2004年8月共同签署《关于资产减值准备计提的独立意见》：“根据财政部财会[2000]25号文“关于印发《企业会计制度》的通知”和财政部[2000]17号文“关于印发《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》的通知”以及财政部2001年7月7日发布的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定,中山华帝燃具股份有限公司应制订稳健的资产减值准备计提政策并足额计提各项资产减值准备。经过核实,我们认为中山华帝燃具股份有限公司已根据其所处的行业特点、客户资信状况、公司有关资产的使用现状及目前市价情况、公司及被投资单位的实际经营状况等制订了稳健的资产减值准备计提政策,并按其制订的资产减值准备计提政策足额计提了各项资产减值准备。” 2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的意见 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的意见：“我们对贵公司申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注，未发现其计提资产减值准备不充分的情况，也未发现可能影响其持续经营能力的迹象。” 3、保荐机构（主承销商）意见 华欧国际证券有限责任公司的意见：“发行人资产减值准备政策符合稳健性原则，并以按照资产减值准备政策足额计提了减值准备，不存在因资产减值准备不足而影响发行人持续经营能力。” 六、负债情况 截至2004年6月30日，公司负债为183,481,350.78元，其中流动负债为181,601,080.78，长期负债为1,880,270.00元。 （一）流动负债 公司流动负债主要包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应缴税金、其他应交款、其他应付款、预提费用及一年内到期的长期负债。 1、短期借款 单位:元 借款条件 币种 2004年6月30日 抵押借款 人民币 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 借款条件 2003年12月31日 2002年12月31日 抵押借款 10,000,000.00 20,000,000.00 合 计 10,000,000.00 20,000,000.00 2004年6月30日，短期借款余额比2003年12月31日增长了200%，系增加交通银行中山分行2000万元借款所致。 2、银行承兑汇票 单位:元 票据种类 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 银行承兑汇票 28,253,690.35 32,401,989.30 24,539,002.30 商业承兑汇票 8,439,225.58 5,047,025.00 合计 36,692,915.93 37,449,014.30 24,539,002.30 3、应付帐款 单位:元 年份 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 合 计 72,096,941.44 92,849,085.05 59,697,979.83 2004年6月30日，公司应付账款余额比2003年12月31日减少22.35%，主要系公司支付货款影响所致。截至2004年6月30日，公司无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 4、预收帐款 单位:元 账 龄 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 合 计 11,531,263.69 16,906,282.47 13,739,476.29 2004年6月30日，预收账款余额比2003年12月31日减少31.79%，主要系公司本期将预收账款确认为收入所致。截至2004年6月30日，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 5、应交税金 单位:元 税 种 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 增值税 3,689,252.02 4,113,201.46 3,548,916.57 企业所得税 783,904.17 -6,929,459.50 1,797,527.03 城建税 193,658.96 226,959.34 449,050.39 个人所得税 27,408.80 19,037.15 45,877.09 合 计 4,694,223.95 -2,570,261.55 5,841,371.08 2003年6月，本公司经广东省科学技术厅以粤科高字[2003]97号《关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》认定为2003年广东省高新技术企业，该认定有效期为二年。中山市科学技术局以中科发[2003] 29号《转发关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》转发此文。根据中共广东省委政府粤发[1998]年16号《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构升级的决定》等相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。2003年7月15日，中山市地方税务局小榄分局根据中山市科学技术局以中科发[2003] 29号文件的通知以及财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和粤发[1998]年16号文件，下发《关于中山华帝燃具股份有限公司被认定为广东省高新技术企业的通知》批准本公司从2003年1月1日起可以按政策规定减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。2003年本公司适用所得税税率为15%。 2003年，本公司企业所得税的大额借方余额系本年度多计提的企业所得税7,513,259.33元的冲回造成。2004年6月30日，应交税金余额比2003年底增长291.74%，主要是因为公司被认定为广东省高新技术企业，从2003年1月1日起可按政策规定减按15%税率申报缴纳企业所得税，故2003年末将2003年度多提取的企业所得税7,513,259.33元予以冲回，致使2003年末应交企业所得税出现较大的借方余额。从而影响应交企业所得税期末余额比期初增加7,947,285.16元。 6、其他应付款 截至2004年6月30日，公司其他应付款余额为7,716,878.30元，其中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （二）长期负债 截至2004年6月30日，本公司的长期负债情况如下： 单位:元 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 接受国家拨入的专项拨款 1,880,270.00 3,100,000.00 合计 1,880,270.00 3,100,000.00 根据中山市财政局、中山市科学技术局中财预[2003]8号文《关于下达2003年度中山市第一批科技计划项目的通知》的规定，安排给公司2003年度的科技三项经费为50万元，用于建设年增产60万台新一代沼气灶具、年产5万台沼气热水器生产基地。 根据2003年4月24日广东省财政厅、广东省经济贸易委员会粤财企[2003]39号文《关于安排2003年省级重点企业技术中心专项资金的通知》的精神，为继续推进广东省工业产业结构调整，增强产业竞争力，2003年科技三项经费（产业结构调整专项）重点支持承担省产业结构调整任务的省级企业技术中心。其中安排给公司技术中心的经费为200万元，用于沼气燃气用具的开发应用，起止年限为2003至2004年。 根据中山市财政局、中山市科学技术局中财预[2002]16号文《关于下达2002年度中山市第二批科技计划项目的通知》的规定，安排给公司2002年度的科技三项经费为10万元，用于户外型自动恒温燃气快速热水器的研制开发。其余为2002年中山市财政局拨付公司的科技三项经费50万元。 2004年6月30日，公司专项应付款比2003年12月31日减少39.35%,系以下原因影响所致： （1）公司本期收到中山市财政局拨付的科技三项经费1,850,000.00元。 （2）公司本期将拨付的科技三项经费3,069,730.00元用于购买机器设备并转入资本公积。 截至2004年6月30日，公司无重大或有负债和逾期未偿债务。 七、股东权益 截至2004年6月30日，公司总股本为5365万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，合计5365万元。 单位：元 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 股本 53,650,000.00 53,650,000.00 资本公积 3,069,730.00 盈余公积 10,949,976.28 10,949,976.28 其中：法定 3,649,992.09 3,649,992.09 公益金 未分配利润 51,640,082.07 45,481,354.89 股东权益合计 119,309,788.35 110,081,331.17 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 股本 53,650,000.00 53,650,000.00 资本公积 盈余公积 4,207,035.59 701,440.09 其中：法定 1,402,345.19 233,813.36 公益金 未分配利润 17,191,676.29 1,864,852.11 股东权益合计 75,048,711.88 56,216,292.20 八、现金流量 2003年，公司实现现金及现金等价物净增加额35,612,240.29元，其中经营活动产生现金流量净额61,849,470.88元，投资活动产生现金流量净额为-15,070,382.97元，筹资活动产生现金流量净额为-11,166,847.62元。2004年1－6月，公司经营活动产生现金流量净额为－21,653,264.42元；投资活动产生现金流量净额为-12,376,379.98元；筹资活动产生现金流量净额为13,245,780.00元；现金及现金等价物净增加额为－20,783,864.40元。 2004年1－6月，公司经营活动产生的现金流量为－21,653,264.42元，主要原因是：1、存货增加857万元：由于公司新产品不断推出，产品营销力度加大，公司的销售收入大幅增长，由此带动公司存货有所增长；2、2004年6月30日比上年期末应付帐款减少约2075万元，系支付材料货款所致；3、2004年6月30日比上年期末预付帐款增加约1104万元，系在2004年上半年原材料价格上涨的情况下（如与2003年年底相比，钢材价格上涨约6%、不锈钢上涨约8%、铝材上涨约4%、铜材上涨约2%），公司为降低生产成本，调整了采购计划，预付部分材料货款。上述因素导致公司经营活动产生的现金流量减少约4036万元。综上所述，材料货款的支付和预付导致公司2004年1－6月经营活动产生的现金流量为负。 九、重大关联交易、期后事项、承诺事项和或有事项及其他重要事项 （一）重大关联交易 本公司存在与关联企业发生关联交易的情形，请投资者关注招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”以及财务报表附注的“关联方关系及交易”。 1、2003年、2002年、2001年本公司向关联方采购商品关联交易金额分别为139,173.25元、41,659,661.99元、83,702,606.51元。详见第六章“同业竞争与关联交易”以及财务报表附注的“关联方关系及交易”。 2、2004年1－6月、2002年、2001年年发生本公司向关联方销售商品关联交易金额分别为4,497,769.90元、76,979,083.75元、107,699,438.43元。详见第六章“同业竞争与关联交易”以及财务报表附注的“关联方关系及交易”。 本公司与关联方的往来、与关联方的资产转让、无偿受让关联方所有的注册商标、抵押担保、共同投资等关联交易的具体情况详见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”。 （二）重要事项 1、2003年7月7日，济南华帝燃具有限公司经济南市工商行政管理局以注销核准字[2003]第701002800589号《企业注销核准通知书》核准注销。 2、2003年7月15日，中山市华铿涂料有限公司经中山市工商行政管理局以中工商[2003]第0003086号《企业注销登记通知书》核准注销。 3、2003年7月9日，公司与交通银行中山分行签订中交银2003年最抵字第230051号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。合同规定，公司以位于中山市小榄镇九洲基工业区的中府国用（2002）第053377号土地作为抵押物，为公司与交通银行中山分行在2002年10月1日至2006年10月30日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额抵押担保，担保的最高本金余额为人民币贰千万元。 4、2003年8月，北京绿华帝商社经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。 5、2003年10月8日，广东华帝经贸发展有限公司将其持有的杭州华盈厨卫有限公司的全部股权转让给自然人张仲良，发行人放弃上述股权的优先受让权，有关工商变更手续办理完毕。 6、2003年10月8日，广东华帝经贸发展有限公司将其持有的中山市华美金属铸造有限公司的全部股权转让给自然人朱润兴，发行人放弃上述股权的优先受让权，有关工商变更手续办理完毕。 7、2003年10月，本公司将所持有的北京华盈多厨卫销售有限公司46%的股权转让给仲楠。本次股权转让完成后，仲楠持有北京华盈多厨卫销售有限公司46%的股权为第一大股东，本公司持有34%的股权为第二大股东。 8、2003年12月，中山市华帝集成厨房有限公司引入新的股东并进行增资，注册资本增加到400万元，本公司持有其85%的股权，自然人廖浩东持有其10%的股权，自然人曾志祥持有其5%的股权。 （三）承诺事项和或有事项 截至2004年6月30日，本公司无重大的经济担保、财务承诺和其他或有事项。 （四）其他重要事项 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的要求，本公司编制2001年-2004年6月30日合并资产负债表、合并利润表及母公司资产负债表、母公司利润表的原始财务报告与申报财务报告差异比较表如下： 1、2001年度差异情况及其说明 公司2001年度补提10-12月主营业务税金及附加355,865.96元，其中城市建设维护税197,703.31元，教育费附加158,162.65元。此事项对2001年度申报财务报告的影响如下： （1）对合并资产负债表相关项目的影响 单位：元 项目 申报报表 原始报表 应交税金 19,444,289.57 19,364,022.03 其他应交款 158,162.65 盈余公积 701,440.09 737,204.62 其中：法定公益金 233,813.36 245,734.87 未分配利润 1,864,852.11 2,067,517.77 项目 差异数 应交税金 80,267.54 其他应交款 158,162.65 盈余公积 -35,764.53 其中：法定公益金 -11,921.51 未分配利润 -202,665.66 （2）对合并利润表相关项目的影响 单位：元 项目 申报报表 原始报表 主营业务税金及附加 355,865.96 利润总额 17,605,859.01 17,961,724.97 所得税 4,983,399.14 5,100,834.91 净利润 12,622,459.87 12,860,890.06 项目 差异数 主营业务税金及附加 355,865.96 利润总额 -355,865.96 所得税 -117,435.77 净利润 -238,430.19 说明：公司2001年度没有应纳入合并会计报表范围的子公司，故母公司原始报表与申报报表的差异和合并会计报表的差异一致。 2、2002年度、2003年度及2004年1－6月原始财务报告与申报财务报告无差异。 3、本公司无其他需说明的重大事项。 十、本公司与同行业上市公司的比较分析 闽灿坤B 宁波富达 财务指标 本公司 （200512） （600724） 流动比率 1.23 0.98 1.15 速动比率 0.84 0.55 0.63 应收帐款周转率（次） 10.89 8.28 13.52 存货周转率（次） 7.70 4.21 2.21 资产负债率（%） 57.98 66.60 58.16 主营业务利润率（%） 30.65 13.05 21.18 每股收益（元/股） 0.65 0.14 0.19 净资产收益率（%） 31.82 8.92 11.47 粤美的A 上海电气 财务指标 （000527） （600835） 流动比率 1.09 1.55 速动比率 0.71 1.16 应收帐款周转率（次） 14.85 8.79 存货周转率（次） 5.70 2.98 资产负债率（%） 64.72 45.50 主营业务利润率（%） 22.02 27.59 每股收益（元/股） 0.35 0.58 净资产收益率（%） 7.06 12.66 资料来源：上述公司2003年年报 选择的四家可比公司与本公司经营相似的家电和小家电业务，但在主导产品和公司规模上有些区别。本公司与可比公司的对比分析情况如下: 主营业务利润率：本公司的主营业务利润率高于可比公司。因为可比公司粤美的A、闽灿坤B和宁波富达、上海电气的业务是以大家电为主、少量的小家电业务，以及部分毛利不高的其他行业，由于大家电行业的平均利润率较小家电行业低，所以公司的主营业务利润率高于可比公司。 流动比率与速动比率：公司的流动比率和速动比率与可比公司基本持平，处于合理范围之内。 应收帐款周转率与存货周转率：公司的应收帐款周转率与可比公司基本一致。存货周转率好于可比公司，显示公司的货款回笼情况良好，存货的变现能力较强。 资产负债率：公司的资产负债率与可比公司基本持平。本次发行后，公司的资产负债情况将进一步得到改善。 每股收益和净资产收益率：本公司的每股收益指标高于可比公司；净资产收益率指标高出可比公司平均水平21个百分点，表明公司的盈利能力较强，在行业内处于较高水平。 十一、资产评估 公司设立以来共进行过4次资产评估 1、2001年9月，北京中天华房地产投资咨询有限公司和北京中土源房地产评估有限公司接受委托，对中山华帝燃具有限公司位于中山市小榄镇九洲基土地进行评估，并出具了中天华评报字（2001）第009号《土地估价报告》。 本次评估目的：中山华帝燃具有限公司拟改组为股份有限公司，此次评估为确定委托方进入股份公司的土地使用权价值提供参考依据。 估价结果：中山市小榄镇九洲基中山华帝燃具有限公司两宗工业用途，面积合计27535.8平方米，土地剩余使用年限为47年的国有出让土地使用权，开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯），宗地红线内“场地平整”条件下，在评估期日2001年9月30日的市场价值为：单位地价：488元/平方米；总地价：13437471.00元。 2、2001年10月20日，北京中天华资产评估有限责任公司接受委托，依据有关法规、原则，采用重置成本法和收益现值法，对原中山华帝燃具有限公司的资产及相关负债包括：流动资产、固定资产、无形资产其他资产及短期负债进行了评估，并出具了中天华资评报字（2001）第1048号《资产评估报告书》。 本次评估目的：为中山华帝燃具有限公司拟进行的企业改制行为提供资产价值参考依据。 本次评估范围：中山华帝燃具有限公司的全部资产和负债。本次评估基准日：2001年9月30日。 本次评估结果：原中山华帝燃具有限公司资产总额38,408.83万元，与调整后账面值30,814.04万元相比，评估增值24.6%,负债总额为25,451.71万元，与调整后帐面值25,453.54万元相比，评估增值0%，所有者权益为12957.11万元。与所有者权益调整后账面值5,360.5万元相比，评估增值141.7%。 3、2001年12月20日，北京中天华资产评估有限责任公司接受委托，依据国家关于资产评估管理的有关法规，就中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山市易丰五金制造厂的部分固定资产进行了评估，并出具了中天华资评报字（2001）第1081号《资产评估报告书》。 本次评估目的：为中山华帝燃具股份有限公司拟进行的资产收购行为提供资产价值参考依据。本次评估范围：中山市易丰五金制造厂的部分固定资产。本次评估基准日：2001年11月30日。本次评估方法主要采取重置成本法。 本次评估结果：评估范围内的固定资产评估值为人民币369.4万元。 4、2002年6月15日，北京中天华资产评估有限责任公司接受委托，依据国家关于资产评估管理的有关法规，就中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山市华美金属铸造厂的部分固定资产进行了评估，并出具了中天华资评报字（2002）第1078号《资产评估报告书》。 本次评估目的：为中山市华美金属铸造有限公司拟进行的资产收购行为提供资产价值参考依据。本次评估范围：中山市华美金属铸造厂的部分固定资产。 本次评估基准日：2002年5月31日。本次评估方法主要采取重置成本法。 本次评估结果：列入评估范围内的固定资产账面值为384.34万元,调整后账面值为383.35万元，评估值为584.13万元，评估增值52.3%。 十二、验资情况 本公司自1992年设立以来共进行了4次验资，具体情况如下： 1、1995年9月5日，中山市花城审计师事务所对中山市九洲燃气具实业公司和亨利亚洲有限公司出资情况进行了审验，出具了（1995）中花审所验字第015号《验资报告》，确认亨利亚洲有限公司应缴注册资本金50万美元，已缴16.806万美元，尚欠缴注册资本金33.194万美元，中方应缴注册资本金50万美元已全部到位。 2、1996年3月20日，中山市花城审计师事务所出具（1996）中花审所验字第002号《验资报告》，确认有限公司100万美元注册资本金全部到位。 3、2001年9月30日，中山市花城会计师事务所接受委托对中山华帝燃具有限公司截至2001年9月30日止的实收资本进行审验，并出具了《验资报告》，确认本公司截至2001年9月30日已收到股东投入的资本8,642,000.00元。 4、2001年11月27日，股份公司设立时，北京天华会计师事务所出具天华验字（2001）第476号《验资报告》，确认截至2001年9月30日，公司已收到发起人投入的净资产5365万元，共折合股本5365万元。 十三、财务指标 项 目 2003年12月 2004年6月30日 31日 1、流动比率 1.22 1.23 2、速动比率 0.79 0.84 3、应收账款周转率（次） 5.19 10.89 4、存货周转率（次） 2.99 7.70 5、无形资产（土地使用权除外） 0.93 1.03 占净资产的比例（%） 6、无形资产（土地使用权除外） 0.36 0.39 占总资产的比例（%） 7、资产负债率（按母公司口径）（%） 57.51 57.98 8、每股净资产（元/股） 2.22 2.05 9、每股收益（全面摊薄元/股） 0.26 0.65 10、每股收益（加权平均元/股） 0.26 0.65 11、净资产收益率（全面摊薄%） 11.91 31.82 12、净资产收益率（加权平均%） 12.55 37.85 13、每股经营活动的现金流量（元/股） -0.40 1.15 14、研发费用占主营收入的比例（%） 2.38 2.27 项 目 2002年12 2001年12 月31日 月31日 1、流动比率 1.04 0.98 2、速动比率 0.74 0.79 3、应收账款周转率（次） 8.08 7.03 4、存货周转率（次） 7.97 7.78 5、无形资产（土地使用权除外） 0.69 0.02 占净资产的比例（%） 6、无形资产（土地使用权除外） 0.24 0 占总资产的比例（%） 7、资产负债率（按母公司口径）（%） 64.77 78.93 8、每股净资产（元/股） 1.40 1.05 9、每股收益（全面摊薄元/股） 0.40 0.24 10、每股收益（加权平均元/股） 0.40 0.65 11、净资产收益率（全面摊薄%） 28.67 22.78 12、净资产收益率（加权平均%） 32.12 25.86 13、每股经营活动的现金流量（元/股） 0.14 0.47 14、研发费用占主营收入的比例（%） 2.11 2.15 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外） /净资产 资产负债率=总负债/总资产 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 研究与开发费用占主营业务比例=研究发展费用/主营业务收入 每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额 每股收益（全面摊薄）=净利润/期末股本总额 净资产收益率（全面摊薄）=净利润/期末净资产 深圳南方民和会计师事务所按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》的规定，本公司2001-2003年度的净资产收益率和每股收益如下： 项 目 净资产收益率（%） 2004年1－6月 2003年 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 80.51 84.89 175.47 208.67 营业利润 14.48 15.26 39.06 46.46 净利润 11.91 12.55 31.82 37.85 扣除非经常性损 11.52 12.15 31.86 37.89 益后的净利润 2002年度 2001年度 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 171.94 192.67 162.48 184.47 营业利润 44.07 49.38 31.63 35.92 净利润 28.67 32.12 22.78 25.86 扣除非经常性损 28.67 32.12 22.66 25.73 益后的净利润 每股收益（元/股） 2004年1－6月 2003年 项 目 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 1.79 1.79 3.60 3.60 营业利润 0.32 0.32 0.80 0.80 净利润 0.26 0.26 0.65 0.65 扣除非经常性损益 0.26 0.26 0.65 0.65 后的净利润 2002年度 2001年度 项 目 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 2.41 2.41 1.71 4.61 营业利润 0.62 0.62 0.33 0.90 净利润 0.40 0.40 0.24 0.65 扣除非经常性损益 0.40 0.40 0.24 0.64 后的净利润 计算公式说明： 加权平均净资产收益率（ROE）： ROE=P/(Eo+NP 2+Ei Mi Mo-Ej Mj Mo)，其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；Eo期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少资产；Mo为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（EPS）： EPS=P/ (So+Sl+Si Mi Mo-Sj Mj Mo)，其中：P为报告期利润；So为期初股份总数；Sl为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十四、公司管理层的财务分析 公司董事会成员和管理层结合近年财务会计资料做出如下财务分析： （一）关于资产质量及资产负债结构 1、资产质量 截至2004年6月30日，公司总资产为30,497.45万元，其中流动资产22,109.98万元，长期投资52.15万元，固定资产5,235.16万元，无形资产及其他3,100.16万元。 公司资产中以流动资产为主。2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的流动资产分别占总资产的比例分别为72%、75%、68%、77%。流动资产中以货币资金、应收帐款和存货为主，2004年6月30日、2003年末、2002年末、2001年末分别占流动资产的86%、92%、91%、90%。 （1）2004年6月30日、2003年、2002年、2001年末，公司的货币资金分别为5,062.24万元、7,140.63万元、3,579.41万元、8,762.54万元，分别占当期末流动资产的22.90%、32.47%、24.25%、42.43%。短期借款的增减变化是影响公司货币资金的主要原因。2003年，货币资金余额期末比2002年增长99.49%，系本年度销售大幅增加及扩大合并会计报表范围影响所致。2002年末，公司货币资金的减少主要系偿还了大部分的短期银行借款，并及时支付了部分货款。 （2）公司应收帐款主要是一年期的应收帐款，2004年6月30日、2003年、2002年、2001年末，一年期的应收帐款占应收帐款比例分别为85%、85%、87%、88%。2003年、2002年、和2001年，公司应收帐款周转率分别为10.89、8.08、7.03，周转速度逐年加快，保持了较好的流动性。 （3）公司存货主要为原材料、在产品、产成品、库存商品和外购商品。2004年6月30日、2003年、2002年、2001年末，分别占期末流动资产的35.36%、31.67%、29.17%、19.15%。2003年、2002年、2001年公司存货周转率分别为7.70、7.97、7.78。 公司采购人员向供应商提供公司近期的生产计划与销售预测，使供应商能够提前做好生产准备，保证能够及时供货，而且库存商品根据月度销售计划保持在合理水平，使公司存货保持在较低的水平。 2003年12月31日，公司存货较2002年末上升了2659万元，其中库存商品增加1481万元，原材料增加1026万元，主要是公司为应对产品销售的持续旺盛和原材料价格的上涨而相应地储备较多的原材料和新纳入公司2003年合并报表范围的控股公司的存货。 截至2004年6月30日，公司固定资产5235万元。本公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，房屋建筑物均为本公司拥有并取得了相关权属证明，主要机器设备的成新率在80%以上，运行状况良好。 2、负债 截止2004年6月30日，公司负债总额18348万元，以流动负债为主。流动负债占总负债的98%。流动负债中以应付账款、应付票据、短期借款为主。 公司近三年短期借款余额的减少，主要是公司在2002年从交通银行中山分行、工商银行中山分行分别获得10,000万元的授信额度，能够根据公司经营需要及时获得银行短期借款。2001年由于取得银行短期借款相对困难，为了保证资金周转的顺畅，对于已经获得的银行短期借款，均办理展期手续，因此年末保持了相对较高的短期借款。 3、资产负债结构 近三年按母公司报表口径的资产负债率由2001年的78.93%下降到2003年的57.98%，2004年6月30日母公司的资产负债率为57.51%，主要系公司近年净资产的持续增长降低了资产负债率。公司将利用本次新股发行机会，使资产负债率得到进一步降低。公司将利用本次新股发行机会，使资产负债率得到进一步降低。 （二）关于经营成果、盈利能力及前景分析 1、近年主营业务进展及盈利水平分析 本公司经过多年专业经营，已经树立了品牌、技术、规模等方面的竞争优势，目前公司的收入和盈利能力进入了快速发展阶段。 （1）近年主营业务收入分析 公司主营业务收入主要来源于燃气灶具、抽油烟机、热水器的销售收入。2001年、2002年、2003年主营业务收入呈现持续增长势头，年平均增长超过18.26%。2004年上半年，公司主营业务收入较上年同期增长34.50%。公司近年来不断开发出符合市场需求的新产品，调整产品结构；并根据商业形态变化趋势，开拓了新的包括家电连锁超市、连锁百货店、大卖场在内的销售渠道；同时，大力发展城市燃气运营公司、房地产公司等团体购买客户，并积极参与政府采购招标。目前，公司的销售渠道覆盖了国内全部主流渠道。这些措施保证了公司主营业务收入按照预计的目标稳步增长。 2003年，公司主营业务收入增长了36.84%，灶具、抽油烟机、热水器的销售收入全面大幅度上升，销售业绩的取得主要得益于以下几个方面：一是公司推出了“五星级经销商管理实施政策”，帮助各经销商进行组织建设、渠道开发、终端建设与人员管理，做好所辖区域市场的营销基础工作，进一步拓展市场，提升公司销售网络的质量，促进产品销售的增长；二是公司调整了部分产品的销售政策，实行量化激励管理，根据不同区域的实际情况制定部分产品的年度销售指标，超出年度销售指标部分实行奖励措施，上述政策的实施，有效的激励了经销商的积极性，使得公司抽油烟机、燃气灶具的销售收入较上年同期分别增长84%、32%。三是加大对产品的促销力度，在市场上率先对欧式抽油烟机进行降价销售，对抽油烟机和灶具捆绑销售；同时，抓住“非典”时期消毒柜热销的市场商机，采取了“买产品送消毒液”、“健康家电”等灵活的促销手段，克服了“非典”对公司业务的不利影响，实现公司销售收入的增长。 （2）近年盈利情况分析 本公司近三年来在主营业务收入持续增长的情况下，通过成本、费用控制，使净利润保持了快速增长的势头，年平均增长72%，超过主营业务收入增长水平。 2004年1－6月，实现利润1420万元。2003年公司实现净利润3503万元，比2002年增长63%，主要系公司销售收入的增长和政府给予的企业所得税优惠。2002年公司实现净利润2151万元，比2001年增长70%，是通过降低主营业务成本，提高了产品的毛利率。 2、公司未来发展目标及盈利前景 公司将继续沿着以燃气具为核心的高度相关联产业链条有序、有效延伸，具体表现为全面拓展整体厨卫，积极进入工业及商业用燃气具制造领域，积极进入能源产业中的相关领域。 公司本次募集资金将用于生产家用安全节能型燃气供热中心、过滤型环保抽油烟机等具有环保、节能优点的健康、环保型产品，市场空间广阔，是公司未来2－3年内保持盈利能力继续快速增长的新的利润增长点。 随着我国城市化进程的加快和人民生活水平的提高，厨卫产品的市场空间广阔。公司在未来几年内将以“技术研发”为核心，本着“精益求精”的创新精神，开发具有科技和创意的新产品，以高品质满足市场需求，巩固提升现有业务水平；公司还将凭借在核心业务?D燃气具业务方面的品牌、市场优势、技术、管理优势，实现核心多元化扩张，培育包括厨卫产品、清洁能源产品?D?D太阳能热水器、沼气燃具产品等在内的新的利润增长点，使公司成长为厨卫行业的领导企业。 （三）关于现金流量状况及偿债能力分析 2003年公司经营活动产生的现金流量净额为6185万元，每股经营活动现金流为1.15元，现金流足以满足公司的正常生产和经营。 2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日，公司的流动比率分别为1.23、1.04、0.98，速动比率分别为0.84、0.74、0.79，优于同行业平均水平，偿债能力较强。 （四）关于股权结构的合理性 本公司发起人为3名法人股东和3名自然人股东，其中法人股东为中山九洲实业有限公司、广东华帝经贸发展有限公司和中山市联动投资有限公司。 公司目前股权结构如下： 股东名称 股份总数（万股） 股权比例（%） 中山九洲实业有限公司 2682.5 50 中山市联动投资有限公司 1448.55 27 广东华帝经贸发展有限公司 965.7 18 谢永培 155.585 2.9 陈富华 107.3 2 黎均林 5.365 0.1 合 计 5365 100 本公司的股权结构分布合理，能够满足公司经营发展的需求。 （五）公司主要财务优势 1、公司一贯坚持稳健的财务政策，销售回款情况良好，现金流状况良好，资产负债率呈逐年下降的趋势，能够应对市场风险。 2、公司与各银行之间建立有稳固的合作关系，拥有良好的企业资信，银行信用评级AA＋,有良好的间接融资能力。 （六）本公司存在的财务困难 本公司所处行业是规模效益型产业，加大固定资产投入，扩大生产规模，提高产品技术含量，降低单位产品成本是增强企业竞争力的重要条件。本公司目前的自有资本规模较小，单纯依赖自我积累、滚动发展，速度较慢，会失去投资机会和市场机遇。过度依赖银行借款又会给企业带来沉重的债务压力和利息负担。本公司以往的成功经营，基本上依赖企业自有资金和银行短期借款，财务运作比较稳健。公司现行的财务策略在给公司带来稳健的财务结构的同时，也使公司在下一步的产业升级过程中面临着资本瓶颈。面对公司研发过程中积累的大量新技术，以及国际、国内家电巨头在资金和规模上的竞争优势，公司迫切需要资金扩大新产品的生产能力和提高公司整体竞争能力。因此，本公司决定采取公开发行股票直接融资，从根本上解决公司快速发展及产业升级所面临的资本瓶颈。 第十章 业务发展目标 一、公司总体发展规划、经营理念及发展战略 （一）总体发展规划 公司业务的总体发展规划是将继续沿着以燃气具为核心的高度相关联产业链条有序、有效延伸，具体表现为全面拓展整体厨卫产业，从提供部分产品到提供家庭厨房整体配套方案，积极进入工业及商业用燃气供热供暖制造领域和能源产业中的相关领域（包括燃气及管网、沼气、太阳能），从而形成强大的核心多元化业务群体；以中国市场为根本，同时积极拓展海外市场，在全球化竞争中充分发挥制造和研发的比较优势；坚持走高档次精品路线，实现高技术、高质量、高效益的目标。成为中国厨卫行业领导企业，并在全球化竞争中取得优势地位。 （二）经营理念 经营理念：通过构建以“诚信、责任、创新、共赢”为核心的“华帝利益共同体”，坚持“永不满足现状”的理念，倡导“人性化、环保、健康、创意”的生活模式与态度，不断为消费者创造和提供有价值的服务和产品，真正满足消费者的需求，持续为股东创造最大利润。 企业愿景：成为中国家庭厨卫产品的领导品牌；成为全球有影响的厨卫制造商和服务商；成为世界上最有竞争力、被公众及投资者认为是卓越的专业企业；塑造以“诚信、责任、创新、共赢”为核心价值观的企业文化。 企业宗旨：研究和开发（家庭）厨卫产品、工商业供热设备与服务，致力于使人类生活更加舒适和健康的崇高事业；通过满足顾客最大的需求，追求股东财富的最大化；以崇高的道德准则从事经营活动，关注并兼顾员工、客户、社区等利益相关者的利益，并承担促进社会进步，人类和谐发展的责任。 （三）发展战略 1、以发展燃气应用技术为核心，专业拓展整体厨卫及家用、工商业用燃气供暖供热设备领域，成就专业优势品牌企业，努力成为中国厨卫行业的领导品牌； 2、坚持构建以“诚信、责任、创新、共赢”为价值核心的华帝利益共同体，形成强大的合作群体，实现企业的持续、稳健、共同发展； 3、持续提升整合以“诚信、责任、创新、共赢”为价值核心的企业文化，支持企业的持续发展； 4、坚持建立学习型组织团队，持续打造经营管理团队； 5、建立与高速发展相适应的企业组织架构，确保企业以市场为导向，高效、均衡发展； 6、厨卫核心业务的扩展与延伸 未来5年我国经济将继续稳定、蓬勃发展，人民改善生活条件的需求将持续旺盛。在国家对住宅建设的宏观经济政策的引导下，消费者观念的转变以及相关行业企业的迅速发展，我国未来5年厨卫行业存在巨大的市场需求，而“华帝”作为行业知名度和美誉度较高的品牌之一，将获得良好的发展机遇。 （1）从燃气具和厨房家电的产品组合到整体厨房 从目前的市场发展趋势来看，人们已经不仅仅满足于基本的厨卫产品，而是进一步要求整体的协调和完美的消费体验，为公司的核心产业提供了持续增长的市场需求。因此，公司在不断完善和创新现有的灶具、热水器、抽油烟机等基本厨房产品的同时，致力于整体厨房的发展。公司整体厨房将以全面系统的产品和服务的提供为消费者创造美好的消费体验和生活感受，持续提升公司品牌的内涵。 （2）燃气热水器的技术水平与加工工艺的整体提升 燃气热水器是公司核心业务的之一。国务院发展研究中心市场经济研究所等单位联合撰写的《2003年－2005年热水器市场研究咨询报告》认为，中国热水器市场的市场规模在未来几年内会呈现稳步增长的趋势，其总体规模基本稳定在每年1000－1200万台左右。目前主要的国内品牌在市场份额上占据主导地位，但在技术水平和整体加工水平上与国际品牌产品有较大差距，这为公司带来重要机遇。以平衡型、户外型、取暖供水型、节能环保型和可再生能源复合型为代表的先进机型的研发、定型和投产代表“华帝”在此领域的长远目光和水平地位。公司将继续致力于在技术和工艺上赶超国外同行。 （3）投资建设搪瓷面板项目，扩大灶具产品的竞争优势 随着我国“小康住宅”工程的启动，城镇居民居住条件会得到进一步改善，消费者对燃气灶具的档次提出了更高要求。国内燃气灶具将向易清洁、环保健康、操作更方便、使用更安全、与环境更协调，集功能与美学于一体的高档次方向发展。搪瓷面板燃气灶具不但能满足上述要求，而且在颜色、外形、款式等方面具有很强的灵活性和机动性，能与灶台实现完美结合，为厨房凭添色彩。随着行业竞争的日趋激烈，搪瓷面板燃气灶具将成为国内燃气灶具市场的主流。 公司充分利用燃气灶具产品更新换代、改善功能、提高档次的契机，投资两千多万元生产搪瓷面板，为公司灶具、热水器等产品配套，不断推出新的灶具产品，优化灶具的产品结构，满足高档次的消费要求；提高公司的品牌知名度，增强公司灶具产品的竞争优势。 7、把握“西气东输”工程的机遇向上游产业扩展与延伸 “西气东输”工程对国家和行业的战略意义重大，为公司带来了巨大的发展机遇。“西气东输”工程总投资1400多亿元的巨大基建工程标志着未来20年中国在城市燃气领域的宏伟规划与前景已经开始加速实现。城市燃气供应和管网建设项目与公司的核心业务存在着较大的关联度，属于上游产业。未来5年有关城市燃气供应/管网建设项目的投资机会尤为公司所关注。公司力争在上游管网领域进行投资建设，这不仅能为公司带来长远稳定的收益，而且可结成供气及器具的战略联盟，强化在燃气具领域的市场控制能力。同时由于相关项目在特定区域范围内基本上存在着单一垄断性，随之而来的长期稳定的较高投资收益，必然会成为企业投资或涉及的重要领域。根据国内和香港上市企业资料显示，城市燃气营运商的主营业务结构较为集中，并且净利润率普遍高踞于30%以上。而目前国家对于相关行业在政策上基本上完全放开，企业进入将不存在障碍。目前，公司与珠江三角洲地区的个别城市燃气运营商项目的投资达成初步协议。 此外，巨大的管网工程配套性产品的需求也为燃气具专业制造企业提供极为有价值的发展机会。 8、发挥专业优势，进入以沼气灶、太阳能热水器为核心的环保产业和新能源产业 （1）农村沼气 我国的农业、农村、农民等“三农”问题是历届政府均予以高度重视的重要问题。沼气产业已成为农村小康及中国环境可持续发展的战略性工程。沼气在农村的普及对环保、卫生、脱贫等国策层面的有重大意义，为行业和企业提供了一个潜力巨大的细分市场，沼气灶具则是工程最关键的产品。根据农业部《2003－2010年全国农村沼气建设规划（征求意见稿）》（以下简称《规划》），2002年底全国沼气池总量已经达到1100万户，而计划到2005年，全国沼气池总量达2000万户以上，10%的农户使用沼气；到2010年，全国沼气池总量达5000万户以上，20%的农户可使用沼气；2003－2010年总投资610亿元，中央投资占449亿元；而2003－2005年总投资166亿元，中央投资占120亿元。从2001年开始，沼气普及工程从中央政策层面开始加速落实到各省、市的执行阶段，是国家为解决中西部落后地区脱贫致富、改善生态环境所采取的重要举措。 作为燃气具行业的领导性企业，公司依托强大的技术优势和营销网络，积极投身于改善农村生活环境、提高农民物质生活。依据现有的燃气灶具技术，将燃气灶具转换为专门的沼气灶具，让中、西部农村、农民可获得清洁、可再生的能源，在获得较好经济效益的同时，也为公司开拓市场，特别是农村市场提供了广阔的空间，并获得了各级政府和主管部门的充分的肯定。公司于2002年2月、10月前后两次参加贵州省农村沼气建设项目沼气灶具及配套物资政府采购的公开招标活动并获得中标，两次中标合同金额达3075万元。2003年1月公司参加一系列农业部组织的农村能源（农村沼气）建设项目，中标约18万台沼气灶具，中标金额达2800余万元。公司将充分利用已取得到领先优势，进一步加大在农村沼气建设环保产业方面的投入，培育新的利润增长点。 （2）太阳能 中国太阳能产业近年以太阳能热水器为核心有了长足的发展。据中国五金制品协会和国家信息中心等部门调查资料显示：目前太阳能热水器在城市热水器市场份额中仅占7.6%，而未来5年将达到23.2%，平均每年30%的增长。2002年太阳能热水器销售达400万平方米，产值达60亿元。 目前从事太阳能热水器生产的企业总数3000多家，前10名企业市场占有率总和不超过17%，产销值超过亿元的不足10家，过千万元的30余家，手工作坊式工厂大量存在，行业处于无序化竞争的状态。随着专业家电企业不断进入该行业，太阳能热水器行业将进入依靠品牌、规模、影响等综合竞争实力的理性发展阶段。 2002年，公司凭着在品牌、营销网络、销售渠道、产品制造等方面的优势，进入太阳能热水器行业。2003年太阳能热水器实现销售收入1736余万元，比2002年增长39%。今后公司将继续加大太阳能热水器行业的投入，推动该业务的高速增长。 9、积极实施2008北京奥运战略 2001年公司投入数百万元，设计开发并无偿捐赠第九届全国运动会火炬和火种盒，经九运会组委会授权公司使用九运会会徽和吉祥物，提升了“华帝”品牌知名度，促进了产品销售，获得了良好的经济效益。受成功赞助第九届全国运动会的启发，公司将抓住北京2008年奥运会举办的有利契机，实施推动公司发展的国际化战略。公司将借助北京奥运会“人文奥运、环保奥运、科技奥运”理念来推广公司绿色“华帝”的理念，提升公司绿色“华帝”的品牌形象和实力，为公司的国际化营运奠定坚实的基础。目前，公司已经对“2008年奥运战略”的实施作出具体的工作计划和实质性的安排。 10、积极开拓海外市场 作为以国内市场为根基的企业，面对国内燃气具行业竞争日趋激烈的现状，公司充分认识和体会到参与国际化竞争的意义。2002年公司设立海外部开拓国际市场，2003年海外销售收入实现大幅度增长，首次突破千万元。目前公司在海外市场和客户需求方面作了扎实的基础工作，海外客户主要集中在东南亚市场，并将欧美等发达国家作为公司未来的目标市场。 二、具体经营目标（2004年） （一）继续走综合发展道路，达到销售收入（含税）8亿元，利润4000万的经营目标； （二）灶具继续保持全国市场占有率第一并扩大市场优势，燃气热水器进入前三名，抽油烟机进入前三名，太阳能热水器进入前十名； （三）公司构架不作扩张，立足本部机构、各销售子公司、上海研发中心等竞争力的提升，同时全面提升华帝品牌及产品在华东市场的竞争优势； （四）企业管理在五个方面要有重大突破：一是运用目标导向管理手段争取全面达标；二是全面提升产品品位、品质和档次；三是初步建立中层以上干部的问责制度；四是初步培养一个学习型的团队组织并为之营造氛围；五是提升信息数据化处理能力； （五）在燃气具核心业务长足进步的前提下达到均衡发展，为未来形成多元化产业群体奠定基础。 三、具体经营计划 （一）产品开发计划 1、灶具 （1）高档产品适当延伸策略：加大推广力度，及时推出高档次系列嵌入式灶具，抢占高端市场；推出适合欧美市场的产品；着手对智能化产品的研究和开发； （2）中档产品更新换代策略：推出全新超薄型台式灶，全面取代原有中档系列灶具； （3）低档产品规模扩展策略：降低生产成本，进行规模化竞争，并开发出一批新产品，进一步扩大市场占有率。 2、燃气热水器 （1）开发及推出户外、超薄、平衡式、采暖沐浴两用及采暖沐浴节能环保系列等高档系列产品，整体提升热水器产品的技术水平和优势，竞争能力； （2）通过工艺和外形上的创新，推出5-10升系列新的性价比高的普通烟道式热水器； （3）全面降低成本，同时把烟道式热水器和强排热水器的市场价格调到合理水平； （4）抓住“西气东输”契机，重新建立燃气热水器的市场优势。 3、抽油烟机 （1）立足于形成自主研发、生产等核心竞争力，建立独特的产品风格：重点优化现有特色产品，推出2-3款新的自动清洗产品；丰富欧式系列，开发4款新产品；推出环保、节能、低噪音污染的专利产品； （2）高端和中低端产品联合出击：高端通过降低成本，主推深抽型高价产品，获取较高利润；中低端以自动清洗的产品特色打开市场缺口； （3）抽油烟机与灶具一体化销售策略继续深入，实施捆绑，互相带动，形成竞争力的整合优势。 4、太阳能热水器 （1）建立自主研发、生产基地，借助武汉和杭州分部的优势，进一步优化产品结构，降低成本，形成自主生产，高效配送的运作模式； （2）在全国形成华中、华东、华南的三大主要销售优势区域和生产基地，同时加大推广力度，如广告、促销等措施，以提高品牌影响力； （3）把太阳能业务剥离原来的营销体系，为以后实施事业部制打下基础。 （4）立足于普及型研发，逐步开发承压式及光气复合型高档产品。 （二）人员扩充计划 为提高效率，确保发展速度，公司将根据业务发展需要，遵循引进人才、培养人才相结合方针。完善企业人才培训体系，建立华帝学院；引进各类专才：高级人力资源管理、资本运作、电气工程、抽油烟机设计开发、工业和商业用燃烧器、品质管理、工业设计等。 （三）技术开发与创新计划 1、致力燃气用具和机电一体化，提升电气自动控制部分的质量水平和先进性； 2、在燃烧器的燃烧方式上进行创新，致力推出几款新燃烧方式的灶具； 3、全面提升沼气产业的技术形成灶具、热水器、饭煲、灯等沼气系列形成自己的独有技术； 4、进一步完善和提升综合试验和设计硬件的配套能力，增强检测和试验的研究能力； 5、掌握全天候燃气热水器制造技术； 6、攻破自我设计、自我配套难关，实现自主应用开发； 7、着手立项开发、研究冷凝式节能燃烧技术，并形成模块式家用商用高级热水器。 8、进行承压式高效能太阳能热水器（太阳能、气能、电控）自动化控制产品的研究； 9、在抽油烟机研发方面，将以环保为方向，在高油烟过滤率、低噪音、高吸净率三方面进行突破； 10、逐步开展对工业用和商业用燃烧器的研究。 （四）市场开发与营销网络建设计划 1、依据现有“华帝”品牌定位进行升华，对新的品牌诉求进行统一输出，塑造更为具有现代意识和有创意的新的品牌文化； 2、国内市场销售优势的确立要以华南、西南、华东等优势片区的进一步发展来带动，并针对华北、华中等潜力市场进行全面整理，对不同的区域市场采取区别策略，集中资源进一步培育北京、上海、江苏、浙江、山东等重点市场； 3、国内销售网络的建设要积极推进结合整体厨房的特许经营店发展，并适应国内零售业态的变化，强化与各大型连锁销售企业的合作，全面提升自营、公共网络资源整合的能力； 4、积极进入公共事业、房地产配套工程、各级政府采购等业务领域，尤其要继续扩大与落实在全国农村沼气普及这一宏大工程当中的优势； 5、灵活运用资源，体现后方支持前方的理念，通过对客户和市场各界的深度沟通，随时调整操作方法，全面提升营销终端收益和销售成果并达到企业全面达标的目的。 （五）再融资计划 根据公司未来发展规划及经营战略，结合当期财务状况，公司将适时通过银行借款、资本市场融资等各种手段筹集资金来满足公司未来业务发展和项目投资的需要。 （六）收购及兼并计划 公司在加强新产品开发力度，扩大公司的核心增量的同时，积极稳妥地推进公司的并购战略，在立足燃气用具行业的前提下，对同行业中的优势企业进行兼并重组，实现产品的系列化，以实现公司低成本扩张和持续发展的战略目标。 （七）深化改革和组织机构调整计划 公司将继续建立健全现代企业制度，建立适应市场经济要求的企业管理体制和企业创新机制，实现企业组织结构由职能型组织向过程型组织的转变，更多地关注客户与市场，提高工作效率。 公司将以2002年开始的人力资源管理咨询为契机，大力推进规范化管理，并以此为基础，统筹各职能机构的业务流程，内部管理要全面提升；进一步完善考核、激励机制；培育学习型团队氛围，强化中层干部的培训；建立和强化企业有效沟通机制；建立完善的问责制度；全面实施以部门和耗能单位为范围的节能运动；鼓励创新；根据ISO9001质量标准和公司实际情况进一步规范制度和流程，达到既规范又灵活的管理风格；强化成本管理和成本核算。 （八）国际化经营计划 1、立足东南亚市场，并开发适销产品努力拓展欧美发达市场； 2、尝试引进国外技术，提升电控和高性能热水器方面技术； 3、引进国际化经营管理人才； 4、力争除太阳能热水器外，所有产品通过各类型的国际品质认证； 5、加大到国外参观、考察、访问学习的投资力度，他为我用，洋为中用。 四、计划提出的主要假设条件 1、国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态，无对公司生产经营产生重大影响的不可抗力因素。 2、国家对五金制造行业产业政策无重大变化。市场处于正常状态，无重大市场突变情形。 3、宏观经济政策无重大变化，物价指数基本稳定；企业增值税税率和所得税税率无重大变化；人民币汇率波动较小。 4、资金来源可保证投资项目计划如期完成，并投入运行； 5、没有对公司发展将会产生重大不利影响的人力不可抗拒、不可预期性事件发生。 五、计划实施面临的主要困难 在较大规模资金运用和公司业务发展规模较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。另外，随着公司快速发展，迫切需要技术、管理、营销等方面的人才，人才的衔接问题将日益突出；市场价格战与利润目标的矛盾等。 六、本公司制定业务目标与现有业务的关系 本公司现有主营业务为：生产、销售燃气具系列产品；家庭厨房用品；家用电器及配件；自产产品的售后服务；企业自有资产投资。本公司制定的业务目标和发展规划和拟投资项目是在现有主营业务基础上的规模化扩张和产品结构调整，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络等资源，发挥了公司的成本、技术、管理等优势，体现了与现有业务之间紧密的衔接，扩大了生产规模，从纵向增强公司现有业务深度，为公司进一步发展奠定了基础。此外，公司的发展计划产品，从横向上使公司产品向相关多元化发展，产品结构和公司的利润构成更加合理，从总体上提高了公司的盈利能力。 七、募股资金运用对实现上述业务目标的作用 若本次公司股票发行成功，对于本公司实现前述目标具有关键作用。主要体现在：募股资金若能顺利到位，将为本公司注入可观的利于长期稳定发展的自有资金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，弥补项目建设的资金缺口，保证了公司的规模化经营，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰富了公司的融资渠道；有利于现有业务、市场经营、生产规模方面的扩张；为全面达标提供足够的资金保障；有利于吸引高级人才和增加研发特别是基础研究的投入；有利于扩大企业影响力，树立品牌形象；有利于规范企业管理，实现与国际接轨，增强国际竞争力。 八、业务发展趋势预测 1、公司从事的产业目前正处于蓬勃发展阶段，特别是中国实施的“西气东输”工程，必将使以燃气用具为核心的家用厨卫产品成为未来可持续增长的产业； 2、公司品牌和网络能力正逐步提升，与行业对手相对优势越来越明显，其企业自身生存空间十分广阔； 3、公司产品将凭借较强的成本优势与国际接轨，特别是在东南亚地区，已产生了一定的市场影响力，海外市场将为公司提供更多的机会；家用安全节能型燃气供热中心项目是公司向厨卫产品纵领域发展深的一部分，公司网络资源有可深度运用的空间，其相关业务将有更大发展； 4、公司今后将更着重于在厨房用品上相关产品的延伸，消费者对厨房的需求将带来更多的扩展机会。同时企业也面临挑战，一是国际家电巨头，二是国内大家电企业纷纷进入小家电领域，对我们形成较大压力。因此，如何提高产品品质、如何降低成本、利用融资途径提高企业的抗风险能力，成为企业能否进一步发展的关键因素； 5、总体上公司业务发展将呈上升态势，有着广阔的发展前途。 第十一章 募股资金运用 一、募集资金投资规模及投向 按照公司股票发行方案，公司本次拟向社会公开发行2500万股人民币普通股，按每股8.00元人民币溢价发行，若发行成功，扣除发行费用后可募集资金约18,700万元。 根据公司中长期发展战略，并结合中国轻工业武汉设计院有关专家出具的“家用安全节能型燃气供热中心项目”、“过滤型环保抽油烟机项目”等项目的可行性研究报告，经公司2002年度股东大会、2003年第一次临时股东大会及2004年4月9日第一届董事会第十二次会议审议通过，拟将本次募集资金投向于以下二个项目，总投资额为20,500万元： （一）投资12137万元，实施“家用安全节能型燃气供热中心”项目； （二）投资8363万元，实施“过滤型环保抽油烟机”项目。 所募资金投入项目后的不足部分，公司拟通过银行贷款解决。若所募资金投入项目后尚有剩余，则用来补充流动资金。 公司本次募集资金项目采取自行生产方式，投资新厂房、购置新的生产设备。 二、募集资金运用效益估算及对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目完成后，可扩大公司生产规模并形成灶具、抽油烟机产品的系列化生产，提高公司市场竞争力和公司实力。根据投资项目可行性研究报告分析或初步设计分析，本次募集资金拟投资项目产生效益的时间为2-3年，投资回收期为4-5年。 本次募集资金到位后，公司净资产将增加18,700万元，每股净资产由2.05元增加到3.78元，净资产的增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高。由于净资产迅速增加，资产负债率将由目前的57.98%降为38%（以2003年12月31日审计报告为基础），增强公司运用财务杠杆的能力。 从短期来看，募股资金到位后，公司股本扩张导致的财务摊薄会造成公司的净资产收益率有所降低；从中期来看，募集资金项目的陆续投产，将提高公司的盈利能力，增加公司的营业收入和利润总额；从长期来看，募股资金将为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，弥补项目建设的资金缺口，保证了公司的规模化经营，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续发展起到重要作用。 三、募集资金使用年度计划 （一）资金安排 单位：万元 项目名称 总投资额 建设投资 家用安全节能型燃气供热中心项目 12137 10620 过滤型环保抽油烟机项目 8363 6885 合 计 20500 17505 资金安排 项目名称 流动资金 家用安全节能型燃气供热中心项目 1517 过滤型环保抽油烟机项目 1478 合 计 2995 （二）投资计划 单位：万元 建设周 项目名称 总投资 建设期 期（月） 第一年 家用安全节能型燃 12137 12 10619.55 气供热中心项目 过滤型环保 8363 12 6884.66 抽油烟机项目 合 计 20500 17504.21 投资计划 回收期 项目名称 投产期 达产期 （年） 第二年 第三年 第四年 家用安全节能型燃 4331.09 483.87 214.94 4.19 气供热中心项目 过滤型环保 3812.56 877.90 236.12 4.92 抽油烟机项目 合 计 8143.65 1361.77 451.06 四、项目情况简介 （一）家用安全节能型燃气供热中心项目 1、项目背景 （1）家用安全节能型燃气供热中心产品介绍 家用安全节能型燃气供热中心是一种分户式的供热设备，主要有3种类型：一种是容量大、多点供水的燃气快速热水器；另一种除了多点供水，还可以分户独立供暖，在欧洲被称为“壁挂式燃气锅炉”，我国国家标准的名称为“两用型燃气快速热水器”，该产品5年前进入国内市场，主要为欧洲产品，目前国内保有量约为40－50万台；还有一种则主要是北美地区使用较多的燃气暖风－热水炉，即通过脉冲式燃烧器产生的热烟气加热热风炉和热水炉，热风炉向室内提供热风采暖，热水炉提供热水，该产品在我国应用很少。在我国，三种类型产品列入国家标准GB36932－2001《家用燃气快速热水器》中，家用安全节能型燃气供热中心是这三种类型产品的通称。 本公司拟投资的家用安全节能型燃气供热中心项目将生产自主开发的两种产品即家用大容量、多点供水燃气快速热水器和家用、工商业用供暖、供热水两用燃气快速热水器。该两种产品是公司目前生产和销售的普通、低容量快速燃气热水器升级换代产品，代表未来高端热水器发展的方向。目前欧美和日本市场该产品使用普及率已高达70%。投资本项目后将优化公司现有热水器产品结构，提高公司热水器产品的市场竞争力和市场份额，进一步促进公司灶具、热水器、抽油烟机三大类产品均衡发展，引领我国未来热水器产品的发展方向。 （2）天然气普及使用将加快家用安全节能型燃气供热中心产品的推广使用 天然气是全世界公认的“清洁能源”，与燃油、燃煤相比，天然气燃烧后对环境的影响最小，且运输使用方便，使用成本比电价低50%左右。近年，我国将启动多项天然气工程，以解决我国的能源消费结构不合理和环境污染及城市能源供应问题，将使得天然气从目前占能源总用量的2.8%提高到2020年的8%。 我国实施的“西气东输”能源战略是将我国西部大气田，即陕、甘、宁、青、新、蒙等省份的天然气，经长输管线送到需要天然气能源的东部市场，包括将俄罗斯天然气引入我国东北，应用液化天然气技术从其他国家进口液化天然气通过东南沿海城市上岸与西气东输联网的全国性能源战略。现在正实施的西气东输工程，主要有：建设4200Km两条直径φ1.5m平行管线，由塔里木盆地经甘、陕、晋、豫、皖、苏输送到上海，年输送能力240亿立方米，2003年开始局部地区供气。此外，还有四川东部到湖北、湖南的“川气东输”工程；南海天然气输送海南、香港、广东工程；东海气输送上海工程等。据《城市天然气利用政策的研究》测算，2005年将有148个城市、7200万人口可望使用天然气，供气量将达到202亿M3/年；到2010年，将有270个城市使用天然气，供气量为414亿M3/年，城市天然气普及率达86%。 “西气东输”工程为代表的能源战略实施将带来充足、稳定、优质、低价的城市新能源，从而推动我国燃气用具产业的发展。作为燃气用具的重要产品－家用安全节能燃气供热中心，丰富的天然气资源为公司大规模生产和销售家用安全节能燃气供热中心提供难得的机遇和广阔的市场空间。 2、行业现状和产品的发展趋势 （1）行业发展的现状 我国家用节能型燃气供热中心的自主设计、开发并投入规模生产起步较晚。目前该产品的生产处于进口散件组装生产的阶段，尚未形成规模。受国内天然气开发与利用滞后、住房分配政策等因素影响，燃气供热中心产品在我国推广使用的范围有限。随着我国天然气“西气东输”、“川气东送”、“东海气输沪”等工程的实施、我国能源政策和环保政策的调整以及住房改革力度的加大、房地产业的兴起，我国家用安全节能型燃气供热中心产品的市场需求量将大幅度增长。 在欧美、日本等国家燃气供热中心产品已经有三十多年的发展历史，其技术已经相当成熟。目前，我国市场上销售的产品多为从欧洲、美国、日本，韩国等国家进口的产品，如林内、能率、百乐满、贝雷塔、南韩机器人、瑰都咪哪、法沙尼等品牌。目前，家用燃气供热中心的国外生产厂商尚未建立专业的技术服务队伍和完善的售后服务体系，很难给我国用户提供长期的质量保证，而且普遍存在产品价格偏高，市场营销网络薄弱的问题。 （2）产品的发展趋势 当前，国内外的燃气供热中心产品主要有三种类型：①即热式：目前销量最多，是世界的主流产品；②蓄热式：要求有蓄热罐（槽），相对占地面积较大，保温要求高。在冬季可以错开天然气的高峰负荷期，有利于天然气供应的平衡； ③燃气热风炉——热水炉，北美的主流产品。 随着各国对环保、节能要求的不断提高，冷凝式燃烧技术已经用于燃气供热中心产品。由于冷凝式燃烧技术具有较好的节能效果、良好的低排放性能，使得冷凝式结构的产品将成为燃气供热产品的发展方向。本项目拟生产的两种燃气热水器均为即热式产品，其中供暖、供热水燃气热水器采用了冷凝式燃烧技术。 3、家庭安全节能型燃气供热中心产品的特点 公司对该产品做了大量的技术准备。几年前，公司组织了30多名科研人员，成立了国内最先进的燃气具检测中心，设计、研究、开发家庭安全节能型燃气供热中心产品。掌握的核心技术包括意外熄火保护技术、冷凝燃烧节能技术、智能模块控制技术、低电耗控制技术、低阻值接地反馈技术、同心双环旋流燃烧技术、低排放NOx技术、气水自动恒温控制技术、燃气热水器自动防冻技术、分段燃烧技术、变频燃烧技术等。该项目拟生产的产品采用先进的全天候使用、低氮氧物排放燃烧技术和冷凝燃烧等先进技术，具有热效率高、污染物排放量低，节能环保等特点，在设计和研发方面既充分吸收了国外先进的技术，又充分结合我国的实际情况，其产品性能比国外产品更适合中国国情。家庭安全节能型燃气供热中心产品的特点具体如下： （1）热效率高 大容量、多点供水燃气快速热水器和普通燃烧式的供暖、供热水燃气快速热水器采用普通的强制燃烧方式，其热效率高达80-85%，功率调节比达到1/4。 采用冷凝式燃烧的供暖、供热水燃气快速热水器在排烟系统中增加了热回收装置,使排烟温度下降到50℃,不但增加了余热的利用,而且还能回收相当一部分潜热,即烟气中的过热水蒸汽冷凝成水而释放出凝结热（2320KJ/kg）。回收的热量增加机组的输出功率，其热效率比普通燃烧式热水器高10-15%,达到95%。同时，冷凝式燃气快速热水器还具有功率调节比大的特点，其功率调节比例为1/8，即在室温变化大时该产品更能满足不同气温的需求：当温度较高时，该产品能以较小功率状况运行，达到房间温暖舒适和节能的双重效果。 （2）节能环保、使用方便、适用范围广 ①该产品的适用气源范围广，可使用LPG、LNG及城市煤气等清洁能源，节能环保；②可根据用户设定的水温及取暖温度要求，自动调整水量和温度，以达到节能运行；③可根据用户的需要提供两种系列产品：多点供水产品，或供热取暖同时使用的产品；④采用电脑芯片程序化控制，可实现“傻瓜操作”：用户可选装PC接口，与家用电脑联网，随时读取有关信息，可实现人机对话；⑤安装维修简单，该产品室内外均可安装，可装在阁楼、楼梯间、庭院阳台、地下室等位置；⑥维修采用自诊断程序，由公司遍及全国的售后服务网络负责，24小时内保证故障的排除。 （3）安全性能好、可靠性高、价格较低 该产品具有防风雨、防雷击功能；自动熄火保护功能；防过烧功能；烟道防堵塞功能；缺水及水压过高保护功能；可自动防冻运行；产品价格为进口同类产品的80%左右。 另外，冷凝式燃烧的供暖、供热水燃气快速热水器的CO、CO2的排放低于国家标准，NOx（氮氧化物）的排放量相当于普通燃烧式热水器的1/3，减少了CO、CO2、NOx等污染大气和导致酸雨形成的燃烧废气的排放量，起到节约能源和保护环境的作用。本公司设计的冷凝式燃烧的供暖、供热水燃气快速热水器还具有独特的可多机模块组合集中智能控制的特点。组合的机组可以根据温度及用水量自动控制并运行，在工商业场所使用会起到很好的节能效果。如用5台该产品组合，功率调节比例能达到1/40。目前国内的供暖设备调节比例仅为4：1，在温度较高时由于调节比有限导致室温偏高，耗能且不舒适。 本公司拟投资生产的家庭安全节能型燃气供热中心产品性能如下： 大容量、多点供水 项目 普通燃烧方式 燃气快速热水器 燃气快速热水器 供热水（16L/分钟 供热水+取暖（供暖面积： 功能 －20L/分钟） 100－250M2） 功率负荷 32 KW－40 KW 36KW－50KW 自动恒温、可接智 自动恒温（水）供暖手动设 智能化程度 能化家居系统 置、可接智能化家居系统 燃烧方式 普通的强化燃烧 普通的强化燃烧 热效率 80%~85% 80%~85% 使用寿命 10年 10年 可装在户外及室 可装在户外及室内、燃烧用 内、燃烧用氧气及 氧气及废气均在室外循环、 安全性 废气均在室外循 具有多重安全保护装置 环、具有多重安全 保护装置 目标客户 家庭 家庭+小商业场所 功率调节比例 1/4 1/4 供暖、供热水燃气快速热水器 项目 冷凝燃烧方式 燃气快速热水器 供热水+取暖（供暖面积 功能 100－5000M2） 功率负荷 40KW－80KW 自动恒温（水）、房间温 度自动设置、可接智能 智能化程度 化管理系统、可多台组 合 燃烧方式 全预混冷凝式燃烧 热效率 95%~98% 使用寿命 15年 可装在户外及室内、燃 烧用氧气及废气均在室 安全性 外循环、具有多重安全 保护装置 家庭+商业场 目标客户 所（小于5000M2） 功率调节比例 1/8以上 4、家用安全节能型燃气供热中心的市场情况分析 家庭安全节能型燃气供热中心－大容量、多点供水燃气快速热水器和供暖、供热水燃气快速热水器产品为市场上中高档产品，主要用于家庭热水供应，住宅建筑分户式采暖，以及小型宾馆、酒楼及美容美发场所供应热水、供暖等。 （1）大容量、多点供水燃气快速热水器的市场需求情况 ①大容量、多点供水燃气快速热水器是传统燃气热水器的未来发展方向 我国现有的传统燃气热水器采用的技术基础是20多年前从日本引进的。当时日本的产品满足了国民的初级需要，并以价格低、体积小、加热快等优点赢得了消费者认同。我国社会保有该产品约3000万台、产品的年销量达900万台。由于传统燃气热水器要求安装在使用者附近，燃气燃烧时大量耗氧，燃烧产生的废气和未燃尽的CO（一氧化碳）直接排放到室内，造成了各类安全事故。为了防范热水器安全事故，1999年我国已禁止生产和使用直排式燃气热水器，并改为烟道式和平衡式等强排式燃气热水器。目前国内80%以上烟道式燃气热水器由于受结构和安装使用条件等条件的制约仍具有一定的安全隐患。同时，20%的安全型热水器的供水能力在每分钟10升以下，难以满足生活质量提高的市场需求。 近几年来，我国经济一直保持高速增长，人民生活水平和生活质量将得到进一步提高，居住面积不断扩大、居民建筑日益多功能化、对生活用品要求的不断提高。我国城镇家庭平均人口4－5人，一般最少有2个以上用水点，近年发展的商品房的供水点都在3个以上（厨房、主卧卫生间、公共卫生间），因此仅具有洗浴功能的传统燃气热水器不能完全满足家庭更高的要求，而美观、耐用、安全、方便的大容量、多点供水及可供暖的新一代快速燃气热水器正逐步受到消费者的青睐。功能多、多点供水、出水量大、户外安装，安全性高的燃气快速热水器将成为传统燃气热水器的升级换代产品和消费者购买的主流产品。 ②大容量、多点供水燃气快速热水器产品的市场需求分析 按照我国城镇各类家庭热水器年需求量平均为900万台来计算，如10%的用户使用大容量、多点供水燃气快速热水器产品，则年需求量不少于90万台。 随着“清洁能源行动”的实施,我国的西气东输、川气东输、东海气输沪等天然气工程全面启动,将极大地改善我国能源结构不合理的现状和沿线居民的生活质量，为大容量、多点供水燃气快速热水器产品提供潜在的市场空间。 2003年，我国大容量、多点供水燃气快速热水器的销量约为20－30万台。该产品按销售渠道分布的销售情况为家电超市占30%、煤气公司25%、专卖店20%、房地产公司15%、其他渠道10%。 （2）供暖、供热水燃气快速热水器的市场需求情况 ①供暖、供热水燃气快速热水器是我国分户采暖系统和设备的最佳选择 我国《民用建筑节能管理规定》（2000年）和《采暖通风与空气调节设计规范》GBJ19-87（2001年版）规定“新建住宅热水集中采暖系统，应设置分户热计量，按户依照热计量收费”。该强制性规定改变了原有计划经济体制下城镇居民采暖地区的采暖低收费、高福利补贴的政策，实行采暖费用由住户自己承担。因此，很多住户选择自设分户独立式采暖系统。 分户式燃气供暖与集中供热相比的优势：①分户式供暖可省去锅炉房、煤场等占地，节省用地，避免了锅炉房、户外管网的一次性投资；②分户式供暖不需要通过管网进行热量输送，没有输送过程的热损失，可节能15%～20%；③使用简单，操作方便，可随意关停，空房或白天无人时可以停止供暖，调节灵活，节约能源；④安全，带有各种安全保护装置，能确保用户安全；⑤计费方便，费用收取只需根据燃气用量和水、电用量收取即可，收缴率100%；⑥如果综合考虑燃气、水、电、设备折旧和免收集中供热集资费等因素，在北方，按相同建筑面积比较，燃气分户式供暖的年供暖费与集中供暖费基本相等；⑦减少了房地产开发商与能源、规划、外网等部门复杂的配合程序，也减少了物业管理的运行、维修、计量收费、纠纷等方面的问题。因此，分户独立式供暖是解决居住建筑采暖的一种较好的模式，我国正在大力推广，而且越来越为市场接受。 分户式燃气采暖与分户式电采暖相比的优势：目前常用的电热管、电暖器、油汀、电红外线采暖器等，虽然价格便宜，使用方便，但其能效比不大于1，既浪费电能，又要支付高额电费。即使采用能效比较高的热泵家用空调，相同采暖面积，其电能消耗费用比家用节能型燃气供热中心－供暖、供热水燃气快速热水器的使用费用高一倍以上。以采暖面积为115M2的住宅为例，冬季室内供暖温度为19℃，每天供暖20小时，单位面积供热按200W计，则整个房间供热23KW。对热泵式空调机组而言，按能效比例3.5计（比较先进的机型），则每小时耗电6.5KW，每天电费约80元（按0.6元/KWh计）；而对于气源为天然气的供暖、供热水燃气快速热水器，20小时耗天然气19 M3（按1.90元/M3计），每天用能源费36元，低于热泵式空调机组电费的50%，且每天除了供暖，还有源源不断的热水供洗浴用。比较初装费，热泵空调机组加末端（风机盘管）约需3万元；而供暖、供热水燃气快速热水器加末瑞（暖气片或低温热水地板辐射采暖）一般约需2万元。（目前尚没有使用电热水器或太阳能热水器产品实现分户式供暖的）。另外，在有天然气的城镇中供暖、供热水的燃气快速热水器明显比电热水器节能。 ②供暖、供热水燃气快速热水器产品的市场需求 在国外，欧洲70%以上家庭采用该产品解决采暖和洗浴问题。根据博世－西门子公司的资料：1997年，欧洲家庭住宅供暖产品的总销量为370万台，而2002年达到450万台。到2003年，欧洲国家采用冷凝燃烧技术的产品比例荷兰达到80%、德国达到35%、意大利达到10%。在日本，燃气的普及使大容量、户外安装、多点供应热水兼采暖的燃气热水器成为市场热销的产品。 目前，供暖、供热水燃气快速热水器的主要销售对象为中高收入家庭及中小型商业场所及楼堂馆所。 根据国务院发展研究中心市场经济研究所等五家单位共同作出的《2002年中国城市热水器消费市场调查报告》指出：目前，我国城镇居民的热水器普及率为69.1%，预期购买的用户中,有9%的用户需要燃气供热中心产品，市民对安全性高、出水量大及品牌知名度较高的热水器产品认同感较高。中国有8000万户城镇人口，住房条件较好的、收入较高的家庭，是供暖、供热水燃气热水器的市场消费群体。根据《暖通空调》网资料，我国北方城市，每年不低于200万套新住宅交付使用，按30%的住户采用分户式采暖系统，则年需要60万台供暖、供热水燃气快速热水器产品。 我国长江中下游及周围地区，面积约180万平方公里，人口5.5亿左右，国内生产总值约占全国的48%，是人口密集、经济发达、大中城市集中的地区。该地区夏季炎热，冬季寒冷、湿度大。过去国家没有明确规定该地区铺设采暖设施，现在国家政策已明确规定，在该地区的幼儿园、养老院、中小学校、医疗机构等建筑宜采用集中采暖的方式，其他建筑可因地制宜采用其他采暖的方式。随着我国经济高速增长，该地区的城镇居民纷纷采取措施，自行解决居住建筑冬夏季的室内热环境问题。当前主要的分户式采暖大多采用电暖器、暖风机、油汀、电红外线取暖器等，这些设备能效比较低，电能浪费很大，电费高昂。虽然该地区亦可采用热泵空调机组，但由于电费高，加上因湿度大引起的结霜，以及热泵空调无法解决家庭洗浴用热水等问题，使热泵分户采暖有很大的局限性。该地区大部分处于我国西气东输、川气东输、东海气进沪的范围，使供暖、供热水燃气快速热水器产品在该地区有广阔的市场前景。 此外，我国各类商业服务网点，如招待所、美容美发店、健身中心等，也是对供暖、供热水燃气快速热水器产品有着较大需求的消费群体。供暖、供热水燃气快速热水器不仅能为商业服务网点提供热水，而且解决了室内采暖的问题，经济实惠又节能环保。我国目前有各类服务网点1600万家，如按5%的使用统计，每年的需求量将达到80万台；如果按照1%的用户使用，每年需求量将达到16万台。 根据2001年《暖通空调》统计，九十年代末期我国供暖、供热水燃气快速热水器产品的市场销量仅有几万台，2002年，该产品的年销售量约为10万台，2003年达到20万台（集中在长江沿岸及以北地区），其中2003年北京地区销售量约5万台。未来几年该产品的市场销售量潜力巨大。 供暖、供热水燃气快速热水器产品按照销售渠道分类的销售情况是燃气公司占40%、房地产公司占30%、大客户（中小型商业场所和楼堂馆所）占20%、市场零售占10%。 5、投资该项目的可行性 本公司投资家用安全节能型供热中心项目的可行性体现在以下几方面： （1）10多年来，本公司专注于燃气具产品生产销售，具备了丰富的燃气热水器产品研究、设计、制造经验，并为生产家用安全节能型供热中心作了大量的技术准备工作，组织科研技术人员进行产品和新技术的研究开发，掌握了产品的核心技术，达到国内领先水平； （2）公司的产品具有技术先进，具有热效率高、节能环保、安全可靠，性能稳定等特点，充分体现了多年积累的燃气热水器产品制造方面的优势； （3）本公司该类产品的价格为进口同类产品的80%左右，具有较大的价格优势；公司的品牌影响力、燃气专业技术和经验等方面的优势，为客户提供包括系统设计、配套、安装、维修等售前售后服务； （4）作为燃气具专业厂商，公司与家电连锁、煤气公司、房地产公司建立了良好合作关系，品牌知名度较高，并已建立了遍布全国的销售网络,为新产品的销售提供最大的市场支持； （5）该产品作为公司未来发展的主要产品，将加大该产品的媒体宣传推广力度，运用灵活的市场营销手段，并力求在1000多家专卖店建立强大的产品推广系统。 6、投资概算情况 序号 项目名称 金额（万元） 比例（%） 总投资 12136.62 1 建设投资 10619.55 100 1.1 建筑工程投资 2401.50 22.61 1.2 设备购置投资 3294.10 31.02 1.3 安装工程投资 921.90 8.68 1.4 其它工程和费用投资 2307.41 21.73 1.5 基本预备费用 1694.64 15.96 1.6 建设期利息 0 2 铺底流动资金 1517.07 本项目拟建四个车间及一个仓库、一个型式试验室，钣金车间承担产品的外壳冲压，焊接加工，完成热交换器加工，燃烧器加工；模具车间承担各类模具生产及加工；精铸及阀门车间承担热水器专用阀门的生产；总装测试、包装车间承担产品的总装、测试、包装；仓库贮存零部件及成品；型式试验室承担零部件检测及产品型式试验。 安全节能供热中心项目设备投资估算 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 设备单价 1 自动化钣金生产线 条 1 315.0 2 四柱油压机 台 6 10.0 3 开式固定台压力机 台 14 5.364 4 数控多塔多工位成型机 台 1 109.3 5 单梁起重机 台 2 14.8 6 点焊机 台 4 0.5 7 数控车床 台 20 25.5 8 液压自动车床 台 30 8.0 9 数控微孔钻床 台 10 2.7 10 高速钻床 台 20 6.0 11 台式钻床 台 40 0.4 12 功丝机 台 60 0.45 13 阀门自动攻丝机 台 2 0.9 14 自动弯管机 台 10 1.5 15 卧式冷室压铸机 台 11 7.564 16 阀门自动检测装配线 台 4 80.0 17 数控装备线 套 1 36.0 18 成品电控立体仓库 套 1 50.0 19 材料立体仓库 套 1 40.0 20 CNC加工中心 台 1 45.0 21 平面磨床 台 3 15.0 22 普通车床 台 5 4.5 23 万能铣床 台 2 9.0 24 马鞍车床 台 2 3.5 25 牛头刨床 台 4 4.25 26 线切割机 台 9 12.41 27 万向摇臂钻床 台 4 4.75 28 电火花机 台 3 3.33 29 高速电火花机小孔机 台 1 5.5 30 立体刻模铣床 台 1 2.7 31 井式渗碳电炉 台 1 3.5 32 箱式电炉 台 3 3.17 33 行车LDN-20 台 1 17.6 34 三坐标测量仪 台 1 15.0 35 排风扇 36 电动叉车 台 4 42.5 37 中央空调 38 消防栓及灭火器 台 39 储气罐 40 空气压缩机 41 循环水处理器 42 电脑设备、软件及检测设备 43 其他设备 合计 序号 设备总价 生产单位 1 315.0 日本村田株式会社 2 60.0 上海锻压机床厂 3 75.1 上海锻压机床厂 4 109.3 日本村田株式会社 5 29.6 徐州起重设备厂 6 2.0 加拿大亨龙公司 7 510.0 广州数控设备厂 8 240.0 广州数控设备厂 9 27.0 上海数控设备厂 10 120.0 黄山台钻厂 11 16.0 黄山台钻厂 12 27.0 黄山台钻厂 13 1.8 深圳天利自动化公司 14 15.0 深圳天利自动化公司 15 83.2 广东华大机械厂 16 320.0 新松自动化有限公司 17 36.0 新松自动化有限公司 18 50.0 上海数控设备厂 19 40.0 上海数控设备厂 20 45.0 厦门大金机械公司 21 45.0 桂林磨床厂 22 23.5 沈阳－机床厂 23 18.0 北京机床厂 24 7.0 北京机床厂 25 17.0 长沙机床厂 26 111.7 宁波切割机厂 27 19.0 沈阳中捷机床厂 28 10 厦门大金机械公司 29 5.5 苏方金马机械公司 30 2.7 昆明机床厂 31 3.5 南京电炉厂 32 9.5 南京电炉厂 33 17.6 加拿大尹思奥公司 34 15.0 加拿大尹思奥公司 35 22.0 广东轻出集团有限公司 36 170.0 厦门叉车有限公司 37 210.0 远大空调有限公司 38 10.0 39 10.0 40 54.6 北京第一通用机械 41 6.0 洛阳登峰环保有限公司 42 210.00 国内购买 43 174.50 国内购买 3294.10 7、项目技术情况 本项目拟生产的主要产品是公司吸收国外先进技术，结合中国的实际情况自主研制开发出来的，其产品比国外产品更适合中国国情。首先采用了直流无刷电机驱动风机强化鼓分段燃烧技术和冷凝式燃烧技术，达到调节快的效果，并同时采用数码恒温智能化、水温水量任意设定及保持水流稳定、加热防冻、燃烧室防燃穿保护等多项技术，达到控制程度高，运行安全可靠的效果。该产品具有操作方便、技术领先、流量大、安全性高、结构设计合理、外形美观大方、淋浴舒适、运行智能化的特点，效率高，污染物排放量低，属节能环保产品。它不仅填补了国内空白，同时使得中国的燃气热水器燃烧技术与国际同步。工艺设计上采用成熟、可靠的新工艺、新设备，以保证产品精度和质量。 经国家燃气用具质量监督检验中心检验，大容量、多点供水燃气快速热水器产品和供暖、供热水燃气快速热水器产品的各项性能指标均符合国家GB4706.1－1998《家用和类似用途电器的安全通用要求》和《家用燃气快速热水器》（GB6932－2001）中的相关要求。大容量、多点供水燃气快速热水器通过广东省科学技术厅科技成果鉴定（鉴定证书号为：粤科鉴字〔2003〕第087号）。2003年4月3日，广东省经济贸易委员会对供暖、供热水燃气快速热水器产品的技术进行了现场鉴定，鉴定结果表明：该产品技术性能指标符合要求，处于国内同类产品的领先水平，并出具了粤经贸技鉴字〔2003〕058号《新产品新技术鉴定验收证书》。本公司正在委托广东省粤高专利事务所代理本公司就该项目采用的相关技术向国家知识产权局申请专利。 8、原材料、辅助材料及能源供应情况 该产品所用原材料主要为钢材、铝及铜，国内市场货源充足，市场采购即可。包装材料、电器配件等在本地就有众多配套厂家。同时，公司有数年燃气热水器的生产历史，有完善的零部件供应渠道和长期固定的合作伙伴，能够保证本项目供货要求。 本项目用水、电均由中山市小榄工业园提供。其中日用水量为4.46吨з/时，日用气量为35M3/MIN；电力由华帝工业园动力中心提供，电压总装机容量为2186KW，计算负荷为1594.23KVA，根据负荷情况选用二台1000KVA变压器。 9、拟投资项目的产出和经济效益情况 该项目建设期为一年，建成2年后达产。达产后可年产各类家用安全节能型燃气热水器10万台，其中：大容量多点供热水燃气快速热水器产品（系列产品一）50,000台，供暖、供热水燃气快速热水器产品（系列产品二）50,000台。 该项目生产期为10年，投产第二年达到设计生产能力的85%，第三年达到设计生产能力的95%，第四年实现设计生产能力。 大容量、多点供水燃气快速热水器（系列产品一） 本项目产品出厂单 本项目产品预计 项目设计生产能力（台） 价 市场零售单价 50,000 2400（元/台） 4000（元/台） 投产期 生产期 第2年 第3年 生产负荷 85% 95% 预计市场需求量（台） 20万台－30万台以上 20万台－30万台以上 本项目产量（台） 42,500 47,500 本项目的销售收入（万元） 10200 11400 同类产品 项目设计生产能力（台） 市场零售单价 50,000 4680－7000（元/台） 达产期 生产期 第4年 生产负荷 100% 预计市场需求量（台） 20万台－30万台以上 本项目产量（台） 50,000 本项目的销售收入（万元） 12000 供暖、供热水燃气快速热水器（系列产品二） 本项目产品预计市 项目设计生产能力（台） 本项目产品出厂单价 场零售单价 50,000 4900（元/台） 6500（元/台） 投产期 生产期 第2年 第3年 预计市场需求量（台） 20万台－30万台以上 20万台－30万台以上 本项目产量（台） 42,500 47,500 本项目的销售收入（万 20825 23275 元） 同类产品 项目设计生产能力（台） 市场零售单价 50,000 5000－7800（元/台） 达产期 生产期 第4年 预计市场需求量（台） 20万台－30万台以上 本项目产量（台） 50,000 本项目的销售收入（万 24500 元） 家用安全节能型燃气供热中心项目 投产期 达产期 生产期 第2年 第3年 第4年 销售收入（万元） 31025 34675 36500 产品税金及附加（万元） 2262 2528 2662 总成本（万元） 23732 26319 27612 利润总额（万元） 5029 5826 6225 公司家用燃气安全热水器供热中心系列产品的目标市场为中高档产品。本公司将综合考虑市场上中高档产品的商场零售价格、产品经销商的毛利、产品的规格、性能、未来产品之间的价格竞争等因素后，确定本公司该产品的市场价格。 该项目的投资利润率49.99%，所得税后财务内部收益率34.16%，投资回收期4.19年（含项目建设期）。 以上项目的财务测算是在影响该产品的需求总量、价格、成本的因素没有重大变化、不考虑其他新产品的替代等因素的情况下，该产品的年销售量达到生产能力时下作出的，但由于产品市场竞争的不确定性和产品价格的波动，公司再次提醒投资者注意募集资金的投资风险。 该《家用安全节能型供热中心项目可行性研究报告》已经广东省发展计划委员会批准立项，批文号为粤计工〔2003〕246号。 （二）过滤型环保抽油烟机项目 1、项目背景 随着我国天然气“西气东输”、“川气东送”、“东海气输沪”等工程的展开，我国的能源结构中天然气的比例将由目前的2.8%提高到8%，直接惠及国内1.5亿多人口。天然气管网经过的广大农村地区，将改变世代烧煤或柴的历史。抽油烟机也将伴随燃气具产品，广泛的进入家庭。 根据国务院发展研究中心市场经济研究所等五家单位联合编制的《2002年中国城市抽油烟机消费市场研究咨询报告》显示：经调查的54个城市共代表了全国1亿人口中，城市家庭的抽油烟机拥有率为71.8%，而目前中国城市家庭的抽油烟机保有量约为4300万台，抽油烟机的正常使用寿命一般为7年，据此计算：我国每年更新换代的需求量在600多万台左右；我国每年约有1000万对新人结为夫妻，其中城镇人口约占1/4，抽油烟机是新婚家庭选择购置的产品之一，考虑部分新人与家庭合住，按独立分住的新建家庭中有60%有意愿购买抽油烟机进行测算，年需求量达100万台以上；由于我国经济的发展不均匀性，人口的流动性越来越大，这促进了城市小餐饮及大排档的发展，该部分从业人员也是抽油烟机的稳定客户，年需求量抽油烟机为20－40万台；随着住房条件的继续改善和人们生活质量的提高，目前未使用抽油烟机的家庭，也会成为抽油烟机的主要消费者。这类家庭如用十年时间普及抽油烟机产品，则平均每年的抽油烟机的用量也达50万台以上；中国城镇家庭中，尤其是享受福利分房政策以后的国企职工，随着收入的提高，已不能满足原有福利房地结构及居住条件，谋求第二套宽敞、舒适当住房，这部分职工也是抽油烟机的消费者，年使用量达40－50万台；另外，抽油烟机的国外市场的潜力更是巨大。 根据上述数据统计，我国抽油烟机的年销量不少于900万台。 环保问题一直是人类社会最关注的重要课题之一。中国现在的抽油烟机产品几乎都是将油烟最大限度的由室内排到室外，净化了小家庭，却污染了人类生活的大环境。目前，烟机行业正逐步淘汰单纯排烟换气的初级阶段产品，正向更高的环保方向发展，抽油烟机的技术含量在不断提高，造型独特、设计新颖、符合人性化特点的大风量、低噪声、高效率、环保型的抽油烟机产品越来越得到市场认可。 “创造精品”的产品定位，是本公司贯穿始终的重要法宝。向社会提供更多高质量、高技术含量、环保型烟机产品符合公司服务、回报社会的一贯经营理念。华帝以绿色作为自己的标志，也表明了其对人类社会的环保的责任和义务。公司抽油烟机产品的研究开发人员，在对油烟更有效的捕集和排出空气的再生方面作出了不懈的努力，以降低家庭油烟对环境的污染，推进中国烟机行业向更健康环保的方向发展。 因此，公司新建抽油烟机项目，是公司的发展扩张的需要。凭借公司良好的品牌形象和强大的营销网络，优质的售后服务，使公司的产品向厨卫更深层发展。同时，本项目致力于改善居民的生活环境、生活质量和城市环境状况，具有良好的社会效益。 1、投资概算情况 序号 项目名称 金额（万元） 比例（%） 总投资 8362.63 1 建设投资 6884.66 100 1.1 建筑工程投资 2203.00 32.00 1.2 设备购置投资 1404.40 20.40 1.3 安装工程投资 597.62 8.68 1.4 其它工程和费用投资 1532.70 22.26 1.5 基本预备费用 1147.44 16.66 1.6 建设期利息 0 2 铺底流动资金 1477.97 本项目拟建三个车间及一个仓库、一个型式试验室，钣金车间承担产品的外壳，各金属件的加工、冲压、焊接；电器预装车间完成对电器产品进行预装；总装测试，包装车间承担产品的总装、测试、包装；仓库贮存零部件及成品；型式试验室承担零部件及成品检测。 过滤型抽油烟机项目设备投资估算 单位：万元 序号 设备名称 单位 数量 设备单价 设备总价 1 四柱油压机 台 4 9.925 39.7 2 开式固定台压力机 台 11 10.545 116.0 3 开式可倾压力机 台 24 2.87 68.8 4 交流点焊机 台 6 0.5 3.0 5 单梁起重机 台 1 14.5 14.5 6 全视觉高速贴片机 台 5 2 10.0 7 环形链条装配线 条 2 15 30.0 8 环型电机装配线 条 2 15 30.0 9 绕线成型机 台 10 1.5 15.0 10 全自动切脚机 台 4 2 8.0 11 成品立体仓库 1 115 115.0 12 材料立体仓库 1 65 65.0 13 平面磨床 台 2 12 24.0 14 普通车床 台 6 8 48.0 15 万能铣床 台 2 8 16.0 16 马鞍铣床 台 1 7 7.0 17 牛头刨床 台 4 7 28.0 18 线切割机 台 2 9 18.0 19 万向摇臂钻床 台 4 4.25 17.0 20 高速电火花小孔机 台 1 4.5 4.5 21 立体刻模铣床 台 3 2.5 7.5 22 自动空气送料器 台 6 5 30.0 23 自动化喷涂生产线 条 1 80 80 24 排气扇 22.0 25 叉车 台 4 20 80.0 26 中央空调 套 1 195 195.0 27 灭火器及消防栓 6 6.0 28 储气罐 6 6.0 29 空气压缩机 台 5 7.28 36.4 30 循环水处理器 套 10 4.4 44.0 31 检测设备 套 1 20 20 32 电脑设备及软件 套 1 70 70 33 多槽式超声波清洗机 台 4 2.5 10 34 其他设备 120 合计 1404.40 序号 设备名称 生产单位 1 四柱油压机 上海锻压机床厂 2 开式固定台压力机 上海锻压机床厂 3 开式可倾压力机 上海锻压机床厂 4 交流点焊机 上海锻压机床厂 5 单梁起重机 徐州起重设备厂 6 全视觉高速贴片机 香港宏达公司 7 环形链条装配线 香港宏达公司 8 环型电机装配线 香港宏达公司 9 绕线成型机 香港宏达公司 10 全自动切脚机 香港宏达公司 11 成品立体仓库 国内购买 12 材料立体仓库 国内购买 13 平面磨床 桂林磨床厂 14 普通车床 沈阳一机床厂 15 万能铣床 北京机床厂 16 马鞍铣床 北京机床厂 17 牛头刨床 长沙机床厂 18 线切割机 宁波线切割机厂 19 万向摇臂钻床 沈阳中捷机床厂 20 高速电火花小孔机 苏方金马机械公司 21 立体刻模铣床 昆明机床厂 22 自动空气送料器 意大利HPLC公司 23 自动化喷涂生产线 日本村田株式会社 24 排气扇 广东轻出集团有限公司 25 叉车 厦门叉车有限公司 26 中央空调 远大空调有限公司 27 灭火器及消防栓 28 储气罐 29 空气压缩机 北京第一通用机械 30 循环水处理器 洛阳登峰环保有限公司 31 检测设备 国内购买 32 电脑设备及软件 国内购买 33 多槽式超声波清洗机 香港宏达公司 34 其他设备 国内购买 合计 3、项目技术情况 过滤型环保抽油烟机的过滤装置改变了传统的网状结构形式，设计成由铝合金板料冲压成U型槽形状的过滤栅。该产品运用导流板、过滤栅滤油技术，大面积导流冷板，S型过滤栅对油烟中的油脂进行分离，达到排放烟气中油脂度低，烟机内部零件粘油少的目的，达到环保和易清洁的目的。采用该结构的过滤装置不仅净化了排出的废气，降低了油烟对风轮的污染，可以提高净化率60%；同时由于双U型槽结构具有导油作用，使过滤下来的油脂自动流入油杯而不需要经常清洗，风轮和风柜半年左右清洗一次即可，而且该过滤装置比普通过滤网更易清洗与保养。该产品设计及优雅的造型，体贴、符合人性化设计的要求。该过滤型环保抽油烟机填补了国内环保烟机的空白，将带来抽油烟机行业的技术变革。 2003年4月，该产品经广东省佛山产品质量监督检验所检测合格，技术性能指标符合GB/T17713－1999《吸油烟机》和GB4706.28－1999《家用和类似用途电器的安全型吸油烟机的特殊要求》标准的要求。该产品油脂分离度比传统产品高近20%，产品使用导流板和过滤栅组合的滤油结构属国内首创。2003年4月3日，通过了广东省经济贸易委员会组织的有关专家技术鉴定，并获得粤经贸技鉴字〔2003〕056号《新产品新技术鉴定验收证书》。目前，本公司正在委托广东省粤高专利事务所将该项新技术向国家知识产权局申请专利。 4、原材料、辅助材料、能源供应情况 该项目所使用的原材料主要有钢板、型钢、塑料、玻璃、油漆等，配件有电机、风扇、注塑件、电器配件、包装材料等。抽油烟机产品所使用的钢材为普通钢产品，国内市场均可以购买，塑料、油漆等化工产品在国内市场也可以方便购买，电机、风扇及塑料配件等公司在当地有固定的合作伙伴，质量均有保证。 该项目用水从中山市小榄工业园DN200市政给水管接入；用电负荷按二类负荷考虑，本项目总装机容量为828KW，计算负荷为601.02KVA，根据负荷情况选用一台800KVA变压器。电源由华帝工业园区动力中心提供。该项目厂内使用的工业气体主要有乙炔、氧气、氮气，该类气体由工业园内的气体供应站统一供应。 5、拟投资项目的产出和经济效益预测情况 本项目建设期为1年，建成2年后达产。建成达产后，可年产各类过滤型环保抽油烟机50万台。 该项目生产期为10年，投产第二年达到设计生产能力的85%，第三年达到设计生产能力的95%，第四年实现设计生产能力。 本项目出厂 本项目产品预计市场 设计生产能力（台） 单价（台/元） 零售单价 500,000 650 900（元/台） 投产期 生产期 第2年 第3年 生产负荷 85% 95% 预计市场需求量（台） 900万台左右 900万台左右 本项目产量（台） 425,000 475,000 本项目的销售收入（万元） 20825 23275 产品税金及附加（万元） 1683 1881 总成本（万元） 22981 25545 利润总额（万元） 2961 3449 同类产品市场 设计生产能力（台） 零售单价 500,000 798－1380（元/台） 达产期 生产期 第4年 生产负荷 100% 预计市场需求量（台） 900万台左右 本项目产量（台） 500,000 本项目的销售收入（万元） 24500 产品税金及附加（万元） 1980 总成本（万元） 26819 利润总额（万元） 3701 公司拟投资生产的抽油烟机主要定位于目前国内中高档抽油烟机市场。公司将综合考虑市场上中高档产品的商场终端零售价格、产品经销商的毛利、产品的品牌、规格、性能、未来产品之间的价格竞争等因素后，确定本公司以上产品的市场销售定价。 以上项目的财务测算是在影响该产品的需求总量、价格、成本的因素没有重大变化、不考虑其他新产品的替代等因素的情况下，该产品的年销售量达到生产能力时下作出的。 该项目的投资利润率43.08%，所得税后财务内部收益率27.98%，投资回收期4.92年（含项目建设期）。 该项目《可行性研究报告》已经广东省发展计划委员会批准立项，批文号为粤计工〔2003〕254号。 由于受资金和生产场地的限制，公司目前销售抽油烟机的生产全部采用委托加工方式，2003年公司抽油烟机销量已经突破36万台，投资抽油烟机的产品研发、固定资产投资、市场开拓等风险已经大大降低和消除，为进一步提高抽油烟机的市场份额和毛利空间，增强厨卫产品的自我整体配套能力，公司拟运用募集资金引进生产线，投资8363万元自主生产50万台环保型抽油烟机项目，项目建成后公司的抽油烟机将全部转为自主生产，替代目前的委托加工生产。 鉴于2003年公司抽油烟机销售量已超过36万台，抽油烟机项目建成达产后，主要是对原36万台委托加工销量进行替代，每年实际新增销量不到14万台，按目前公司抽油烟机销量年平均增长20%以上的速度计算，凭借公司品牌、遍布全国的多层次网络体系和营销优势，在未来两年内达到年销售抽油烟机50万台是基本可行的，并将进一步提高公司的盈利能力。 根据项目实施计划，若2004年底募集资金到位，过滤环保型抽油烟机项目将于2005年底或2006年初建成投产。在项目建设过渡期内，为确保公司有充足的抽油烟机产品满足市场需求，公司将根据市场销售情况与受托加工方签订委托加工协议，并告知受托加工方在公司抽油烟机项目建成后将终止委托加工生产并全部转为自主生产，给受托方足够的时间开发新客户，调整生产规模和经营方式，避免因公司终止委托加工协议并自主生产抽油烟机对受托加工方的生产经营造成影响，有效保护受托加工方和公司的利益，消除潜在法律纠纷。 但由于产品市场竞争的不确定性和产品价格的波动，公司再次提醒投资者注意募集资金的投资风险。 五、拟投资项目的环保批准情况 中山市环境保护科学研究所接受本公司委托，就上述项目出具了《建设项目环境影响报告书》，认为项目运营过程中污染物主要有大气污染物、水污染物、固体废弃物及噪音等。大气污染物主要有油烟、有机气体、酸雾等，经处理后达到《广东省大气污染物排放限值》（DB44/27－2001）二级标准和《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483－2001），对周围环境影响不大；水污染物主要是生活污水、清洗废水、工序废液等，经物化、生化处理后，达到《广东省水污染排放限值》（DB44/26－2001）一级标准和《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）中是III类标准，达标后外排放，对纳污河道拱北河影响不大；对生活废品、生活垃圾等固体废物采取外售或回收利用、送垃圾站处理，对周围环境基本不造成影响；对钻床、铣床、磨床、压力机等机械设备在生产过程中产生较大的生产噪音和运输噪音，公司将选用低噪音设备，同时对高强度噪音设备作消声、减振、隔声处理，可达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－90）II类标准。同时，公司将采取有效的生态保护措施，积极做好厂区绿化工作，严格执行“三同时”制度，加强对职工的环保教育，增强环保意识等。 中山市环境保护局审批同意上述意见，认为以上项目从环境保护的角度是可行的，并出具了中环建表审字〔2003〕第00015号审批意见，同意在中山市小榄工业园区内进行建设，拟投资项目分别取得了中山市环境保护局出具的中环字〔2003〕00620号、00622号《建设项目环境保护立项许可证》和广东省环保局粤环函[2003]264号《关于中山华帝燃具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》。 六、项目选址及土地占用情况 本次拟投资的“家用安全节能型燃气供热中心项目”、“过滤型环保抽油烟机项目”均将在中山华帝工业园区进行。华帝工业园位于中山市小榄工业区内，拟占地面积260700平方米，绿化面积104300平方米，用地是不规则狭长形，其北面是京珠高速公路，南面为城市干道，西临小鸭电器集团公司，东靠小河涌。公司募集资金项目用地采取出让方式取得。公司已于2002年9月18日与中山市小榄工业区管理委员会签订《供用地意向书》，项目用地取得的相关手续正在办理之中。 根据生产工艺要求，华帝工业园分为厂前区，生产区，动力区，货物集散区。生产区设置于厂区中心地段，从南向北，依次是厂前区，抽油烟机及搪瓷面板车间，家用安全节能型燃气供热中心车间，最北面为预留厂房用地，厂区的东面为动力中心，西面为集中的进出货物场地。 七、投资项目的组织实施方式 公司本次拟投资的“家用安全节能型燃气供热中心项目”、“过滤型环保抽油烟机项目”均将由公司自行组织实施，具体执行由公司相关部门实施。其中：技术中心负责组织研发实施，包括产品及技术方案研究、产品开发及升级，人力资源部负责人员的聘用，培训中心负责聘用人员相应的的培训，产品制造中心负责技术与设备购置等。研发完成的产品由市场、销售及服务管理机构负责通过本公司的销售服务网络在全国市场销售推广并提供相应的支持服务。 第十二章 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 （一）确定本次股票发行价格时考虑的主要因素 国内外宏观经济环境；发行人所属燃气具制造行业的现状、发展趋势及有关燃气具等小家电制造行业发展的产业政策；发行人的发展前景和成长性；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人2001年、2002年、2003年度经营业绩；二级市场与发行人可比的同行业上市公司的平均股价水平和适当的一二级市场间价格折扣水平等因素。 （二）定价方法、过程和结果 首先采用企业价值与息税前利润比（EV/EBITDA）倍数法，然后选取了与公司规模相近、盈利能力相当的同行业上市公司，采取净资产倍率法和市盈率倍数法同时，综合当前二级市场走势及公司未来发展前景，对公司股票的市场价格进行测算。本次发行的定价过程采用向二级市场投资者定价配售的发行方式。根据《证券法》第28条规定和中国证监会证监发（2000）131号文精神，按照公司经营的实际情况、二级市场同行业的整体价格水平及对机构投资者的询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）协商一致后确定发行价格。本着谨慎的原则，最后由发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的价格为8元/股，本次发行拟采取向二级市场投资者定价配售的方式进行。 （三）本次股票发行的摊薄情况 ????本次股票发行成功后，本公司总股本7865万股。发行后，每股净资产为3.78元(以2003年12月31日的每股净资产为基础)。 二、公司股利分配的一般政策 1、本公司股票全部为普通股，实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。 2、本公司采用派发现金、送股或其他合法的方式进行分配，其中现金股利以人民币派付。本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代交个人股利收入的应交税金。公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，由公司董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出每年度的具体分配方案，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。 3、按照本公司章程所载的利润分配政策，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取法定公益金5%； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可以不再提取。提取法定公积金、法定公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 三、历年股利分配情况 （一）2001年利润分配情况 根据2001年9月30日召开的2001年股东大会审议通过，同意公司将经北京天华会计师事务所审计后的截至2001年9月30日的累计可供分配利润39,937,924.90元中的3,131.81元进行利润分配。根据2001年10月25日公司临时股东大会决议，将其余39,934,793.09元进行折股。 （二）2002年利润分配情况 根据深圳南方民和会计师事务所出具的审计结果：2002年度公司实现销售收入460,589,296.10元，主营业务利润129,035,991.16 元，净利润21,514,919.68元。根据《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金计人民币2,337,063.67元、提取5%的法定公益金计人民币1,168,531.83元，剩余可供分配的净利润为18,009,324.18元，加上上年度未分配利润1,864,852.11元，本次可供分配的利润合计19,874,176.29元。 2003年2月25日，经公司2002年度股东大会审议通过，决定2002年度以2002年末公司总股本5365万元为基数，每10股派发人民币0.5元（含税），共分配股利2,682,500元，剩余17,191,676.29元未分配利润结转下一年度。 （三）2003年利润分配情况 根据深圳南方民和会计师事务所出具的审计结果：2003年度公司实现销售收入630,249,621.71元，主营业务利润193,159,103.48 元，净利润35,032,619.29元。根据《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金计人民币4,495,293.79元、提取5%的法定公益金计人民币2,247,646.90元，剩余可供分配的净利润为28,289,678.60元，加上上年度未分配利润17,191,676.29元，本次可供分配的利润合计45,481,354.89元。 经公司2003年度股东大会审议通过，决定2003年度以2003年末公司总股本5365万元为基数，每10股派发人民币1.50元（含税），共分配股利8,047,500.00元，剩余37,433,854.89元未分配利润结转下一年度。 四、2004年公司利润分配政策 经公司2003年年度股东大会审议通过2004年公司利润分配政策如下： 1、公司2004年至少进行一次利润分配。 2、公司2004年实现的净利润用于股利分配的比例不少于10%。 3、利润分配形式主要采用现金派发形式。现金派发红利的比例不少于当期股利分配的50%。 4、本次发行前形成的未分配利润由新老股东共享。 2004年7月30日，公司召开2004年度第一次临时股东大会对2004年公司的利润分配政策予以进一步明确，即：实施2003年度利润分配方案后剩余未分配利润37,433,854.89元和2004年1月1日到本次发行前形成的利润由本次发行后的新老股东共同享有。 第十三章 其他重要事项 一、信息披露制度及投资人服务计划 根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划，主要内容如下： （一）责任机构及相关人员 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会秘书管理下的证券部，主管负责人为董事会秘书：吴刚先生，对外咨询电话：0760－2262981；传真：0760－2128079；互联网网址：http://www. vantage.com.cn；电子信箱：vantage@pub. zhongshan.gd. cn。 公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管；负责公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；及公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 （二）股东大会信息披露的规定 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。 公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。 股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。 董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结束予以公告。 （三）董事会会议信息披露的规定 公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。 公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。 （四）监事会会议信息披露的规定 公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。 （五）报告的披露 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001]55号文规定，本公司将于A股发行成功后编制季报。 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。 （六）公司的通知、公告 公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。 公司将在指定的报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。 公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。 公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。 （七）其他事项 公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次审计的净资产的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。 公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。 公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。 公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的消息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益。 二、发行人重要合同 本公司目前执行的重要的合同如下所示： （一）借款合同和抵押合同 1、发行人与交通银行中山分行于2004年3月1日签订了编号为040183号《借款合同》，贷款金额为人民币1500万元，期限为2004年3月1日至2004年12月31日，贷款月利率为4.425‰。 2、发行人与交通银行中山分行于2004年5月8日签订了编号为040436号《借款合同》，贷款金额为人民币500万元，期限为2004年5月8日至2005年1月15日，贷款月利率为4.8675‰。 3、发行人与交通银行中山分行于2004年6月14日签订了《展期合同》，对双方签订的2003年贷字030404号《交通银行借款合同》及中交银2001年最抵字150号《交通银行短期借款最高额抵押合同》进行展期，借款合同约定的借款期限展期到2004年8月13日，月利率调整为4.575‰；抵押合同第2.1条期限延长至2004年12月31日，第2.3条规定的结算期相应延长至2005年12月31日。 4、发行人于2003年7月9日与交通银行中山分行签订的中交银2003年最抵字第230051号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。 （二）采购合同 2004年3月、4月，发行人分别与中山市天骏物资有限公司、江门日新不锈钢材料有限公司、浙江侨亨实业有限公司、中山市小榄镇科能塑料电器厂、中山市小榄镇九洲包装厂、佛山市顺德区园林玻璃工艺有限公司、中山市华格电器有限公司、中山市海卡电器有限公司、顺德市金祥实业有限公司、中山市兴隆五金制品厂、中山市永发金属制品有限公司等11家原材料供应商签订11份金额均在500万元以上的《供货协议》，协议双方就供应商供应产品名称、规格型号、单价、质量保证、验收、不合格品的退货、订单及库存、交货、结算方式、违约责任、合同有效期等作出了明确约定。 （三）产品销售合同 发行人分别与广州电星商贸有限公司、重庆适时燃具公司、乌鲁木齐海智实业有限公司等36家经销商签订了三十六份合同金额均在500万元以上的《2004年度经销合同》。 公司签订的《2004年度经销合同》（含经销合同〔厨具类〕、经销合同〔热水器类〕、用户服务协议〔厨具类〕、用户服务协议〔热水器类〕）对经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。以下为发行人签订的主要经销合同： 1、2004年1月，本公司与广州电星商贸有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、消毒柜等产品，合同金额11,630万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 2、2004年1月，本公司与重庆适时燃具有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜、太阳能产品等产品，合同金额6360.00万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 3、2004年1月，本公司与乌鲁木齐海智实业有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额2648万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 4、2004年1月，本公司与沈阳中山华帝燃具有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1080万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 5、2004年1月，本公司与天津市华帝燃具销售有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1353万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 6、2004年1月，本公司与南京华盈厨卫销售有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额2600万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 7、2004年1月，本公司与珠海市华帝贸易有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜、太阳能热水器等产品，合同金额2180万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 8、2004年1月，本公司与济南华盈多厨卫有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额2023万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 9、2004年1月，本公司与上海华帝厨卫有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1883万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 10、2004年1月，本公司与茂名市华帝燃具有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1280万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 11、2004年1月，本公司与陕西海慧贸易有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1300万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 12、2004年1月，本公司与四川省适时实业发展总公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1200万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 13、2004年1月，本公司与南昌光明燃具家电有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1400万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 14、2004年1月，本公司与南阳市丰营燃具有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1150万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 15、2004年1月，本公司与汕头市龙湖区金版燃具有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1050万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 16、2004年1月，本公司与北京华盈多厨卫销售有限公司签订了《2004年经销合同》。该合同约定，本公司向对方提供“华帝”牌产品包括灶具、燃气热水器、电热水器、抽油烟机、干燥消毒柜等产品，合同金额1360万元。就经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。该合同有效期自2004年1月1日－2004年12月31日。 （四）委托加工生产合同 2004年4月,发行人于与中山市海卡电器有限公司签订了《吸油烟机委托加工及生产协议》，该等协议就技术协定(包括产品质量标准、样机封样、产品检验等)、订货协定(包括订单及回复、交货时间和地点、结算方式等)、生产组织、监督及验收、产品质量赔偿、销售及售后服务、违约责任及处理、“华帝”注册商标的使用、合同有效期等作出了约定。 （五）租赁合同及其他 1、2003年3月8日，公司与中山市小榄镇九洲基村委会签订《租用厂房合同》，合同约定，公司租用九洲基村委会683.35平方米房屋建筑物，租金共计53301.36元/年，租赁期限自2003年3月1日起至2010年12月31日止。对上述房屋承租，中山市房屋租赁管理所核发了中房租登单7号《房屋租赁证》。 2、2003年3月8日，公司与中山市小榄镇九洲基经济联合社(以下简称“九洲基经联社”)签订二份《租用厂房合同》，合同约定，公司租用九洲基经联社19062.44平方米房屋建筑物，租金共计1512880.32元/年，租赁期限自2003年3月1日起至2010年12月31日止。对上述房屋承租，中山市房屋租赁管理所核发了中房租登单1号、中房租登单2号、中房租登单3号、中房租登单4号、中房租登单5号、中房租登单6号《房屋租赁证》。 3、2003年3月8日，公司与中山市小榄镇九洲基村委会签订一份《租用土地合同》，合同约定，公司租用九洲基村委会拥有的面积为2780.75平方米国有土地使用权，租金共计120128.40元/年，租赁期限自2003年3月1日起至2010年12月31日止。九洲基村委会持有中府国用(2002)第052398号《国有土地使用证》，市国土局核发了中镇他项(2003)字第1860号《土地他项权利证明书》。 4、2003年3月8日，公司与九洲基经联社签订三份《租用土地合同》，合同约定，公司租用九洲基经联社拥有的面积共为13853.45平方米国有土地使用权，租金共计598469.04元/年，租赁期限自2003年3月1日起至2010年12月31日止。九洲基经联社持有中府国用(2002)第053412号、中府国用(2002)第053413号、中府国用(2002)第053414《国有土地使用证》；市国土局核发了中镇他项(2003)字第1858号、中镇他项(2003)字第1859号、中镇他项(2003)字第1861号《土地他项权利证明书》。 发行人于2003年与九洲基村委会签署《租用土地厂房合同》，以租赁方式使用上述房屋和土地。 发行人与中山市小榄镇永宁村民委员会（以下简称“永宁村委会”）于2004年3月27日签订《征地补偿协议》，协议约定：发行人征用永宁村委会所有的位于小榄镇沙水公路侧的集体土地一宗，该宗地需积约为29.23亩,具体面积以发行人与国地管理部门签订正式土地出让协议时测量面积为准；发行人向永宁村委会支付的相关补偿费用为每亩30万元，签订协议5日内，先支付50%的预付金，在办理完上述土地国土地使用权证后，将余款一次性付清。同时，合同还就违约责任、争议的解决等事项作了明确约定。发行人征用上述土地的有关手续正在办理之中。 （七）股票承销协议 2003年8月，公司与湘财证券有限责任公司签订了《股票承销协议》，该协议就公司本次发行股票的承销方式、承销费用、股票推荐上市、违约责任以及有关费用的支付等事项作了明确规定。该协议约定的有关湘财证券有限责任公司的权利和义务，现由华欧国际证券有限责任公司依法承接。 三、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书刊登之日，本公司、持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁，亦无任何尚未了结或面临之重大诉讼或仲裁事项。 第十四章 发行人及各中介机构声明 董事会成员声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 全体董事签名： 黄文枝 黄启均 邓新华 李家康 甘 源 何伟坚 陈富华 蓝海林 崔 勇 刘 桔 姜正侯 中山华帝燃具股份有限公司 二○○四年八月五日 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人（签字）：李丹 成 曦 法定代表人（或授权代表）（签字）：朱德贞 华欧国际证券有限责任公司 二○○四年八月五日 发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人：袁爱平 经办律师：朱 旗 谢勇军 湖南启元律师事务所 二○○四年八月五日 会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表人）（签字）：罗本金 经办注册会计师（签字）：姚运海 尹芝玲 周俊杰 深圳南方民和会计师事务所 二○○四年八月五日 土地评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办土地估价师（签字）：杨健 王丹林 单位负责人（签字）：李晓红 北京中天华房地产投资咨询有限公司 二○○四年八月五日 土地评估机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办土地估价师（签字）：齐辉 单位负责人（签字）：陈伟强 北京中土源房地产评估有限公司 二○○四年八月五日 验资机构声明 本所及经办注册会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）：夏执东李存慧 单位负责人（签字）：夏执东 北京天华会计师事务所 二○○四年八月五日 资产评估事务所声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师（签字）：罗小明 张亮 单位负责人（签字）：李晓红 北京中天华资产评估有限责任公司 二○○四年八月五日 第十五章 附录和备查文件 一、附录 招股说明书附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，包括： 附录一、审计报告及财务报告全文 二、备查文件目录 （一）备查文件 1、广东省人民政府办公厅粤办函〔2001〕第673号文《关于同意变更设立中山华帝燃具股份有限公司的复函》 2、中山华帝燃具股份公司股东大会关于公开发行股票的决议 3、中山华帝燃具股份公司关于公开发行2,500万股人民币普通股的申请报告 4、中国证监会广州证管办关于中山华帝燃具股份公司辅导验收合格的文件 5、华欧国际证券有限责任公司关于中山华帝燃具股份有限公司首次申请公开发行股票的推荐文件 6、募集资金运用项目的可行性分析报告 7、股票承销协议及保荐协议 8、法律意见书和律师工作报告 9、本次发行申请文件中的其他文件 （二）查阅时间、地点 查阅时间：工作日的上午8: 30－11: 30，下午1: 00－3: 00 查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所 除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站（网址为http：//www. cninfo.com.cn），查阅《招股说明书》正文及相关附录。 中山华帝燃具股份有限公司招股说明书附录 审计报告 目 录 一、审计报告 二、已审会计报表 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并利润分配表 4、合并现金流量表 5、母公司会计报表 6、合并资产减值准备明细表 三、会计报表附注 四、附 件 1、营业执照复印件 2、执业许可证复印件 3、证券期货相关业务许可证复印件 深圳南方民和会计师事务厅 SHENZHEN NANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 地址:深圳市深南中路2072号电子大厦8楼 邮编:518031 电话:83781269 83781235 83781856 83781083 83781097 传真:83780119 *机密* 审计报告 深南财审报字(2004)第CA530号 中山华帝燃具股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中同华帝燃具股份有限公司(以下简称华帝股份)2004年630日、2003年12月31日、2001年12月31日的母公司及合并资产负债表及2004年1-6月、2003年度、2002年度、2001年度的母公怀及合并利润及利润分配表和2004年1-6月、2003年度的母公怀及合并现金流量表. 这些会计报表的编制是华帝股份管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见. 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报.审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映.我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础. 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的<企业会计准则>和<企业会计制度>的有关规定, 在所有重大方面公允反映了化帝股份2004年6月30日、2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务状况以及2004年1-6月、2003年度、2002年度、2001年度的经营成果和2004年1-6月、2003年度的现金流量情况. 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国 深圳 2004年7月19日 中山华帝燃具股份有限公司 会计报表附注 截至2004年6月30日 单位： 人民币元 附注一、公司基本情况 中山华帝燃具股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为中山华帝燃具有限公司，于1992年经中山市外经贸委中经贸引字[1992]第085号文批准，由中山九洲实业有限公司与香港集益有限公司出资成立。公司注册资本100万美元，营业执照注册登记号为企合粤中总副字第000565号，并取得中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准号为外经贸粤中合资字[1992]第0033号。1995年4月经中山市外经贸委经贸引字[1995]第107号文批准，公司外方股东变更为香港亨利亚洲有限公司。 2001年8月，经中山市外经贸委中外经贸引字[2001]561号文批准，香港亨利亚洲有限公司将所持有的公司50%股权分别转让给广东华帝经贸发展有限公司18%、中山市联动投资有限公司27%、谢永培先生2.9%、陈富华先生2%、黎均林先生0.1%。2001年9月公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记，由中外合资企业变更为有限责任公司，变更后资本结构为：中山九洲实业有限公司占50%，广东华帝经贸发展有限公司占18%，中山市联动投资有限公司占27%，谢永培先生占2.9%，陈富华先生占2%，黎均林先生占0.1%。公司法定代表人：黄文枝；营业执照注册号为：442000104448；经营范围：生产销售液化气炉具及配件、厨具用不锈钢器皿、微型电机、家用电器配件。 2001年10月25日，公司召开2001年临时股东会，决议通过根据北京天华会计师事务所出具的天华审字2001（455）号《审计报告》的结果，将公司截止2001年9月30日的净资产5365万元，其中实收资本8,642,000.00元，资本公积30万元，盈余公积4,773,206.91元，未分配利润39,934,793.09元，按1：1的比例折为5365万股。2001年11月，经广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1008号文及广东省人民政府粤办函[2001]673号文批准，中山华帝燃具有限公司由中山九洲实业有限公司等六个原股东共同变更设立股份有限公司，注册资本总额为5365万元。六个发起人的出资方式、出资额、所认购股份和持股比例分别为：中山九洲实业有限公司以净资产折价方式出资2682.5万元，认购2682.5万股，占股份总数的50%；中山市联动投资有限公司以净资产折价方式出资1448.55万元，认购1448.55万股，占股份总数的27%；广东华帝经贸发展有限公司以净资产折价方式出资965.7万元，认购965.7万股，占股份总数的18%；谢永培先生以净资产折价方式出资155.585万元，认购155.585万股，占股份总数的2.9%；陈富华先生以净资产折价方式出资107.3万元，认购107.3万股，占股份总数的2%；黎均林先生以净资产折价方式出资5.365万元，认购5.365万股，占股份总数的0.1%。同时，公司于2001年11月30日领取4400001009963号企业法人营业执照。公司注册地址：中山市小榄镇九洲工业开发区，法定代表人：黄文枝，经营范围：生产销售燃气具系列产品，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务。企业自有资产投资，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 会计年度为公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按实际成本计量，其后若发生减值，则按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，按期末市场汇率折合的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益，分别情况处理： （1）筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用。 （2）与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则-借款费用》的规定进行处理。 （3）除上述情况外，汇兑损益均计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短（指从购买之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按投资单项计算并将市价低于成本的差额确认为短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账确认标准: a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率为： 账 龄 计提比率 1年以内 5‰ 1-2年 10% 2-3年 20% 3-4年 30% 4-5年 50% 5年以上 100% 同时，期末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基础上，对那些估计为收回的可能性不大的应收款项，计提特殊坏账准备。 9、存货的核算方法 （1）存货分为外购商品、原材料、包装物、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）本公司原材料、产成品按实际成本法计价。购入并已验收入库原材料按实际成本计价，发出按移动加权平均法计价；入库产成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价。低值易耗品和周转使用的包装物在领用时按一次摊销法核算。 （3）公司存货采用永续盘存制，每年期末至少盘点一次。 （4）年末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的，以成本与可变现净值孰低法计价，并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 ①长期股权投资 a.长期股权投资计价 股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；公司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本，但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。 其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或利润的差额，确认投资损益。 c.股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时,对初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（——股权投资准备）。 ②长期债权投资 a.长期债权投资计价 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取得长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债权利息，或放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费。实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价。 实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额较小时，可于购买时一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本，并单独核算，并于购买债券后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以摊销，计入当期投资损益。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收利息的差额，确认为投资损益。 c.溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。 ③长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11、委托贷款核算方法 委托的贷款，按实际委托贷款的金额入账。 期末，按照委托贷款的利率计提应收利息。计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末，检查委托贷款本金的可收回性，如果委托贷款本金的可收回金额低于其本金的，计提相应的减值准备。 12、固定资产计价及其折旧方法 （1）固定资产的标准 固定资产标准为单位价值在人民币2000元以上、使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。 （2）固定资产的计价方法 A．购入不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本及交纳的有关税金记账。 B．自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前实际发生的全部支出记账。 C．投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入账。 D．融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。 E．在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的账面价值，加上由于改建、扩建而使该项资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入计账。 F．盘盈的固定资产按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为入账价值。 G．接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： a．同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为入账价值。 b．同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值，作为入账价值。 H．接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 I．以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 （3）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的 10%)确定其折旧率,年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限期 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.5% 机器设备 10 年 9% 运输工具 5年 18% 电子设备 5年 18% （4）固定资产减值准备 期末，对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。并对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，将可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入账。其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。 （2）在建工程减值准备： 期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备：一是长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；二是在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；三是其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 ①借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化: a.资产支出已经发生; b.借款费用已经发生; c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 ②资本化金额的确定 至当期期末止购建固定资产资本化利息的金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定: a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率; b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 ③暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ④停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 15、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账（首次发行股票而接受投资转入的无形资产，以该无形资产在投资方的账面价值入账）；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等入账，开发过程中发生的费用，计入当期损益。 （2）无形资产的摊销政策 无形资产自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：a、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限；b、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者。 合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限的，按不超过10年的期限摊销。 对无形资产预计已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期费用。 （3）无形资产减值准备 期末，对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，并对无形资产逐项进行检查，如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额计提无形资产减值准备。当存在下列情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备：一是某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；二是某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；是某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；四是其他足以证明某项无形资产实质上发生了减值的情形。 16、其他资产核算方法 （1）开办费:在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； （2）长期待摊费用:在受益期内平均摊销；对不能使以后会计期间受益的费用项目，将尚未摊销的该项目摊余价值全部转入当期损益。 17、应付债券的核算方法 ①应付债券的计价 发行债券时，按实际收到的款项入账。如果发行费用大于发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行费用减去发行期间冻结资金所产生的利息收入后的差额，根据发行债券筹集资金的用途，属于用于固定资产项目的，按照借款费用资本化的处理原则处理；属于其他用途的，计入当期财务费用。如果发行费用小于发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行期间冻结资金所产生的利息收入减去发行费用后的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期于计提利息时摊销。 ②债券溢价或折价的摊销 债券发行价格总额与票面价值总额之间的差额，作为债券溢价或债券折价，在债券存续期间分期摊销，摊销方法采用直线法。 18、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以以下两种情况确认和计量： ①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本； ②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算方法为：利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确认收入。 20、所得税的会计处理方法： 本公司的所得税费用采用应付税款法核算。 21、合并会计报表的编制方法 公司依据财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。 合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益：对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。 附注三、税 项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 增值税 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额缴纳 城市维护建设税 应交增值税额 教育费附加 应交增值税额 企业所得税 应纳税所得额 税 种 税率 增值税 17% 城市维护建设税 5% 教育费附加 4% 企业所得税 15%、33% （一）增值税：按照《中华人民共和国增值税暂行条例》计缴，即按销售收入的17%计算销项税，扣除当期允许抵扣的进项税后的余额缴纳。 （二）城市维护建设税及教育费附加：公司1992年至2001年9月为外商投资企业。根据1994年2月25日国税发[1994]038号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》的规定，对外商投资企业和外国企业的城市维护建设税和教育费附加，在国务院没有明确规定之前，暂不征收。故公司1992年至2001年9月免交城市维护建设税和教育费附加。2001年9月公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记，由中外合资企业变更为有限责任公司。从2001年10月起，公司按应交增值税的5%和4%分别计算缴纳城市维护建设税和教育费附加。 （三）所得税：公司系1992年经中山市外经贸委批准设立的外商投资企业，适用外商投资企业所得税政策。公司1994年开始获利，故1994年至1995年为免征期，1996年至1998年为减半征收期，因中山市系国务院批准的沿海经济开放区城市，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款的规定，税率减按为12%（未包括地方所得税）。1999年至2001年9月企业所得税税率为27%。2001年8月经中山市外经贸委中外经贸引字[2001]561号文批准，外方投资者香港亨利亚洲有限公司将所持有的本公司50%的股权分别转让给广东华帝经贸发展有限公司、中山市联动投资有限公司、谢永培先生、陈富华先生、黎均林先生等五位中方投资者，并于2001年9月在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记，由中外合资企业变更为有限责任公司。变更后执行33%企业所得税税率。由于中外合资企业经营期不满10年，公司自1994年至1998年不能享受外商投资企业所得税优惠政策，应于办理工商变更登记后按27%企业所得税税率补交企业所得税。2001年8月28日公司第一大股东中山九洲实业有限公司作出承诺，承担公司在中外合资企业时享受“免二减三”所得税优惠政策减免的所得税并及时缴纳，并于2002年11月29日将上述税款缴纳至中山市国家税务局小榄分局。2001年11月变更为股份有限公司后至2002年12月31日采用与有限责任公司时相同的纳税政策。即按应纳税所得额的33%计算缴纳。 2003年5月30日，本公司经广东省科学技术厅以粤科高字[2003]97号《关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》认定为广东省高新技术企业，中山市科学技术局以中科发[2003]29号《转发关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264家企业为2003年广东省高新技术企业的通知》转发此文。根据中共广东省委省政府粤发[1998]年16号《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。2003年7月15日，中山市地方税务局小榄分局根据中山市科学技术局中科发[2003]29号文件的通知以及财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》和粤发[1998]年16号的文件精神，以《关于中山华帝燃具股份有限公司被认定为广东省高新技术企业的通知》批准本公司从2003年1月1日起可按政策规定减按15%税率申报缴纳企业所得税。除此之外，本公司的子公司所得税税率均为33%。 2003年4月25日，杭州市萧山国家税务局根据财税字[94]001号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定，以萧国税政[2003]359号《杭州市萧山国家税务局关于杭州华盈厨卫有限公司减免企业所得税的批复》同意免征本公司的子公司杭州华盈厨卫有限公司2003年度的企业所得税，免征额在100万元以内。 附注四、控股子公司及合营企业 公司名称 注册地 杭州华盈厨卫有 杭州萧山区经济技术 限公司 开发区建设三路50号 中山市华美金属 中山市小榄镇九洲基 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 武汉市?~口区汉西路 电器有限公司 255号 中山市华帝集成 中山市小榄镇九洲基 厨房有限公司 广胜路7村工业区 南京华盈厨卫销 南京市鼓楼区江东北 售有限公司 路330号9幢 济南华盈多厨卫 济南市历下区甸柳新 有限公司 村三区一号燕翔大厦 401室 上海华帝厨卫有 闵行区吴中路1029号 限公司 A楼四层东座 法人 公司名称 注册资本 代表 杭州华盈厨卫有 500 黄启均 万元 限公司 中山市华美金属 黄启均 100万元 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 黄启均 100万元 电器有限公司 中山市华帝集成 400 黄启均 万元 厨房有限公司 南京华盈厨卫销 黄启均 100万元 售有限公司 济南华盈多厨卫 黄启均 100万元 有限公司 上海华帝厨卫有 黄启均 100万元 限公司 持股 公司名称 实际投资额 比例 杭州华盈厨卫有 450 90% 万元 限公司 中山市华美金属 90万元 90% 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 90万元 90% 电器有限公司 中山市华帝集成 340 85% 万元 厨房有限公司 南京华盈厨卫销 90万元 90% 售有限公司 济南华盈多厨卫 90万元 90% 有限公司 上海华帝厨卫有 90万元 90% 限公司 公司名称 主营业务 杭州华盈厨卫有 销售燃气灶具、抽油烟机、燃气热水器、电 限公司 热水器、太阳能热水器、消毒柜等 中山市华美金属 生产、销售金属铸件 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 燃气用具、抽油烟机、热水器、消毒柜、取 电器有限公司 暖器的销售。 中山市华帝集成 生产销售板式橱柜及其配套产品（含拉篮、 厨房有限公司 吊挂件、抽屉导轨、橱柜功能件），五金制 品。销售家用电器、燃气具、餐具。 南京华盈厨卫销 厨房用具、热水器、家用电器、五金制品、 售有限公司 卫生洁具、橱柜、电子产品、建筑材料、化 工产品（不含化危品）的销售；技术服务 济南华盈多厨卫 批发、零售：燃气用具、抽油烟机、热水器、 有限公司 消毒柜、取暖器。 上海华帝厨卫有 销售燃气灶具、抽油烟机、燃气热水器、电 限公司 热水器、太阳能热水器、消毒柜等 注：根据本公司与仲楠签订的《出资转让协议》，本公司将所持有的北京华盈多厨卫销售有限公司46%的股权转让给仲楠，转让价格为人民币460,000.00元。并约定自出资转让及登记完毕之日起，原由本公司根据其本次转让的出资所享有的权利以及承担的义务相应由仲楠承接。本次股权转让完成后，仲楠持有北京华盈多厨卫销售有限公司46%的股权为第一大股东，本公司持有34%的股权为第二大股东。因本次股权转让的工商变更登记手续于2003年12月30日办理完毕，故从2004年1月1日起将北京华盈多厨卫销售有限公司不纳入合并会计报表范围。 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2004.6.30 种 类 原币金额 折合率 折人民币 现 金 294,447.44 - 294,447.44 银行存款 41,200,359.21 - 41,200,359.21 其他货币资金 9,127,632.05 - 9,127,632.05 合 计 50,622,438.70 - 50,622,438.70 2003.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 现 金 175,678.55 - 175,678.55 银行存款 52,113,002.67 - 52,113,002.67 其他货币资金 19,117,621.88 - 19,117,621.88 合 计 71,406,303.10 - 71,406,303.10 注（1）：其他货币资金余额系银行承兑汇票保证金，其中交通银行中山分行小榄支行的质押率为30%，工商银行中山市小榄支行梅花洞分理处的质押率为35%。 注（2）：货币资金2003年年末余额比年初增长99.49%，系2003年销售大幅增加及扩大合并会计报表范围影响所致。 2、应收票据 票据种类 2004.6.30 银行承兑汇票 2,750,000.00 合 计 2,750,000.00 票据种类 2003.12.31 银行承兑汇票 3,683,398.00 合 计 3,683,398.00 注：应收票据2003年年末余额比年初增长152.55%，系2003年销售大辐增长所致。 3、应收账款 2004.6.30 账龄 金额 比例 1年以内 57,850,106.67 84.60% 1-2年 2,444,530.21 3.57% 2-3年 1,859,955.61 2.72% 3-4年 1,350,737.54 1.98% 4-5年 431,010.20 0.63% 5年以上 4,447,432.43 6.50% 合计 68,383,772.66 100.00% 2004.6.30 计提 账龄 坏账准备 比例 净额 1年以内 289,250.53 5‰ 57,560,856.14 1-2年 244,453.02 10% 2,200,077.19 2-3年 371,991.12 20% 1,487,964.49 3-4年 405,221.26 30% 945,516.28 4-5年 215,505.10 50% 215,505.10 5年以上 4,447,432.43 100% - 合计 5,973,853.46 - 62,409,919.20 2003.12.31 账龄 金额 比例 1年以内 56,262,384.97 84.98% 1-2年 2,976,029.35 4.49% 2-3年 1,614,880.21 2.44% 3-4年 908,585.14 1.37% 4-5年 - - 5年以上 4,447,432.43 6.72% 合计 66,209,312.10 100% 计提 账龄 坏账准备 比例 净额 1年以内 281,311.90 5‰ 55,981,073.07 1-2年 297,602.94 10% 2,678,426.41 2-3年 322,976.02 20% 1,291,904.19 3-4年 272,575.54 30% 636,009.60 4-5年 - 50% -- 5年以上 4,447,432.43 100% -- 合计 5,621,898.83 ---- 60,587,413.27 注（1）：公司一年以内的应收账款计提坏账准备比例（5‰）较低的原因: A、公司销售政策规定：按经销商年销售额的大小从提货额中收取一定比例的市场保证金。 B、公司与经销商的货款结算制度为结清上笔货款方能提下笔货物。而且公司的一级经销商与公司保持了多年的合作关系，信誉良好，因此货款的回收有保证。 C、公司历年应收账款回收状况良好。 D、公司应收账款的周转速度较快。 注（2）：应收账款2004年6月30日余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注（3）：应收账款2004年6月30日余额中前五名欠款单位合计33,577,539.01元，占应收账 款总额的49.10%。 4、其他应收款 2004.6.30 账龄 金额 比例 1年以内 5,393,302.80 72.01% 1-2年 824,031.79 11.00% 2-3年 138,112.09 1.84% 3-4年 4,372.00 0.06% 4-5年 0.00 0.00% 5年以上 1,130,000.00 15.09% 合 计 7,489,818.68 100.00% 2004.6.30 计提 账龄 坏账准备 比例 净额 1年以内 26,966.51 5‰ 5,366,336.29 1-2年 82,403.18 10% 741,628.61 2-3年 27,622.42 20% 110,489.67 3-4年 1,311.60 30% 3,060.40 4-5年 0.00 50% - 5年以上 1,130,000.00 100% - 合 计 1,268,303.71 - 6,221,514.97 2003.12.31 账龄 金额 比例 1年以内 4,671,090.74 79.12% 1-2年 25,945.36 0.44% 2-3年 76,523.24 1.30% 3-4年 - - 4-5年 - - 5年以上 1,130,000.00 19.14% 合 计 5,903,559.34 100% 2003.12.31 计提 账龄 坏账准备 比例 净额 1年以内 23,355.45 5‰ 4,647,735.29 1-2年 2,594.54 10% 23,350.82 2-3年 15,304.65 20% 61,218.59 3-4年 - 30% - 4-5年 - 50% - 5年以上 1,130,000.00 100% - 合 计 1,171,254.64 4,732,304.70 注（1）：其他应收款2004年6月30日余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注（2）：其他应收款2004年6月30日余额中前五名欠款单位合计2,019,662.92元，占其他应收款总额的26.97%。 2004年6月30日余额较大的其他应收款情况如下： 欠款单位 期末余额 中山市小榄镇九洲基经济联合社 746,284.92 广东工业大学 630,000.00 北京建筑工程学院 250,000.00 国家燃气用具检验中心 250,000.00 欠款单位 欠款性质或内容 中山市小榄镇九洲基经济联合社 出售固定资产款 广东工业大学 连续自动配气系统保证金 北京建筑工程学院 绿色工程技术合作保证金 国家燃气用具检验中心 培训基地往来款 5、预付账款 2004.6.30 账龄 金额 比例 1年以内 17,717,791.43 100% 合 计 17,717,791.43 100% 2003.12.31 账龄 金额 比例 1年以内 6,675,626.88 100% 合 计 6,675,626.88 100% 注（1）：预付账款2004年6月30日余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 注（2）：预付账款2004年6月30日余额比2004年年初增长165.41%，主要系预付材料款增加所致。 6、存货 2004.6.30 项目 金额 跌价准备 净额 外购商品 3,574,915.06 88,404.90 3,486,510.16 原材料 40,226,685.00 371,681.84 39,855,003.16 在产品 11,907,631.55 - 11,907,631.55 产成品 11,295,800.45 390,782.08 10,905,018.37 库存商品 12,013,611.94 29,110.65 11,984,501.29 低值易耗品 41,027.41 - 41,027.41 合计 79,059,671.41 879,979.47 78,179,691.94 2003.12.31 项目 金额 跌价准备 净额 外购商品 3,596,765.12 88,404.90 3,508,360.22 原材料 32,007,122.80 333,285.33 31,673,837.47 在产品 10,699,036.91 - 10,699,036.91 产成品 6,686,119.91 390,782.08 6,295,337.83 库存商品 17,499,420.32 29,110.65 17,470,309.67 低值易耗品 - - - 合计 70,488,465.06 841,582.96 69,646,882.10 注：存货2003年年末余额比年初增长60.89%，主要系以下原因影响所致： （1）公司为迎接春节旺季销售增加了存货的储备。 （2）因销售大幅增加而扩大了生产规模。 （3）2003年扩大了合并会计报表范围。 存货跌价准备增减变动情况： 存货跌价准备 项 目 2003.12.31 本期增加 外购商品 88,404.90 - 原材料 333,285.33 38,396.51 产成品 390,782.08 - 库存商品 29,110.65 - 合 计 841,582.96 38,396.51 存货跌价准备 项 目 本期减少 2004.6.30 外购商品 - 88,404.90 原材料 - 371,681.84 产成品 - 390,782.08 库存商品 - 29,110.65 合 计 - 879, 注：公司期末根据对存货的清理盘查以及与目前市场价格的比较情况，将可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值确定的依据为原材料、外购商品和库存商品以最近进价,产成品以售价减去合理费用,在产品以完工程度与产成品比价作为可变现净值。 7、待摊费用 项目 2004.6.30 保险费 5,428.27 产品检测费 217,809.89 待扣税金 1,894,113.55 租赁费 61,621.00 产品设计费 445,018.01 电脑耗材 320,034.91 产品认证费 68,085.23 其他 186,343.86 合 计 3,198,454.72 项目 2003.12.31 保险费 - 产品检测费 250,759.82 待扣税金 1,580,380.35 租赁费 212,673.68 产品设计费 406,968.01 电脑耗材 492,355.16 产品认证费 151,543.08 其他 55,605.33 合 计 3,150,285.43 项目 结存原因 保险费 摊销期限未满 产品检测费 摊销期限未满 待扣税金 系在途存货的增值税进项税额过渡科目 租赁费 摊销期限未满 产品设计费 摊销期限未满 电脑耗材 摊销期限未满 产品认证费 摊销期限未满 其他 摊销期限未满 合 计 注：待摊费用2003年年末余额比年初增长109.23%，主要系待扣税金和电脑耗材分别增加1,043,075.94元和309,350.52元所致。 8、长期股权投资 2004.6.30 项 目 金额 减值准备 净额 其他股权投资 521,458.80 - 521,458.80 合 计 521,458.80 - 521,458.80 2003.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 其他股权投资 759,461.18 - 759,461.18 合 计 759,461.18 - 759,461.18 注（1）：2003年年末余额比年初减少86.44%，系公司2003年将济南华盈多厨卫有限公司等6家子公司纳入合并会计报表范围抵消长期股权投资所致。 注（2）：公司长期投资的变现及投资收益的汇回不存在重大限制。 注（3）：因各项长期投资不存在市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资账面价值的情况，故未计提长期投资减值准备。 （1）按控股程度列示如下： 2004.6.30 项 目 金额 减值准备 净额 对子公司投资 - - - 其他股权投资 521,458.80 - 521,458.80 合 计 521,458.80 - 521,458.80 项 目 2003.12.31 金额 减值准备 净额 对子公司投资 - - - 其他股权投资 759,461.18 - 759,461.18 合 计 759,461.18 - 759,461.18 （2）其他股权投资： 投资 被投资单位名称 期限 按权益法核算： 北京华盈多厨卫销售有限公司 10年 中山华帝取暖电器有限公司 10年 合 计 投资金额 被投资单位名称 初始 本期 投资额 权益调整 按权益法核算： 北京华盈多厨卫销售有限公司 340,000.00 -8,967.96 中山华帝取暖电器有限公司 500,000.00 -13,002.38 合 计 840,000.00 -21,970.34 投资金额 被投资单位名称 累计权 2004.6.30 益调整 按权益法核算： 北京华盈多厨卫销售有限公司 -340,000.00 0.00 中山华帝取暖电器有限公司 246,458.80 521,458.80 合 计 -93,541.20 521,458.80 投资 减值 被投资单位名称 比例 准备 按权益法核算： 北京华盈多厨卫销售有限公司 34% - 中山华帝取暖电器有限公司 25% - 合 计 - - 上述按权益法核算的其他股权投资详细情况列示如下: 追 加 被投资单位名称 初始投资额 投资额 北京华盈多厨卫销售有限公司 340,000.00 - 中山华帝取暖电器有限公司 500,000.00 - 合 计 840,000.00 - 被投资单位名称 被投资单位 分得的现 北京华盈多厨卫销售有限公司 权益增减额 金红利额 中山华帝取暖电器有限公司 -8,967.96 - 合 计 -13,002.38 225,000.00 -21,970.34 225,000.00 被投资单位名称 累 计 北京华盈多厨卫销售有限公司 增减额 2004.6.30 中山华帝取暖电器有限公司 -340,000.00 0.00 合 计 246,458.80 521,458.80 -93,541.20 521,458.80 被投资单位名称 投资 减值 北京华盈多厨卫销售有限公司 比例 准备 中山华帝取暖电器有限公司 34% - 合 计 25% - - - 9、固定资产及累计折旧 固定资产类别 2003.12.31 固定资产原价： 房屋建筑物 36,416,928.15 机器设备 30,987,702.03 运输工具 2,933,726.93 电子设备 9,019,756.36 合 计 79,358,113.47 累计折旧： 房屋建筑物 11,019,363.93 机器设备 10,180,491.84 运输工具 1,311,767.64 电子设备 3,900,423.25 合 计 26,412,046.66 固定资产净值 52,946,066.81 减：固定资产减值准备* 563,726.00 固定资产净额 52,382,340.81 固定资产类别 本期增加 固定资产原价： 房屋建筑物 - 机器设备 1,827,197.00 运输工具 323,095.00 电子设备 1,134,444.59 合 计 3,284,736.59 累计折旧： 房屋建筑物 1,232,435.70 机器设备 1,405,436.78 运输工具 125,384.13 电子设备 637,085.33 合 计 3,400,341.94 固定资产净值 -115,605.35 减：固定资产减值准备* 36,407.40 固定资产净额 -152,012.75 固定资产类别 本期减少 固定资产原价： 房屋建筑物 - 机器设备 25,500.00 运输工具 - 电子设备 5,275.00 合 计 30,775.00 累计折旧： 房屋建筑物 - 机器设备 2,145.07 运输工具 - 电子设备 2,070.00 合 计 4,215.07 固定资产净值 26,559.93 减：固定资产减值准备* - 固定资产净额 26,559.93 固定资产类别 2004.6.30 固定资产原价： 房屋建筑物 36,416,928.15 机器设备 32,789,399.03 运输工具 3,256,821.93 电子设备 10,148,925.95 合 计 82,612,075.06 累计折旧： 房屋建筑物 12,251,799.63 机器设备 11,583,783.55 运输工具 1,437,151.77 电子设备 4,535,438.58 合 计 29,808,173.53 固定资产净值 52,803,901.53 减：固定资产减值准备* 600,133.40 固定资产净额 52,203,768.13 注（1）：截止2004年6月30日公司固定资产未进行抵押和担保。 注（2）：固定资产2003年年末余额比年初增长35.18%,主要系2003年销售增长而扩大生产规模,加大固定资产投入所致。 *固定资产减值准备 类 别 2003.12.31 空气自动送料器 17,842.37 空气自动卷料机 6,534.61 电脑办公设备 539,349.02 辅助设施 - 合 计 563,726.00 类 别 本期增加 空气自动送料器 - 空气自动卷料机 - 电脑办公设备 19,751.96 辅助设施 16,655.44 合 计 36,407.40 类 别 本期减少 空气自动送料器 - 空气自动卷料机 - 电脑办公设备 - 辅助设施 - 合 计 - 类 别 2004.6.30 空气自动送料器 17,842.37 空气自动卷料机 6,534.61 电脑办公设备 559,100.98 辅助设施 16,655.44 合 计 600,133.40 类 别 计提原因 空气自动送料器 市价持续下跌 空气自动卷料机 市价持续下跌 电脑办公设备 市价持续下跌 辅助设施 市价持续下跌 合 计 10、在建工程 工程名称 预算数 2003.12.31 ERP工程 1,160,000.00 116,000.00 仿真实验室 300,000.00 31,834.10 合 计 1,460,000.00 147,834.10 减:在建工程减值准备＊ - - 净 额 1,460,000.00 147,834.10 本 期 本期转入 工程名称 增加额 固定资产 ERP工程 - - 仿真实验室 - - 合 计 - - 减:在建工程减值准备＊ - - 净 额 - - 其 他 工程名称 减少额 2004.6.30 ERP工程 - 116,000.00 仿真实验室 - 31,834.10 合 计 - 147,834.10 减:在建工程减值准备＊ - - 净 额 - 147,834.10 工程投入占 工程名称 资金来源 预算比例 ERP工程 其他来源 10% 仿真实验室 其他来源 10.61% 合 计 - 减:在建工程减值准备＊ - 净 额 - 11、无形资产 取得 类别 方式 原 值 土地使用权 购买 32,343,753.42 商标权 购买 368,265.00 专利权 购买 192,997.00 软件 购买 1,261,952.00 合计 34,166,967.42 减:：无形资产 - 减值准备＊ 净 额 34,166,967.42 本 期 类别 2003.12.31 增加额 土地使用权 13,018,291.48 8,985,000.00 商标权 89,849.38 185,934.81 专利权 48,673.30 13,475.00 软件 995,997.77 142,328.00 合计 14,152,811.93 9,326,737.81 减:：无形资产 - - 减值准备＊ 净 额 14,152,811.93 9,326,737.81 本 期 本 期 类别 转出额 摊销额 土地使用权 - 204,102.68 商标权 - 45,257.46 专利权 - 47,152.10 软件 - 273,458.61 合计 - 569,970.85 减:：无形资产 - 减值准备＊ 净 额 - 569,970.85 累计 类别 摊销额 2004.6.30 土地使用权 10,544,564.62 21,799,188.80 商标权 137,738.27 230,526.73 专利权 178,000.80 14,996.20 软件 397,084.84 864,867.16 合计 11,257,388.53 22,909,578.89 减:：无形资产 - - 减值准备＊ 净 额 11,257,388.53 22,909,578.89 剩余 类别 摊销年限 土地使用权 43.75年 商标权 4.25年 专利权 8个月 软件 2.5年 合计 - 减:：无形资产 - 减值准备＊ 净 额 - 注（1）：无形资产2004年6月30日余额比年初增长61.87%，主要原因系公司本期购买中山市小榄镇沙水公路侧宗地29.95亩，购买价格为8,985,000.00元。目前该宗地土地使用权证正在办理之中。 注（2）：2003年7月9日，公司与交通银行中山分行签订中交银2003年最抵字第230051号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。合同规定，公司以位于中山市小榄镇九洲基工业区的中府国用（2002）第053377号土地作为抵押物，为公司与交通银行中山分行在2002年10月1日至2006年10月30日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额抵押担保，担保的最高本金余额为人民币贰仟万元。 注（3）：公司无形资产主要为土地使用权，由于不存在其给公司带来未来经济利益的能力降 低、市价大幅下跌并导致其预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准 备。 12、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2003.12.31 员工宿舍装修 1,815,436.15 358,808.21 模具 8,500,090.34 5,882,390.77 广场铺石 214,269.50 135,775.10 其他 775,298.37 449,401.72 合 计 11,305,094.36 6,826,375.80 项 目 本期增加额 本期摊销额 员工宿舍装修 548,621.00 77,344.19 模具 1,075,657.83 565,126.12 广场铺石 - 36,063.60 其他 - 268,793.43 合 计 1,624,278.83 947,327.34 项 目 本期减少 累计摊销额 员工宿舍装修 - 985,351.13 模具 - 2,107,167.86 广场铺石 - 114,558.00 其他 - 594,690.08 合 计 - 3,801,767.07 剩余摊 项 目 2004.6.30 销年限 员工宿舍装修 830,085.02 2.75年 模具 6,392,922.48 3年 广场铺石 99,711.50 2年 其他 180,608.29 2.5年 合 计 7,503,327.29 - 注：长期待摊费用2003年年末余额比年初减少47%,主要系固定资产后续支出转入固定资产 所致。 13、租入固定资产改良 项 目 原始发生额 2003.12.31 租入营业 667,624.47 - 店面改良支出 合 计 667,624.47 - 项 目 本期增加额 本期摊销额 租入营业 667,624.47 78,882.00 店面改良支出 合 计 667,624.47 78,882.00 项 目 本期减少 累计摊销额 租入营业 - 78,882.00 店面改良支出 合 计 - 78,882.00 剩余摊 项 目 2004.6.30 销年限 租入营业 588,742.47 2.5年 店面改良支出 合 计 588,742.47 - 14、短期借款 2004.6.30 借款条件及币种 原币 折人民币 抵押借款： 30,000,000.00 30,000,000.00 人民币 30,000,000.00 30,000,000.00 美 元 - - 港 币 - - 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 2003.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 抵押借款： 10,000,000.00 10,000,000.00 人民币 10,000,000.00 10,000,000.00 美 元 - - 港 币 - - 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 注（1）：短期借 款2004年年末余额比年初增长了200%，系增加交通银行中山分行2000 万元借款所致。 注（2）：短期借款2003年年末余额比年初减少了50%，系归还了交通银行中山分行1000 万元借款所致。 注（3）：本公司无已到期未偿还的短期借款。 15、应付票据 票据种类 2004.6.30 银行承兑汇票 28,253,690.35 商业承兑汇票 8,439,225.58 合 计 36,692,915.93 票据种类 2003.12.31 银行承兑汇票 32,401,989.30 商业承兑汇票 5,047,025.00 合 计 37,449,014.30 注：应付票据2003年年末余额比年初增长52.61%,系公司扩大生产而增加采购所致。 16、应付账款 注（1）：应付账款2004年6月30日余额中无欠付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 注（2）：应付账款2004年6月30日余额比年初减少22.35%，主要系公司支付货款影响所致。 注(3)：应付账款2003年年末余额比年初增长55.53%,系公司扩大生产而增加采购所致。 17、预收账款 注（1）：预收账款2004年6月30日余额中无欠付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 注（2）：预收账款2004年6月30日余额比年初减少31.79%，主要系公司本期将预收账款确认为收入所致。 18、应付工资 应付工资2004年6月30日余额系职工尚未领取的工资，公司无拖欠职工工资的情况。 19、应交税金 税 种 税 率 增值税 17% 企业所得税 15%、33% 城市维护建设税 5% 个人所得税 - 合 计 - 税 种 2004.6.30 增值税 3,689,252.02 企业所得税 783,904.17 城市维护建设税 193,658.96 个人所得税 27,408.80 合 计 4,694,223.95 税 种 2003.12.31 增值税 4,113,201.46 企业所得税 -6,929,459.50 城市维护建设税 226,959.34 个人所得税 19,037.15 合 计 -2,570,261.55 注（1）：本公司报告期税率情况及税收减免情况详见附注三。 注（2）：应交税金2004年6月30日余额比年初增长282.64%，主要是因为公司被认定为广东省高新技术企业，从2003年1月1日起可按政策规定减按15%税率申报缴纳企业所得税，故2003年末将2003年度多提取的企业所得税7,513,259.33元予以冲回，致使2003年末应交企业所得税出现较大的借方余额。从而影响应交企业所得税2004年6月30日余额比年初增加7,713,363.67元。 注（3）：应交税金2003年年末余额比年初减少144%，系公司本年度除12月份所得税按15%税率缴纳外均按33%的税率申报缴纳企业所得税。而按照中山市地方税务局小榄分局《关于中山华帝燃具股份有限公司被认定为广东省高新技术企业的通知》的规定，本公司从2003年1月1日起可按政策规定减按15%税率申报缴纳企业所得税。故2003年末将本年度多提取的企业所得税7,513,259.33元予以冲回，致使2003年末应交企业所得税出现较大的借方余额。 20、其他应交款 项 目 计缴标准 教育费附加 应交增值税额的4% 堤围费 销售收入的1‰ 合 计 项 目 2004.6.30 教育费附加 152,017.40 堤围费 5,171.65 合 计 157,189.05 项 目 2003.12.31 教育费附加 174,619.61 堤围费 8,444.79 合 计 183,064.40 21、其他应付款 其他应付款2004年6月30日余额中无欠付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 22、预提费用 项 目 结存原因 借款利息 尚未支付的借款利息 水电费 尚未支付的水电费 促销及维修费 尚未支付的促销及维修费 运费 尚未支付的运费 租赁费 尚未支付的租赁费 合 计 项 目 2004.6.30 借款利息 139,662.66 水电费 204,557.11 促销及维修费 1,128,153.71 运费 35,845.70 租赁费 623,591.83 合 计 2,131,811.01 项 目 2003.12.31 借款利息 83,382.66 水电费 210,852.23 促销及维修费 1,116,580.91 运费 150,000.00 租赁费 - 合 计 1,560,815.80 注（1）：预提费用2004年6月30日余额比年初增长36.58%，主要系预提应付中山市小榄镇九州基经济发展公司2004年4-6月厂房及土地租金572,458.83元所致。 注（2）：预提费用2003年末余额比年初增长154.30%，主要系本年度销售大幅上升影响预提的促销及维修费增加了961,143.62元所致。 23、专项应付款 项 目 2004.6.30 接受国家拨入的专项拨款 1,880,270.00 合 计 1,880,270.00 项 目 2003.12.31 接受国家拨入的专项拨款 3,100,000.00 合 计 3,100,000.00 注（1）：专项应付款2004年6月30日余额比年初减少39.35%,系以下原因影响所致： A、公司本期收到中山市财政局拨付的科技三项经费1,850,000.00元。 B、公司本期将拨付的科技三项经费3,069,730.00元用于购买机器设备并转入资本公积。 注（2）：根据中山市财政局、中山市科学技术局联合发布的中财预[2003]8号文《关于下达2003年度中山市第一批科技计划项目的通知》的规定，安排给公司2003年度的科技三项经费为50万元，用于建设新一代沼气灶具、沼气热水器生产基地，年增产灶具60万台、沼气热水器5万台项目。 注（3）：根据广东省财政厅、广东省经济贸易委员会联合发布的粤财企[2003]39号文《关于安排2003年省级重点企业技术中心专项资金的通知》的精神，为继续推进广东省工业产业结构调整，增强产业竞争力，2003年科技三项经费（产业结构调整专项）重点支持承担省产业结构调整任务的省级企业技术中心。其中安排给公司技术中心的补贴为200万元，用于沼气燃气用具的开发应用，起止年限为2003至2004年。 注（4）：根据中山市财政局、中山市科学技术局联合发布的中财预[2002]16号文《关于下达2002年度中山市第二批科技计划项目的通知》的规定，安排给公司2002年度的科技三项经费为10万元，用于户外型自动恒温燃气快速热水器的研制开发。 24、股本 项目 发起人股份 日期 境内法人持有股份 自然人持有股份 2001.1.1 8,642,000.00 - 2001年增加 42,325,500.00 2,682,500.00 2001年减少 - - 2001.12.31 50,967,500.00 2,682,500.00 2002年增加 - - 2002年减少 - - 2002.12.31 50,967,500.00 2,682,500.00 2003年增加 - - 2003年减少 - - 2003.12.31 50,967,500.00 2,682,500.00 2004年1-6月增加 - - 2004年1-6月减少 - - 2004.6.30 50,967,500.00 2,682,500.00 24、股本 项目 日期 股份总额 2001.1.1 8,642,000.00 2001年增加 45,008,000.00 2001年减少 - 2001.12.31 53,650,000.00 2002年增加 - 2002年减少 - 2002.12.31 53,650,000.00 2003年增加 - 2003年减少 - 2003.12.31 53,650,000.00 2004年1-6月增加 - 2004年1-6月减少 - 2004.6.30 53,650,000.00 注：2001年8月，经中山市外经贸委中外经贸引字[2001]561号文批准，香港亨利亚洲有限公司将所持有的公司50%股权分别转让给广东华帝经贸发展有限公司18%、中山市联动投资有限公司27%、谢永培先生2.9%、陈富华先生2%、黎均林先生0.1%。2001年9月公司在中山市工商行政管理局办理工商变更登记，由中外合资企业变更为有限责任公司，变更后资本结构为：中山九洲实业有限公司占50%，广东华帝经贸发展有限公司占18%，中山市联动投资有限公司占27%，谢永培先生占2.9%，陈富华先生占2%，黎均林先生占0.1%。 2001年10月25日，公司召开2001年临时股东会，决议通过根据北京天华会计师事务所出具的天华审字（2001）第455号《审计报告》的结果，将公司截止2001年9月30日的净资产5365万元，其中实收资本8,642,000.00元，资本公积30万元，盈余公积4,773,206.91元，未分配利润39,934,793.09元，按1：1的比例折为5365万股。2001年11月，经广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1008号文及广东省人民政府粤办函[2001]673号文批准，中山华帝燃具有限公司由中山九洲实业有限公司等六个原股东共同变更设立股份有限公司，注册资本总额为5365万元。六个发起人的出资方式、出资额、所认购股份和持股比例分别为：中山九洲实业有限公司以净资产折价方式出资2682.5万元，认购2682.5万股，占股份总数的50%；中山市联动投资有限公司以净资产折价方式出资1448.55万元，认购1448.55万股，占股份总数的27%，广东华帝经贸发展有限公司以净资产折价方式出资965.7万元，认购965.7万股，占股份总数的18%；谢永培先生以净资产折价方式出资155.585万元，认购155.585万股，占股份总数的2.9%；陈富华先生以净资产折价方式出资107.3万元，认购107.3万股，占股份总数的2%；黎均林先生以净资产折价方式出资5.365万元，认购5.365万股，占股份总数的0.1%。北京天华会计师事务所对上述股本变更进行了验资，并出具天华验字（2001）第476号验资报告。 25、资本公积 项目 2004.6.30 2003.12.31 期初余额 - - 本期增加 专项拨款转入 3,069,730.00 - 本期减少 - - 期末余额 3,069,730.00 - 2002.12.31 2001.12.31 期初余额 - - 本期增加 - - 本期减少 - - 期末余额 - - 注：资本公积2004年6月30日余额比年初增加3,069,730.00元，系公司本期将拨付的科技三项经费3,069,730.00元用于购买机器设备并将此笔款项转入本科目所致。 26、盈余公积 项目 日期 法定盈余公积 2001.1.1 2,387,518.68 2001年增加 1,262,245.99 2001年减少 3,182,137.94 2001.12.31 467,626.73 2002年增加 2,337,063.67 2002年减少 - 2002.12.31 2,804,690.40 2003年增加 4,495,293.79 2003年减少 - 2003.12.31 7,299,984.19 2003年1-6月增加 - 2003年1-6月减少 - 2004.6.30 7,299,984.19 项目 日期 法定公益金 2001.1.1 1,193,759.34 2001年增加 631,122.99 2001年减少 1,591,068.97 2001.12.31 233,813.36 2002年增加 1,168,531.83 2002年减少 - 2002.12.31 1,402,345.19 2003年增加 2,247,646.90 2003年减少 - 2003.12.31 3,649,992.09 2003年1-6月增加 - 2003年1-6月减少 - 2004.6.30 3,649,992.09 项目 日期 合计 2001.1.1 3,581,278.02 2001年增加 1,893,368.98 2001年减少 4,773,206.91 2001.12.31 701,440.09 2002年增加 3,505,595.50 2002年减少 - 2002.12.31 4,207,035.59 2003年增加 6,742,940.69 2003年减少 - 2003.12.31 10,949,976.28 2003年1-6月增加 - 2003年1-6月减少 - 2004.6.30 10,949,976.28 注（1）：2003年增加6,742,940.69元，系根据公司章程的规定，按净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%计提法定公益金。 注（2）：2002年增加3,505,595.50元，系根据公司章程的规定，按净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%计提法定公益金。 注（3）：2001年减少4,773,206.91元，系根据2001年10月25日公司临时股东大会决议，同意公司以经北京天华会计师事务所审计后的截至2001年9月30日的净资产5365万元按1：1的比例折为5365万股，其中折股的盈余公积4,773,206.91元。 注（4）：2001年增加1,893,368.98元，系根据公司章程的规定，按净利润的10%计提法定盈余公积，按净利润的5%计提法定公益金。 27、未分配利润 2004年1-6月 净利润 14,206,227.18 加：年初未分配利润 45,481,354.89 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 应付普通股股利 8,047,500.00 转增资本金 - - 期末余额 51,640,082.07 2003年度 净利润 35,032,619.29 加：年初未分配利润 17,191,676.29 减：提取法定盈余公积 4,495,293.79 提取法定公益金 2,247,646.90 - 应付普通股股利 转增资本金 - - 期末余额 45,481,354.89 2002年度 净利润 21,514,919.68 加：年初未分配利润 1,864,852.11 减：提取法定盈余公积 2,337,063.67 提取法定公益金 1,168,531.83 应付普通股股利 2,682,500.00 转增资本金 - - 期末余额 17,191,676.29 2001年度 净利润 12,622,459.87 加：年初未分配利润 31,073,686.12 减：提取法定盈余公积 1,262,245.99 提取法定公益金 631,122.99 应付普通股股利 3,131.81 转增资本金 39,934,793.09 - 期末余额 1,864,852.11 注（1）：公司2004年1-6月分配股利8,047,500.00元。系根据2004年2月6日召开的董事会通过的2003年度公司利润分配预案及2004年利润分配政策，决定2003年度每10股派发现金人民币1.5元（含税），共分配股利8,047,500.00元，并决定发行前形成的未分配利润由新老股东共享。本决议已经2004年3月20日召开的公司2003年度股东大会审议通过。 注（2）：2002年分配股利2,682,500.00元。系根据2003年1月25日召开的董事会通过的2002年度公司利润分配预案，决定2002年度每10股派发人民币0.5元（含税），共分配股利2,682,500.00元。 注（3）：2001年分配股利3,131.81元，转增资本金39,934,793.09元。系根据2001年9月30日召开的2001年股东会决议，同意公司将经北京天华会计师事务所审计后的截至2001年9月30日的累计可供分配利润39,937,924.90元中的3,131.81元进行利润分配。根据2001年10月25日公司临时股东大会决议，将其余39,934,793.09元进行折股。28、主营业务收入及成本 (1)业务分部 营业收入 项 目 2004年1-6月 2003年度 炉具 155,501,723.44 311,283,895.93 抽油烟机 104,075,609.02 190,564,434.25 热水器 77,759,986.42 164,832,767.58 其他 21,056,556.19 38,057,460.22 小 计 358,393,875.07 704,738,557.98 公司内部相互抵销 39,489,510.70 74,488,936.27 合 计 318,904,364.37 630,249,621.71 营业收入 项 目 2002年度 2001年度 炉具 236,078,440.05 240,878,546.95 抽油烟机 103,355,074.03 94,373,217.06 热水器 108,541,165.30 85,724,344.05 其他 12,614,616.72 2,904,050.04 小 计 460,589,296.10 423,880,158.10 公司内部相互抵销 - - 合 计 460,589,296.10 423,880,158.10 营业成本 项 目 2004年1-6月 2003年度 炉具 112,693,354.22 221,101,723.43 抽油烟机 71,097,299.88 125,343,397.59 热水器 58,923,868.74 126,450,682.79 其他 18,193,518.53 31,288,286.16 小 计 260,908,041.37 504,184,089.97 公司内部相互抵销 39,579,164.01 70,164,213.52 合 计 221,328,877.36 434,019,876.45 营业成本 项 目 2002年度 2001年度 炉具 163,121,008.63 173,574,848.47 抽油烟机 71,739,094.50 76,9,603.81 热水器 85,370,977.63 79,1,944.18 其他 9,073,455.27 2,2,200.1 小 计 公司内部相互销 329,304,536.03 331,996,596.65 合 计 329,304,536.03 331,996,596.65 （2）地区分部 营业收入 地 区 2004年1-6月 2003年度 华北地区 31,239,860.34 103,416,916.37 东北地区 15,585,254.33 24,496,275.43 华东地区 121,275,789.35 208,233,624.43 华中地区 46,989,420.68 92,251,451.55 华南地区 83,781,078.66 174,304,833.68 西南地区 34,318,554.33 62,406,605.34 其他地区 25,203,917.38 39,628,851.18 小 计 358,393,875.07 704,738,557.98 公司内部相互抵销 39,489,510.70 74,488,936.27 合 计 318,904,364.37 630,249,621.71 营业收入 地 区 2002年度 2001年度 华北地区 62,255,437.38 55,592,180.87 东北地区 23,294,071.66 25,559,973.54 华东地区 108,757,749.69 102,155,118.10 华中地区 56,356,012.99 57,817,253.56 华南地区 137,834,566.08 119,195,100.46 西南地区 50,997,680.97 46,202,937.23 其他地区 21,093,777.33 16,997,594.34 小 计 460,589,296.10 423,880,158.10 公司内部相互抵销 - - 合 计 460,589,296.10 423,880,158.10 营业成本 地 区 2004年1-6月 2003年度 华北地区 22,002,785.35 75,049,656.21 东北地区 11,101,376.66 17,448,696.99 华东地区 86,534,973.81 148,991,158.28 华中地区 35,765,133.12 66,457,945.70 华南地区 61,343,555.04 122,954,629.68 西南地区 24,362,741.49 45,745,786.50 其他地区 19,797,475.90 27,536,216.61 小 计 260,908,041.37 504,184,089.97 公司内部相互抵销 39,579,164.01 70,164,213.52 合 计 221,328,877.36 434,019,876.45 营业成本 地 区 2002年度 2001年度 华北地区 44,892,395.89 44,155,547.35 东北地区 16,874,225.51 20,218,592.74 华东地区 75,903,954.17 79,612,783.88 华中地区 40,531,244.54 44,819,540.55 华南地区 98,683,357.00 93,423,842.30 西南地区 36,896,822.18 36,951,221.21 其他地区 15,522,536.74 12,815,068.62 小 计 329,304,536.03 331,996,596.65 公司内部相互抵销 - - 合 计 329,304,536.03 331,996,596.65 注（1）：2004年1-6月主营业务收入比上年同期增长34.50%，主要以下原因影响所致： A、为适应市场需求，公司调整了产品结构，出了一系列新产品。 B、针对市场竞争激烈的状况，公司实施了多种促销活动，并与国、苏宁、永乐等大型 家电连锁商进行深度营销联盟，升了大客户销售额。 C、公司抓住部分省市实施“天然气置换人工煤气、液化气工程”的会，加大销售力度， 使公司炉具、热水器在上述地区销售出现快速增长。 注（2）：2003年度主营业务收入比2002年度增长36.84%，主要以下原因影响所致： A、在产品结构上推出超薄灶、变频健身系列燃气热水器等适市场需求的新产品； B、在营销政策上，一是抓住“非典”时期消毒柜热销的市商机实行“买产品送消毒液”等灵活的促销手段；二是公司推出了“五星级经销商理实施政策”，帮助各经销商进行组织建设、渠道开发、终端建设与人员管理，做所辖区域市场的营销基础工作，进一步拓展市场，提升公司销售网络的质量，促进品销售的增长；三是实行量化激励管理，根据不同区域的实际情况制定部分产品的度销售指标，超出年度销售指标部分实行分级返利，提了经销商的积极性。 前五位客户销售情况： 2004年1-6月 占公司全 客户 销售额 部销售收 入的比例 前五位客户 74,860,127.85 23.47% 销售合计 2003年度 占公司全 客户 销售额 部销售收 肯凼? 前五位客户 入的比例 销售合计 146,842,123.92 23.30% 2002年度 占公司全 客户 销售额 部销售收 前五位客户 入的比例 销售合计 149,617,819.55 32.48% 2001年度 占公司全 客户 销售额 ? 前五位客户 入的比例 销售合计 14839,456.02 35.14% 29主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004年1-6月 城市维护建设税 5% 885,240.03 教育费附加 4% 632,314.30 合 计 1,517,554.33 项 目 2003年度 城市维护建设税 1,705,912.10 教育费附加 1,364,729.68 合 计 3,070,641.78 项 目 2002年度 城市维护建设税 1,249,315.56 教育费附加 999,453.35 合 计 2,248,768.91 项 目 2001年度 城市维护建设税 197,703.31 教育费附加 158,162.65 合 计 355,865. 30、其他业务利润 项 目 2004年1-6月 材料销售收入 8,907,823.84 减：材料销售成本 7,011,875.97 材料销售利润 1,895,947.87 项 目 2003年度 材料销售收入 13,191,402.31 减：材料销售成本 12,054,691.18 材料销售利润 1,136,711.13 项 目 2002年度 材料销售收入 12,653,802.14 减：材料销售成本 10,528,508.30 材料销售利润 2,125,293.84 项 目 2001年度 材料销售收入 15,221,224.48 减：材料销售成本 13,844,948.29 材料销售利润 1,376,6.19 31、财务费用 项 目 2004年1-6月 利息支出 649,405.58 减：利息收入 231,873.17 汇兑损失 - 减：汇兑收益 - 手续费支出 10,695.75 合 计 428,228.16 项 目 2003年度 利息支出 1,385,844.56 减：利息收入 325,307.34 汇兑损失 - 减：汇兑收益 - 手续费支出 20,678.59 合 计 1,081,215.81 项 目 2002年度 利息支出 2,500,000.00 减：利息收入 360,657.15 汇兑损失 - 减：汇兑收益 - 手续费支出 1,861.72 合 计 2,141,204.57 项 目 2001年度 利息支出 3,400,000.00 减：利息收入 354,148.92 汇兑损失 - 减：汇兑收益 - 手续费支出 22,475.91 合 计 3,068,6.99 32、投资收益 项 目 长期投资收益 2004年1-6月 其中：股权投资收益 425,896.54 其中：期末调整的被投资公司 425,896.54 所有者权益净增减额 -21,970.34 股权投资转让收益 447,866.88 合 计 425,896.54 项 目 长期投资收益 2003年度 其中：股权投资收益 259,461.18 其中：期末调整的被投资公司 259,461.18 所有者权益净增减额 259,461.18 股权投资转让收益 - 合 计 259,461.18 项 目 2002年? 长期投资收益 其中：股权投资收益 - 其中：期末调整的被投资公司 - 所有者权益净增减额 - 股权投资转让收益 合 计 - - 项 目 2001年度 长期投资收益 其中：股权投资收益 - 其中：期末调整的被投资公司 - 所有者权益净增减额 - 股权投资转让收益 合 计 - 注：本公司投资收益的回不存在重大限 33、营业外收入 项 目 2004年1-6月 罚款净收入 11,565.16 其他 1,330.00 合 计 12,895.16 项 目 2003年度 罚款净收入 640.00 其他 4,591.45 合 计 5,231.45 项 目 2002年度 罚款净收入 - 其他 - 合 计 - 项 目 2001年度 罚款净收入 - 其他 1,264,336.41 合 计 1,264,3341 34、营业外支出 项 目 2004年1-6月 2003年度 处置固定资产净损失 3,105.00 38,348.79 计提的固定资产减值准备 36,407.40 49,653.32 罚款支出 其他 150.00 11,115.00 合 计 39,662.40 99,117.11 项 目 2002年度 2001年度 处置固定资产净损失 722.70 1,161,862.30 计提的固定资产减值准备 5,072.68 罚款支出 其他 600.00 1,161,862.30 合 计 515,395.38 1,161,862.30 35、支付的其他经营活动有关的现金 主要项目 2004年1-6月 广告宣传费 21,773,653.84 销售服务费 20,752,212.75 办公费 1,175,664.09 运输费 2,713,236.56 差旅费 3,733,504.18 合 计 50,148,271.42 主要项目 2003年度 广告宣传费 48,456,888.29 销售服务费 33,369,707.88 办公费 1,889,876.06 运输费 1,468,156.24 差旅费 6,378,270.73 合 计 91,562,899.20 36、收到的其他筹资活动有关的现金 注（1）：2004年1-6月系收到中山市财政局拨付的科技三项费1,850,000.00元。 注（2）：2003年度系收到中山市财政局拨付的科技三项费2,600,000.00元。 附注六、母公司务报表主要项?阶? 1、应收账款 2004.6.30 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 65,759,873.98 89.88% 328,799.37 1-2年 168,624.42 0.23% 16,862.44 2-3年 1,859,955.61 2.54% 371,991.12 3-4年 495,614.94 0.68% 148,684.48 4-5年 431,010.20 0.59% 215,505.10 5年以上 4,447,432.43 6.08% 4,447,432.43 合计 73,162,511.58 100.00% 5,529,274.94 2004.6.30 计提 账龄 比例 净额 1年以内 0.5% 65,431,074.61 1-2年 10% 151,761.98 2-3年 20% 1,487,964.49 3-4年 30% 346,930.46 4-5年 50% 215,505.10 5年以上 100% -- 合计 -- 67,633,236.64 2003.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 71,045,653.26 90.63% 355,228.27 1-2年 370,601.22 0.47% 37,060.12 2-3年 1,614,880.21 2.06% 322,976.04 3-4年 908,585.14 1.16% 272,575.54 4-5年 - - - 5年以上 4,447,432.43 5.68% 4,447,432.43 合计 78,387,152.26 100% 5,435,272.40 2003.12.31 计提 账龄 比例 净额 1年以内 5‰ 70,690,424.99 1-2年 10% 333,541.10 2-3年 20% 1,291,904.17 3-4年 30% 636,009.60 4-5年 50% -- 5年以上 100% -- 合计 - 72,951,879.86 注（1）：公司一年以内的应收账款计提坏账准备比（5‰）较低的原因: A、公司销售政策规定：按经销商年销售额的大小从提货额中收取一比例的市场保证金。 B、公司与经销商的货款结算制度为结清上笔货款方能提下笔货。目前公司的一级经 销商与公司保持了多年的合作关系，信誉良好，因货款的回收有保证。 C、公司历年应账款回收状况良好。 D、公司应收账的周转速度较快，。 注（2）：应收账款2004年6月30日余额中无持有本公司5%（含5%以上股份股东单位欠款。 注（3）：应收账款2004年6月30日余额中前五名欠款单位合计44,26492.81元，占应收款总额的60.50 2、其他应收款 2004.6.30 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 3,314,934.53 69.72% 16,574.67 1-2年 167,413.47 3.52% 16,741.35 2-3年 138,112.09 2.90% 27,622.42 3-4年 4,372.00 0.09% 1,311.60 4-5年 - - - 5年以上 1,130,000.00 23.77% 1,130,000.00 合计 4,754,832.09 100.00% 1,192,250.04 2004.6.30 计提 账龄 比例 净额 1年以内 0.5% 3,298,359.86 1-2年 10% 150,672.12 2-3年 20% 110,489.67 3-4年 30% 3,060.40 4-5年 50% - 5年以上 100% - 合计 -- 3,562,582.05 2003.12.31 计提 账龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 2,328,524.42 64.34% 11,642.62 1-2年 84,744.39 2.34% 8,474.44 2-3年 75,681.00 2.09% 15,136.20 3-4年 - - - 4-5年 - - - 5年以上 1,130,000.00 31.22% 1,130,0000 合计 3,618,949.81 100% 1,165,253.26 2003.12.31 账龄 比例 净额 1年以内 5‰ 2,316,881.80 1-2年 10% 76,269.95 2-3年 20% 60,544.80 3-4年 30% - 4-5年 50% - 5年以上 100% - 合计 - 2,453,696.55 注（1）：其他应收款2004年6月30日余额中无持有本公司5%（5%）以上股墓啥单位欠款。 注（2）：其他应收款2004年6月30日余额中前五名欠款单位合计2,01662.92元，占其他应收款总额的42.48%。 注（3）：其他应收款2003年年末余额比年初减少了38%，系公司回了部分欠款所致。 2004年6月30日余额较大的他应收款情况如下： 欠款单位 期末余额 中山市小榄镇九洲基经济联合社 746,284.92 广东工业大学 630,000.00 北京建筑工程学院 250,000.00 国家燃气用具检验中心 250,000.00 欠款单位 欠款性质或内容 中山市小榄镇九洲基经济联合社 出售固定资产款 广东工业大学 连自动配气系统保证金 北京建筑工程学院 绿工程技术合作保证金 国家燃气用具检验中心 培训基地往来 3、长期股权投资 2004.6.30 项目 金额 减值准备 净额 其他股权投资 19,350,221.36 - 19,350,221.36 合计 19,350,221.36 - 19,350,221.36 20.12.31 项目 金额 减值准备 净额 其他股权投资 19,317,226.51 - 19,317,226.51 合计 19,317,226.51 - 19,317,226.51 注（1）：公司长期投资的变现及投资收益的回不存在重大限制。 注（2）：因各项长期投资不存在市价持续下跌或被投资单位经营状况化等原因导致其可收 回金额低于投资账面价值的情况，故未计长期投资减值准备。 注(3)：长期股权投资2003年年末余额比年初增长55.09%，要系公司本年度对各 子公司投资收益增加所致。 （1）控股程度列示如下： 2004.6.30 项目 金额 减值准备 净额 对子公司投资 18,828,762.56 - 18,828,762.56 对其他公司投资 521,458.80 - 521,458.80 合计 19,350,221.36 - 19,350,221.36 2003.12.31 项目 金额 减值准备 净额 对子公司投资 18,557,765.33 - 18,557,765.33 对其他公司投资 759,461.18 - 759,461.18 合计 19,317,226.51 - 19,317,226.51 （2）其他股权投资 投资 被投资单位名称 期限 中山华美金属铸造有限公司 15年 杭州华盈厨卫有限公司 10年 武汉市华盈厨卫电器有限公司 10年 中山市华帝集成厨房有限公司 10年 南京华盈厨卫销售有限公司 10年 济南华盈多厨卫有限公司 10年 上海华帝厨卫有限公司 10年 北京华盈多厨卫销售有限公司 10年 中山华帝取暖电器有限公司 10年 合 计 被投资单位名称 追 加 初始投资额 投资额 中山华美金属铸造有限公司 900,000.00 - 杭州华盈厨卫有限公司 4,500,000.00 - 武汉市华盈厨卫电器有限公司 900,000.00 - 中山市华帝集成厨房有限公司 3,400,000.00 - 南京华盈厨卫销售有限公司 900,000.00 - 济南华盈多厨卫有限公司 900,000.00 - 上海华帝厨卫有限公司 900,000.00 - 北京华盈多厨卫销售有限公司 340,000.00 - 中山华帝取暖电器有限公司 500,000.00 - 合 计 13,240,000.00 - 投资金额 被投资单位名称 累计权 本期权益调整 益调整 中山华美金属铸造有限公司 167,481.68 3,120,740.11 杭州华盈厨卫有限公司 1,779,932.98 5,864,241.81 武汉市华盈厨卫电器有限公司 -179,494.88 -226,963.93 中山市华帝集成厨房有限公司 -1,219,547.18 -2,003,159.25 南京华盈厨卫销售有限公司 -209,835.39 -63,649.24 济南华盈多厨卫有限公司 -102,432.38 -93,706.74 上海华帝厨卫有限公司 55,993.48 -168,740.20 北京华盈多厨卫销售有限公司 -8,967.96 -340,000.00 中山华帝取暖电器有限公司 -13,002.38 246,458.80 合 计 270,127.97 6,335,221.36 投资金额 被投资单位名称 2004.6.30 中山华美金属铸造有限公司 4,020,740.11 杭州华盈厨卫有限公司 10,364,241.81 武汉市华盈厨卫电器有限公? 673,036.07 中山市华帝集成厨房有限公? 1,396,840.75 南京华盈厨卫销售有限公司 836,350.76 济南华盈多厨卫有限公司 806,293.26 上海华帝厨卫有限公司 731,259.80 北京华盈多厨卫销售有限公? 0.00 中山华帝取暖电器有限公司 521,458.80 合 计 19,350,221.36 减值 投资 被投资单位名称 准备 比例 中山华美金属铸造有限公司 - 90% 杭州华盈厨卫有限公司 - 90% 武汉市华盈厨卫电器有限公? - 90% ? 中山市华帝集成厨房有限公? - 85% ? 南京华盈厨卫销售有限公司 - 90% 济南华盈多厨卫有限公司 - 90% 上海华帝厨卫有限公司 - 90% 北京华盈多厨卫销售有限公? - 34% ? 中山华帝取暖电器有限公司 - 25% 合 计 - - 上述按权益法核算的其他股权投资详细情况列示如下: 追 加 被投资单位名称 初始投资额 投资额 中山华美金属铸造有限公司 900,000.00 - 杭州华盈厨卫有限公司 4,500,000.00 - 武汉市华盈厨卫电器有限公司 900,000.00 - 中山市华帝集成厨房有限公司 3,400,000.00 - 南京华盈厨卫销售有限公司 900,000.00 - 济南华盈多厨卫有限公司 900,000.00 - 上海华帝厨卫有限公司 900,000.00 - 北京华盈多厨卫销售有限公司 340,000.00 - 中山华帝取暖电器有限公司 500,000.00 - 合 计 13,240,000.00 - 被投资单位 分得的现 被投资单位名称 权益增减额 金红利额 中山华美金属铸造有限公司 167,481.68 - 杭州华盈厨卫有限公司 1,779,932.98 - 武汉市华盈厨卫电器有限公司 -179,494.88 - 中山市华帝集成厨房有限公司 -1,219,547.18 - 南京华盈厨卫销售有限公司 -209,835.39 - 济南华盈多厨卫有限公司 -102,432.38 - 上海华帝厨卫有限公司 55,993.48 - 北京华盈多厨卫销售有限公司 -8,967.96 - 中山华帝取暖电器有限公司 -13,002.38 225,000.00 合 计 270,127.97 225,000.00 累 计 被投资单位名称 2004.6.30 增减额 中山华美金属铸造有限公司 3,120,740.11 4,020,740.11 杭州华盈厨卫有限公司 5,864,241.81 10,364,241.81 武汉市华盈厨卫电器有限公司 -226,963.93 673,036.07 中山市华帝集成厨房有限公司 -2,003,159.25 1,396,840.75 南京华盈厨卫销售有限公司 -63,649.24 836,350.76 济南华盈多厨卫有限公司 -93,706.74 806,293.26 上海华帝厨卫有限公司 -168,740.20 731,259.80 北京华盈多厨卫销售有限公司 -340,000.00 0.00 中山华帝取暖电器有限公司 246,458.80 521,458.80 合 计 6,335,221.36 19,350,221.36 投资 减值 被投资单位名称 比例 准备 中山华美金属铸造有限公司 90% - 杭州华盈厨卫有限公司 90% - 武汉市华盈厨卫电器有限公司 90% - 中山市华帝集成厨房有限公司 85% - 南京华盈厨卫销售有限公司 90% - 济南华盈多厨卫有限公司 90% - 上海华帝厨卫有限公司 90% - 北京华盈多厨卫销售有限公司 34% - 中山华帝取暖电器有限公司 25% - 合 计 - - 4、主营业务收入及成本 营业收入 项 目 2004年1-6月 2003年度 炉具 128,495,318.63 261,701,269.04 抽油烟机 85,395,236.35 164,253,049.39 热水器 68,199,657.68 129,677,783.40 其他 2,440,656.02 20,957,046.43 小 计 284,530,868.68 576,589,148.26 营业收入 项 目 2002年度 2001年度 炉具 235,455,906.74 240,878,546.95 抽油烟机 103,355,074.03 94,373,217.06 热水器 106,884,055.63 85,724,344.05 其他 12,614,616.72 2,904,050.04 小 计 458,309,653.12 423,880,158.10 32 营业成本 项 目 2004年1-6月 2003年度 炉具 88,704,719.01 183,287,977.04 抽油烟机 59,733,029.23 104,956,504.29 热水器 51,549,681.63 100,429,362.63 其他 1,663,872.21 14,523,429.61 小 计 201,651,302.08 403,197,273.57 营业成本 项 目 2002年度 2001年度 炉具 164,670,552.29 173,574,848.47 抽油烟机 71,739,094.50 76,986,603.81 热水器 84,517,852.36 79,186,944.18 其他 9,125,777.53 2,248,200.19 小 计 330,053,276.68 331,996,596.65 （2）地区分部 营业收入 地 区 2004年1-6月 2003年度 华北地区 31,239,860.34 84,547,205.44 东北地区 15,585,254.33 24,496,275.43 华东地区 64,538,348.49 128,499,080.08 华中地区 40,338,600.24 79,546,584.62 华南地区 73,306,333.57 157,464,546.17 西南地区 34,318,554.33 62,406,605.34 其他地区 25,203,917.38 39,628,851.18 小 计 284,530,868.68 576,589,148.26 营业收入 地 区 2002年度 2001年度 华北地区 62,255,437.38 55,592,180.87 东北地区 23,294,071.66 25,559,973.54 华东地区 106,478,106.71 102,155,118.10 华中地区 56,356,012.99 57,817,253.56 华南地区 137,834,566.08 119,195,100.46 西南地区 50,997,680.97 46,202,937.23 其他地区 21,093,777.33 16,997,594.34 小 计 458,309,653.12 423,880,158.10 营业成本 地 区 2004年1-6月 2003年度 华北地区 22,002,785.35 61,127,629.53 东北地区 11,101,376.66 18,200,732.64 华东地区 44,628,267.98 87,122,376.29 华中地区 28,458,882.47 55,603,062.65 华南地区 51,299,772.23 107,863,214.13 西南地区 24,362,741.49 45,744,041.71 其他地区 19,797,475.90 27,536,216.62 小 计 201,651,302.08 403,197,273.57 营业成本 地 区 2002年度 2001年度 华北地区 44,892,395.89 44,155,547.35 东北地区 16,874,225.51 20,218,592.74 华东地区 76,652,694.82 79,612,783.88 华中地区 40,531,244.54 44,819,540.55 华南地区 98,683,357.00 93,423,842.30 西南地区 36,896,822.18 36,951,221.21 其他地区 15,522,536.74 12,815,068.62 小 计 330,053,276.68 331,996,596.65 注（1）：2004年1-6月主营业务收入比上年同期增长25.90%，主要系以下原因影响所致： A、为适应市场需求，公司调整了产品结构，推出了一系列新产品。 B、针对市场竞争激烈的状况，公司实施了多种促销活动，并与国美、苏宁、永乐等大型家电连锁商进行深度营销联盟，提升了大客户销售额。 C、公司抓住部分省市实施“天然气置换人工煤气、液化气工程”的机会，加大销售力度，使公司炉具、热水器在上述地区的销售出现快速增长。 注（2）：2003年度主营业务收入比2002年度增长25.81%，主要系以下原因影响所致： A、在产品结构上推出超薄灶、变频健身系列燃气热水器等适应市场需求的新产品； B、在营销政策上，一是抓住“非典”时期消毒柜热销的市场商机实行“买产品送消毒液”等灵活的促销手段；二是公司推出了“五星级经销商管理实施政策”，帮助各经销商进行组织建设、渠道开发、终端建设与人员管理，做好所辖区域市场的营销基础工作，进一步拓展市场，提升公司销售网络的质量，促进产品销售的增长；三是实行量化激励管理，根据不同区域的实际情况制定部分产品的年度销售指标，超出年度销售指标部分实行分级返利，提高了经销商的积极性。 前五位客户销售情况： 2004年1-6月 客户 占公司全部销 销售额 前五位客户 售收入的比例 销售合计 81,578,992.89 28.67% 2003年度 客户 占公司全部销 销售额 前五位客户 售收入的比例 销售合计 151,973,182.73 26.36% 2002年度 客户 占公司全部销 销售额 前五位客户 售收入的比例 销售合计 149,617,819.55 32.65% 2001年度 客户 占公司全部销 销售额 前五位客户 售收入的比例 销售合计 148,939,456.02 35.14% 5、投资收益 项 目 2004年1-6月 2003年度 长期投资收益 717,994.85 4,276,389.42 其中：股权投资收益 717,994.85 4,276,389.42 其中：期末调整的被投资公司 270,127.97 4,276,389.42 所有者权益净增减额 股权投资转让收益 447,866.88 - 合 计 717,994.85 4,276,389.42 项 目 2002年度 2001年度 长期投资收益 1,455,220.31 - 其中：股权投资收益 1,455,220.31 - 其中：期末调整的被投资公司 1,455,220.31 - 所有者权益净增减额 股权投资转让收益 - - 合 计 1,455,220.31 - 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 关联方名称 经济性质或类型 中山九洲实业有 有限责任公司 限公司 广东华帝经贸发 有限责任公司 展有限公司 杭州华盈厨卫有 有限责任公司 限公司 中山市华美金属 有限责任公司 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 有限责任公司 电器有限公司 中山市华帝集成 有限责任公司 厨房有限公司 南京华盈厨卫销 有限责任公司 售有限公司 济南华盈多厨卫 有限责任公司 有限公司 有限责任公司 上海华帝厨卫有 限公司 法定 关联方名称 代表人 中山九洲实业有 邓新华 限公司 广东华帝经贸发 关锡源 展有限公司 杭州华盈厨卫有 黄启均 限公司 中山市华美金属 黄启均 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 黄启均 电器有限公司 中山市华帝集成 黄启均 厨房有限公司 南京华盈厨卫销 黄启均 售有限公司 济南华盈多厨卫 黄启均 有限公司 黄启均 上海华帝厨卫有 限公司 关联方名称 注册地址 中山九洲实业有 中山市小榄镇龙山路迎龙 限公司 居7号地铺 广东华帝经贸发 中山市小榄镇南堤路68号 展有限公司 杭州华盈厨卫有 杭州萧山区经济技术开发 限公司 区建设三路50号 中山市华美金属 中山市小榄镇九洲基 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 武汉市?~口区汉西路255号 电器有限公司 中山市华帝集成 中山市小榄镇九洲基广胜 厨房有限公司 路7村工业区 南京华盈厨卫销 南京市鼓楼区江东北路330 售有限公司 号9幢 济南华盈多厨卫 济南市历下区甸柳新村三 有限公司 区一号燕翔大厦401室 闵行区吴中路1029号A楼 上海华帝厨卫有 四层东座 限公司 与本公司关系 关联方名称 母公司 中山九洲实业有 限公司 公司第三大股 广东华帝经贸发 东，公司的母 展有限公司 公司关联方 子公司 杭州华盈厨卫有 限公司 子公司 中山市华美金属 铸造有限公司 武汉市华盈厨卫 子公司 电器有限公司 子公司 中山市华帝集成 厨房有限公司 子公司 南京华盈厨卫销 售有限公司 子公司 济南华盈多厨卫 有限公司 子公司 上海华帝厨卫有 限公司 主营业务 关联方名称 生产、销售金属制品、微型电机、家 中山九洲实业有 用电器配件 限公司 高技术产品开发、投资办实业 广东华帝经贸发 展有限公司 销售燃气灶具、抽油烟机、燃气热水 杭州华盈厨卫有 器、电热水器、太阳能热水器、消毒 限公司 柜等 生产、销售金属铸件 中山市华美金属 铸造有限公司 燃气用具、抽油烟机、热水器、消毒 武汉市华盈厨卫 柜、取暖器的销售。 电器有限公司 生产销售板式橱柜及其配套产品（含 中山市华帝集成 拉篮、吊挂件、抽屉导轨、橱柜功能 厨房有限公司 件），五金制品。销售家用电器、燃 气具、餐具。 厨房用具、热水器、家用电器、五金 南京华盈厨卫销 制品、卫生洁具、橱柜、电子产品、 售有限公司 建筑材料、化工产品（不含化危品） 的销售；技术服务 批发、零售：燃气用具、抽油烟机、 济南华盈多厨卫 热水器、消毒柜、取暖器。 有限公司 销售燃气灶具、抽油烟机、燃气热水 上海华帝厨卫有 器、电热水器、太阳能热水器、消毒 限公司 柜等 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2003.12.31 本期增加 中山九洲实业有限公司 1300万元 - 广东华帝经贸发展有限公司 2500万元 - 杭州华盈厨卫有限公司 500万元 - 中山市华美金属铸造有限公司 100万元 - 武汉市华盈厨卫电器有限公司 100万元 - 中山市华帝集成厨房有限公司 400万元 - 南京华盈厨卫销售有限公司 100万元 - 济南华盈多厨卫有限公司 100万元 - 上海华帝厨卫有限公司 100万元 - 关联方名称 本期减少 2004.6.30 中山九洲实业有限公司 - 1300万元 广东华帝经贸发展有限公司 - 2500万元 杭州华盈厨卫有限公司 - 500万元 中山市华美金属铸造有限公司 - 100万元 武汉市华盈厨卫电器有限公司 - 100万元 中山市华帝集成厨房有限公司 - 400万元 南京华盈厨卫销售有限公司 - 100万元 济南华盈多厨卫有限公司 - 100万元 上海华帝厨卫有限公司 - 100万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003.12.31 关联方名称 金额 比例% 中山九洲实业有限公司 2,682.50万元 50% 广东华帝经贸发展有限公司 965.70万元 18% 杭州华盈厨卫有限公司 450万元 90% 中山市华美金属铸造有限公司 90万元 90% 武汉市华盈厨卫电器有限公司 90万元 90% 中山市华帝集成厨房有限公司 340万元 85% 南京华盈厨卫销售有限公司 90万元 90% 济南华盈多厨卫有限公司 90万元 90% 上海华帝厨卫有限公司 90万元 90% 本期增加 本期减少 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 中山九洲实业有限公司 - - - - 广东华帝经贸发展有限公司 - - - - 杭州华盈厨卫有限公司 - - - - 中山市华美金属铸造有限公司 - - - - 武汉市华盈厨卫电器有限公司 - - - - 中山市华帝集成厨房有限公司 - - - - 南京华盈厨卫销售有限公司 - - - - 济南华盈多厨卫有限公司 - - - - 上海华帝厨卫有限公司 - - - - 2004.6.30 关联方名称 金 额 比例% 中山九洲实业有限公司 2,682.50万元 50% 广东华帝经贸发展有限公司 965.70万元 18% 杭州华盈厨卫有限公司 450万元 90% 中山市华美金属铸造有限公司 90万元 90% 武汉市华盈厨卫电器有限公司 90万元 90% 中山市华帝集成厨房有限公司 340万元 85% 南京华盈厨卫销售有限公司 90万元 90% 济南华盈多厨卫有限公司 90万元 90% 上海华帝厨卫有限公司 90万元 90% （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 中山市联动投资有限公司 公司第二大股东 中山市本华商贸有限公司 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家 庭成员 中山华保餐具有限公司 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家 庭成员 中山华帝取暖电器有限公司 公司的参股公司 北京华盈多厨卫销售有限公司 公司的参股公司 2、关联方交易 （1） 销售货物 2004年1-6月 关联方名称 占本期销 金额 售百分比 北京华盈多厨卫 4,497,769.90 1.41% 销售有限公司 合计 4,497,769.90 1.41% 2003年度 关联方名称 占本期销 金额 售百分比 北京华盈多厨卫 4,628,186.82 0.73% 销售有限公司 合计 4,628,186.82 0.73% 2002年度 关联方名称 占本期销 金额 售百分比 北京华盈多厨卫 - - 销售有限公司 合计 - - 2003年度 关联方名称 占本期销 金额 售百分比 北京华盈多厨卫 - - 销售有限公司 合计 - - （2）关联方应收应付款项 项目 关联方名称 应收帐款 北京华盈多厨卫销售有限公司 合计 年末余额 项目 2004.6.30 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 应收帐款 10,260,591.56 7,385,801.18 - - 10,260,591.56 7,385,801.18 - - （3）担保和抵押 根据中山市本华商贸有限公司与交通银行中山分行签订的中交银2003年最抵字第030056号《交通银行短期借款最高额抵押合同》的规定，中山市本华商贸有限公司为公司与交通银行中山分行在2002年10月1日至2004年12月31日内签署的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额抵押担保，担保的最高本金余额为人民币贰仟万元整。中山市本华商贸有限公司提供的抵押物为中山市小榄镇南堤路68号的土地和房产。 附注八、或有事项 本公司报告期无需要说明的或有事项。 附注九、承诺事项 本公司报告期无需要说明的承诺事项。 附注十、资产负债表日后事项 本公司报告期无需要说明的资产负债表日后事项。 附注十一、补充资料 净资产收益率和每股收益计算表： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》的规定，本公司计算2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率计算表(%) 2004年1-6月 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 80.51 84.89 营业利润 14.48 15.26 净利润 11.91 12.55 扣除非经常性损 11.52 12.15 益后的净利润 2003年度 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 175.47 208.67 营业利润 39.06 46.46 净利润 31.82 37.85 扣除非经常性损 31.86 37.89 益后的净利润 2002年度 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 171.94 192.67 营业利润 44.07 49.38 净利润 28.67 32.12 扣除非经常性损 28.67 32.12 益后的净利润 2004年1-6月 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 162.48 184.47 营业利润 31.63 35.92 净利润 22.78 25.86 扣除非经常性损 22.66 25.73 益后的净利润 第六股收益计算表(无/股) 2004年1-6月 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.79 1.79 营业利润 0.32 0.32 净利润 0.26 0.26 扣除非经常性损 0.26 0.26 益后的净利润 2003年度 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.60 3.60 营业利润 0.80 0.80 净利润 0.65 0.65 扣除非经常性损 0.65 0.65 益后的净利润 2002年度 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.41 2.41 营业利润 0.62 0.62 净利润 0.40 0.40 扣除非经常性损 0.40 0.40 益后的净利润 2004年1-6月 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.71 4.61 营业利润 0.33 0.50 净利润 0.24 0.62 扣除非经常性损 0.24 0.64 益后的净利润 上述2001年度、2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月公司及合并的会计报表达式秀关附注,系我们按照<企业会计准则>和<企业会计制度>及有关规定编制. 法定代表人:■■■ 主管会计工作的公司负责人:陈富■ 期:2004.7.20 日 期:2004.7.20 会计机构负责人:孙富■ 总 会 计 师 日 期:2004.7.20 日 期: 合并资产负债表 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 资 产 附注 流动资产： 货币资金 五、1 短期投资 应收票据 五、2 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 其他应收款 五、4 预付帐款 五、5 应收补贴款 存 货 五、6 待摊费用 五、7 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 五、8 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 五、9 减：累计折旧 五、9 固定资产净值 减：固定资产减值准备 五、9 固定资产净额 工程物资 在建工程 五、10 固定资产清理 固定资产合计 无形资产和其他资产： 无形资产 五、11 长期待摊费用 五、12 经营租入固定资产改良 五、13 无形资产和其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 资 产 2004年6月30日 流动资产： 货币资金 50,622,438.70 短期投资 应收票据 2,750,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 62,409,919.20 其他应收款 6,221,514.97 预付帐款 17,717,791.43 应收补贴款 存 货 78,179,691.94 待摊费用 3,198,454.72 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 221,099,810.96 长期投资： 长期股权投资 521,458.80 长期债权投资 长期投资合计 521,458.80 固定资产： 固定资产原价 82,612,075.06 减：累计折旧 29,808,173.53 固定资产净值 52,803,901.53 减：固定资产减值准备 600,133.40 固定资产净额 52,203,768.13 工程物资 在建工程 147,834.10 固定资产清理 固定资产合计 52,351,602.23 无形资产和其他资产： 无形资产 22,909,578.89 长期待摊费用 7,503,327.29 经营租入固定资产改良 588,742.47 无形资产和其他资产合计 31,001,648.65 递延税项： 递延税款借项 资产总计 304,974,520.64 （所附附注系本会计报表的组成部分） 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 资 产 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 71,406,303.10 短期投资 应收票据 3,683,398.00 应收股利 应收利息 应收账款 60,587,413.27 其他应收款 4,732,304.70 预付帐款 6,675,626.88 应收补贴款 存 货 69,646,882.10 待摊费用 3,150,285.43 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 219,882,213.48 长期投资： 长期股权投资 759,461.18 长期债权投资 长期投资合计 759,461.18 固定资产： 固定资产原价 79,358,113.47 减：累计折旧 26,412,046.66 固定资产净值 52,946,066.81 减：固定资产减值准备 563,726.00 固定资产净额 52,382,340.81 工程物资 在建工程 147,834.10 固定资产清理 固定资产合计 52,530,174.91 无形资产和其他资产： 无形资产 14,152,811.93 长期待摊费用 6,826,375.80 经营租入固定资产改良 无形资产和其他资产合计 20,979,187.73 递延税项： 递延税款借项 资产总计 294,151,037.30 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 资 产 2002年12月31日 流动资产： 货币资金 35,794,062.81 短期投资 应收票据 1,458,503.30 应收股利 应收利息 应收账款 55,173,315.99 其他应收款 5,089,353.10 预付帐款 5,530,659.93 应收补贴款 存 货 43,057,136.91 待摊费用 1,505,662.95 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 147,608,694.99 长期投资： 长期股权投资 5,600,000.00 长期债权投资 长期投资合计 5,600,000.00 固定资产： 固定资产原价 58,702,869.48 减：累计折旧 20,110,301.55 固定资产净值 38,592,567.93 减：固定资产减值准备 514,072.68 固定资产净额 38,078,495.25 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 38,078,495.25 无形资产和其他资产： 无形资产 13,823,355.42 长期待摊费用 12,878,818.51 经营租入固定资产改良 无形资产和其他资产合计 26,702,173.93 递延税项： 递延税款借项 资产总计 217,989,364.17 单位：人民币元 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 2001年12月31日 资 产 流动资产： 87,625,446.56 货币资金 短期投资 200,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 58,885,251.76 应收账款 9,620,692.63 其他应收款 9,731,449.34 预付帐款 应收补贴款 39,552,550.10 存 货 917,761.37 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 206,533,151.76 流动资产合计 长期投资： 900,000.00 长期股权投资 长期债权投资 900,000.00 长期投资合计 固定资产： 52,509,397.89 固定资产原价 14,737,416.29 减：累计折旧 37,771,981.60 固定资产净值 减：固定资产减值准备 37,771,981.60 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 37,771,981.60 固定资产合计 无形资产和其他资产： 11,852,451.69 无形资产 9,756,812.56 长期待摊费用 经营租入固定资产改良 21,609,264.25 无形资产和其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 266,814,397.61 资产总计 合并资产负债表（续） 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 负债和股东权益 附注 流动负债： 短期借款 五、14 应付票据 五、15 应付账款 五、16 预收账款 五、17 应付工资 五、18 应付福利费 应付股利 应交税金 五、19 其他应交款 五、20 其他应付款 五、21 预提费用 五、22 预计负债 一内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、23 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税项货项 负债合计 少数股东权益 股东权益： 股本 五、24 减：已归还投资 股本净额 资本公积 五、25 盈余公积 五、26 其中：法定公益金 五、26 未分配利润 五、27 外币报表折算差额 股东权益合计 负债和股东权益总计 （所附附注系本会计报表的组成部分） 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 负债和股东权益 2004年6月30日 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 应付票据 36,692,915.93 应付账款 72,096,941.44 预收账款 11,531,263.69 应付工资 2,663,535.10 应付福利费 13,916,322.31 应付股利 应交税金 4,694,223.95 其他应交款 157,189.05 其他应付款 7,716,878.30 预提费用 2,131,811.01 预计负债 一内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 181,601,080.78 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,880,270.00 其他长期负债 长期负债合计 1,880,270.00 递延税项： 递延税项货项 负债合计 183,481,350.78 少数股东权益 2,183,381.51 股东权益： 股本 53,650,000.00 减：已归还投资 股本净额 53,650,000.00 资本公积 3,069,730.00 盈余公积 10,949,976.28 其中：法定公益金 3,649,992.09 未分配利润 51,640,082.07 外币报表折算差额 股东权益合计 119,309,788.35 负债和股东权益总计 304,974,520.64 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 负债和股东权益 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 应付票据 37,449,014.30 应付账款 92,849,085.05 预收账款 16,906,282.47 应付工资 4,194,885.28 应付福利费 12,249,750.01 应付股利 应交税金 (2,570,261.55) 其他应交款 183,064.40 其他应付款 5,911,159.98 预提费用 1,560,815.80 预计负债 一内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 178,733,795.74 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,100,000.00 其他长期负债 长期负债合计 3,100,000.00 递延税项： 递延税项货项 负债合计 181,833,795.74 少数股东权益 2,235,910.39 股东权益： 股本 53,650,000.00 减：已归还投资 股本净额 53,650,000.00 资本公积 盈余公积 10,949,976.28 其中：法定公益金 3,649,992.09 未分配利润 45,481,354.89 外币报表折算差额 股东权益合计 110,081,331.17 负债和股东权益总计 294,151,037.30 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 负债和股东权益 2002年12月31日 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 应付票据 24,539,002.30 应付账款 59,697,979.83 预收账款 13,739,476.29 应付工资 2,643,505.62 应付福利费 9,660,839.47 应付股利 2,685,631.81 应交税金 5,841,371.08 其他应交款 304,460.39 其他应付款 1,952,919.99 预提费用 613,774.36 预计负债 一内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 141,678,961.14 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 500,000.00 其他长期负债 长期负债合计 500,000.00 递延税项： 递延税项货项 负债合计 142,178,961.14 少数股东权益 761,691.15 股东权益： 股本 53,650,000.00 减：已归还投资 股本净额 53,650,000.00 资本公积 盈余公积 4,207,035.59 其中：法定公益金 1,402,345.19 未分配利润 17,191,676.29 外币报表折算差额 股东权益合计 75,048,711.88 负债和股东权益总计 217,989,364.17 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 2001年12月31日 流动负债： 短期借款 59,620,000.00 应付票据 36,377,242.55 应付账款 73,445,092.75 预收账款 9,586,101.02 应付工资 1,018,661.72 应付福利费 7,416,604.25 应付股利 3,131.81 应交税金 19,444,289.57 其他应交款 158,162.65 其他应付款 2,151,700.01 预提费用 1,377,119.08 预计负债 一内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 210,598,105.41 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 - 递延税项： 递延税项货项 负债合计 210,598,105.41 少数股东权益 股东权益： 股本 53,650,000.00 减：已归还投资 股本净额 53,650,000.00 资本公积 盈余公积 701,440.09 其中：法定公益金 233,813.36 未分配利润 1,864,852.11 外币报表折算差额 股东权益合计 56,216,292.20 负债和股东权益总计 266,814,397.61 合并利润表 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 附注 一、主营业务收入 五、28 减：折扣与折让 主营业务成本 五、28 主营业务税金及附加 五、29 二、主营业务利润 加：其他业务利润 五、30 减：营业费用 管理费用 财务费用 五、31 三、营业利润 加：投资收益 五、32 补贴收入 营业外收入 五、33 减：营业外支出 五、34 四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 五、净利润 补充资料： 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 （所附附注系本会计报表的组成部分） 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 2004年1-6月 一、主营业务收入 318,904,364.37 减：折扣与折让 主营业务成本 221,328,877.36 主营业务税金及附加 1,517,554.33 二、主营业务利润 96,057,932.68 加：其他业务利润 1,895,947.87 减：营业费用 60,377,210.16 管理费用 19,875,399.41 财务费用 428,228.16 三、营业利润 17,273,042.82 加：投资收益 425,896.54 补贴收入 营业外收入 12,895.16 减：营业外支出 39,662.40 四、利润总额 17,672,172.12 减：所得税 3,513,198.55 少数股东损益 (47,253.61) 五、净利润 14,206,227.18 补充资料： 项 目 2004年1-6月 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 447,866.88 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 2003年度 一、主营业务收入 630,249,621.71 减：折扣与折让 主营业务成本 434,019,876.45 主营业务税金及附加 3,070,641.78 二、主营业务利润 193,159,103.48 加：其他业务利润 1,136,711.13 减：营业费用 112,181,933.21 管理费用 38,029,715.44 财务费用 1,081,215.81 三、营业利润 43,002,950.15 加：投资收益 259,461.18 补贴收入 营业外收入 5,231.45 减：营业外支出 99,117.11 四、利润总额 43,168,525.67 减：所得税 7,976,070.36 少数股东损益 159,836.02 五、净利润 35,032,619.29 补充资料： 项 目 2003年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 2002年度 一、主营业务收入 460,589,296.10 减：折扣与折让 主营业务成本 329,304,536.03 主营业务税金及附加 2,248,768.91 二、主营业务利润 129,035,991.16 加：其他业务利润 2,125,293.84 减：营业费用 71,552,579.38 管理费用 24,397,168.73 财务费用 2,141,204.57 三、营业利润 33,070,332.32 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 515,395.38 四、利润总额 32,554,936.94 减：所得税 10,878,326.11 少数股东损益 161,691.15 五、净利润 21,514,919.68 补充资料： 项 目 2002年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2001年度 一、主营业务收入 423,880,158.10 减：折扣与折让 158,113.50 主营业务成本 331,996,596.65 主营业务税金及附加 355,865.96 二、主营业务利润 91,369,581.99 加：其他业务利润 1,376,276.19 减：营业费用 51,727,152.08 管理费用 20,446,994.21 财务费用 3,068,326.99 三、营业利润 17,503,384.90 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 1,264,336.41 减：营业外支出 1,161,862.30 四、利润总额 17,605,859.01 减：所得税 4,983,399.14 少数股东损益 五、净利润 12,622,459.87 补充资料： 项 目 2001年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得? 找? 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润? 芏? 4、会计估计变更增加（或减少）利润? 芏? 5、债务重组损失 6、其他 合并现金流量表 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 附注 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 五、35 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 五、36 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 （所附附注系本会计报表的组成部分） 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 2004年1-6月 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 345,604,795.85 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 231,873.17 现金流入小计 345,836,669.02 购买商品、接受劳务支付的现金 261,189,720.56 支付给职工以及为职工支付的现金 20,514,534.44 支付的各项税费 22,171,959.46 支付的其他与经营活动有关的现金 63,613,718.99 现金流出小计 367,489,933.45 经营活动产生的现金流量净额 (21,653,264.42) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 225,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 225,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,601,379.98 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 12,601,379.98 投资活动产生的现金流量净额 (12,376,379.98) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 20,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,850,000.00 现金流入小计 21,850,000.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,604,220.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 8,604,220.00 筹资活动产生的现金流量净额 13,245,780.00 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 (20,783,864.40) 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 单位：人民币元 一、经营活动产生的现金流量 2003年度 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 745,192,808.30 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 218,770.58 购买商品、接受劳务支付的现金 745,411,578.88 支付给职工以及为职工支付的现金 473,541,968.16 支付的各项税费 33,517,764.65 支付的其他与经营活动有关的现金 64,713,408.89 现金流出小计 111,788,966.30 经营活动产生的现金流量净额 683,562,108.00 二、投资活动产生的现金流量 61,849,470.88 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 50,650.00 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 50,650.00 投资所支付的现金 15,121,032.97 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 15,121,032.97 三、筹资活动产生的现金流量 (15,070,382.97) 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 40,000,000.00 现金流入小计 2,600,000.00 偿还债务所支付的现金 42,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,766,847.62 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 53,766,847.62 四、汇率变动对现金的影响 (11,166,847.62) 五、现金及现金等价物净增加额 - 35,612,240.29 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 项 目 2004年1-6月 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 14,206,227.18 加：少数股东损益 (47,253.61) 计提的资产减值准备 523,807.61 固定资产折旧 3,400,341.94 无形资产摊销 569,970.85 长期待摊费用摊销 1,026,209.34 待摊费用的减少（减：增加） (48,169.29) 预提费用的增加（减：减少） 570,995.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 3,105.00 固定资产报废损失 财务费用 428,228.16 投资损失（减：收益） (425,896.54) 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） (8,571,206.35) 经营性应收项目的减少（减：增加） (13,097,951.02) 经营性应付项目的增加（减：减少） (20,191,672.90) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (21,653,264.42) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 50,622,438.70 减：现金的期初余额 71,406,303.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (20,783,864.40) （所附附注系本会计报表的组成部分） 编制单位：中山华帝燃具股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2003年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 35,032,619.29 加：少数股东损益 159,836.02 计提的资产减值准备 911,901.49 固定资产折旧 6,813,398.10 无形资产摊销 607,214.49 长期待摊费用摊销 2,368,788.95 待摊费用的减少（减：增加） (601,546.54) 预提费用的增加（减：减少） 947,041.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 38,348.79 固定资产报废损失 财务费用 1,081,215.81 投资损失（减：收益） (259,461.18) 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） (26,677,906.22) 经营性应收项目的减少（减：增加） (7,426,910.53) 经营性应付项目的增加（减：减少） 48,854,930.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,849,470.88 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 71,406,303.10 减：现金的期初余额 35,794,062.81 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 35,612,240.29 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410005 湖南省长沙市 芙蓉中路465号金源大酒店901 Tel：86-731-554 0103 Fax：86-731-516 4950 http://www.qiyuan.com 关于中山华帝燃具股份有限公司 申请首次公开发行A股的法律意见书 致：中山华帝燃具股份有限公司 我们接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任发行人2003年申请首次公开发行A股(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于股份公司首次公开发行股票的有关规定，以及发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，出具《关于中山华帝燃具股份有限公司申请首次公开发行A股的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。 我们根据本法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和有关规范性文件发表法律意见。 我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。其中，(1)对审计、评估等法律法规赋予其出具的文件及具有法律效力的其他文件，只作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法律意见书和律师工作报告中直接援引；(2)对于有关政府部门出具的文件(如政府批文、政府核发的证书等)，我们只核查其复印件与原件是否一致，并在法律意见书与律师工作报告中直接引用。 我们已经按照中国证监会2001年3月1日发布的证监发[2001]37号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》》(以下简称“《规则》”)的要求，对发行人本次发行的合法性以及本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，本法律意见书及律师工作报告不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，否则，我们愿承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申 报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 我们同意发行人部分或全部在《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 我们根据《规则》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，我们认为， 1．发行人2002年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，符合《公司法》等法律法规以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，决议内容合法有效。 发行人本次发行尚须获得中国证监会核准。 2．发行人2002年度股东大会授权董事会办理与本次发行有关事宜，该等授权范围和程序合法有效。 3．2003年8月2日，发行人第一届第四次临时董事会会议提议对发行数量、募集资投资项目以及对董事会授权的进行调整，该等调整事项尚须发行人股东大会审议批准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人本次发行系发行人由中山华帝燃具有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体变更为股份有限公司后首次向社会公开发行股票。经核查， 1．发行人系经广东省人民政府办公厅粤办函(2001)673号文批准，依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2．发行人依法在广东省工商行政管理局办理了由有限公司变更为股份有限公司的工商登记手续。 3．发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 据此，我们认为，发行人系经广东省人民政府批准、由有限公司整体变更的并经广东省工商行政管理局核准登记且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经核查，我们认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他规范性文件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件： 1.发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，其业绩可连续计算； 2．发行人前次发行股份的时间与本次发行已间隔一年以上，且前次发行的股份全部由发起人足额认购； 3．发行人近三年连续盈利，并可向股东支付股利； 4．发行人在最近三年内的财务会计文件无虚假记载； 5．发行人2003 年度预期利润率可达现行一年期银行储蓄存款利率； 6．发行人的生产经营符合国家产业政策； 7．本次发行股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利； 8．发起人已认购的股份数额为5365 万股，不低于3000 万股，亦不低于发行人本次发行后股本总额的35％，且本次拟发行的社会公众股不低于于发行人本次发行后股本总额的25％； 9．发行人(母公司)发行前一年末净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产(不含土地使用权)占总资产的比例不高于20%； 10．发行人近三年没有重大违法行为。 四、发行人的设立 经核查，我们认为， 1．发行人系经广东省人民政府批准，由有效存续的有限责任公司依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司。 2．发行人变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门批准。 3．发行人设立过程中履行了审计、验资等必要的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 4．发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的有关规定。 五、发行人的独立性 经核查，我们认为，发行人拥有完整独立的生产、供应、销售系统，在业务、资产、人员、财务、机构方面与其控股股东中山九洲实业有限公司(以下简“九洲实业”)相互独立，发行人具有面向市场独立自主经营的能力。 六、发起人和股东 发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为原有限公司的全体股东，包括九洲实业、广东华帝经贸发展有限公司(以下简称“华帝经贸”)、中山市联动投资有限公司(以下简称“联动投资”)等三位法人股东和谢永培先生、陈富华先生、黎均林先生等三位自然人股东。经核查，我们认为， 1．上述三位法人股东均合法有效存续，具备现行法律、法规和规范性文件规定发起人资格；上述三位自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，亦具备现行法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格。 2．发行人现有股东六人，全部为发起人股东，且均在中华人民共和国境内有住所，符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 3．发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4．发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 5．发行人系由有限公司整体变更的股份有限公司，除有关专利及部分房产更名手续正在办理外，其他相关权属证书已全部更名为“中山华帝燃具股份有限公司”。 6．各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 经核查，我们认为， 1．发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，产权界定清晰，不会引致潜在的产权纠纷。 2．发行人的历次股权变动都履行了必要的授权、批准、验资、登记等程序，股湖南启元律师事务所意见权变动合法、合规、真实、有效。 3．各发起人持有的发行人股份目前均不存在质押的情形。 八、发行人的业务 经核查，我们认为， 1．发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2．未发现发行人在中国大陆以外经营。 3．发行人主营业务突出，发行人最近三年主营业务没有重大变更。 4．发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1．关联方 经核查，我们认为，截至本法律意见书签署日，发行人的关联方包括： (1) 持有发行人5%以上股份的股东：九洲实业、联动投资，华帝经贸； (2) 发行人控股股东的股东：潘权枝先生、邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、黄启均先生、李家康先生。 (3) 发行人控股股东及其股东控制的企业：中山市本华商贸有限公司(以下简称“本华商贸”)、中山华帝取暖电器有限公司；中山市华保餐具有限公司。 (4) 发行人的控股、参股子公司：中山市华美金属铸造有限公司、杭州华盈厨卫有限公司、济南华盈多厨卫有限公司、武汉市华盈厨卫电器有限公司、南京华盈厨卫销售有限公司、上海华帝厨卫有限公司、北京华盈多厨卫销售有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、中山华帝取暖电器有限公司。 2．重大关联交易 经核查，发行人自变更为股份有限公司以来，与关联方之间存在以下重大关联交易： (1) 发行人向关联方黄启均先生、关锡源先生、李家康先生分别投资设立的原北京市绿华帝商社、上海华帝燃气用具有限公司、沈阳中山华帝燃具有限公司、武汉市华帝燃具销售有限公司、杭州华帝燃具有限公司、南京华帝燃具销售有限公司、哈尔滨市绿华帝燃具销售有限责任公司、济南华帝燃具有限公司销售产品。 (2) 发行人向关联方潘权枝先生胞弟潘锦枝控股的原中山市华格电器有限公司采购五金配件。 (3) 发行人收购关联方杨建辉先生控制的原中山市易丰五金制造厂(以下简称：易丰厂)的部分资产。 (4) 发行人的控股子公司中山市华美金属铸造有限公司收购关联方原中山市华美金属铸造厂(该厂由关联方潘权枝配偶颜美好任法定代表人，以下简称：华美厂)的部分资产。 (5) 九洲实业和华帝经贸向发行人无偿转让商标。 (6) 华帝经贸、本华商贸为发行人提供担保。 (7) 发行人与华帝经贸共同投资设立杭州华盈厨卫有限公司。 3．关联交易程序及其公允性 经审查，我们认为，前述关联交易的审议程序符合交易当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，有关关联合同内容符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》规定的等价有偿原则，不存在显失公平之处，我们未发现该等重大关联交易存在损害发行人及其他股东合法利益之处。 4．《公司章程》及其他内部规定的关联交易公允决策程序 经核查，发行人在《公司章程》、《中山华帝燃具股份有限公司股东大会议事规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司董事会议事规则》、《中山华帝燃具股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关条款中明确规定了发行人关联交易公允决策的程序。 5．同业竞争 经核查，发行人与九洲实业和华帝经贸之间目前不存在同业竞争，关联人潘权枝先生、邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、黄启均先生、李家康先生目前也没有自营或与他人合作经营或为他人经营与发行人目前主营业务相同、相似的业务，且关联股东九洲实业和华帝经贸以及关联人潘权枝先生、邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、黄启均先生、李家康先生承诺将不以任何方式(包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营)直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似且构成实质性竞争的业务。 6．关联交易及同业竞争的充分披露 经核查，我们认为，发行人对重大关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，我们认为， 1．发行人主要财产包括三栋房屋建筑物、三宗土地使用权、二十二项专利、七十六个注册商标以及自动流水装配线等主要生产经营设备等。 2．发行人已合法拥有上述财产(有关专利及部分房产正在办理更名手续)，产权关系明确，未发现其中存在产权纠纷或潜在纠纷。 3．发行人除将位于中山市小榄镇九洲基工业区的中府国用(2002)第053377 号、中府国用(2002)第053378 号土地使用权抵押给交通银行中山分行作为自身借款担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。 4．发行人向中山市小榄镇九洲基村民委员会、中山市小榄镇九洲基经济联合社租赁房屋、土地使用权，该等租赁合法有效。 十一、发行人的重大债权债务经核查，我们认为， 1．发行人正在履行或将要履行的重大合同有： (1) 借款合同 2003 年6月13日，发行人与交通银行中山支行签署中交银2003年贷字030404号《交通银行借款合同》，借款金额为1000万元。 (2) 担保合同 2001年6月27日，发行人与交通银行中山分行签署的编号中交银2001年最抵字150号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。 2003年7月9日，发行人与交通银行中山分行签订的中交银2003年最抵字第230051 号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。 (3) 采购合同 2003 年3 月，发行人分别与江门市日新不锈钢材料材料厂有限公司、中山市天骏物资有限公司、中山市华格电器有限公司、中山市恒光玻璃工艺有限公司、中山市小榄镇九洲包装厂等五家原材料供应商分别签订的7份预计交易金额均在500万湖南启元律师事务所意见法律意见书元以上的《供货协议》。 (4) 产品销售合同 发行人分别与广州市华帝销售有限公司、重庆适时燃具公司、广州市电星商贸有限公司等二十二家经销商签订了二十二份合同金额均在500 万元以上的《华帝股份2003 年度经销合同》。 (5) 委托加工合同 发行人与顺德市裕安燃气具有限公司、佛山市南海威宝电器有限公司、中山市海卡电器有限公司、台山市玮铭电器厂、顺德市均安镇凌沿长兴电器厂签订的五份金额均在500 万元以上的委托加工协议。 (6) 租赁合同 2003 年3 月8 日，发行人与中山市小榄镇九洲基村民委员会、中山市小榄镇九洲基经济联合社签订的三份《租用厂房合同》及四份《租用土地合同》。 (7) 发行人与湘财证券有限责任公司签署的《股票承销协书》。 经核查，我们认为，除发行人与交通银行中山分行签订中交银2003 年最抵字第230051 号《交通银行短期借款最高额抵押合同》因未办理抵押登记尚未生效外，上述重大合同的主要内容和形式均合法有效，未发现其中存在重大的潜在法律风险和纠纷。上述合同均系发行人自行签署，不存在主体变更的问题。 2．经核查，截至本法律意见书签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3．截至本法律意见书签署日，除华帝经贸、本华商贸为发行人在银行的借款提供担保外，发行人与前述关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。截至2003 年6 月30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 4．经核查，截至2003 年6 月30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系发行人正常的生产经营活动而发生的，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，我们认为， 1．自发行人变更为股份有限公司以来，除收购易丰厂、华美厂的资产外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 经核查，发行人及控股子公司收购易丰厂、华美厂的资产，履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定和修改 经核查，我们认为， 1．发行人变更为股份有限公司后章程的制定和修改已履行法定程序。 2．发行人现行有效的章程系根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，我们认为，发行人自变更为股份有限公司后， 1．发行人拥有健全的组织机构。 2．发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并且该等议事规则的内容符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。 3．发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4．发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，我们认为，发行人变更为股份有限公司后， 1．发行人现任董事、监事及其他高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2．发行人董事、监事及高级管理人员发生变化，履行了必要的法律程序，合法有效。 3．截至本法律意见书出具之日，发行人已聘任4 名独立董事，其任职资格符合《上市公司章程指引》和发行人《公司章程》的有关规定。 十六、发行人的税务 经核查，我们认为， 1．发行人目前执行的税种、税率及享受财政补贴的优惠政策，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 2．发行人延期缓交税金办理了有关手续，获得了主管税务部门同意，且目前未缴税金已清缴完毕。其近三年以来，没有被税务部门处罚的情形。 3．经核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方税务部门的一致。 十七、发行人的环境保护、产品质量以及技术标准 经核查，我们认为， 1．发行人近三年的生产经营活动符合有关环境保护要求；本次募集资金投资项目中，涉及环保问题的项目环境保护方案已获得广东省环境保护局的批复确认，符合我国现行项目审批和环境保护有关法律法规和政策性文件的规定。 2．发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。 3．发行人的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，且最近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，我们认为， 1．发行人本次发行募集资金拟投入项目已获发行人股东大会批准，其中需要由政府有关部门审批的项目已分别获广东省发展计划委员会、中山市发展计划局的相应批复。发行人本次募股资金投资项目都已获得必要的授权和批准。 2．发行人本次募集资金拟投入项目均不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经核查，我们认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，该业务发展目标不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，亦不存在潜在法律纠纷。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、九洲实业、华帝经贸、联动投资以及发行人董事长黄文枝先生、总经理黄启均先生均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 我们已审阅了《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书《申湖南启元律师事务所意见法律意见书报稿》，对于其中引用的本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了重点核查。经核查，我们认为，本次发行的招股说明书及其摘要(申报稿)中引用的本法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此导致法律风险。 综上所述，我们认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会有关股份有限公司申请首次公开发行A 股规定的要求。 本法律意见书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。 湖南启元律师事务所 负责人：袁爱平 经办律师：朱旗 谢勇军 二00 三年八月十八日 关于中山华帝燃具股份有限公司 2003 年申请首次公开发行A 股的补充法律意见书 致：中山华帝燃具股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，担任其2003 年申请向社会公众首次公开发行A 股并上市(以下简称“本次发行”)的发行人律师。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于股份公司首次公开发行股票的有关规定，以及发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，出具了《关于中山华帝燃具股份有限公司2003 年申请首次公开发行A股的法律意见书》。根据中国证监会发行监管部证发反馈函〔2003〕330 号《关于中山华帝燃具股份有限公司首发申请文件反馈意见的函》的要求，现出具《关于中山华帝燃具股份有限公司2003 年申请首次公开发行A 股的补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。 我们根据本补充法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 我们同意发行人部分或全部在《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股湖南启元律师事务所意见法律意见书票招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、发行人前身设立后，外方股东直至1996 年才出资完毕，请主承销商和律师核实并披露外方股东延缓出资的原因、具体的转让价格及执行情况以及该段时期内发行人是否持续生产经营(如是，则外方出资不到位对生产经营的影响)。请律师对外方股东延缓出资是否符合章程的规定，是否已征得有权部门的同意及是否对发行人前身的设立行为产生影响发表意见并披露。 经核查， 1．根据中山市对外贸易经济合作局(原中山市对外经济贸易委员会，以下简称“市外经局”)2003 年10 月11 日出具的中外经贸资字[2003]858 号《关于中山华帝燃具有限公司设立时外资股东延缓出资及更换外资股东情况的说明》，外资股东延缓出资的原因，系发行人前身即中山华帝燃具有限公司(以下简称“合资公司”)注册登记后，原外方股东集益(香港)有限公司(以下简称“集益公司”)的股东发生了变化，新股东对投资合资公司存在分歧。 2．根据集益(香港)有限公司与亨利亚洲有限公司(以下简称“亨利公司”)于1995 年3 月18 日签署的《转让产权合同》，集益公司决定将其在合资公司拥有的50%股权转让给亨利公司，双方未约定具体的转让价格。 3．经核查，对股权转让事宜，取得了合资公司董事会同意，获得了市外经局的批准，并在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。且1995 年4 月15 日，广东省人民政府为合资公司换发了外经贸中合资证字〔1992〕0033 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》，批准合资公司投资者为中山市九洲燃气具实业公司(原中山市小榄镇燃气具设备厂，以下简称“九洲实业”)和亨利公司，双方在合资公司的出资比例为各50%。股权转让后，截止1996 年3 月20 日，亨利公司缴足了出资。 4．根据市外经局2003 年10 月11 日出具的中外经贸资字[2003]858 号《关于中山华帝燃具有限公司设立时外资股东延缓出资及更换外资股东情况的说明》，合资公司注册成立后，中方股东九洲实业将其持有厂房和设备陆续投入到了合资公司并自主筹建生产，同时向市外经局汇报外资股东未能及时出资的情况和影响合资公司存续的可能，提出一方面催促外资股东集益公司尽快出资，另一方面寻找新的外资合作方，在集益公司无法出资的情况下，更换合作方，进行股权转让确保合资公司的存续。市外经局原则上同意了九洲实业的请求，允许九洲实业先行组织投产，并尽快解决外资股东出资问题，其“认为中山华帝燃具有限公司外资股东延缓出资及更换外资股东的行为得到了我局的批准，其延缓出资的情况不构成影响合资公司合法存续和持续经营的情况。” 5．经核查，合资公司股东九洲实业与集益公司于1992 年3 月10 日共同制定的《合资经营中山华帝燃具有限公司章程》，没有对合资双方出资期限做出约定。 综上，我们认为，合资公司当时章程没有对出资期限作出约定，其延缓出资及股权转让已取得有权部门的批准，该延缓出资对发行人前身的设立行为不会产生影响。 二、请说明上述8 家公司在销售公司产品同时，是否还销售其他品牌产品，如是请主承销商和律师说明上述公司是否与公司存在同业竞争。 经核查， 1．发行人与发行人关联人控制的原北京绿华帝商社等八家公司(以下简称“原八家公司”)签订并已实际履行的《经销合同》均明确约定，在合同期内，原八家公司不能代理对发行人有竞争力的品牌产品；因合同所产生的调解、诉讼，双方均同意中山市地方法院为第一管辖法院。 2．根据我们对发行人原八家公司经理的调查，原八家公司未销售其他公司的品牌产品。 3．根据中山市人民法院出具的证明，发行人与原八家公司未发生诉讼纠纷。 据此，我们认为，原八家公司在销售发行人产品的同时，未销售其他公司品牌产品，发行人与原八家公司不存在同业竞争。 三、发行人关联人控制的8 家公司名称中均含有“华帝”字样，请律师说明该情况是否取得了发行人同意及是否侵犯发行人权益。 经核查， 1．发行人与原八家公司签订并已实际履行的《经销合同》均明确约定：原八家公司作为发行人的经销商，在合同期内不能代理对发行人有竞争力的品牌产品；因合同所产生的调解、诉讼，双方均同意中山市地方法院为第一管辖法院。 2．根据发行人制定的销售政策，发行人允许一级经销商使用“华帝”字样作为其企业名称的字号。 3．根据中山市人民法院出具的证明，发行人与原八家公司未发生诉讼纠纷。 据此，我们认为，原八家公司在企业名称中使用“华帝”字样，已得到发行人的同意，且在合同期内没有销售与发行人有竞争力的品牌产品，不违反国家工商行政管理局颁发的《关于解决商标与企业名称中若干问题的意见》第4 条“商标中的文字和企业名称中的字号相同或者近似，使他人对市场主体及其商品或者服务的来源产生混淆，从而构成不正当竞争的，应当依法予以制止”之规定，不构成对发行人权益的侵犯。 四、请说明沈阳华帝燃具公司和哈尔滨绿华帝燃具公司进行股权转让后，名称中是否还含有“华帝”字样，如是，则请律师说明是否征得了发行人同意及是否侵犯发行人权益。 经核查， 1．根据沈阳中山华帝燃具有限公司(以下简称“沈阳公司”)和哈尔滨绿华帝燃具销售有限责任公司(以下简称“哈尔滨公司)现所持有的《企业法人营业执照》，股权转让后，沈阳公司和哈尔滨公司企业名称中含有“华帝”字样。 2．经核查沈阳公司、哈尔滨公司分别与发行人签订的《2003 年度经销合同》，沈阳公司、哈尔滨公司仍为发行人的经销商，且不经营与发行人竞争的其它品牌同类产品。 3．根据发行人制定的销售政策，发行人允许一级经销商使用“华帝”字样作为其企业名称的字号。 据此，我们认为，沈阳公司、哈尔滨公司在企业名称中可以使用“华帝”字样，不构成对发行人权益的侵犯。 五、请主承销商和律师核实发行人“委托加工”的实质是否为“贴牌”生产，如是，请修改招股说明书的披露；如否，请说明原因。 经核查，发行人与受托厂商签署并已实际履行的《定牌生产协议书》明确约定： 1．受托厂商为发行人生产的产品应符合国家制定的相应标准要求； 2．受托厂商为发行人生产的产品，紧固件及其它零部件的质量应符合相应国家标准的规定； 3．发行人和受托厂商对不同规格型号产品各取二台进行封样，封样一定是依据《产品检验标准》检验合格的样机。经双方对样机进行确认后，其中一台存放在受托厂商，一台存放在发行人，双方按样机生产和验收。生产过程中受托厂商如有对产品的任何改动(如材料、结构、生产工艺等)均须提前以书面形式通知发行人(国家政策强制规定不能继续再生产的零部件更换或强制性的质量、结构改进，不在此规定之列)，并由发行人确认后方可用于发行人产品的生产，双方重新按改样后的样机封样。在发行人产品验收过程中，封样产品的技术参数将与国家技术标准要求一起，作为发行人检查、检测及提出质量异议的依据。 4．产品规格如欲变更，需经双方协商变更合同，并按变更后的合同内容执行。 5．验收：出厂检验和抽样检查方案按国家制定的相应标准之规定； 6．发行人有权在受托厂商厂内派驻代表监督产品的生产； 7．受托厂商未经发行人同意，不得以任何方式向发行人以外的他方销售“华帝”牌产品或提供相关技术资料； 8．受托厂商应当按发行人要求商业惯例保守秘密，未经发行人同意，不得在协议终止后留存复制品或技术资料。 根据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》)第二百五十一条“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作”、第二百五十三条“承揽人应当以自已的设备、技术和劳力，完成主要工作，但当事人另有约定的除外”、第二百五十五条“承揽人提供材料的，承揽人应当按照约定选用材料，并接受定作人检验”和第二百六十条“承揽人在工作期间，应当接受定作人必要的监督检验”之规定，我们认为发行人与受托厂商在协议中的上述约定，明确了受托厂商是按照发行人的要求完成委托产品的加工，符合《合同法》的前述规定，其实质为委托加工。 六、请律师对2000 年九洲基村委会将所持有九洲实业公司股权转让给自然人是否履行了法定程序、有关程序是否已完备，是否需或已征得有权部门的批准，有关转让合同是否得到有效履行及是否还存在纠纷或潜在纠纷补充发表意见。请补充披露九洲基村委会转让所持发行人股份的原因、有关转让价格及转让合同的执行情况。 经核查，2000 年中山市九洲基村民委员会(以下简称“九洲基村委会”)将所持有九洲实业公司股权转让给邓新华、黄文枝、潘权枝等七位自然人履行了以下程序： 1．2000 年10 月，九洲基村委会聘请中山市花城会计师事务所对九洲实业进行评估。根据中山市花城会计师事务所出具的（2000）中花评字012 号《资产评估报告》，截至2000 年9 月30 日，九洲实业的净资产评估值为14406683.90 元。2000 年11 月3 日，九洲基村民代表会议对评估结果进行了确认。 2．2000 年11 月20 日，九洲基村委会党总支委召开会议并做出决议，同意九洲基村委会退出九洲实业经营，将其持有的九洲实业30%的股权转让给邓新华、黄文枝、潘权枝等7 位自然人。 3．2000 年11 月20 日，九洲基村委会召开会议并做出决议，同意九洲基村委会退出九洲实业经营，将其持有的九洲实业30%的股权转让给邓新华、黄文枝、潘权枝等7 位自然人。 4．2000 年11 月22 日，九洲基村民代表会召开会议并做出决议，同意九洲基村委会退出九洲实业经营，将其持有的九洲实业30%的股权转让给邓新华、黄文枝、潘权枝等7 位自然人。 5．2001 年1 月1 日，九洲实业召开股东会，全体股东一致同意九洲基村委会将所持有的九洲实业30%的股权转让给潘权枝、邓新华、黄文枝、黄启均、杨建辉、李家康、关锡源等七位自然人。 6．九洲实业在工商行政管理部门办理了股权过户手续。 7．根据九洲基村两委及村民代表会议决议和九洲基村委会与邓新华先生、黄文枝先生、潘权枝先生、黄启均先生、关锡源先生、李家康先生、杨建辉先生于2001 年1 月1 日签订的《股权转让协议书》，九洲基村委会转让所持发行人股份的原因系九洲基村委会“为了减少村委会集体经济风险负担，让企业更灵活在市场竞争”；转让价格为390 万元人民币。 8．根据我们于2003 年4 月28 日对九洲基村委会主任冯汝森和九洲基村委会党支部书记、九洲基经济发展公司总经理谢永铨的调查笔录，九洲基村委会将其持有的九洲实业30%的股份转让给潘权枝、邓新华、黄文枝、黄启均、杨建辉、李家康、关锡源等七人经过了村民代表会议审议通过。九洲基村委会对这次转让和转让款的支付没有异议。 9．九洲基村委会于2003 年10 月10 日出具证明：“我委于2001 年1 月1 日与潘权枝、邓新华、黄文枝、关锡源、杨建辉、李家康、黄启均等七人签订了《股权转让协议》，将我委持有的中山市九洲燃气具实业公司30%的股权转让给上述七人，上述七人应付我委转让款为390 万元。截止于2002 年11 月1 日，该笔转让款已全部支付给我委，该《股权转让协议》已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。我委不再持有中山市九洲燃气具实业公司的股权，我委及我委投资的企业与中山市九洲燃气具实业公司之间也不存在产权不明晰的资产或其他权益纠纷。” 据此，我们认为，九洲基村委会将所持有实业公司股权转让给潘权枝、邓新华、黄文枝、黄启均、杨建辉、李家康、关锡源等七位自然人，履行了法定程序，征得了有权部门的批准，且有关转让合同已得到有效履行，不存在纠纷或潜在纠纷。 七、法律意见书说明2003 年8 月发行人董事会对本次发行的有关情况进行了调整，尚需征得股东大会批准。对此，请补充披露是否已召开股东大会，如是，则有关表决情况。 经核查， 1．2003 年8 月2 日，发行人召开了第一届第四次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司首次发行的发行数量、募投资项目及对董事会授权的预案》，拟对发行人2002 年度股东大会审议通过的本次发行的发行数量、募集资金投资项目以及对董事会的授权作如下调整，并决定召开公司2003 年第一次临时股东大会对调整事宜进行审议： (1) 公司首次公开发行A 股的发行数量为：由原来的不超过4000 万股A 股调整为发行2500 万股A 股； (2) 授权公司董事会在公司股东大会审议通过的首次发行募集资金投资项目范围内，根据首次公开发行A 股实际募集资金，投资以下三个项目：① 家用安全节能型燃气供热中心项目，预计项目总投资12137 万元；② 过滤型环保抽油烟机项目，预计项目总投资8363 万元；③ 搪瓷面板项目，预计项目总投资2565.35万元。不足部分公司将以自有资金或银行贷款解决； (3) 授权公司董事会在公司股东大会审议通过首次公开发行方案的范围内，根据国家及中国证监会届时有关指导精神，最终决定公司首次公开发行A 股的发行数量、发行价格、定价方法、发行规模、发行时间、发行对象。 除作上述调整外，公司2002 年度股东大会审议通过的公司首次公开发行及对董事会授权的议案决定的其他事项不变。” 2．2003 年9 月3 日，发行人召开了2003 年第一次临时股东大会，发行人六名股东及其代理人出席了会议，代表股份5365 万股，占发行人总股本的100%。经出席会议的全体股东所持表决权的100%同意，审议通过了《关于调整公司首次发行A 股的发行数量、募集资金投资项目及对董事会授权的预案》并做出了相关决议。 3．经核查，发行人2003 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及发行人章程的有关规定，表决结果合法有效。 八、请律师对发行人独立董事是否已经过证监会等部门的培训，获取了有关资格补充发表意见。 经核查， 1．发行人现有四名独立董事，即崔勇、姜正侯、蓝海林、刘桔。 2．独立董事刘桔已经取得了《上市公司独立董事培训结业证》，独立董事崔勇、姜正侯、蓝海林目前尚未取得培训证书。根据发行人出具的函，发行人已要求独立董事崔勇、姜正侯、蓝海林尽快参加中国证监会组织的有关培训。 3．根据崔勇、姜正侯、蓝海林、刘桔四人的所在辖区派出所或单位保卫部门分别出具的证明，四人不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪而被判处刑罚，执行期满未逾五年的情形，也不存在因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形。 4．根据独立董事提名人的声明、独立董事声明及我们对独立董事的调查，发行人现任四位独立董事具有《公司法》、发行人章程规定的董事任职条件，具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 综上，我们认为发行人现任四位独立董事具有《公司法》、发行人章程规定的董事任职条件及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具有独立董事的任职资格。 九、请严格按招股说明书准则的要求披露公司的关联方，并在此基础上披露公司的关联交易。请你公司、律师和独立董事对补充披露的关联交易发表意见。 经核查，发行人本次补充披露了以下关联方： 1．持有发行人5%以上股份的法人股东中山市联动投资有限公司（以下简称“联动投资”）的股东。 (1) 中山市小榄镇城建资产经营有限公司（以下简称“经营公司”） 经营公司持有联动投资31.315%的出资，经营公司现持有中山市工商局核发的4420001009162 号《企业法人营业执照》，法人代表唐燕梅，注册资本为人民币2000 万元，公司经营范围为“资产经营；投资办实业、企业管理咨询”。根据经营公司的公司章程，经营公司的股东为中山市小榄镇城镇建设发展总公司和中山市雄业贸易公司。其中，中山市小榄镇城镇建设发展总公司出资1800 万元，占经营公司注册资本的90％，中山市雄业贸易公司出资200 万元，占经营公司注册资本的10％。 (2) 张卫 张卫现持有重庆市公安局渝中分局1997 年11 月14 日签发的610402690917121 号居民身份证。张卫非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (3) 何伟坚 何伟坚现持有中山市公安局1996 年6 月1 日签发的440620701217825 号居民身份证。何伟坚非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (4) 李悦意 李悦意现持有中山市公安局1985 年12 月31 日签发的440620421008462 号居民身份证。李悦意非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (5) 甘源 甘源现持有中山市公安局1997 年9 月30 日签发的440620700131545 号居民身份证。甘源非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (6) 甘毅 甘毅现持有中山市公安局1999 年9 月30 日签发的442000730216546 号居民身份证。甘毅非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (7) 邓彩云 邓彩云现持有中山市公安局1999 年9 月30 日签发的440620621029546 号居民身份证。邓彩云非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (8) 何经伦 何经伦现持有中山市公安局1985 年12 月31 日签发的440620360518463 号居民身份证。何经伦非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (9) 杜丹红 杜丹红现持有中山市公安局1996 年6 月1 日签发的440620660809546 号居民身份证。杜丹红非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (10) 李锡洪 李锡洪现持有中山市公安局1985 年12 月31 日签发的440620500113547 号居民身份证。李锡洪非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (11) 李悦卿 李悦卿现持有中山市公安局1985 年12 月31 日签发的440620471122548 号居民身份证。李悦卿非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (12) 李二妹 李二妹现持有中山市公安局1985 年12 月31 日签发的440620450914546 号居民身份证。李二妹非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (13) 李月华 李月华现持有中山市公安局1985 年12 月31 日签发的440620590811550 号居民身份证。李月华非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (14) 黎笑芳 黎笑芳现持有中山市公安局1999 年9 月30 日签发的440620500429550 号居民身份证。黎笑芳非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (15) 魏瑞钻 魏瑞钻现持有中山市公安局1995 年12 月31 日签发的440620621129462 号居民身份证。魏瑞钻非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (16) 胡美凤 胡美凤现持有中山市公安局1985 年12 月31 日签发的440620511023546 号居民身份证。胡美凤非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 2．持有发行人5%以上股份的法人股东的法人股东 中山市小榄镇城镇建设发展总公司（以下简称“城建发展公司”） 城建发展公司持有经营公司90%的出资，城建发展公司现持有中山市工商局核发的4420001006665 号《企业法人营业执照》，法人代表唐燕梅，经济性质为集体所有制，注册资本为人民币2320 万元，公司经营范围为“主营：出租、出售商品房；合资合作办企业。兼营：销售建筑材料、木材、装饰材料、百货、五金交电、金属材料、粮油”。 3．发行人关联自然人控股、参股的企业。 中山市花雨伞服饰有限公司（以下简称“花雨伞公司”） 经核查，花雨伞公司系发行人关联人黄文枝、潘权枝的参股子公司，花雨伞公司现持有中山市工商局核发的4420002007554 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100 万元，其中黄文枝出资20 万元，占花雨伞公司注册资本的20%；潘权枝先生出资20 万元，占花雨伞公司注册资本的20%。经营范围为“生产、销售服饰、鞋、袜、皮具。” 4．发行人关联自然人的直系亲属控股、参股的企业。 (1) 广东朗能电器有限公司（以下简称“朗能电器”） 经核查，朗能电器系发行人关联人邓新华之兄邓超华的控股子公司，朗能电器现持有中山市工商局核发的4420002008780 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1000 万元，其中邓超华出资800 万元，占朗能电器注册资本的80%。经营范围为“加工、制造、销售：电器开关、插座、照明灯具、通风换气设备、电线、电缆、排水管、线槽、五金及塑料制品、智能防盗产品”。 (2) 中山市奥丽尔饰品有限公司（以下简称“奥丽尔公司”） 经核查，奥丽尔公司系发行人关联人邓新华之弟邓镇华的控股子公司，奥丽尔公司现持有中山市工商局核发的4420001005908 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50 万元，其中邓镇华出资45 万元，占奥丽尔公司注册资本的90%。经营范围为“加工、制造、销售：五金工艺品、饰品（含喷漆、势光、酸洗线路板）”。 (3) 中山及时便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁公司”） 经核查，便利连锁公司系发行人关联人黄启均之妻吴焕明的参股子公司，便利连锁公司现持有中山市工商局核发的4420002008764 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100 万元，其中吴焕明出资30 万元，占便利连锁公司注册资本的30%。经营范围为“销售：日用百货、副食品、包装食品、洗涤用品、粮油制品、日用杂品；销售：国产卷烟、糕点；国内书报刊出租、零售”。 (4) 中山市小榄镇超华热保护器厂（以下简称“超华厂”） 经核查，超华厂系由发行人关联人黄启均之弟黄启超兴办的个体工商，超华厂现持有中山市工商局核发的442000303023784 号《个体工商户营业执照》，经营范围及方式为“加工、销售：塑料、五金、电器”。 (5) 中山市小榄镇宏塑软管制品厂（以下简称“宏塑厂”） 经核查，宏塑厂系发行人关联人黄启均之妹黄燕梅兴办的个人独资企业，宏塑厂现持有中山市工商局核发的4420002103197 号《个人独资企业营业执照》，经营范围及方式为“加工、销售五金、塑料制品”。 5．发行人关键管理人员 (1) 发行人董事会秘书吴刚 吴刚现持有海口市公安局2000 年3 月13 日签发的510103197107013458 号居民身份证。吴刚非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (2) 发行人行政中心总监唐朝晖 唐朝晖现持有顺德市公安局1997 年7 月18 日签发的430304630918055 号居民身份证。唐朝晖非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (3) 发行人制造中心总监付韶春 付韶春现持有中山市公安局2002 年11 月1 日签发的440224196903201198号居民身份证。付韶春非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 6．发行人核心技术人员 (1) 易洪斌 易洪斌现持有黄石市公安局1997 年2 月18 日签发的420203661115431 号居民身份证。易洪斌非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (2) 谭维文 谭维文现持有顺德市公安局1989 年12 月31 日签发的362101370901071 号居民身份证。谭维文非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (3) 张喜杰 张喜杰现持有沈阳市公安局1994 年12 月31 日签发的210105601108311 号居民身份证。张喜杰非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (4) 彭辉 彭辉现持有四川大英县公安局1998 年12 月31 日签发的510921680201693号居民身份证。彭辉非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 (5) 汪顺遂 汪顺遂现持有天门市公安局1998 年12 月1 日签发的422426650126121 号居民身份证。汪顺遂非在职国家公务员，且具有完全民事行为能力。 经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与本次补充批露的上述关联方之间未发生关联交易。 十、招股书反映发行人2003 年分别签订了2 份房屋和土地租用合同，对此请说明未签订上述合同之前发行人是否使用上述房屋和土地，如是请披露发行人以何种方式使用上述房屋和土地。请律师核实发行人对上述土地的使用是否符合该土地使用权证的规定。 经核查， 1．2003 年3 月8 日，发行人与九洲基村委会签订《租用厂房合同》，合同约定，发行人租用九洲基村委会683.35 平方米房屋建筑物，租金共计53301.36 元/年，租赁期限自2003 年3 月1 日起至2010 年12 月31 日止；发行人与中山市小榄镇九洲基经济联合社(以下简称“九洲基经联社”)签订二份《租用厂房合同》，合同约定，发行人租用九洲基经联社19062.44 平方米房屋建筑物，租金共计1512880.32 元/年，租赁期限自2003 年3 月1 日起至2010 年12 月31 日止。 2．2003 年3 月8 日，发行人与九洲基村委会签订一份《租用土地合同》，合同约定，发行人租用九洲基村委会拥有的面积为2780.75 平方米国有土地使用权，租金共计120128.40 元/年，租赁期限自2003 年3 月1 日起至2010 年12 月31日止；发行人与九洲基经联社签订三份《租用土地合同》，合同约定，发行人租用九洲基经联社拥有的面积共为13853.45 平方米国有土地使用权，租金共计598469.04 元/年，租赁期限自2003 年3 月1 日起至2010 年12 月31 日止。 3．经核查，上述合同签订以前，发行人于2001 年与九洲基村委会签署《租用土地厂房合同》，以租赁方式使用上述房屋和土地。 4．经核查，对发行人租赁的土地，九洲基村委会现持有中府国用(2002)第052398 号《国有土地使用证》，九洲基经联社持有中府国用(2002)第053412 号、中府国用(2002)第053413 号、中府国用(2002)第053414《国有土地使用证》，该等土地使用权类型均为出让，用途均为工业用地；对土地租赁事宜，中山市国土资源局核发了中镇他项(2003)字第1860 号《土地他项权利证明书》、中镇他项(2003)字第1858 号、中镇他项(2003)字第1859 号、中镇他项(2003)字第1861号《土地他项权利证明书》。 综上，我们认为，发行人目前租赁使用上述土地使用权，符合该等土地使用权证的有关规定。 十一、请律师说明发行人是否已按照《劳动法》等法律、法规和规范性文件的要求与所有符合规定的员工签订了用工合同并为他们办理了相关保险和保障。 经核查， 1 ． 发行人现持有广东省社会保险基金管理局核发的社险粤字2000-081512-01 号《社会保险登记证》。 2．中山市劳动和社会保障局小榄分局2003 年10 月13 日出具《社会保险参保证明》，发行人“社会保障号2000-081512-01 号。截至2003 年10 月，中山华帝燃具股份有限公司的正式员工人数为1192 人，均已签订劳动合同,并在我局办理备案,同时已按规定已参加了社会保险中的养老保险、工伤保险、失业保险及住院保险，并按月足额缴纳以上四种社会保险金。无欠缴、漏缴情况。” 3．中山市劳动和社会保障局于2003 年10 月10 日出具证明：“从2000 年至今，没有人举报中山华帝燃具股份有限公司违反有关劳动保障法律法规定的情况，因此，我局没有对其进行处罚。” 据此，我们认为，发行人已按照《劳动法》等法律、法规和规范性文件的要求与所有符合规定的员工签订了劳动合同并为他们办理了相关保险和保障。 十二、请律师在补充法律意见书中声明删除原法律意见书和律师工作报告中的不妥声明。 发行人律师声明删除本所于2003 年8 月18 日出具的《关于中山华帝燃具股份有限公司2003 年申请首次公开发行A 股的法律意见书》和《关于中山华帝燃具股份有限公司2003 年申请首次公开发行A 股的律师工作报告》中作的如下声明： 1．我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2．我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。其中，(1)对审计、评估等法律法规赋予其出具的文件及具有法律效力的其他文件，只作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法律意见书和律师工作报告中直接援引；(2)对于有关政府部门出具的文件(如政府批文、政府核发的证书等)，我们只核查其复印件与原件是否一致，并在法律意见书与律师工作报告中直接引用。 十三、律师工作报告和法律意见书部分结论的依据仅为发行人(或其他机构)的说明/声明或保证。对此，请律师说明其对有关问题是否履行了充分的尽职调查，及仅依据有关说明或保证发表意见是否充分。 经核查，我们在律师工作报告和法律意见书中，就发行人是否存在侵权之债、股份是否质押、董事任职资格和是否存在诉讼、仲裁和行政处罚以及本次发行募投项目是否与他人合作、是否构成同业竞争等问题，依据发行人的说明/声明或保证发表了意见，对此，我们还进行了以下调查： (一) 对发行人是否存在侵权之债： 1．我们向发行人董事长、总经理、财务总监进行了调查，该等人员均证明发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 2．我们向中山市人民法院、中山市劳动争议仲裁委员会、广东省中山市质量技术监督局、中山市环境保护局、中山市知识产权局、中山市劳动和社会保障局等部门进行了调查，该等部门出具了以下证明： (1) 中山市人民法院于2003 年10 月9 日出具证明：“自2001 年11 月30 日以来，我院没有受理过以中山市华帝燃具股份有限公司作为当事人的诉讼。目前也不存在以中山华帝燃具股份有限公司作为当事人的诉讼纠纷。” (2) 中山市劳动争议仲裁委员会于2003 年10 月10 日出具证明：“自2001年11 月30 日以来，我会没有受理过以中山华帝具燃具股份有限公司、中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司等四家公司作为当事人的劳动争议仲裁案件。” (3) 广东省中山市质量技术监督局于2003 年10 月10 日出具证明：“自2001年11 月30 日以来，我局未发现中山华帝燃具股份有限公司在其经营活动中有违反质量技术监督法律法规行为，我局没有因此给予过行政处罚。经我局在近三年内组织的监督抽查中，中山华帝燃具股份有限公司的产品质量达标，符合国家和行业规定的有关标准，企业标准化、计量管理完善，我局亦未发现其最近三年有因违法产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。” (4) 中山市环境保护局于2003 年10 月9 日出具《环境守法表现证明》：“中山华帝燃具股份有限公司自2001 年成立至今，三年来未出现因违反有关环境保护法律、法规而受到环保部门处罚的情形发生。” (5) 中山市知识产权局于2003 年10 月9 日出具证明：“中山华帝燃具股份有限公司自成立以来没有因违反有关知识产权的法律、法规而受我局处罚的情况。也没有因违反有关知识产权的法律、法规而导致侵权之债的情况。” (6) 中山市劳动和社会保障局于2003 年10 月10 日出具证明：“从2000 年至今，没有人举报中山华帝燃具股份有限公司违反有关劳动保障法律法规定的情况，因此，我局没有对其进行处罚。” (7) 中山市工商行政管理局于2003 年10 月15 日出具证明: “中山华帝燃具股份有限公司目前所拥有的注册商标均依照法定程序获准注册,近年没有因违反商标法规而受到我局处罚” 据此，我们认为，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 (二) 对发行人是否存在诉讼、仲裁和行政处罚情形： 1. 我们向发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书进行了调查，该等人员均证明发行人目前不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 2．我们向广东省工商行政管理局、中山市国家税务局小榄分局、中山市地方税务局小榄分局、中山市人民法院、中山市劳动争议仲裁委员会、广东省中山市质量技术监督局、中山市环境保护局、中山市知识产权局、中山市劳动和社会保障局等部门进行了调查，该等部门分别出具了以下证明： (1) 广东省工商行政管理局于200 年10 月16 日出具证明：“中山华帝燃具股份有限公司自2001 年11 月30 日在我局登记注册以来，在其经营活动中没有违法违规行为，我局没有因此给予过该公司任何行政处罚。” (2) 中山市国家税务局小榄分局于2003 年10 月10 日出具证明：“经我局核查，中山华帝燃具股份有限公司从2001 年11 月30 日以来，能遵守各项国家税收征管法律及法规，在其经营活动中未发现有违法违规行为，我局没有因此给予任何行政处罚。” (3) 中山市地方税务局小榄分局于2003 年10 月10 日出具证明：“经我局核查，中山华帝燃具股份有限公司从2001 年11 月30 日以来，能遵守各项国家税收征管法律及法规，在其经营活动中未发现有违法违规行为，我局没有因此给予任何行政处罚。” (4) 根据中山市人民法院、中山市劳动争议仲裁委员会出具的证明，发行人目前不存诉讼和仲裁纠纷。根据广东省中山市质量技术监督局、中山市环境保护局、中山市知识产权局出具的证明，该等部门亦未对发行人进行过行政处罚（详见本补充法律意见书本条第一部分）。 (5) 根据中山市人民法院于2003 年10 月9 日出具的证明，持有发行人5%以上股份的股东九洲实业、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司以及发行人董事长黄文枝、总经理黄启均，目前也不存在诉讼纠纷。 据此，我们认为，发行人、九洲实业、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司及发行人董事长黄文枝、总经理黄启均，目前均不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 (三) 对发行人股份是否质押，我们向广东省工商行政管理局进行了调查。广东省工商行政管理局于2003 年10 月16 日出具证明：“ 截止2003 年10 月8 日，中山华帝燃具股份有限公司的股东中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司、谢永培、陈富华、黎均林等六位股东没有在本局办理过将其持有的中山华帝燃具股份有限公司股份质押的登记”。据此，我们认为发行人的股份目前没有质押。 (四) 对发行人董事(含独立董事)任职资格的审查： 1．根据董事提名人的声明，发行人现任董事黄文枝、陈富华、何伟坚、甘源、黄启均、潘权枝、邓新华均具有《公司法》、发行人章程规定的董事任职条件。 2．根据独立董事提名人的声明，发行人现任四位独立董事具有《公司法》、发行人章程规定的董事任职条件，具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 3．我们向中山市公安局进行了调查，中山市公安局小榄分局于2003 年10月10 日出具证明，证明发行人董事黄文枝、陈富华、何伟坚、甘源、黄启均、潘权枝、邓新华不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪而被判处刑罚，执行期满未逾五年的情形，也不存在因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形。 4．根据独立董事崔勇、姜正侯、蓝海林、刘桔四人的所在辖区派出所或单位保卫部门分别出具的证明，独立董事崔勇、姜正侯、蓝海林、刘桔四人均不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪而被判处刑罚，执行期满未逾五年的情形，也不存在因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形。 据此，我们认为，发行人现任董事（含独立董事），具有《公司法》、发行人章程规定的董事任职条件，且独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具有董事（含独立董事）的任职资格。 (五)本次发行募投项目是否与他人合作，是否产生新的同业竞争： 经核查， 1．根据中国轻工业武汉设计院为发行人本次募集资金投资的家用节能型供热中心项目、过滤型环保吸油烟机项目、搪瓷面板项目所作的《可行性研究报告》，我们未发现该三个项目尚需与他人合作。 2．经核查发行人董事会及股东大会决议，我们未发现董事会或股东大会就家用节能型供热中心项目、过滤型环保吸油烟机项目搪瓷面板项目作出与他人合作的决议。截止本补充法律意见书出具之日，我们亦未发现发行人就家用节能型供热中心项目、过滤型环保吸油烟机项目、搪瓷面板项目与他人签署了合资建设的意向或协议。 3．经核查发行人控股股东九洲实业及其控制的企业的《企业法人营业执照》，我们未发现发行人本次募集资金投资的项目与该等企业存在同业竞争的情形。 据此，我们认为，发行人本次发行募集资金投资的项目不存在与他人合作的情形，亦不会构成同业竞争。 本补充法律意见书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。 湖南启元律师事务所负责人：袁爱平 经办律师：朱旗 谢勇军 二00 三年十月二十一日 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路465 号金源大酒店1308 Tel：86-731-554 0103 Fax：86-731-555 7267 http://www.qiyuan.com 关于中山华帝燃具股份有限公司 2004 年申请首次发行A 股的补充法律意见书（二） 致：中山华帝燃具股份有限公司 我们接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司新股发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关规范性文件的规定，以及发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，于2003 年8 月18 日为发行人2003 年申请首次发行A 股并上市(以下简称“本次发行”)出具《关于中山华帝燃具股份有限公司20 0 3 年申请首次公开发行A 股的法律意见书》(以下简称“法律意见书”), 并根据中国证监会的初审反馈意见，于2003 年10 月21 日出具了补充法律意见（以下简称“补充法律意见书”）。鉴于发行人已向我们提供了经审计的2003 年会计报表及附注，现根据国家有关法律、法规及规范性文件的要求，就截止本次补充法律意见书出具之日，法律意见书及补充法律意见书未披露的有关发行人的重大事项，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见书”）。 我们根据本补充法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。我们同意发行人部分或全部在《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行的实质条件 1、根据经深圳南方民和会计师事务所(以下简称“南方民和”)出具的深南财审报字(2002)第CA196 号、深南财审报字(2003)第CA488 号、深南财审报字(2004)第CA021 号《审计报告》审计的发行人2001 年度、2002 年度、2003 年度会计报表，发行人2001 年度净利润为12,622,459.87 人民币元(以下简称“元”)，2002 年度净利润为21,514,919.68 元，2003 年度净利润为35,032,619.29 元，发行人近三年连续盈利，并可向股东支付股利。 2、根据经南方民和审计的发行人近三年的会计报表及发行人的说明，截至2003 年12 月31 日，发行人（母公司）总资产为272,856,297.74 元，净资产为114,664,887.69 元，无形资产(不含土地使用权)为1,134,520.45 元，发行人净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产占总资产的比例不高于20%。 3、根据南方民和对发行人2001、2002、2003 年度会计报表发表的审计意见，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。 据此，我们认为发行人2003 年度的上述财务数据，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定。 二、发行人下属企业的变更情况 经核查，发行人的下属企业杭州华盈厨卫有限公司、中山市华美金属铸造有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、北京华盈多厨卫销售有限公司的变化情况如下： （一）杭州华盈厨卫有限公司（以下简称“杭州华盈”） 1、杭州华盈变更前的股东及出资比例为：发行人出资450 万元，占杭州华盈注册资本的90%，广东华帝经贸发展有限公司（以下简称“华帝经贸”）出资50万元，占杭州华盈注册资本的10%。 2、2003 年10 月8 日，杭州华盈召开股东会，同意华帝经贸将其持有的杭州华盈10%的股权转让给张仲良，同时发行人放弃优先受让权。 3、2003 年11 月18 日，华帝经贸与自然人张仲良签订了《出资转让协议》，华帝经贸将其持有的杭州华盈的50 万元出资转让给张仲良。2003 年12 月19 日，杭州华盈在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了股东工商变更登记。 4、杭州华盈目前的股东及出资比例为：发行人出资450 万元，占杭州华盈注册资本的90%，张仲良出资50 万元，占杭州华盈注册资本的10%。 5、经核查，杭州华盈现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301812410671 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500 万元。 （二）中山市华美金属铸造有限公司（以下简称“华美铸造”） 1、华美铸造的变更前的股东及出资比例为：发行人出资90 万元，占华美铸造注册资本的90%，华帝经贸出资10 万元，占华美铸造注册资本的10%。 2、2003 年10 月8 日，华美铸造召开股东会，同意华帝经贸将其持有的华美铸造10%的股份转让给朱润兴，同时发行人放弃优先受让权。湖南启元律师事务所意见法律意见书 3、2003 年10 月15 日，华帝经贸与自然人朱润兴签订了《股权转让协议书》，华帝经贸将其持有的华美铸造的10%的股权转让给朱润兴。2003 年11 月28 日，华美铸造在中山市工商行政管理局办理了股东工商变更登记。 4、华美铸造目前的股东及出资比例为：发行人出资90 万元，占华美铸造注册资本的90%，朱润兴出资10 万元，占华美铸造注册资本的10%。 5、经核查，华美铸造现持有市工商局核发的注册号为4420001014749 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100 万元。 （三）中山市华帝集成厨房有限公司（以下简称“华帝厨房”） 1、华帝厨房变更前的股东及出资比例为：发行人出资70 万元，占华帝厨房注册资本的70%，郝锡龙先生出资30 万元，占华帝厨房注册资本的30%。 2、2003 年9 月23 日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，会议同意受让华帝厨房原股东郝锡龙所持30％的股份中的15%，同时廖浩东受让10%，曾志祥受让5%。同时决定在本次股权转让后，各股东按持股比例对华帝厨房进行增资，增资后的华帝厨房的注册资本为400 万元。 3、2003 年10 月31 日，华帝厨房召开股东会，同意郝锡龙将其持有的华帝厨房30%的股份分别转让给发行人、廖浩东、曾志祥。 4、2003 年11 月10 日，自然人郝锡龙与发行人、廖浩东、曾志祥签订了《出资转让协议书》，郝锡龙将持有的华帝厨房的出资转让给发行人和廖浩东、曾志祥。2003 年12 月11 日，华帝厨房在中山市工商行政管理局办理了股东工商变更登记。 5、2003 年12 月12 日，华帝厨房召开股东会，各股东决定按出资比例等比例对公司增资，将公司的注册资本由100 万元增加到400 万元。 6、2003 年12 月12 日，华帝厨房的全体股东签订了《增资协议》，将华帝厨房的注册资本由100 万元增加到400 万元。2003 年12 月15 日，中山市花城会计师事务所有限公司为华帝厨房的本次增资出具了（2003）中花内验第908 号《验资报告》，本次增资的各股东的出资均已缴清。2003 年12 月15 日，华帝厨房在中山市工商行政管理局办理了股东工商变更登记。 7、华帝厨房目前的股东及出资比例为：发行人出资340 万元，占华帝厨房注册资本的85%，廖浩东出资40 万元，占华帝厨房注册资本的10%，曾志祥出资20 万元，占华帝厨房注册资本的5%。 8、经核查，华帝厨房现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为4420001015100 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币400 万元。 （四）北京华盈多厨卫销售有限公司（以下简称“北京华盈多”） 1、北京华盈多变更前的股东及出资比例为：发行人出资80 万元，占北京华盈多注册资本的80%，曹立军、洪谦分别出资10 万元，分别占北京华盈多注册资本的10%。 2、2003 年12 月1 日，发行人第一届董事会第十次会议决定将发行人所持有的北京华盈多46%的股权转让给仲楠，转让价格为46 万元。 3、2003 年12 月11 日，北京华盈多召开股东会，同意发行人将其持有的46%的股权转让给仲楠。同日，曹立军和洪谦做出了放弃优先受让发行人拟转让股权的声明。 4、2003 年12 月12 日，发行人与自然人仲楠签订了《出资转让协议》，发行人将其持有的北京华盈多46%的股权转让给仲楠。根据北京华盈多第二届第一次股东会决议，北京华盈多的法定代表人变更为仲楠。2003 年12 月30 日，北京华盈多在北京市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记。 5、北京华盈多目前的股东及出资比例为：发行人出资34 万元，占北京华盈多注册资本的34%，曹立军出资10 万元，占北京华盈多注册资本的10%，洪谦出资10 万元，占北京华盈多注册资本的10%，仲楠出资46 万元，占北京华盈多注册资本的46%。 4、经核查，北京华盈多现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1102281556011 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100 万元。 据此，我们认为，发行人下属企业的变更符合国家的有关法律法规，履行了相关工商变更登记义务，合法有效。 三、发行人的主要财产 经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人新增的主要资产包括三项专利和四个商标。具体见下表： 1、专利 序号 证书编号 专利名称 1 592000实用新型： 一种家用热水器分段切换式分配装 置 2 295109 外观设计：家用燃气灶 3 315554 外观设计：吸油烟机 序号 专利号 1 ZL 02 2 72244.0 2 ZL 02 3 62516.3 3 ZL 02 3 35185.3 经核查，上述实用新型专利均系发行人自行向国家知识产权局申请取得，发行人已取得上述专利完备的权属证明。 2、商标 序号 商标样式 类别 证书编号 1 Hua Di（文字） 28 类 3144552 2 Hua Di（文字） 34 类 3144611 3 Hua Di（文字） 36 类 3144629 4 Hua Di（文字） 37 类 3144628 序号 有效期限 1 2003 年8 月7 日－2013 年8 月6 日 2 2003 年11 月21 日－2013 年11 月20 日 3 2003 年11 月21 日－2013 年11 月20 日 4 2003 年11 月21 日－2013 年11 月20 日 经核查，发行人持有的上述注册商标均系其自行向国家工商行政管理局商标局申请取得，发行人已取得上述注册商标完备的权属证明。 四、发行人的债权债务情况 （一）重大合同 经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人的重大合同与我们前次在法律意见书中披露（以下简称“前次披露”）的情况发生了以下变化： 1、借款合同 经核查，发行人与交通银行中山支行于2002 年10 月9 日签署中交银2002年贷字029429 号《交通银行借款合同》以及发行人与交通银行中山支行于2002年12 月23 日签署中交银2002 年贷字029563 号《交通银行借款合同》均已到期。根据发行人提供的2003 年9 月25 日交通银行贷款还款凭证以及2003 年12 月2日交通银行贷款还款凭证，发行人已分别归还了上述两笔贷款，发行人上述两笔借款合同已履行完毕。 2、经销合同 经核查，发行人与各地经销商签订的2003 年度经销合同期限为2003 年12月31 日止。截至本补充意见书出具之日，发行人分别与广州电星商贸有限公司、重庆适时燃具公司、乌鲁木齐海智实业有限公司等36 家经销商签订了三十六份合同金额均在500 万元以上的《2004 年度经销合同》。 经核查，发行人签订的《2004 年度经销合同》（含经销合同〔厨具类〕、经销合同〔热水器类〕、用户服务协议〔厨具类〕、用户服务协议〔热水器类〕）对经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。 经核查，我们认为，上述重大合同的内容和形式均合法有效，不存在履行法律障碍。 （二）其它债权债务关系 根据经南方民和审计的发行人2003 年度会计报表及附注以及发行人财务中心的书面说明，截至2003 年12 月31 日，发行人的其他应收款余额为4,732,304.7元，其他应付款余额为5,911,159.98 元。经核查，发行人金额较大的其它应收应付款及发生原因与前次披露的情况有以下变化： 1、应收中山市小榄镇九洲基经济联合社（以下简称“经联社”）746,284.92 元，系根据发行人与经联社签订的房屋转让协议，向经联社出售部分房屋，经联社尚未付清的转让款。 2、应付职工教育经费由前次披露时的66.68 万元下降到28.80 万元，系发行人2003 年下半年加大员工培训力度，发生的教育经费支出。 经核查，我们认为，发行人上述金额较大的其它应收款、其它应付款发生的变化，系因发行人正常的生产经营活动而发生，合法有效。 五、发行人的公司章程情况 经核查，经2003 年10 月8 日召开的发行人第一届董事会第九次会议和2003年11 月12 日召开的发行人2003 年第二次临时股东大会审议通过，发行人对发行人的公司章程（以下简称“公司章程”）进行了如下修改： 1、原公司章程第十九条修改为：“公司的股本结构为：发起法人股5096.75万股，发起自然人股268.25 万股，社会公众股万股。其中，中山九洲实业有限公司持有2682.5 万股，中山市联动投资有限公司持有1448.55 万股，广东华帝经贸发展有限公司持有965.7 万股，谢永培持有155.585 万股，陈富华持有107.3 万股，黎均林持有5.365 万股。” 2、原公司章程第八十四条修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事选聘程序如下： （一）董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五（5％）以上的股东（们）有权向公司提名董事、监事候选人。 （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。 （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。 （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。 （六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以拟选举董事席位数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。” 3、原公司章程第八十九条修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。有关关联交易的回避程序，按经股东大会通过的《关联交易公允决策制度》执行。” 4、原公司章程第九十二条修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10 年”。 5、原公司章程第一百条修改为：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会表决时，有关关联关系的董事应向董事会披露其关联关系的情况和程度，并表明不参加表决。有关关联交易的回避程序，按经股东大会通过的《关联交易公允决策制度》执行。” 6、原公司章程第一百四十一条修改为：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年”。 7、原公司章程第一百八十条修改为：“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10 年”。 经核查，发行人系根据《公司法》、《上市公司章程指引》规定对章程进行上述修改，修改内容不存在有违反我国现行法律、法规和规范性文件之处。 六、关于发行人股东大会、董事会、监事会情况 我们对发行人提供的自出具法律意见书后所召开的股东大会、董事会、监事会会议相关的召集通知、会议决议、相关公告、会议记录进行了认真核查。 经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人共计召开了二次股东大会、四次董事会、三次监事会。经核查，我们认为， 1、发行人召开股东大会均于会议召开30 日之前向全体股东送达了股东大会召集通知。 2、发行人召开董事会均于会议召开之前按《公司章程》的规定的时间向全体董事送达了董事会召开通知。 3、发行人均于会议召开之前按《公司章程》的规定的时间向全体监事送达了监事会召开通知。 4、临时股东大会审议事项与会议通知中列明的事项一致。 5、发行人历次董事会会议均由董事亲自或书面委托其他董事代为出席。 6、发行人历次监事会会议均由监事亲自或书面委托其他监事代为出席。 7、发行人历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权二分之一或三分之二以上通过。 8、发行人历次董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署。 9、发行人历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。 10、发行人历次股东大会会议记录，均由出席董事和记录员签字。 11、发行人历次董事会会议记录，均由出席董事和记录员签字。 12、发行人历次监事会会议记录，均由出席监事和记录员签字。 经核查，我们认为上述股东大会、董事会、监事会会议决议内容不存在违反《公司法》、《证券法》及其他法律、法规规定以及发行人当时有效的《公司章程》之处。 七、发行人董事、监事发生的变化 经核查，自出具法律意见书后，截至本补充意见书出具之日，发行人的董事、监事发生了如下变化： 2003 年12 月26 日，潘权枝向发行人董事会递交了《关于辞去中山华帝燃具股份有限公司董事的报告》，辞去担任发行人董事之职。 2003 年12 月26 日，李家康向发行人监事会递交了《关于辞去中山华帝燃具股份有限公司监事的报告》，辞去担任发行人监事之职。 八、发行人的税务 （一）关于税种、税率 经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人执行的企业所得税税率与我们前次披露的变化情况如下： 1、根据中共广东省委、广东省人民政府于1998 年9 月23 日下发的粤发〔1998〕年16 号《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的规定：“凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收所得税，增值税地方分成部分全部返还企业”。 2、根据广东省科学技术厅2003 年5 月30 日下发的粤科高字〔2003〕97 号《关于认定广东省科学院自动化工程研制中心等264 家企业为2003 年广东省高新技术企业的通知》，发行人被认定为广东省高新技术企业。广东省科学技术厅2003年6 月6 日为发行人核发了编号为0344020B0111 的《高新技术企业认定证书》，有效期为两年。 3、中山市地方税务局小榄税务分局于2003 年7 月15 日对发行人下文：“从2003 年1 月1 日（税款所属时期）起，你司可按政策规定减按15%税率申报缴纳企业所得税。” 2004 年2 月12 日，中山市地方税务局小榄分局再次对发行人下发《关于同意不再征收中山华帝燃具股份有限公司已免征、减征所得税的批复》：“批准你公司从2003 年1 月1 日起减按15%的所得税税率申报缴纳企业所得税，并已于2004 年1 月将你公司已多预缴征收的2003 年度企业所得税7,123,536.87元退回你公司。我分局同意不再征收你公司2003 年度已减征的及以后年度按上述文件规定可免征的企业所得税，你公司也不需再承担上述期间内已免征、减征的所得税的补缴义务。” 综上所述，发行人执行15%的企业所得税是符合中共广东省委、广东省人民政府粤发〔1998〕年16 号文的有关规定，并已得到中山市地方税务局小榄税务分局确认。 （二）税收优惠 经核查，发行人控股子公司杭州华盈2003 年度享受免征企业所得税的优惠。 根据财税字〔94〕001 号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的有关规定: “对新办的独立核算的从事公用事业、商业、物资业、对外贸易业、旅游业、仓储业、居民服务业、饮食业、教育文化事业、卫生事业的企业或经营单位，自开业之日起，报经主管税务机关批准，可减征或者免征所得税一年。” 经核查， 杭州华盈现持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301812410671 号《企业法人营业执照》，杭州华盈的经营范围是销售燃气灶具、抽油烟机、燃气热水器、电热水器、太阳能热水器、消毒柜。 根据杭州市萧山国家税务局2003 年4 月25 日出具的萧国税政〔2003〕359号《杭州市萧山国家税务局关于杭州华盈厨卫有限公司减免企业所得税的批复》：“你公司为新办的独立核算的从事商业的企业，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字〔94〕001 号）的有关规定，同意免征你公司2003 年度的企业所得税，免征额在100 万元内。” 据此，我们认为，发行人控股子公司杭州华盈2003 年度享受免征企业所得税的优惠是符合财政部、国家税务总局财税字〔94〕001 号文的规定，并已得到杭州市萧山国家税务局的确认。 （三）财政补贴 经核查，自我们出具法律意见书后，发行人享受了新的财政补贴。 根据中山市财政局和中山市科学技术局于2003 年7 月17 日联合下发的中财预〔2003〕8 号《关于下达2003 年度中山市第一批科技计划项目的通知》，同时我们核查了中山市财政局向发行人拨款的银行清算回单，发行人获得50 万元的科技三项费用。 经核查，我们认为，发行人享受的上述财政补贴，符合财政部、国家计划委员会、国家经济贸易委员会、国家科学技术委委员会联合下发的财工字[1996]44号《科技三项费用管理办法》（试行）的规定。 本补充法律意见书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。 湖南启元律师事务所负责人： 袁爱平 (公章) 经办律师： 朱旗 谢勇军 二○○四年二月十六日 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410005 湖南省长沙市 芙蓉中路465 号金源大酒店901 Tel：86-731-554 0103 Fax：86-731-516 4950 http://www.qiyuan.com 关于中山华帝燃具股份有限公司申请首次公开发行A 股的补充法律意见书 致：中山华帝燃具股份有限公司 我们接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司新股发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关规范性文件的规定，以及发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，于2003 年8 月18 日为发行人2003 年申请首次发行A 股并上市(以下简称“本次发行”)出具《关于中山华帝燃具股份有限公司2 003 年申请首次公开发行A 股的法律意见书》(以下简称“法律意见书”), 并根据中国证监会的初审反馈意见，于2003 年10月21 日出具了补充法律意见（以下简称“补充法律意见书”）。现根据国家有关法律、法规及规范性文件及中国证监会的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见书”）。 我们根据本补充法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 我们同意发行人部分或全部在《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，发行人2002 年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议，发行人2003 年第一次临时股东大会对发行数量、募集资金投资项目进行了部分调整。 经核查，发行人上述两次股东大会的召集、召开以及表决程序，符合《公司法》等法律法规以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人本次发行系发行人由中山华帝燃具有限公司(以下简称“有限公司”)依法整体变更为股份有限公司后首次向社会公开发行股票。经核查， 1．发行人系经广东省人民政府办公厅粤办函(2001)673 号文批准，依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2．发行人依法在广东省工商行政管理局办理了由有限公司变更为股份有限公司的工商登记手续。 3．发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 据此，我们认为，发行人系经广东省人民政府批准、由有限公司整体变更并经广东省工商行政管理局核准登记的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。发行人依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人没有终止的情形出现。 三、本次发行上市的实质条件 经核查，我们认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他规范性文件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件： 1．发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，其业绩可连续计算； 2．发行人前次发行股份的时间与本次发行已间隔一年以上，且前次发行的股份全部由发起人足额认购； 3．发行人近三年连续盈利，并可向股东支付股利； 4．发行人在最近三年内的财务会计文件无虚假记载； 5．发行人2004 年度预期利润率可达现行一年期银行储蓄存款利率； 6．发行人的生产经营符合国家产业政策； 7．本次发行股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利； 8．发起人已认购的股份数额为5365 万股，不低于3000 万股，亦不低于发行人本次发行后股本总额的35％，且本次拟发行的社会公众股不低于发行人本次发行后股本总额的25％； 9．发行人(母公司)发行前一年末净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产(不含土地使用权)占总资产的比例不高于20%； 10．发行人近三年没有重大违法行为。 四、发行人的设立 经核查， 1．发行人系经广东省人民政府批准，由有效存续的有限责任公司依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司。 2．发行人变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门批准。 3．发行人变更设立时，未进行资产重组，原有限公司的债务由股份有限公司承继，不存在潜在纠纷。 4．发行人变更设立至今，未发行过内部职工股。 5．发行人设立过程中履行了审计、验资、工商变更等必要的程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 6．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。据此，我们认为，发行人的设立符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，合法有效。 五、发行人的独立性 经核查，我们认为，发行人拥有完整独立的生产、供应、销售系统，在业务、资产、人员、财务、机构方面与其控股股东中山九洲实业有限公司(以下简“九洲实业”)相互独立，发行人具有面向市场独立自主经营的能力。 六、发起人和股东 发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为原有限公司的全体股东，包括九洲实业、广东华帝经贸发展有限公司(以下简称“华帝经贸”)、中山市联动投资有限公司(以下简称“联动投资”)等三位法人股东和谢永培先生、陈富华先生、黎均林先生等三位自然人股东。经核查，我们认为， 1．上述三位法人股东均合法有效存续，具备现行法律、法规和规范性文件规定的发起人资格；上述三位自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，亦具备现行法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司发起人资格。 2．发行人现有股东六人，全部为发起人股东，且均在中华人民共和国境内有住所，符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。 3．发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4．发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 5．发行人系由有限公司整体变更的股份有限公司，原有限公司合法拥有的资产产权，全部由股份有限公司承继，股份有限公司拥有其全部合法产权，其中除部分专利更名手续正在办理外，其他相关权属证书已全部更名为“中山华帝燃具股份有限公司”。 6．各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。 七、发行人的股本及演变 经核查，我们认为， 1．发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，产权界定清晰，不存在纠纷及风险。 2．发行人的历次股权变动都履行了必要的授权、批准、验资、登记等程序，股权变动合法、合规、真实、有效。 3．各发起人持有的发行人股份目前均不存在质押的情形。 八、发行人的业务 经核查，我们认为， 1．发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2．经核查，发行人生产经营活动中凡属需要取得特别批准的业务均已取得了国国家质量监督检验检疫总局及相关主管部门的许可，具有相应的生产资格。 3．发行人未在中国大陆以外经营。 4．发行人主营业务突出，发行人最近三年主营业务没有变更。 5．发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1．关联方 经核查，我们认为，截至本法律意见书签署日，发行人的关联方包括： (1)持有发行人5%以上股份的股东：九洲实业、联动投资，华帝经贸； （2）发行人控股股东的股东：潘权枝、邓新华、黄文枝、关锡源、杨建辉、黄启均、李家康。 （3） 发行人控股股东控股及参股的企业：中山市本华商贸有限公司(以下简称“本华商贸”)、中山华帝取暖电器有限公司；中山华保餐具有限公司。 （4）发行人的控股、参股子公司：中山市华美金属铸造有限公司、杭州华盈厨卫有限公司、济南华盈多厨卫有限公司、武汉市华盈厨卫电器有限公司、南京华盈厨卫销售有限公司、上海华帝厨卫有限公司、中山市华帝集成厨房有限公司、北京华盈多厨卫销售有限公司、中山华帝取暖电器有限公司。 （5）持有发行人5%以上股份的法人股东联动投资的股东：中山市小榄镇城建资产经营有限公司、张卫、何伟坚、李悦意、甘源、甘毅、邓彩云、何经伦、杜丹红、李锡洪、李悦卿、李二妹、李月华、黎笑芳、魏瑞钻、胡美凤。 （6）联动投资的法人股东：中山市小榄镇城镇建设发展总公司。 （7）发行人关联自然人参股的企业：中山市花雨伞服饰有限公司。 （8）发行人关联自然人的直系亲属控股、参股的企业：广东朗能电器有限公司、中山市奥丽尔饰品有限公司、中山及时便利连锁有限公司、中山市小榄镇超华热保护器厂、中山市小榄镇宏塑软管制品厂。 （9）发行人关键管理人员：吴刚、付韶春。 （10）发行人核心技术人员：易洪斌、谭维文、张喜杰、彭辉、汪顺遂。 2．重大关联交易 经核查，发行人自变更为股份有限公司以来，与关联方之间存在以下重大关联交易： （1）发行人变更设立后至2002 年12 月向关联方黄启均先生、关锡源先生、李家康先生分别投资设立的原北京市绿华帝商社、上海华帝燃气用具有限公司、沈阳中山华帝燃具有限公司、武汉市华帝燃具销售有限公司、杭州华帝燃具有限公司、南京华帝燃具销售有限公司、哈尔滨市绿华帝燃具销售有限责任公司、济南华帝燃具有限公司销售产品。 （2）发行人变更设立后至2002 年11 月向关联方潘权枝先生胞弟潘锦枝控股的原中山市华格电器有限公司采购五金配件。 （3）发行人于2001 年12 月25 日收购关联方杨建辉先生控制的原中山市易丰五金制造厂(以下简称：易丰厂)的全部资产。 （4）发行人的控股子公司中山市华美金属铸造有限公司于2002 年6 月25 日收购关联方原中山市美金属铸造厂(该厂由关联方潘权枝配偶颜美好任法定代表人，以下简称：华美厂)的全部资产。 （5）九洲实业和华帝经贸分别于2002 年3 月16 日、2001 年10 月10 日向发行人无偿转让商标。 （6）华帝经贸、本华商贸为发行人提供担保。 （7）发行人与华帝经贸共同投资设立杭州华盈厨卫有限公司和中山市华美金属铸造有限公司。2003 年10 月，华帝经贸已将其持有的上述两家公司的股权全部转让给与发行人没有关联关系的第三方。 3．关联交易程序及其公允性 经审查，我们认为，前述关联交易的审议程序符合交易当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，有关关联合同内容符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》规定的等价有偿原则，不存在显失公平之处，我们未发现该等重大关联交易存在损害发行人及其他股东合法利益之处。 4．《公司章程》及其他内部规定的关联交易公允决策程序 经核查，发行人在《公司章程》、《中山华帝燃具股份有限公司股东大会议事规则》以及《中山华帝燃具股份有限公司董事会规则》、《中山华帝燃具股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关条款中明确规定了发行人关联交易公允决策的程序。 5．同业竞争 经核查，发行人与九洲实业和华帝经贸之间目前不存在同业竞争，关联人潘权枝先生、邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、黄启均先生、李家康先生目前也没有自营或与他人合作经营或为他人经营与发行人目前主营业务相同、相似的业务，且关联股东九洲实业和华帝经贸以及关联人潘权枝先生、邓新华先生、黄文枝先生、关锡源先生、杨建辉先生、黄启均先生、李家康先生承诺将不以任何方式(包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营)直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似且构成实质性竞争的业务。 6．关联交易及同业竞争的充分披露 经核查，我们认为，发行人对重大关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，我们认为， 1．发行人主要财产包括六栋房屋建筑物、三宗土地使用权、二十五项专利、八十个注册商标以及自动流水装配线等主要生产经营设备等。 2．发行人的土地使用权部分系受让方式取得，部分系出让方式取得，符合相关法律、法规、政策的规定。发行人已合法拥有上述财产，产权关系明确，未发现其中存在产权纠纷或潜在纠纷。 3．发行人除将位于中山市小榄镇九洲基工业区的中府国用(2002)第053377 号、中府国用(2002)第053377 号土地使用权抵押给交通银行中山分行作为自身借款担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。 4．发行人向中山市小榄镇九洲基村民委员、中山市小榄镇九洲基经济联合社租赁房屋、土地使用权，该等租赁合法有效。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，我们认为， 1．发行人正在履行或将要履行的重大合同有： （1）借款合同 2003 年6 月13 日，发行人与交通银行中山支行签署中交银2003 年贷字030404号《交通银行借款合同》，借款金额为1000 万元。 （2）担保合同 2001 年6 月27 日，发行人与交通银行中山分行签署的编号中交银2001 年最抵字150 号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。 2003 年7 月9 日，发行人与交通银行中山分行签订的中交银2003 年最抵字第230051 号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。 （3）采购合同 2003 年3 月，发行人分别与江门市日新不锈钢材料材料厂有限公司、中山市天骏物资有限公司、中山市华格电器有限公司、中山市恒光玻璃工艺有限公司、中山市小榄镇九洲包装厂等五家原材料供应商分别签订的五份预计交易金额均在500 万元以上的《供货协议》。 （4）产品销售合同 发行人分别与广州电星商贸有限公司、重庆适时燃具公司、乌鲁木齐海智实业有限公司等36 家经销商签订了三十六份合同金额均在500 万元以上的《2004 年度经销合同》。 （5）定牌生产合同 发行人与顺德市裕安燃气具有限公司、佛山市南海威宝电器有限公司、中山市海卡电器有限公司、台山市玮铭电器厂、顺德市均安镇凌沿长兴电器厂签订的五份金额均在500 万元以上的《定牌生产合同》。 (6) 租赁合同 2003 年3 月8 日，发行人与中山市小榄镇九洲基村民委员、中山市小榄镇九洲基经济联合社签订的三份《租用厂房合同》及四份《租用土地合同》。 (7) 发行人与湘财证券有限责任公司签署的《股票承销协书》。 经核查，我们认为，除发行人与交通银行中山分行签订中交银2003 年最抵字第230051 号《交通银行短期借款最高额抵押合同》因未办理抵押登记尚未生效外，上述重大合同的主要内容和形式均合法有效，未发现其中存在重大的潜在法律风险和纠纷。上述合同均系发行人自行签署，不存在主体变更的问题。 2．经核查，截至本法律意见书签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3．截至本法律意见书签署日，除华帝经贸、本华商贸为发行人在银行的借款提供担保外，发行人与前述关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。截至2003 年12 月31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 4．经核查，截至2003 年12 月31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系发行人正常的生产经营活动而发生的，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，我们认为， 1．自发行人变更为股份有限公司以来，除收购易丰厂、华美厂的资产外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 经核查，发行人及控股子公司收购易丰厂、华美厂的资产，履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定和修改 经核查，我们认为， 1．发行人变更为股份有限公司后章程的制定和修改已履行法定程序。 2．发行人现行有效的章程系根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》规定的条款和内容修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，我们认为，发行人自变更为股份有限公司后， 1．发行人拥有健全的组织机构。 2．发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并且该等议事规则的内容符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。 3．发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 4．发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，我们认为，发行人变更为股份有限公司后， 1．发行人现任董事、监事及其他高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2．发行人董事、监事及高级管理人员发生变化，履行了必要的法律程序，合法有效。 3．截至本法律意见书出具之日，发行人已聘任4 名独立董事，其任职资格符合《上市公司章程指引》和发行人《公司章程》的有关规定。 十六、发行人的税务 经核查， 1．发行人2001 年9 月由中外合资企业变更为内资企业前，执行27％的中外合资企业所得税率，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。 2．发行人2001 年10 月至2002 年12 月期间，执行33％的企业所得税率，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 3．发行人于2003 年6 月被广东省科学技术厅认定为高新技术企业，该认定有效期为两年，根据中共广东省委、广东省人民政府粤发〔1998〕年16 号文的有关规定，并经中山市地方税务局小榄税务分局确认，其在被确认为高新技术企业期间（2003 年1 月－2004 年12 月），执行15％的企业所得税税率。经核查，我们认为，由于发行人不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，发行人享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94 财税字第001 号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能，但由于发行人的控股股东已做出代为缴纳被追缴税款的承诺，该税收优惠的追缴行为不会影响发行人近三年的连续盈利，亦不构成发行人本次发行的法律障碍。 4．发行人执行的其它税种、税率，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。 5．发行人控股子公司执行的所得税税率及其它税种、税率，符合现行法律、法规及规范性文件的规定。其中发行人控股子公司杭州华盈厨卫有限公司享受免征企业所得税的优惠，符合财政部、国家税务总局财税字[94]001 号文的规定，并已得到杭州市萧山国家税务局的确认，该政策合法、合规、真实、有效。 6．发行人享受了科技三项经费的补贴，符合财政部、国家计划委员会、国家经济贸易委员会、国家科学技术委委员会联合下发的财工字[1996]44 号《科技三项费用管理办法》（试行）的规定，该政策合法、合规、真实、有效。 7．发行人近三年以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 8．经核查，发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方税务部门的一致。 十七、发行人的环境保护、产品质量以及技术标准 经核查，我们认为， 1．发行人近三年的生产经营活动符合有关环境保护要求；本次募集资金投资项目中，涉及环保问题的项目环境保护方案已获得广东省环境保护局的批复确认，符合我国现行项目审批和环境保护有关法律法规和政策性文件的规定。 2．发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。 3．发行人的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，且最近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，我们认为， 1．发行人本次发行募集资金拟投入项目已获发行人股东大会批准，拟投入项目符合国家产业政策，其中需要由政府有关部门审批的项目已分别获广东省发展计划委员会、中山市发展计划局的相应批复。发行人本次募股资金投资项目都已获得必要的授权和批准。 2．发行人本次募集资金拟投入项目均不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经核查，我们认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，该业务发展目标不违反现行法律、法规和规范性文件的规定，亦不存在潜在法律纠纷。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司、九洲实业、华帝经贸、联动投资以及发行人董事长黄文枝先生、总经理黄启均先生均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。 综上所述，我们认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证监会有关股份有限公司申请首次公开发行A 股规定的要求。 本法律意见书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。 湖南启元律师事务所负责人：袁爱平 经办律师：朱旗 谢勇军 二○○四年三月五日 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410005 湖南省长沙市 芙蓉中路465 号金源大酒店901 Tel：86-731-554 0103 Fax：86-731-555 7267 http://www.qiyuan.com 关于中山华帝燃具股份有限公司申请首次公开发行A 股的补充法律意见书 致：中山华帝燃具股份有限公司 我们接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司新股发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及相关规范性文件的规定，以及发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，为发行人2003 年申请首次发行A 股并上市(以下简称“本次发行”)出具了《关于中山华帝燃具股份有限公司20 0 3 年申请首次公开发行A 股的法律意见书》,并根据中国证监会的有关反馈意见出具了三份补充法律意见书。现根据国家有关法律、法规及规范性文件及中国证监会的要求，出具本补充法律意见书。 我们根据本补充法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 我们同意发行人部分或全部在《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 律师根据证监发行字[2003]116 号文，对发行人的近三年的业绩是否可以连续计算发表意见。 一、根据证监发行字[2003]116 号《中国证券监督管理委员会关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定：“自2004年1 月1 日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。” 经核查，发行人系经广东省人民政府办公厅粤办函(2001)673 号文批准，依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司，其申请首次公开发行股票并上市，不受《通知》有关条款规定期限的限制。 二、根据《通知》第二条的规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。” （一）最近三年实际控制人是否发生变更 1、经核查，发行人最近三年发生的股东变更情况如下： 2001 年9 月30 日，发行人前身中外合资企业中山华帝燃具有限公司（以下简称“有限公司”）办理了股东变更手续（以下简称“2001 年股东变更”），变更前股东及持股比例为中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）和亨利亚洲有限公司(以下简称“亨利公司”) 分别持有有限公司50%的股权。变更后股东为九洲实业、广东华帝集团有限公司（“华帝经贸”）、中山市联动投资有限公司、谢永培先生、陈富华先生和黎均林先生，上述六个股东的持股比例分别为50%、18%、27%、2.9%、2%、0.1%。 2、2001 年股东变更前的实际控制人 经核查，九洲实业和亨利公司签订的《合资经营中山华帝燃具有限公司的补充合同》、有限公司的章程及中山市对外经济贸易委员会出具的中经贸引字[1992]085号文的批复，有限公司董事会由5 人组成，其中九洲实业委派3 人，亨利公司委派2人。 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”同时有限公司的章程规定，“董事会议对所讨论的问题，一般采用多数或五分之三多数通过的方式表决。” 根据中华人民共和国财政部于1997 年5 月22 日发布的财会字〔1997〕21 号《关于印发〈企业会计准则?D?D关联方关系及其交易的披露〉的通知》：“虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况：..（3）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但根据章程、协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。（4）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但能够控制另一方董事会等权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，使其达到事实上的控制。” 据此，我们认为，九洲实业和亨利公司对有限公司的出资额虽然相同，但根据九洲实业与亨利公司在合资经营有限公司时签订的合资合同及制定的公司章程，九洲实业向有限公司委派了三名董事，在董事会中占有五分之三的多数，在有限公司董事会有半数以上的投票权，控制了有限公司的财务和经营政策，达到了事实上的控制。因此，九洲实业系有限公司2001 年股东变更前的实际控制人。 3、经核查，2001 年股东变更后，九洲实业为有限公司控股股东，系有限公司的实际控制人。 据此，我们认为，发行人最近三年实际控制人没有发生变更 （二）最近三年管理层是否发生重大变化 根据发行人提供的资料并经我们核查，发行人最近三年管理层的任职情况如下： 管理层 2001 年1 至10 月 2001 年11 月至今 董事长 黄文枝 黄文枝 总经理 姚吉庆 黄启均 财务负责人 陈富华 陈富华 营销负责人 黄启均 黄启均 技术负责人 黄启均 黄启均 制造负责人 付韶春 付韶春 据此，我们认为，发行人最近三年管理层没有发生重大变化。 （三）最近三年是否持续经营相同的业务 根据发行人持有的《企业法人营业执照》以及经深圳南方民和会计师事务所审计的发行人近三年的会计报表及其附注，发行人近三年的主营业务均为燃气灶具、热水器、吸油烟机的生产和销售，其主营业务近三年没有发生过变更。 （四）经核查，发行人最近三年不存在重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为。 综上所述，我们认为，发行人没有违反证监发行字[2003]116 号《中国证券监督管理委员会关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》有关规定的情形，近三年的业绩可以连续计算。 本补充法律意见书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。 湖南启元律师事务所负责人： 袁爱平 (公章) 经办律师： 朱旗 谢勇军 二○○四年五月二十日 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路465 号金源大酒店1308 Tel：86-731-554 0103 Fax：86-731-555 7267 http://www.qiyuan.com 关于中山华帝燃具股份有限公司2004 年申请首次发行A 股的补充法律意见书（五） 致：中山华帝燃具股份有限公司 我们接受中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的相关规范性文件的规定，以及发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，于2003 年8 月18 日为发行人2003 年申请首次发行A 股并上市(以下简称“本次发行”)出具《关于中山华帝燃具股份有限公司20 0 3 年申请首次公开发行A 股的法律意见书》(以下简称“法律意见书”), 并根据中国证监会的相关要求，出具了四份补充法律意见书（以下简称“前次补充法律意见书”）。鉴于发行人已向我们提供了经审计的2004 年1-6 月会计报表及附注，现根据国家有关法律、法规及规范性文件的要求，就法律意见书和前次补充法律意见书未披露的有关重大事项，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见书”）。 我们根据本补充法律意见书出具日前发行人已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 我们同意发行人部分或全部在《中山华帝燃具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，发行人于2004 年7 月30 日召开的2004 年第一次临时股东大会作如下决议：(1) 审议通过了《关于调整公司首次公开发行A 股上市交易地点的议案》，同意本次发行A 股上市交易地点由上海证券交易所调整为深圳证券交易所；(2) 审议通过《关于延长公司首次公开发行A 股并上市方案有效期限的议案》，同意将发行人首次公开发行A 股并上市方案的有效期限延长一年(自2002 年度股东大会审议通过的有效期到期日之次日起计算)；(3) 审议通过《关于延长董事会全权办理公司首次公开发行A 股相关事宜授权期限的议案》，同意将发行人董事会全权办理首次公开发行A 股相关事宜的授权期限延长至第一届董事会任期届满(自2002 年度股东大会审议通过的有效期到期日之次日起计算)。 经核查，我们认为，发行人2004 年第一次临时股东大会的召集、召开程序及所议事项符合我国法律、法规和规范性文件以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，表决结果合法有效，决议内容合法有效。发行人上市交易地点的调整、发行方案的有效期和授权董事会办理本次发行相关事项的期限的延长，不会构成本次发行的法律障碍。 二、发行人的主要财产 经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人新增了以下主要资产： 1．专利 序号 证书编号 专利类型 1 606591 实用新型 2 357075 外观设计 3 357166 外观设计 4 357154 外观设计 5 357138 外观设计 6 357129 外观设计 序号 专利名 称专利号 1 双头火焰感应针熄火保护装置 ZL 03 2 23578.X 2 火盖（1） ZL 023728701 3 火盖（2） ZL 02372871X 4 火盖（3） ZL 023728728 5 火盖（4） ZL 023728728 6 火盖（5） ZL 023728744 经核查，上述专利均系发行人自行向国家知识产权局申请取得，发行人已取得上述专利完备的权属证明。 2．商标 序号 商标 1 Hua Di 2 Hua Di 3 Hua Di 4 Hua Di 5 Hua Di 6 Hua Di 7 Hua Di 8 Hua Di 9 Hua Di 10 Hua Di 11 宜厨 12 Hua Di 13 Hua Di 14 Hua Di 15 Hua Di 16 Hua Di 17 Hua Di 18 Hua Di 19 Hua Di 20 Hua Di 21 Hua Di 22 Hua Di 23 Hua Di 24 Hua Di 25 Hua Di 26 Hua Di 27 Hua Di 28 Hua Di 29 宜厨 30 Hua Di 序号 证号 1 3144621 2 3144637 3 3144635 4 3144632 5 3144630 6 3144531 7 3144612 8 3144627 9 3144626 10 3144619 11 3296315 12 3144633 13 3144530 14 3144614 15 3144613 16 3144610 17 3144625 18 3144618 19 3144617 20 3144550 21 3144558 22 3144638 23 3144624 24 3144636 25 3144620 26 3144555 27 3144639 28 3144559 29 3296334 30 3144551 序号 商标注册有效期限 1 2003 年6 月28 日至2013 年6 月27 日 2 2003 年4 月21 日至2013 年4 月20 日 3 2003 年6 月7 日至2013 年6 月6 日 4 2003 年6 月7 日至2013 年6 月6 日 5 2003 年8 月28 日至2013 年8 月27 日 6 2003 年7 月7 日至2013 年7 月6 日 7 2003 年4 月21 日至2013 年4 月20 日 8 2003 年7 月7 日至2013 年7 月6 日 9 2003 年7 月7 日至2013 年7 月6 日 10 2003 年8 月21 日至2013 年8 月20 日 11 2003 年9 月7 日至2013 年9 月26 日 12 2004 年1 月28 日至2014 年1 月27 日 13 2004 年1 月28 日至2014 年1 月27 日 14 2004 年1 月14 日至2014 年1 月13 日 15 2004 年1 月21 日至2014 年1 月20 日 16 2003 年9 月7 日至2013 年9 月6 日 17 2003 年9 月7 日至2013 年9 月6 日 18 2003 年9 月7 日至2013 年9 月6 日 19 2003 年10 月21 日至2013 年10 月20 日 20 2004 年2 月21 日至2014 年2 月20 日 21 2004 年2 月21 日至2014 年2 月20 日 22 2004 年2 月21 日至2014 年2 月20 日 23 2004 年2 月21 日至2014 年2 月20 日 24 2004 年2 月14 日至2014 年2 月13 日 25 2004 年2 月14 日至2014 年2 月13 日 26 2004 年2 月14 日至2014 年2 月13 日 27 2004 年2 月7 日至2014 年2 月6 日 28 2004 年2 月14 日至2014 年2 月13 日 29 2004 年5 月21 日至2014 年5 月20 日 30 2004 年5 月7 日至2014 年5 月6 日 序号 类别 1 第4 类 2 第8 类 3 第10 类 4 第13 类 5 第15 类 6 第17 类 7 第33 类 8 第38 类 9 第39 类 10 第41 类 11 第8 类 12 死12 类 13 第18 类 14 第31 类 15 第32 类 16 第35 类 17 第40 类 18 第42 类 19 第43 类 20 第30 类 21 第22 类 22 第7 类 23 第1 类 24 第9 类 25 第5 类 26 第25 类 27 第6 类 28 第21 类 29 第21 类 30 第29 类 经核查，发行人持有的上述注册商标均系其自行向国家工商行政管理局商标局申请取得，发行人已取得上述注册商标完备的权属证明。 三、重大合同 经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人存在以下金额在500 万元以上的正在履行的重大合同： 1．借款及担保合同 (1) 经核查，发行人与交通银行中山分行于2004 年3 月1 日签订了一份编号为040183 号《借款合同》，贷款金额为人民币1500 万元，期限为2004 年3 月1 日至2004 年12 月31 日，贷款月利率为4.425‰。 (2) 经核查，发行人与交通银行中山分行于2004 年5 月8 日签订了一份编号为040436 号《借款合同》，贷款金额为人民币500 万元，期限为2004 年5 月8 日至2005年1 月15 日，贷款月利率为4.8675‰。 (3) 经核查，发行人与交通银行中山分行于2004 年6 月14 日签订了《展期合同》，对双方签订的2003 年贷字030404 号《交通银行借款合同》及中交银2001 年最抵字150 号《交通银行短期借款最高额抵押合同》进行展期，借款合同约定的借款期限展期到2004 年8 月13 日，月利率调整为4.575‰；抵押合同第2.1 条期限延长至2004 年12 月31 日，第2.3 条规定的结算期相应延长至2005 年12 月31 日。 (4) 发行人于2003 年7 月9 日与交通银行中山分行签订的中交银2003 年最抵字第230051 号《交通银行短期借款最高额抵押合同》。 2．委托加工合同 2004 年3 月,发行人于与中山市海卡电器有限公司签订了《吸油烟机委托加工及生产协议书》，该等协议就技术协定(包括产品质量标准、样机封样、产品检验等)、订货协定(包括订单及回复、交货时间和地点、结算方式等)、生产组织、监督及验收、产品质量赔偿、销售及售后服务、违约责任及处理、“华帝”注册商标的使用、合同有效期等作出了约定。 3．采购合同 经核查， 2004 年3 月、4 月，发行人分别与中山市天骏物资有限公司、江门日新不锈钢材料有限公司、浙江侨亨实业有限公司、中山市小榄镇科能塑料电器厂、中山市小榄镇九洲包装厂、佛山市顺德区园林玻璃工艺有限公司、中山市华格电器有限公司、中山市海卡电器有限公司、顺德市金祥实业有限公司、中山市兴隆五金制品厂、中山市永发金属制品有限公司等11 家原材料供应商签订11 份金额均在500万元以上的《供货协议》，协议双方就供应商供应产品名称、规格型号、单价、质量保证、验收、不合格品的退货、订单及库存、交货、结算方式、违约责任、合同有效期等作出了明确约定。 4．经销合同 经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人分别与广州电星商贸有限公司、重庆适时燃具公司、乌鲁木齐海智实业有限公司等36 家经销商签订了三十六份合同金额均在500 万元以上的《2004 年度经销合同》。 经核查，发行人签订的《2004 年度经销合同》（含经销合同〔厨具类〕、经销合同〔热水器类〕、用户服务协议〔厨具类〕、用户服务协议〔热水器类〕）对经销“华帝”牌产品的经销授权、合同标的、市场保证金及奖励、价格、付款方式、供货、运输与验收、市场秩序管理、用户服务、信息反馈、违约责任、合同终止等事项作出了明确约定。 5．征地补偿协议 发行人与中山市小榄镇永宁村民委员会（以下简称“永宁村委会”）于2004 年3 月27 日签订的《征地补偿协议》，协议约定：发行人征用永宁村委会所有的位于小榄镇沙水公路侧的集体土地一宗，该宗地面积约为29.95 亩，具体面积以发行人与国地管理部门签订正式土地出让协议时测量面积为准；发行人向永宁村委会支付的相关补偿费用为每亩30 万元，签订协议5 日内，先支付50%的预付金，在办理完上述土地国土地使用权证后，将余款一次性付清。同时，合同还就违约责任、争议的解决等事项作了明确约定。 经核查，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了前述征地事宜。发行人征用上述土地的有关手续正在办理之中。 6．租赁合同 2003 年3 月8 日，发行人与中山市小榄镇九洲基村委会、中山市小榄镇九洲基经济联合社签订的三份《租用厂房合同》和四份《租用土地合同》。 7．股票承销协议 发行人与湘财证券有限责任公司签订的《股票承销协议》，该协议约定的有关湘财证券有限责任公司的权利和义务，现由华欧国际证券有限责任公司依法承接。 经核查，我们认为，上述重大合同的内容和形式均合法有效，不存在履行法律障碍。 四、关于发行人股东大会、董事会、监事会情况 经核查，自前次补充法律意见书出具后发行人共计召开了一次股东大会、一次董事会。经核查，我们认为， 1．发行人召开股东大会均于会议召开30 日之前向全体股东送达了股东大会召集通知。 2．发行人召开董事会均于会议召开之前按《公司章程》的规定的时间向全体董事送达了董事会召开通知。 3．临时股东大会审议事项与会议通知中列明的事项一致。 4．发行人董事会会议均由董事亲自出席。 5．发行人股东大会审议通过的议案均获有效表决权二分之一以上通过。 6．发行人董事会决议均经半数以上董事审议通过并签署。 7．发行人股东大会会议记录，均由出席董事和记录员签字。 8．发行人董事会会议记录，均由出席董事和记录员签字。 经核查，我们认为上述股东大会、董事会会议决议内容不存在违反《公司法》、《证券法》及其他法律、法规规定以及发行人当时有效的《公司章程》之处。 五、财政补贴 经核查，根据《广东省中小企业局、广东省财政厅粤中小企[2003]51 号〈关于下达2003 年省财政扶持中小企业发展专项资金技术改造项目计划的通知〉》、《中山市发展第三产业领导小组办公室〈关于中山市华帝燃具股份有限公司申请2003 年度现代流通业发展资金的复函〉》、《中山市财政局、中山市科学技术局中财预[2003]19号〈关于下达2003 年度中山市第二批科技计划项目的通知〉》，发行人共获得了185万元科技三项经费。发行人享受前述财政补贴，符合财政部、国家计划委员会、国家经济贸易委员会、国家科学技术委委员会联合下发的财工字[1996]44 号《科技三项费用管理办法》（试行）的规定。 本补充法律意见书正本壹份，由发行人呈报中国证监会；副本贰份，壹份交发行人，壹份由本所留存备查。 湖南启元律师事务所负责人： 袁爱平 (公章) 经办律师： 朱旗 谢勇军 二○○四年八月三日 |
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