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　　        北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第七次

               会议决议暨召开2004年第二次临时股东大会公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京北方天鸟职能科技股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年8月10日(星期二)上午9∶00,在北京北方天鸟智能科技股份有限公司(北京市丰台区科学城星火路7号)会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事及董事代表人数12人。董事谭凯、陈燕因出差未能出席会议,均授权董事赵辉代为表决。实到会董事及董事代表人数占应到会董事人数的100%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事及高管人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈济民先生主持。会议认真审议并通过了如下议案：

　　一、《关于2004年半年度报告的议案》。

　　二、《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案》

　　为加快募集资金项目的建设速度,降低投资风险,并能有效缩短投资回收期。公司募集资金项目之一 ——模糊电脑电控系统技术改造项目的实施将着眼于模糊电脑电控技术在纺织服装机械领域内的有效拓展,为实现纺织服装机械领域内的应用多元化和机电一体化奠定基础。2003年10月4日公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金变更的议案——关于模糊电脑电控系统技术改造项目实施方式变更的议案》(有关公告内容详见2003年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》)。该募集资金项目实施方式由股份公司直接投资调整为控股子公司投资。因涉及关联交易该项投资方案又经公司2004年第一次临时股东大会审议,但未获通过(有关公告内容详见2004年6月29日《上海证券报》、《中国证券报》)。经过再次充分论证,公司决定重新向董事会提交该议案进行审议。

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)拟以人民币3060万元募集资金联合河北太行机械工业有限公司(以下简称太行机械)共同投资组建河北太行纺织机械有限公司(以下简称太行纺机)。太行纺机拟定注册资本6000万元人民币,北方天鸟以现金出资,占公司注册资本的51%,太行机械以实物资产出资,占公司注册资本的49%。

　　鉴于太行机械为中国兵器工业集团公司持股75%的子公司,北方天鸟的控股股东北京华北光学仪器有限公司系中国兵器工业集团公司全资子公司,北方天鸟与太行机械双方互为关联方,北方天鸟与太行机械共同设立太行纺机的行为属于关联交易。

　　本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的3人、在中国兵器工业集团任职的1人属本次关联交易的利害关系人,该4名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

　　鉴于本次交易总额高于北方天鸟最近经审计净资产的5%,此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。

　　三、审议通过《投资决策委员会实施细则》。

　　该议案经本次董事会审议通过后,还需提交股东大会审议(详细内容见www.sse.com.cn)。

　　四、审议通过《〈董事会议事规则〉修改方案》。(详细内容见www.sse.com.cn)

　　五、《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》

　　1.股东大会召开时间：2004年9月12日上午9：00

　　2.会议地点：中江国际俱乐部(北京市丰台区丰葆路158号,世界公园南门向西200米)

　　3.出席会议对象：

　　(1)截至2004年9月6日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　(3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

　　4.会议审议事项：

　　一、审议《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案》。

　　二、审议《关于投资决策委员会实施细则的议案》

　　5. 会议登记办法：

　　(1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

　　(2)登记时间：2004年9月7日——2004年9月10日。

　　(3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。

　　联系电话：010-83682722 传真：010-63729771

　　联系人：赵晗吕晓莉邮编：100070

　　6. 注意事项：

　　本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告！

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十二日

　　附件一：

                        　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托事项：

　　《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的议案》

　　对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)。

　　《关于投资决策委员会实施细则的议案》

　　对该议案行使何种表决权的具体指示(赞成□/反对□/弃权□/回避□)。

　　委托人签名：       身份证号码：

　　委托人持有股份数：委托人股东账户：

　　受托人签章：       身份证号码：

　　委托日期：

　　                               回执

　　截止2004年9月6日,我单位(个人)持有北京北方天鸟智能科技股份有限公司股份

        股,拟参加公司2004年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：         股东账户：

　　股东名称(盖章)：

　　附件二：

　　          北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事关于

　　  公司与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司

　　                    的关联交易独立董事意见

　　北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年8月12日上午9：00在北京北方天鸟智能科技股份有限公司会议厅召开。会议对《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的关联交易的议案》进行了审议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司的独立董事,就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、此项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。

　　2、此次投资行为虽属于关联交易范围,但公司将依法签订合资组建协议,保证该协议合法性、有效性。关联交易涉及实物资产的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定。因此,此项关联交易可以认为是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害公司中小股东的利益。

　　3、此项投资行为符合公司发展战略,能够使募集资金更为有效地使用,同时有利于拓展公司主营业务的发展和提高竞争能力。

　　综上所述,同意将《关于与河北太行机械工业有限公司合资组建河北太行纺织机械有限公司的关联交易的议案》提交2004年第二次临时股东大会审议表决。

　　独立董事：刘文鹏、张焕军、田宏杰、宋卫民

　　二○○四年八月十日