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　　        凤凰光学股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

               公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2004年8月10日以通讯传真方式召开。会议应参加董事9人,实际参加8人,公司董事刘林春先生因公在外未参加本次会议,已委托任捷董事代为参加并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了凤凰光学股份有限公司2004年半年度报告及其摘要。

　　二、审议通过了凤凰光学股份有限公司为控股子公司凤凰光学(广东)有限公司提供担保的议案。

　　根据业务发展需要,本公司的控股子公司凤凰光学(广东)有限公司向招商银行深圳深纺大厦支行申请金额为人民币贰仟万元以内、期限为一年的综合授信额度,用于流动资金贷款、开立承兑、贴现、贸易融资、开立保函,经本次董事会审议决定,由本公司为其上述授信提供连带不可撤销担保。

　　凤凰光学(广东)有限公司注册资本为2500万元,本公司持股60%,截止2004年6月30日,该公司总资产为13167.22万元,净资产为5064.43万元；2004年1至6月实现销售收入10908.16万元,净利润2299.80万元。

　　根据中国证监会有关规定,同时为了降低公司对外担保风险,凤凰光学(广东)有限公司将与本公司签定反担保协议。

　　三、审议通过了关于转让公司持有的泰豪科技股份有限公司全部法人股的预案。该预案将递交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　目前,公司正在积极推进“大光学”发展战略,凤凰光学(广东)有限公司呈现稳步发展态势,凤凰光学(上海)有限公司也已如期建成投产,上海、中山、上饶三地互动的大光学发展架构初步形成,公司经营业绩保持了较快增长。

　　为了充分利用公司资源,重点发展优势产业,公司决定调整投资结构,逐步退出非主流投资项目,积极盘活存量资产,使公司主业进一步向发展前景明朗的大光学事业转移,为此,董事会审议并通过了关于转让公司持有的泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)全部法人股的预案。

　　截止2004年8月10日,公司共持有泰豪科技(股票代码：600590)一般法人股34,896,310股,占其总股本的17.48%,拟转让给江西清华泰豪科技集团有限公司14,937,786股,拟转让给清华同方股份有限公司9,979,262股,拟转让给江西大华置业有限责任公司9,979,262股。本次股权转让价格以经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审计的泰豪科技2004年6月30日的净资产值为准,交易各方协商确定每股转让价格为1.94元,转让金额合计为人民币67,698,841.40元,公司将由此获得较大的现金流入和一定的股权转让收益。本次股权转让实施后,本公司将不再持有泰豪科技法人股。

　　独立董事审议后认为,公司转让所持有的泰豪科技法人股,符合国家关于法人股转让和《公司章程》的有关规定；转让方与受让各方不构成关联交易；此项股权转让有利于公司调整投资结构,充分利用公司资源,集中优势发展大光学产业,有利于公司做强做大主营业务,维护了中小股东的长远利益。

　　此外,经第三届董事会第五次会议审议同意,公司于2003年5月11日用持有泰豪科技实施2003年度利润分配前的股份中的1000万股办理了股权质押,为了使本次股权转让顺利进行,董事会同意授权公司经理层在签署股权转让正式协议之前办理解除股权质押手续。

　　2004年8月10日,公司与受让各方签订了《股权转让意向协议》。根据本公司章程规定,本次股权转让尚需公司股东大会批准。

　　四、审议通过了《凤凰光学股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》(草案)。该预案将递交公司2004年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了关于召开公司2004年第二次临时股东大会的事项。

　　1、会议时间：2004年9月15日上午9点

　　2、会议地点：江西省上饶市本公司二楼会议室

　　3、会议内容：

　　(1)审议《关于转让公司持有的泰豪科技股份有限公司全部法人股的预案》；

　　(2)审议《凤凰光学股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》(草案)。

　　4、出席会议的资格：

　　(1)2004年9月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席。

　　(2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　5、参加会议方法：

　　(1)请出席会议的股东于2004年9月9日～10日(上午9：00-12：00,下午14：00-16：00)到本公司董事会办公室登记。

　　公司地址：江西省上饶市光学路1号,邮编：334000

　　联系电话及传真：0793-8259547,联系人：邹建伟、吴明芳

　　(2)出席会议的个人股东持股东帐户卡和个人身份证(委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡)；法人股股东持单位证明、法人代表证书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。

　　(3)异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(4)其他事项：会期半天,与会股东住宿及交通费自理。

　　附件：授权委托书式样

　                            　授权委托书

　　兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)出席凤凰光学股份有限公司2004年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：   委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：   受托人身份证号码：

　　委托日期：二00四年月日

　　凤凰光学股份有限公司董事会

　　二00四年八月十二日