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      　湖南投资集团股份有限公司2004年度第六次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南投资集团股份有限公司2004年度第六次董事会会议于2004年8月9日在公司本部会议室召开。出席会议董事应到七人，实到七人。公司监事会三名监事和公司高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长谭应求先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真讨论，通过以下决议：

　　1、审议通过了《公司2004年半年度报告（正文及摘要）》；

　　2、审议通过了《关于聘任公司副总经理的提案》：

　　同意聘任裴建科先生为公司副总经理。

　　3、审议通过了《关于与长沙市水利建设投资管理有限公司成立合资公司开发五合垸房地产项目的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（1）对外投资概述：

　　经与长沙市水利建设投资管理有限公司（以下简称水利投）协商，本公司拟与水利投共同出资设立合资开发公司，开发五合垸房地产项目。本次共同出资设立的公司注册资本2000万元，其中本公司出资1400万元，占70%的股份；水利投出资600万元，占30%的股份，税后利润双方按股比分配。合资开发公司设立后负责对五合垸房地产项目进行开发建设。

　　本次投资行为不涉及关联交易。

　　本投资项目尚需提交公司股东大会批准。

　　（2）合作方基本情况：

　　合作方名称：长沙市水利建设投资管理有限公司

　　注册地址：长沙市　　法定代表人：张湘涛

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：3200万元

　　经营范围：水利建设资金的筹集、使用和管理

　　（3）项目的基本情况：

　　①项目位置：

　　五合垸位于伍家岭以北，芙蓉北路以西，湘江大堤以东，捞刀河新河道以南，捞刀河老河道以北。距伍家岭商圈约2000米，北距二环线约500米。周边配套有长沙市临江中学、周南中学、开福区政府、汽车北站、新建火车北站、青竹湖休闲区。

　　②项目规模：

　　土地面积：1555亩；拟开发面积：120万平米；土地性质：综合用地。

　　初步设想将该项目建设开发为多层、联体和单体别墅或部分小高层住宅区。

　　③项目合作方式：

　　湖南投资与水利投以现金出资方式成立合资开发公司，该公司注册资金2000万元，其中本公司出资1400万元，占70%的股份；水利投出资600万元，占30%的股份，税后利润双方按股比分配。

　　由合资公司对五合垸1555亩土地进行房地产项目开发。

　　项目总投资约需20.8亿元，前期投入约需5亿元。

　　开发周期：5年—7年，分四期开发。

　　资金来源：合资公司自有资金、向股东单位借贷和金融机构融资。项目采取统筹规划，资金分期投入，滚动开发的方式开发建设。

　　④项目盈利预测：

　　经初步测算，该项目可实现销售收入264000万元，毛利55467万元，分成后盈利38827万元，分成后的税后净利润26014万元，收益率12.5%。项目投资回收期（静态）为四年。

　　（4）对外投资的目的及对公司的影响：

　　房地产开发是公司的主营业务之一，该项目的开发将受惠于政府为加强水利基础设施建设给予土地开发方面的优惠政策，这将为公司进一步做大、做优、做强主营业务，保持公司持续稳定的发展，产生积极的作用。

　　4、审议通过了《关于延长与衡阳金荔科技农业股份有限公司<交叉担保协议>期限的议案》：

　　同意将《交叉担保协议书》的期限将延长一年，即将有效期从2004年5月6日延长至2005年5月6日，其它条款不变。

　　该《交叉担保协议书》的主要内容为：双方确定的担保最高额度为人民币5000万元整；担保期限为壹年，起始日为协议的签定日；双方在对外的的信息披露中，对每一具体担保事宜应按相同口径、同时披露原则进行；协议书待双方董事会审议通过后并经双方盖章和双方法定代表人或授权代表人签字之日起生效。（该《交叉担保协议书》已经公司2003年度第一次董事会审议通过，刊登于2003年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。）

　　截止2004年6月30日，公司对外担保余额为35000万元，占公司净资产的30.82%。

　　董事会经研究一致同意，在该《交叉担保协议书》其它条款不变的情况，将该协议书的有效期延长一年，即将有效期从2004年5月6日延长至2005年5月6日。　　  特此公告

　　湖南投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年八月十二日

　　附件：

　　新任副总经理简历

　　裴建科，男，1966年出生，中共党员，大学本科学历，工程师。曾任长沙县公路局副局长；长沙市公路局机械工程处副处长；长沙市国道绕城公路建设开发总公司工程科科长、经理助理；长沙市国道绕城公路建设开发总公司副总经理。现任湖南投资集团股份有限公司董事、副总经理。

                   湖南投资集团股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南投资集团股份有限公司之独立董事就本次董事会聘任高管人员发表独立意见如下：

　　1、我们同意裴建科先生出任湖南投资集团股份有限公司副总经理。

　　2、任职资格合法：裴建科先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定。

　　3、程序合法：公司高管人员的提名、聘任程序合法、合规。

　　独立董事（签名）：鲁亮升   邹晓春

　　二○○四年八月九日