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　深圳南山热电股份有限公司第四届董事会

　　第十次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2004年8月10日（星期二）下午3:00时在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。会议应到董事13人，实际到会董事9人。刘德雨董事长、于春玲董事因公出差，授权赵效董事出席并代为行使表决权；孙玉林董事休假在外，授权崔继纯副董事长出席并代为行使表决权。公司5名监事列席了本次会议。出席会议的人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。王建彬副董事长受刘德雨董事长委托主持会议，审议了以下议案并形成了相关决议：

　　一、审议并通过《公司2004年上半年生产、经营和管理工作的情况汇报》；

　　二、审议并通过《公司2004年度中期财务决算方案》；

　　2004年上半年，公司实现净利润17,516.63万元，同比增长2.6%，实现每股收益0.32元。

　　三、审议并通过《公司2004年半年度报告（境内外版）》；

　　四、审议并通过《公司2004年半年度报告摘要（境内外版）》；

　　五、审议并通过《关于制定<深圳南山热电股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；六、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　　会议经研究，同意《公司章程》作如下修改：

　　“修改前：第四十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即九人）时；

　　修改后：第四十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即十人）时；

　　修改前：第一百一十四条董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。

　　修改后：第一百一十四条董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事五人。”

　　该议案将提请公司2004年度第二次临时股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于增补独立董事候选人的议案》；

　　按照独立董事任职资格及条件，公司经广泛比较和认真考察，提议韩彪先生为公司独立董事候选人(附件1)。

　　公司独立董事认为：韩彪先生的任职资格合法，其教育背景、工作经历能够胜任独立董事的职责要求；公司董事会的提名方式及聘任程序符合有关规定。

　　该议案将提请公司2004年度第二次临时股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于提请召开2004年度第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2004年9月14日（星期二）上午10:00时，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开公司2004年度第二次临时股东大会，会期预定半天。具体安排如下：

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　2、审议《关于增补独立董事候选人的议案》。

　　(二)出席会议人员：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2004年9月8日下午3时深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记有限公司登记在册的公司所有股东。

　　（三）会议登记办法

　　1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件2）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　3、登记时间：2004年9月13日下午2:00时—5:00时；

　　4、登记地址：公司董事会秘书处。

　　(四)其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话及传真：0755-26003683

　　3、联系人：傅博、胡琴

　　4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

　　5、邮政编码：518031

　　特此公告

　　附件1：独立董事候选人韩彪先生简历

　　附件2：授权委托书

　　深圳南山热电股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十二日

　　附件1

　　韩彪先生简历

　　韩彪先生，1963年出生，中共党员，毕业于北方交通大学，获经济学博士学位。现任深圳大学经济学院教授、副院长，兼任北方交通大学教授、中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市青年联合会会员，并曾在上市公司担任审计委员会和提名委员会召集人。韩彪先生独立出版过三部著作，在《中国社会科学》、《经济研究》、《数量经济技术经济研究》等国家级刊物及其他学术刊物发表论文50余篇，两次获得“全国青年优秀社会科学成果奖”。

　　附件2

　　深圳南山热电股份有限公司

　　2004年度第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表本人出席2004年9月14日在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人姓名：委托人身份证号码：

　　2、委托人证券帐户卡号码：持股数：

　　3、受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托人签名：　　委托书签发日期：年月日

　　（注：本授权委托书复印件有效。）