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　　         科大创新股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告暨召开公司2004年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　科大创新股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年8月9日上午9：00在合肥市长江西路669号本公司二楼会议室召开。会议应到董事10人,实到董事7人。董事匡光力先生委托董事冯士芬女士代为出席本次会议,并行使表决权,独立董事左延安先生、独立董事马贤明先生因故缺席。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持,会议经过充分讨论,形成如下决议：

　　一、关于变更部分募集资金投向项目的议案,并将该提案提交2004年第二次临时股东大会审议。详细内容见公司关于变更募集资金的公告(编号：临2004-020)。

　　二、关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案；

　　经董事会研究,决定在2004年9月15日(星期三)上午9：30召开科大创新股份有限公司2004年第二次临时股东大会。

　　1、会议基本情况

　　(1)时间：2004年9月15日上午9：30

　　(2)会议地点：合肥市长江西路669号本公司二楼会议室

　　2、会议审议事项：关于变更部分募集资金投向项目的议案；

　　3、会议出席对象

　　(1)公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；

　　(2)截止2004年9月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　(3)已登记但无法出席会议的股东,可书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。

　　4、会议登记办法

　　(1)登记时间：2004年9月9、10日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

　　(2)登记地点：合肥市长江西路669号本公司二楼证券部

　　(3)个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持公司营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、及出席人身份证办理登记手续。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。

　　5、与会股东交通及食宿费自理,会期半天。

　　6、联系方式：

　　联系人：冯士芬、尹翔；

　　电话：0551-5329668、5321668；

　　传真：0551-5321568

　　地址：安徽省合肥市长江西路669号科大创新股份有限公司,

　　邮编：230088。

　　特此公告。

　　科大创新股份有限公司董事会

　　2004年8月10日

　　附件1：                             回执

　　截止2004年9月3日收市时,本单位(本人)持有科大创新股份有限公司股票,将参加贵公司2004年第二次临时股东大会。

　　股东账号：   持股数：

　　出席人姓名：股东签字(盖章)：

　　2004年月日

　　附件2：                       授权委托书

　　兹委托      先生(女士)代表本单位(本人)出席科大创新股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名或盖章)：   身份证号码：

　　委托人持股数：         委托人股东账号：

　　委托意见表：

    审议事项                               同意   弃权   反对   备注

    关于变更部分募集资金投向项目的议案

　　以上委托意见表,如股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　受托人(签名)：         身份证号码：

　　受托日期：

　　附件3：

　                 　科大创新股份有限公司独立董事

　　           关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

　　根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,作为科大创新股份有限公司(以下称公司)的独立董事,对该公司的变更部分募集资金投资项目,在认真听取公司董事会非独立董事及管理层的项目汇报介绍和相关说明后,对所关心问题进行了质询和探讨。经过认真讨论,对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

　　一、本次拟放弃投资“工业过程先进控制与优化系统产业化项目”。作此变更的主要原因是市场环境发生变化,放弃该项目投资更符合市场需求,有利于降低市场风险。

　　二、新项目为投资“氧化锌压敏型过电压保护器技改项目”符合国家产业政策,产品适应市场需求,节约投资成本,能更好的使募集资金产生效益。

　　三、募集资金投向变更程序合法。

　　根据公司提供的资料,认为此次募集资金投向变更符合公司和股东利益。因此,独立董事同意如下内容：

　　1、同意放弃投资“工业过程先进控制与优化系统产业化项目”。

　　2、同意投资实施“氧化锌压敏型过电压保护器技改项目”。

　　独立董事：李善发

　　2004年8月9日