上海锦江国际旅游股份有限公司2004年半年度报告
| 作者： 日期：2004.08.11 15:20 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长宋超麒先生因公外出委托副董事长何成明先生主持本次董事会会议并行使表决权。公司董事韩敏先生因公外出委托董事马名驹先生出席本次董事会会议并行使表决权。公司独立董事赵叶龙先生因公外出未出席未委托其他董事代理出席本次董事会会议。 公司董事长、首席执行官宋超麒先生，副董事长、执行总裁何成明先生，财务总监王均行先生和计划财务部经理郑红女士特此声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 本半年度财务会计报告未经审计。 目录 公司基本情况 股本变动和主要股东持股情况 董事、监事、高级管理人员情况 管理层讨论与分析 重要事项 财务报告 备查文件 一、公司基本情况 （一）基本概况 1、公司中文名称：上海锦江国际旅游股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Jinjiang International Travel Co., Ltd 公司英文名称缩写：JJIT 2、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：锦旅B股 股票代码：900929 3、公司注册地址：上海市浦东新区杨高南路889号 公司办公地址：上海市延安东路100号28楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：www.jjtravel.com 公司电子信箱：[email protected] 4、公司法定代表人：宋超麒先生 5、公司董事会秘书：王均行先生 公司董事会证券事务代表：鞠新兴先生 联系地址：上海市延安东路100号28楼 电话：（021）63299090 传真：（021）63296636 公司董事会证券事务代表电子信箱：[email protected] 6、公司信息披露报纸：《上海证券报》、香港《文汇报》 登载公司半年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：本公司，上海证交所等 7、公司注册地点：上海市工商行政管理局 公司注册日期：1994年9月24日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019034号 税务登记号码：沪字310044132207505号 公司聘请的会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼 （二）主要财务数据和指标 （以下除特别指明外均为人民币元） 本报告期末比年 本报告期末 上年度期末 初数增减（％） 流动资产 223,392,069 86,823,789 157.79 流动负债 235,685,549 143,511,383 64.23 总资产 670,976,734 574,367,451 16.82 股东权益（不含少数 股东权益） 427,022,512 423,533,974 0.82 每股净资产 3.22 3.20 0.63 调整后的每股净资 产 3.20 3.19 0.31 本报告期比上年 报告期（1－6月） 上年同期 同期增减（％） 净利润 14,093,039 -1,972,219 不适用 扣除非经常性损益 10,045,134 -5,660,272 不适用 后的净利润 每股收益 0.11 -0.015 不适用 净资产收益率 3.30 -0.47 增3.77个百分点 经营活动产生的现 金流量净额 1,190,948 23,760,718 -94.99 注：扣除非经常性损益的项目(元) 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 4,047,905 合计 4,047,905 二、股本变动和主要股东持股情况 （一）报告期股本变动情况 本报告期内公司股份总数和股本结构均未发生变化。 （二）股东情况介绍 报告期末股东总数 总数14,427户，其中国家股股东1户、境内上市外 资股股东14,426户。 前十名股东持股情况（持股单位：股） 股东名称 半年度内 期末持股 比例 （全称） 增减 数量 （%） 锦江国际（集团）有限 0 66,556,270 50.21 公司 TOYO.SECURITIES ASIA.LTD.A/C.CLIENT 123,770 1,703,300 1.28 NAITO.SECURITIES CO.,LTD 292,330 1,137,394 0.86 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 240,600 487,600 0.37 HSBC N/UBS AG 369,922 369,922 0.28 裘阿海 -34,600 340,170 0.26 傅仕强 42,300 310,000 0.23 周丽华 -63,901 258,000 0.19 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA 162,300 212,400 0.16 LIMITED NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 17,000 206,550 0.16 股东名称 股份 质押或冻 股东性质（国 （全称） 类别 结的股份 有或外资） 锦江国际（集团）有限 未流通 无 国有股东 公司 TOYO.SECURITIES ASIA.LTD.A/C.CLIENT 已流通 未知 外资股东 NAITO.SECURITIES CO.,LTD 已流通 未知 外资股东 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 已流通 未知 外资股东 HSBC N/UBS AG 已流通 未知 外资股东 裘阿海 已流通 未知 外资股东 傅仕强 已流通 未知 外资股东 周丽华 已流通 未知 外资股东 SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA 已流通 未知 外资股东 LIMITED NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 已流通 未知 外资股东 前十名流通股股东持股情况（持股单位：股） 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,703,300 B NAITO SECURITIES CO., LTD. 1,137,394 B AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 487,600 B HSBC N/UBS AG 369,922 B 裘阿海 340,170 B 傅仕强 310,000 B 周丽华 258,000 B SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA 212,400 B LIMITED NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. 206,550 B 董厚智 193,500 B 上述股东关联关系或一致行动的说明注5 未知关联关系或一致行动的情况 战略投资者或一般法人参与配 股东名称 约定持股期限 售新股约定持股期限的说明 无 无 （三）控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为锦江国际（集团）有限公司，报告期内无变化。 三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 出生 期初 期末 变动 姓名 职务 性别 任期 年月 持股 持股 原因 宋超麒 董事长、首席执行官 男 51.4 2004.5-2007.5 0 0 张宝华 副董事长 男 51.1 2004.5-2007.5 0 0 何成明 副董事长、执行总裁 男 53.6 2004.5-2007.5 0 0 马名驹 董事 男 61.1 2004.5-2007.5 0 0 韩敏 董事 男 58.3 2004.5-2007.5 0 0 赵叶龙 独立董事 男 45.12 2004.5-2007.5 0 0 朱荣恩 独立董事 男 54.10 2004.5-2007.5 0 0 余炳炎 独立董事 男 44.10 2004.5-2007.5 0 0 王均行 董事、财务总监、董秘 男 53.1 2004.5-2007.5 0 0 章宏益 监事长 男 50.7 2004.5-2007.5 0 0 王惠 监事 女 56.10 2004.5-2007.5 0 0 徐清秀 监事 女 52.6 2004.5-2007.5 3600 3600 高宏久 副总裁 男 62.7 2004.5-2007.5 0 0 刘厚彬 副总裁 男 64.10 2004.5-2007.5 0 0 陈爱国 副总裁 男 55.9 2004.5-2007.5 0 0 袁庄 总裁助理 男 55.4 2004.5-2007.5 0 0 2、上述人员为2004年5月换届改选的公司第四届董事会董事、第四届监事会监事和新聘的高级管理人员。 3、上述人员持有的股票为本公司已上市流通的B股股票。 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2004年5月18日公司第十三次股东大会（2003年年会）通过公司第四届董事会和第四届监事会换届改选议案。 2004年5月18日公司董事会四届一次会议通过选举董事长、副董事长和聘任公司高级管理人员的议案，监事会四届一次会议通过选举监事长的议案。 （详见上述“董事、监事和高级管理人员情况”） 四、管理层讨论与分析 （一）财务状况 （以下除特别指明外均为人民币元） 项目 2004年1-6月 2003年1-6月 增减幅度% 主营业务收入 322,935,656 193,373,233 67.00 主营业务成本 278,612,421 164,188,926 69.69 主营业务利润 40,142,896 26,462,437 51.70 净利润 14,093,039 -1,972,219 不适用 管理费用 14,951,679 12,623,494 18.44 财务费用 326,331 2,520,179 -87.05 投资收益 7,056,908 1,103,106 539.73 现金及现金等价物净增加额 53,439,652 -20,895,248 不适用 项目 2004年6月30日 2003年12月31日 增减幅度% 总资产 670,976,734 574,367,451 16.82 应收款项 100,066,879 38,662,047 158.82 长期投资 116,510,151 166,056,338 -29.84 股东权益 427,022,512 423,533,974 0.82 短期投资 0 3,000,000 -100.00 货币资金 88,281,833 34,842,182 153.38 短期借款 23,060,000 35,000,000 -34.11 应付帐款 90,512,645 51,279,467 76.51 注:变动幅度达30%以上,或占资产负债表日资产总额5%或报告期间利润总额10%以上的项目分析: 报告期财务状况变动幅度较大的基本原因系合并会计报表从2004年5月1日起增加上海锦江旅游有限公司和上海新亚国际旅行社，与上年度非同口径比较所致。现仅就以下主要项目变化的其它原因作简要分析。 1、利润及利润分配表 ①主营业务收入同比增加，主要原因是同比旅游环境相对好转，旅游业务增加。 ②主营业务成本同比增加，主要原因是业务量增加而相应增加。 ③主营业务利润同比增加，主要原因是旅游收入增加。 ④财务费用同比减少，主要原因是银行贷款减少而减少利息支出。 ⑤投资收益同比增加，主要原因是联营公司收益增加。 ⑥营业利润、利润总额、净利润同比扭亏为盈，主要原因是上年度“非典”导致第二季度旅游主业全面暂停，利润出现亏损。 2、资产负债表 ①应收款项比年初增加，主要原因是业务量增加而相应增加。 ②短期投资比年初减少，主要原因是收回国债回购投资款项。 ③货币资金比年初增加，主要原因是转让股权与受让股权使净收入增加。 ④短期借款比年初减少，主要原因是归还一部分银行借款。 ⑤应付帐款比年初增加，主要原因是业务量增加而相应增加。 （二）经营情况 公司主要经营业务为组织海外游客入境旅游、中国公民国内旅游和出境旅游、交通票务代理以及物业出租等。 上半年度公司入境旅游外联组团4.13万人次、接待5.43万人次，分别比上年同期上升64.21%和21.40%；组织中国公民国内旅游3.22万人次、出境旅游2.43万人次，分别比上年同期上升60.05%和149.96%。主营业务收入322,935,656元、主营业务利润40,142,896元、分别比上年同期上升67.00%和51.70%；净利润14,093,039元，同比实现扭亏为盈。 上半年度同比旅游环境相对好转、公司旅游主业利润有一定增长，以及同比增加投资收益、合并会计报表范围从2004年5月1日起增加上海锦江旅游有限公司和上海新亚国际旅行社、实施资产运作增加盈利、减少财务费用等因素，在一定程度上减轻了上半年内禽流感疫情对公司所造成的负面影响。 1、主营业务分行业、产品情况表 主营业务收 主营业务成 毛利 入 本 率(%) 旅游及相关业务 301,820,277 264,878,295 12.24 租赁业务 10,237,675 3,700,261 63.86 其它 10,877,704 10,033,865 7.76 其中：关联交易 - 8,192,340 - 关联交易的定价原则 按合同价执行 主营业务收 主营业务成 毛利率比 入比上年同 本比上年同 上年同期 期增减（％） 期增减（％) 增减(%) 增0.08个 旅游及相关业务 77.05 76.88 百分点 增7.41个 租赁业务 -17.37 -31.43 百分点 减6.10个 其它 3.51 10.85 百分点 其中：关联交易 - -15.41 - 2、主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币未经审计 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海 320,708,259 68.87 杭州 2,227,397 -35.67 3、公司无对净利润产生重大影响的其他经营业务。 4、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况） 单位:元币种:人民币未经审计 占上市公司净 参股公司 参股公司名称 本期贡献的投资 利润的比重 收益 经营范围 净利润 （％） 上海锦江商旅汽车服务 1,858,283 13.19 汽车服务 8,956,370 股份有限公司 上海锦江旅馆投资管理 有限公司 3,351,700 23.78 旅馆服务 5,300,163 注:上海锦江旅馆投资管理有限公司本期贡献的投资收益3,351,700元包括于报告期结转的2003年8月-12月的投资收益。 5、公司主营业务及其结构无发生重大变化。 6、公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比无发生重大变化。 7、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元币种:人民币未经审计 本报告期 项目 金额 占利润总额% 主营业务利润 40,142,896 270.59 其它业务利润 33,762 0.23 期间费用 36,446,002 245.67 投资收益 7,056,908 47.57 补贴收入 0 0 营业外收支净额 4,047,905 27.29 利润总额 14,835,470 100.00 前一报告期 增减比 项目 金额 占利润总额% 例（%） 主营业务利润 56,333,057 5,583.84 -95.15 其它业务利润 98,708 9.78 -97.65 期间费用 68,986,304 6838.25 -96.41 投资收益 9,460,336 937.73 -94.93 补贴收入 3,642,573 361.06 -100.00 营业外收支净额 460,489 45.64 -40.21 利润总额 1,008,859 100.00 0 发生重大变化的主要原因： ①报告期利润总额比前一报告期增长1370.52%，而其它项目绝对值除营业外收支净额外，均比前一报告期下降。 ②报告期合并会计报表范围从2004年5月1日起增加上海锦江旅游有限公司和上海新亚国际旅行社，与前一报告期非同口径比较。 ③报告期旅游经营环境比前一报告期相对好转，利润相对增加。 ④报告期营业外收支净额增加的主要原因是上海锦江旅游有限公司处置房产而增加收入。 8、经营中的问题与困难 年初国内外出现禽流感疫情，其负面影响继续制约着旅游业的正常开展，给公司盈利带来不确定性。对此，公司仍继续采取大力促销、提升质量、节流节支等措施，并积极开展资产运作，通过资产的整合和优化配置，增加效益，从而降低禽流感疫情对公司旅游主业的影响程度。 （三）投资情况 本报告期内无募集资金投资项目，也无非募集资金重大投资项目。 （四）年初至下一报告期期末的累计净利润预测 由于旅游环境同比相对好转，公司旅游主业和资产运作将推动公司经营业绩有所增长，据此，预计年初至下一报告期期末的累计净利润在上半年度净利润14,093,039元的基础上有所增加，与上年同期513,498元相比将有数倍的增长。 五、重要事项 （一）公司治理情况 1、公司董事会三届十六次会议于2004年4月13日审议通过《公司董事、监事及高级管理人员的诚信管理制度》、《公司投资者接待及登记管理制度》、《公司信信息息披披露露管管理理制制度度》》、、《《公司电子网络数据维护及电子邮件回复管理制度》，进一步建立、健全和完善公司投资者关系管理制度。 2、公司第十三次股东大会（2003年年会）于2004年5月18日通过《公司对外担保的一般规定》，作为公司章程的附件，与公司章程具同等效力，以保障公司对外担保行为的规范和合法有效。 3、公司上半年内分别于第十二次股东大会（临时会议）和第十三次股东大会（2003年年会）两次审议并通过公司章程修改议案，使公司章程的规定符合公司实际情况，适应变化的需要。 （二）报告期内实施的利润分配方案和执行情况 公司2003年度实现净利润553,240元，根据公司章程及子公司董事会有关决定，分别按10%提取法定盈余公积金219,626元和法定公益金157,332元，两金提取合计为376,958元。加年初未分配利润26,377,169元，本年度可供股东分配利润为26,553,451元。本年度分配方案为每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），红利派发总额计10,604,502元，剩余未分配利润15,948,949元结转下年度。该分配方案，经2004年5月18日召开的公司第十三次股东大会（2003年年会）审议通过后，B股红利折算为每股派发0.009665美元（含税），并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2004年6月25日发放。国家股红利由公司直接向国家股股东派发。 （三）报告期内公司重大资产收购、出售暨关联交易事项 1、重大购买、出售股权暨关联交易事项 2004年2月17日公司第十二次股东大会（临时会议）审议通过本公司和所属全资企业上海旅游公司分别受让锦江国际（集团）有限公司拥有的上海锦江旅游有限公司90%和10%股权、锦江国际（集团）有限公司受让本公司拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司25%股权的重大购买、出售股权暨关联交易的议案。 上述交易款项分别于2004年2月19日和2004年2月20日通过银行转帐方式支付到位，上海联合产权交易所先后于2004年3月19日和2004年3月24日办理产权过户手续，上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师于2004年3月26日出具《法律意见书》，本次交易的《实施情况公告》及《法律意见书》于2004年4月1日一并公告，2004年4月28日公司董事会向上海证监局呈报了《关于重大购买、出售股权暨关联交易实施完成及规范运作情况的报告》。 （1）交易方 本公司和所属全资企业上海旅游公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司。 （2）交易内容 ①本公司和所属全资企业上海旅游公司分别受让锦江国际（集团）有限公司拥有的上海锦江旅游有限公司90%和10%股权。 ②锦江国际（集团）有限公司受让本公司拥有的上海锦江旅馆投资管理有限公司25%股权。 （3）定价原则 本次交易价格按上海东洲资产评估有限公司的评估价值作为定价依据，评估结果得到上海市资产评审中心的确认。 （4）资产的账面价值 ①上海锦江旅游有限公司帐面值2,004.43万元。 ②上海锦江旅馆投资管理有限公司帐面净值20,226.14万元。 （5）评估价值 ①上海锦江旅游有限公司评估价值2,427.83万元。 ②上海锦江旅馆投资管理有限公司评估价值23,553.57万元，按25%股权计算评估价值为5888.39万元。 （6）交易价格 ①上海锦江旅游有限公司的交易价格为1,959.61万元。 ②上海锦江旅馆投资管理有限公司25%股权的交易价格为6,240.08万元。 注：上述交易价格系根据情况变化经交易双方签订补充协议将权益基准日从2003年7月31日变更为2004年4月30日。 （7）结算方式 于协议生效之日起三日内向指定的银行账户付清全部股权转让价款。 （8）交易对公司经营成果与财务状况的影响 ①通过本次交易，本公司基本解决与控股股东及其下属关联企业之间的同业竞争，集中发展和经营旅行社业务，确立以旅行社业为核心的产业架构。 ②本次交易完成后，报告期公司净利润中，上海锦江旅游有限公司占18.17%，为258.87万元。 ③本次出售、购买股权净流入的现金用以偿还银行贷款，减少报告期贷款日平均占用额，促使公司财务费用同比降低87%。 2、转让出租汽车及营运牌照暨关联交易事项 2004年6月28日公司召开第十四次股东大会<临时会议>审议通过本公司向上海锦江汽车服务有限公司转让本公司下属企业上海国旅汽车服务公司的23辆出租汽车及其营运牌照和14辆中型旅行车及其营运牌照暨关联交易的议案。 23辆出租汽车及其营运牌照和14辆中型旅行车及其营运牌照，帐面值为2,964,752.74元(不含营运牌照)，评估值为10,144,560.00元。 营运牌照转让价格：出租汽车不低于人民币25万元/张、中型旅行车不低于人民币9万元/张，汽车和营运牌照转让价格合计不低于人民币1,010万元。 因本公司与上海锦江汽车服务有限公司同属锦江国际（集团）有限公司控制的子公司，按上海证券交易所上市规则的规定，本次交易构成关联交易。 上海联合产权交易所于2004年6月30日办理产权过户手续。 （四）报告期内，关联债权债务往来情况 (单位：人民币元) 向关联方提供资金 关联方 关联关系 借方发生额 期末余额 上海宾馆 同一控股股东 0 5,040 新亚大酒店 同一控股股东 0 1,560 大众新亚出租汽 同一控股股东 0 101,124 车有限公司 上海锦江汽车服 同一控股股东 0 0 务有限公司 银河宾馆 同一控股股东 0 0 国际饭店 同一控股股东 0 0 锦江国际(集团)控股股东 0 0 0 有限公司 和平饭店 同一控股股东 0 0 虹桥宾馆 同一控股股东 0 0 锦江饭店 同一控股股东 0 0 上海锦江商旅汽 联营公司 0 0 车服务股份有限 公司 金门大酒店 同一控股股东 0 0 上海宾馆 同一控股股东 0 0 华亭宾馆 同一控股股东 0 0 金沙江大酒店 同一控股股东 0 0 华东大酒店 同一控股股东 0 0 上海一日旅行社 联营公司 0 0 有限公司 上海锦江国际实 同一控股股东 0 0 业投资股份有限 公司 远洋宾馆 同一控股股东 0 0 新亚广场长城酒 同一控股股东 0 0 店 上海锦江旅馆投 同一控股股东 0 0 资管理有限公司 上海一日旅行社 联营公司 0 0 有限公司 上海锦江汽车服 同一控股股东 0 0 务有限公司 锦江国际(集团) 控股股东 0 0 有限公司 合计 0 107,724 关联方向上市公司提供资金 关联方 贷方发生额 期末余额 上海宾馆 0 0 新亚大酒店 0 0 大众新亚出租汽 0 0 车有限公司 上海锦江汽车服 79,000 109,870 务有限公司 银河宾馆 0 41,812 国际饭店 278,713 224,218 锦江国际(集团)控股股东 804,991 有限公司 和平饭店 1,135,659 791,087 虹桥宾馆 129,253 73,870 锦江饭店 582,218 326,990 上海锦江商旅汽 2,498,907 1,830,457 车服务股份有限 公司 金门大酒店 208,389 125,240 上海宾馆 394,749 300,910 华亭宾馆 1,185,800 642,688 金沙江大酒店 57,646 35,404 华东大酒店 0 18,097 上海一日旅行社 21,157 11,142 有限公司 上海锦江国际实 215,230 279,393 业投资股份有限 公司 远洋宾馆 513,739 0 新亚广场长城酒 33,598 0 店 上海锦江旅馆投 1,260 0 资管理有限公司 上海一日旅行社 0 2,477,101 有限公司 上海锦江汽车服 1,454,600 1,454,600 务有限公司 锦江国际(集团) 5,324,502 8,714,604 有限公司 合计 14,114,420 18,262,474 其中： ①报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元，余额为107,724元。 ②报告期因合并会计报表范围从2004年5月1日起增加上海锦江旅游有限公司和上海新亚国际旅行社而增加上述往来情况。 （五）担保事项 担保对象名称 发生日期 担保金 担保类型 担保期 是否 是否为 （协议签 额 履行 关联方 署日期） 完毕 担保（是 或否） 上海锦江旅游超级市场 2003.1.6 350万元 连带责任 2年 否 是 担保发生额合计 0 担保余额合计 0 其中：关联担保余额合计 0 违规担保总额 0 担保总额占公司净资产的比例 0.82% 上市公司对控股子公司担保发生额合计 350万元 注:报告期内公司因收购90%股权而使合并会计报表范围增加上海锦江旅游有限公司，该子公司为其下属控股50%的联营企业上海锦江旅游超级市场提供350万元银行借款担保，此系本报告期之前发生并延续至本报告期的对外担保余额。该担保事项在股权转让的过程中，由锦江国际（集团）有限公司出具了“承诺函”，承诺如上海锦江旅游有限公司因上述担保事项发生实际损失的，由锦江国际（集团）有限公司予以承担，并对外进行了信息披露。 （六）公司独立董事对公司对外担保的专项说明和独立意见如下： 根据公司提供的资料表明，报告期内公司因收购90%股权而使合并会计报表范围增加上海锦江旅游有限公司，该子公司为其下属控股50%的联营企业上海锦江旅游超级市场提供350万元银行借款担保，此系本报告期之前发生并延续至本报告期的对外担保余额。该担保事项在股权转让的过程中，由锦江国际（集团）有限公司出具了“承诺函”，承诺如上海锦江旅游有限公司因上述担保事项发生实际损失的，由锦江国际（集团）有限公司予以承担，并对外进行了信息披露。据此，独立董事一致认为，本次因合并会计报表而发生的担保事项事实清楚，责任主体明确，信息披露规范。独立董事一致希望，公司董事和高级管理人员切实按照证监会（2003）56号文件的规定，履行职责和义务，规范运作，控制和防范风险。 （七）公司2004年上半年度不分配利润，也不以资本公积金转增股本。 （八）报告期内，公司无重大诉讼或仲裁事项。 （九）报告期内，公司与其他公司之间无重大托管、承包、租赁资产事项。 （十）报告期内，公司对外无重大担保合同事项。 （十一）报告期内，公司及持有公司5%股权的股东无重大承诺事项。 （十二）报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，也没有发生公司董事、管理层有关人员被采取司法强制措施的情况。 （十三）报告期内，公司重要事项信息索引 1、公司董事会2004年第一次临时会议决议公告、召开第十二次股东大会（临时会议）的通知和重大购买、出售股权暨关联交易的报告书等（见2004年1月16日《上海证券报》第25版-28版、香港《文汇报》第A14版）。 2、关于收回3000万元委托投资款事项的公告（见2004年1月31日《上海证券报》第30版、香港《文汇报》第A7版）。 3、公司第十二次股东大会（临时会议）决议公告（见2004年2月18日《上海证券报》第6版、香港《文汇报》第A21版）。 4、公司名称、股票简称及地址的变更公告（见2004年2月26日《上海证券报》第31版、香港《文汇报》第A8版）。 5、关于重大购买、出售股权暨关联交易实施情况的公告（见2004年4月1日《上海证券报》第28版、香港《文汇报》第A33版）。 6、公司董事会三届十六次会议决议及召开公司第十三次股东大会（2003年年会）公告、监事会三届十一次会议决议公告、公司2003年年度报告摘要（见2004年4月15日《上海证券报》第39版-40版、香港《文汇报》第B4版）。 7、公司2004年第一季度报告（见2004年4月20日《上海证券报》第88版、香港《文汇报》第B5版）。 8、公司第十三次股东大会（2003年年会）决议公告、董事会四届一次会议决议公告、监事会四届一次会议决议公告（见2004年5月19日《上海证券报》第26版、香港《文汇报》第A18版）。 9、公司董事会四届二次会议决议及召开公司第十四次股东大会（临时会议）的公告、关联交易公告（见2004年5月26日《上海证券报》第31版、香港《文汇报》第B5版）。 10、公司2003年度分红实施公告（见2004年6月8日《上海证券报》第23版、香港《文汇报》第A25版）。 11、公司第十四次股东大会（临时会议）决议公告（见2004年6月29日《上海证券报》第13版、香港《文汇报》第B8版）。 （注：上述信息均刊载于上海证券交易所的国际互联网网站，网址http://www.sse.com.cn。在该网址的“上市公司资料检索”一栏输入本公司的股票代码即可查阅。） （十四）期后事项 转让出租汽车及营运牌照的交易款项1010万元于2004年7月5日通过银行转帐方式到帐，本次交易收益记入7月份。 六、财务报告（未经审计） （附财务报告） 七、备查文件目录 1、载有公司董事长宋超麒先生亲笔签名的半年度报告文本。 2、载有公司董事长、首席执行官宋超麒先生，副董事长、执行总裁何成明先生，财务总监王均行先生，计划财务部经理郑红女士签名并盖章的财务报告文本。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 4、公司章程。 上海锦江国际旅游股份有限公司董事会 2004年8月11日 上海锦江国际旅游股份有限公司 二OO四年半年度财务报告 2004年8月11日 上海锦江国际旅游股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 附注 合并2004年6月30日 流动资产: 货币资金 5 88,281,833 短期投资 6 - 应收票据 16,572 应收股利 50,000 应收账款 7 83,979,399 其他应收款 8 16,087,480 预付账款 10 30,640,636 存货 11 2,595,135 待摊费用 12 1,741,014 流动资产合计 223,392,069 长期投资： 长期股权投资 13 115,541,300 长期债权投资 14 968,852 长期投资合计 116,510,152 固定资产: 固定资产原价 15 396,605,654 减:累计折旧 15 79,180,747 固定资产净值 317,424,907 减:固定资产减值准备 15 - 固定资产净额 15 317,424,907 在建工程 16 60,000 固定资产清理 37,990 固定资产合计 317,522,897 无形资产及其他资产： 无形资产 117 601,939 长期待摊费用 18 1,164,677 其他长期资产 19 11,785,000 无形资产及其他资产合计 13,551,616 资产总计 670,976,734 资产 合并2003年12月31日 公司2004年6月30日 流动资产: 货币资金 34,842,182 42,603,723 短期投资 3,000,000 - 应收票据 21,761 16,572 应收股利 490,000 50,000 应收账款 33,795,751 38,206,971 其他应收款 4,866,296 44,578,332 预付账款 6,669,253 9,283,870 存货 2,737,017 227,705 待摊费用 401,529 1,346,097 流动资产合计 86,823,789 136,313,270 长期投资： 长期股权投资 165,048,341 166,153,721 长期债权投资 1,007,997 968,852 长期投资合计 166,056,338 167,122,573 固定资产: 固定资产原价 381,581,088 326,474,120 减:累计折旧 64,957,760 60,435,201 固定资产净值 316,623,328 266,038,919 减:固定资产减值准备 - - 固定资产净额 316,623,328 266,038,919 在建工程 固定资产清理 - - 固定资产合计 316,623,328 266,038,919 无形资产及其他资产： 无形资产 485,750 88,500 长期待摊费用 338,246 864,048 其他长期资产 4,040,000 2,100,000 无形资产及其他资产合计 4,863,996 3,052,548 资产总计 574,367,451 572,527,310 资产 公司2003年12月31日 流动资产: 货币资金 21,181,343 短期投资 - 应收票据 16,031 应收股利 490,000 应收账款 27,675,026 其他应收款 35,071,322 预付账款 5,990,147 存货 213,919 待摊费用 331,362 流动资产合计 90,969,150 长期投资： 长期股权投资 193,069,736 长期债权投资 1,007,997 长期投资合计 194,077,733 固定资产: 固定资产原价 317,850,090 减:累计折旧 52,030,355 固定资产净值 265,819,735 减:固定资产减值准备 - 固定资产净额 265,819,735 在建工程 固定资产清理 - 固定资产合计 265,819,735 无形资产及其他资产： 无形资产 - 长期待摊费用 223,532 其他长期资产 2,100,000 无形资产及其他资产合计 2,323,532 资产总计 553,190,150 附注为本会计报表的组成部分 上海锦江国际旅游股份有限公司 资产负债表(续) 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 合并2004年6月30日 合并2003年12月31日 流动负债: 短期借款 20 35,000,000 23,060,000 应付账款 51,279,467 90,512,647 预收账款 31,290,747 77,616,810 应付工资 - 1,049,543 应付福利费 488,972 1,762,161 应付股利 - 8,712,613 应交税金 21 931,808 1,029,634 其他未交款 17,223 35,611 其他应付款 24,503,166 31,906,530 预提费用 - - 流动负债合计 143,511,383 235,685,549 长期负债： 长期应付款 - - 负债合计 143,511,383 235,685,549 少数股东权益 7,322,094 8,268,673 股东权益: 股本 22 132,556,270 132,556,270 资本公积 23 177,721,634 177,721,634 盈余公积 24 86,702,619 86,702,619 资产负债表日后决议分配的现金股利 10,604,502 - 未分配利润 25 15,948,949 30,041,989 股东权益合计 423,533,974 427,022,512 负债及股东权益总计 574,367,451 670,976,734 负债及股东权益 公司2004年6月30日 公司2003年12月31日 流动负债: 短期借款 22,560,000 35,000,000 应付账款 49,590,919 45,303,355 预收账款 36,919,396 25,397,620 应付工资 - - 应付福利费 110,461 967 应付股利 5,324,501 - 应交税金 249,107 685,185 其他未交款 13,073 9,020 其他应付款 30,666,175 23,260,029 预提费用 - - 流动负债合计 145,433,632 129,656,176 长期负债： 长期应付款 - - 负债合计 145,433,632 129,656,176 少数股东权益 - - 股东权益: 股本 132,556,270 132,556,270 资本公积 177,721,634 177,721,634 盈余公积 83,523,902 83,523,902 资产负债表日后决议分配的现金股利 - 10,604,502 未分配利润 33,291,872 19,127,666 股东权益合计 427,093,678 423,533,974 负债及股东权益总计 572,527,310 553,190,150 附注为本会计报表的组成部分 第2页至第30页的会计报表及相关附注由下列负责人签署： 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海锦江国际旅游股份有限公司 利润及利润分配表 单位:人民币元 合并 2004年1月1日至 项目 附注 6月30日止 一、主营业务收入 26 322,935,656 减：主营业务成本 27 278,612,421 主营业务税金及附加 4,180,338 二、主营业务利润 40,142,897 加：其他业务利润 33,762 减：营业费用 21,167,991 管理费用 14,951,679 财务费用 28 326,332 三、营业利润(亏损) 3,730,657 加：投资收益 29 7,056,908 补贴收入 30 - 营业外收入 31 4,109,271 减：营业外支出 61,366 四、利润总额 14,835,470 减：所得税 32 623,197 少数股东损益 119,234 五、净利润 14,093,039 加：年初未分配利润 15,948,950 六、可供分配的利润 30,041,989 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 七、可供股东分配的利润 30,041,989 减：资产负债表日后提议分配的现金股利 - 八、未分配利润 30,041,989 合并 公司 2003年1月1日至 2004年1月1日至 项目 6月30日止 6月30日止 一、主营业务收入 193,373,233 220,067,653 减：主营业务成本 164,188,926 189,668,064 主营业务税金及附加 2,721,870 958,689 二、主营业务利润 26,462,437 29,440,900 加：其他业务利润 - 43,662 减：营业费用 16,114,406 16,729,698 管理费用 12,623,494 11,433,106 财务费用 2,520,180 336,190 三、营业利润(亏损) (4,795,643) 985,568 加：投资收益 1,103,106 12,249,591 补贴收入 2,099,888 - 营业外收入 45,767 1,201,647 减：营业外支出 8,249 - 四、利润总额 (1,555,131) 14,436,806 减：所得税 414,969 272,604 少数股东损益 2,119 - 五、净利润 (1,972,219) 14,164,202 加：年初未分配利润 26,377,169 19,127,670 六、可供分配的利润 24,404,950 33,291,872 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 七、可供股东分配的利润 24,404,950 33,291,872 减：资产负债表日后提议分配的现金股利 - - 八、未分配利润 24,404,950 33,291,872 公司 2003年1月1日至 项目 6月30日止 一、主营业务收入 157,282,427 减：主营业务成本 131,260,464 主营业务税金及附加 2,447,528 二、主营业务利润 23,574,435 加：其他业务利润 - 减：营业费用 14,448,962 管理费用 11,603,963 财务费用 2,547,720 三、营业利润(亏损) (5,026,210) 加：投资收益 1,121,911 补贴收入 2,065,033 营业外收入 37,317 减：营业外支出 7,299 四、利润总额 (1,809,248) 减：所得税 162,971 少数股东损益 - 五、净利润 (1,972,219) 加：年初未分配利润 29,289,577 六、可供分配的利润 27,317,358 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 七、可供股东分配的利润 27,317,358 减：资产负债表日后提议分配的现金股利 - 八、未分配利润 27,317,358 附注为本会计报表的组成部分 上海锦江国际旅游股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 合并 项目 附注 2004年1月1日至 6月30日止 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 342,365,179 收到的其他与经营活动有关的现金 165,764,174 现金流入小计 508,129,353 购买商品、接受劳务支付的现金 291,555,104 支付给职工以及为职工支付的现金 18,552,666 支付的各项税费 4,840,035 支付的其他与经营活动有关的现金 191,990,600 现金流出小计 506,938,405 经营活动产生的现金流量净额 1,190,948 二、投资活动产生的现金流量： 购买子公司货币资金净增加额 33 23,802,008 收回投资所收到的现金 65,440,110 取得投资收益所收到的现金 1,522,339 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 8,628,698 现金流入小计 99,393,155 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,931,118 购买子公司及其它单位所支付的现金 19,773,619 投资所支付的现金 34 33,900,450 现金流出小计 22,704,737 投资活动产生的现金流量净额 76,688,418 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 28,060,000 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 28,060,000 偿还债务所支付的现金 46,000,000 分配股利、利润和偿还利息所支付的现金 6,380,479 支付少数股东的股利 119,234 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 52,499,713 筹资活动产生的现金流量净额 (24,439,713) 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 53,439,653 合并 项目 2003年1月1日至 6月30日止 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 225,111,012 收到的其他与经营活动有关的现金 58,139,474 现金流入小计 283,250,486 购买商品、接受劳务支付的现金 177,956,430 支付给职工以及为职工支付的现金 22,093,443 支付的各项税费 6,919,808 支付的其他与经营活动有关的现金 52,520,087 现金流出小计 259,489,768 经营活动产生的现金流量净额 23,760,718 二、投资活动产生的现金流量： 购买子公司货币资金净增加额 - 收回投资所收到的现金 16,259,759 取得投资收益所收到的现金 4,289,105 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 23,504 现金流入小计 20,572,368 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 965,386 购买子公司及其它单位所支付的现金 投资所支付的现金 29,850,500 现金流出小计 34,865,836 投资活动产生的现金流量净额 (14,293,468) 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 94,500,000 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 94,500,000 偿还债务所支付的现金 122,000,000 分配股利、利润和偿还利息所支付的现金 2,543,029 支付少数股东的股利 319,469 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 124,862,498 筹资活动产生的现金流量净额 (30,362,498) 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 (20,895,248) 公司 项目 2004年1月1日至 6月30日止 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 214,628,340 收到的其他与经营活动有关的现金 101,072,133 现金流入小计 315,700,473 购买商品、接受劳务支付的现金 196,134,429 支付给职工以及为职工支付的现金 15,550,977 支付的各项税费 3,204,881 支付的其他与经营活动有关的现金 103,966,664 现金流出小计 318,856,951 经营活动产生的现金流量净额 (3,156,478) 二、投资活动产生的现金流量： 购买子公司货币资金净增加额 - 收回投资所收到的现金 62,440,110 取得投资收益所收到的现金 1,522,339 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 9,733,053 现金流入小计 73,695,502 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,266,908 购买子公司及其它单位所支付的现金 投资所支付的现金 30,400,450 现金流出小计 31,117,408 投资活动产生的现金流量净额 42,578,094 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 22,560,000 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 22,560,000 偿还债务所支付的现金 35,000,000 分配股利、利润和偿还利息所支付的现金 5,559,235 支付少数股东的股利 - 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 40,559,235 筹资活动产生的现金流量净额 (17,999,235) 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 21,422,381 公司 项目 2003年1月1日至 6月30日止 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 191,727,645 收到的其他与经营活动有关的现金 57,863,131 现金流入小计 249,590,776 购买商品、接受劳务支付的现金 147,256,752 支付给职工以及为职工支付的现金 19,286,616 支付的各项税费 4,222,138 支付的其他与经营活动有关的现金 49,001,855 现金流出小计 219,767,361 经营活动产生的现金流量净额 29,823,415 二、投资活动产生的现金流量： 购买子公司货币资金净增加额 - 收回投资所收到的现金 11,459,759 取得投资收益所收到的现金 4,284,969 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 23,504 现金流入小计 15,768,232 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 890,420 购买子公司及其它单位所支付的现金 投资所支付的现金 现金流出小计 31,290,870 投资活动产生的现金流量净额 (15,522,638) 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款所收到的现金 94,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 94,000,000 偿还债务所支付的现金 122,000,000 分配股利、利润和偿还利息所支付的现金 2,543,029 支付少数股东的股利 - 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 124,543,029 筹资活动产生的现金流量净额 (30,543,029) 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 (16,242,252) 附注为本会计报表的组成部分 上海锦江国际旅游股份有限公司 现金流量表(续) 附注： 单位：人民币元 合并 项目 2004年1月1日至 6月30日止 1将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 14,093,039 加：少数股东损益 119,234 计提或转回的资产减值准备 1,356,136 固定资产折旧 5,514,419 无形资产摊销 129,384 长期待摊费用摊销 214,055 待摊费用减少(减增加) (1,147,448) 预提费用的增加（减减少） (163,995) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) (3,292,651) 财务费用 377,240 投资损失(减收益) (7,056,908) 存货的减少(减增加) 212,562 经营性应收项目的减少(减增加) (32,545,607) 经营性应付项目的增加(减减少) 23,381,488 经营活动产生的现金流量净额 1,190,948 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 3现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 88,281,833 减：货币资金的期初余额 34,842,182 现金及现金等价物净增加额 53,439,651 合并 项目 2003年1月1日至 6月30日止 1将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (1,972,219) 加：少数股东损益 2,119 计提或转回的资产减值准备 477,271 固定资产折旧 5,578,090 无形资产摊销 2,460,000 长期待摊费用摊销 139,833 待摊费用减少(减增加) (426,399) 预提费用的增加（减减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) (23,504) 财务费用 2,533,737 投资损失(减收益) (1,103,106) 存货的减少(减增加) 17,004,908 经营性应收项目的减少(减增加) 45,650,315 经营性应付项目的增加(减减少) (46,560,327) 经营活动产生的现金流量净额 23,760,718 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 3现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 29,813,219 减：货币资金的期初余额 50,708,467 现金及现金等价物净增加额 (20,895,248) 公司 项目 2004年1月1日至 6月30日止 1将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 14,164,202 加：少数股东损益 - 计提或转回的资产减值准备 295,476 固定资产折旧 4,385,443 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 150,000 待摊费用减少(减增加) (1,014,735) 预提费用的增加（减减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 财务费用 277,245 投资损失(减收益) (12,249,591) 存货的减少(减增加) (13,786) 经营性应收项目的减少(减增加) (32,045,680) 经营性应付项目的增加(减减少) 22,894,946 经营活动产生的现金流量净额 (3,156,480) 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 3现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 42,603,723 减：货币资金的期初余额 21,181,344 现金及现金等价物净增加额 21,422,379 合并 项目 2003年1月1日至 6月30日止 1将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 (1,972,219) 加：少数股东损益 - 计提或转回的资产减值准备 477,271 固定资产折旧 4,702,467 无形资产摊销 1,100,000 长期待摊费用摊销 134,421 待摊费用减少(减增加) (210,643) 预提费用的增加（减减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) (23,504) 财务费用 2,543,029 投资损失(减收益) (1,121,911) 存货的减少(减增加) 17,273,511 经营性应收项目的减少(减增加) 49,573,469 经营性应付项目的增加(减减少) (42,652,476) 经营活动产生的现金流量净额 29,823,415 2不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 3现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 23,603,604 减：货币资金的期初余额 39,845,855 现金及现金等价物净增加额 (16,242,251) 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2004年1月1日至2004年6月30日止期间 1、概况 上海锦江国际旅游股份有限公司(原名：上海中国国际旅行社股份有限公司)为一家在中华人民共和国成立的股份有限公司(以下简称公司)，于1994年9月24日由上海中国国际旅行社发起重组而成。公司发行的B股在上海证券交易所上市。2002年11月25日，按国家财政部相关批复，原国家股持有单位上海国有资产管理办公室将其持有的全部股份划转给锦江国际(集团)有限公司，相关过户手续已于2003年4月24日完成。股本详细情况参见附注23。 公司主要从事于入境、国内、出国旅游及客票代理；汽车货运；房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理。 根据2004年2月17日召开的第十二次股东大会决议，公司名称变更为上海锦江国际旅游股份有限公司。 2、主要会计政策和会计估计及合并会计报表的编制方法 会计制度 公司执行企业会计准则及《企业会计制度》及其补充规定。 会计年度 为公历年度即每年1月1日至12月31日。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 2、主要会计政策和会计估计及合并会计报表的编制方法(续) 外币业务核算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当月月初市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人民币金额。外币汇兑损益计入当期的财务费用。 合并会计报表的编制方法 (1)合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年12月31日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2)合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时冲销。 现金等价物 现金等价物为从购买日起三个月内到期，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 坏账核算 (1)坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 (2)坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对大额应收款项进行个别分析计提坏账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。 存货 旅游餐饮业 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括买价、运输费、保险费、应缴纳之税金及其他相关费用等。旅游餐饮业存货主要为库存商品。 工业 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。工业存货主要分为原材料、在产品和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 房地产业 存货按取得时的实际成本计价，主要分为库存材料、房地产在开发产品、已完工开发产品和出租开发产品等。材料物资的实际成本包括购买价、运输费、保险费、应缴纳的税金及其他相关费用等。材料发出时采用加权平均法核算。房地产开发产品的实际成本包括场地批租费/土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发项目采用个别计价法核算。低值易耗品在领用时一次摊销。 短期投资 短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。 短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项目的现金股利或利息除外。 短期投资期末以成本与市价孰低计价，按投资总体计算并确定应计提的跌价损失准备，如果某项短期投资比重较大(如占整个短期投资10%及以上)，则按单项投资为基础计算确定跌价准备。 处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。 长期投资 (1)长期股权投资核算方法： 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额之间的差额为长期股权投资差额，初始投资成本超过被投资单位所有者权益份额之间的差额，借记长期股权投资东-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同数有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊消；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，贷记资本公积?C股权投资准备。 (2)长期债权投资核算方法： 长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的债券利息作为初始投资成本计价。长期债券投资取得时实际支付的全部价款扣除已到付息期但尚未领取的债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价按直线法在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。 长期债权投资按期计算应收利息，长期债券投资按照票面价值与票面利率按期计算的应收利息，经调整债券投资溢价或折价后，确认为当期投资损益。 (3)长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采 用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋建筑物 5-10% 5-50年 1.8-19% 机器设备 5-10% 5-20年 4.5-19% 电子设备、器具及家具 5-10% 5-10年 9.0-19% 运输设备 5-10% 5-12年 7.5-19% 其他 5-10% 3-10年 9.0-31.7% 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定。 实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程应在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其他有证据表明已发生了减值的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按下述的摊销方式平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下述的摊销方式平均摊销；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为10年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 长期待摊费用 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费用。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，于发生当期确认为费用，直接计入财务费用。 收入确认 旅游业务收入 按权责发生制原则，旅行社组织境外旅游者到国内旅游，以旅行团离境确认收入实现；组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，以旅行团旅行返回时确认收入实现。 其他提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本，如不能得到补偿则不确认收入。 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 上海锦江国际旅游股份有限公司 会计报表附注 2004年1月1日至2004年6月30日止期间 2、主要会计政策和会计估计及合并会计报表的编制方法(续) 补贴收入 补贴收入以实际已收到的金额计入本年度损益。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 公司作为承租人 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 公司作为出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作相应调整后得出。 3、税项 增值税 一般按销售收入的17%计算销项税，并按抵扣进项税后的余额缴纳。 所得税 公司自2002年度起，所得税税率为33%，2001年及以前年度的所得税率为15%。 上海锦江旅游有限公司，上海国旅广告公司，上海旅游公司、上海国之旅国际海锦江旅游有限公司、上海华亭海外旅游公司、上海锦江假日旅行社和上海海峡交流有限责任公司的法定税率为33%，但由于上述子公司注册地为上海浦东新区，减按15%税率缴纳。 上海运伦涂布材料有限公司系于上海闵行区设立的生产型外商投资企业，所得税按27%征收。 上海国之旅物业管理有限公司的法定税率为33%，根据上海市地方税务局第六分局沪地税六财[2002]133号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，从2002年开业之日起，享受“两免三减半”的税收优惠。 上海国之旅观光旅行社有限责任公司的法定税率为33%，根据上海市地方税务局第六分局沪地税六财[2002]134号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，从2002年开业之日起，享受“两免三减半”的税收优惠。 上海国之旅导游服务有限公司的法定税率为33%，根据上海市地方税务局第六分局沪地税六财[2004]93号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，从2003年1月1日至2005年12月31日止，享受免征企业所得税优惠。 上海国之旅国际货运代理有限公司的法定税率为33%，根据上海市地方税务局第六分局沪地税六财[2004]133号批复，公司享受劳动就业服务所得税优惠政策，从2004年1月1日至2006年12月31日止，享受免征企业所得税优惠 上海新亚国际旅行社，上海国之旅因私出入境服务有限公司、上海锦江因私出入境有限公司、北京锦江国际旅行社有限公司和杭州上海国旅旅游有限公司的所得税税率为33%。 其他税项 营业税按旅游收入(扣除免税成本)的5%缴纳。城建税按营业税7%缴纳。教育费附加按营业税3%缴纳。 4、合并会计报表范围及控股子公司情况 子公司名称 注册地点 注册资本 上海国旅广告公司 上海 人民币 上海国旅国际旅行社有限公司 （原上海旅游公司） 上海 人民币 上海锦江旅游有限公司(注1) 上海 人民币 上海运伦涂布材料有限公司 上海 美金 上海国之旅物业管理有限公司 上海 人民币 上海国之旅观光旅行社有限责任公司 上海 人民币 上海国之旅因私出入境服务有限公司 上海 人民币 杭州上海国旅旅游有限公司(注2) 杭州 人民币 上海国之旅导游服务有限公司 上海 人民币 上海国之旅国际货运代理有限公司 上海 人民币 上海新亚国际旅行社(注1) 上海 人民币 上海新亚旅游贸易商行(注3) 上海 人民币 上海华亭海外旅游公司(注1) 上海 人民币 上海锦江假日旅行社(注1) 上海 人民币 上海海峡交流能限责任公司 上海 人民币 上海锦江因私出入境有限公司(注1) 上海 人民币 北京锦江国际旅行社有限公司 上海 人民币 上海旅行社 上海 人民币 直接或直接加间接 子公司名称 注册资本 控制股权比例 上海国旅广告公司 600,000元 100% 上海国旅国际旅行社有限公司 （原上海旅游公司） 20,000,00元 100% 上海锦江旅游有限公司(注1) 24,990,00元 100% 上海运伦涂布材料有限公司 1,120,000元 51% 上海国之旅物业管理有限公司 1,000,000元 90% 上海国之旅观光旅行社有限责任公司 1,000,000元 65% 上海国之旅因私出入境服务有限公司 1,500,000元 100% 杭州上海国旅旅游有限公司(注2) 1,500,000元 50% 上海国之旅导游服务有限公司 100,000元 84% 上海国之旅国际货运代理有限公司 5,000,000元 100% 上海新亚国际旅行社(注1) 5,000,000元 100% 上海新亚旅游贸易商行(注3) 300,000元 100% 上海华亭海外旅游公司(注1) 10,830,739元 90% 上海锦江假日旅行社(注1) 1,000,000元 100% 上海海峡交流能限责任公司 500,000元 100% 上海锦江因私出入境有限公司(注1) 1,000,000元 100% 北京锦江国际旅行社有限公司 3,000,000元 90% 上海旅行社 383,000元 100% 子公司名称 主营业务 经济性质或类型 上海国旅广告公司 旅游广告业务 有限责任公司 上海国旅国际旅行社有限公司 （原上海旅游公司） 旅游业务 有限责任公司 上海锦江旅游有限公司(注1) 旅游业务 有限责任公司 上海运伦涂布材料有限公司 涂布生产 有限责任公司 上海国之旅物业管理有限公司 物业管理及室内装潢 有限责任公司 上海国之旅观光旅行社有限责任公司 旅游业务 有限责任公司 上海国之旅因私出入境服务有限公司 移民咨询 有限责任公司 杭州上海国旅旅游有限公司(注2) 旅游业务 有限责任公司 上海国之旅导游服务有限公司 导游相关业务 有限责任公司 上海国之旅国际货运代理有限公司 货运代理 有限责任公司 上海新亚国际旅行社(注1) 旅游服务 有限责任公司 上海新亚旅游贸易商行(注3) 贸易 有限责任公司 上海华亭海外旅游公司(注1) 旅游业务 有限责任公司 上海锦江假日旅行社(注1) 旅游业务 有限责任公司 上海海峡交流能限责任公司 旅游业务 有限责任公司 上海锦江因私出入境有限公司(注1) 旅游业务 有限责任公司 北京锦江国际旅行社有限公司 旅游业务 有限责任公司 上海旅行社 旅游业务 有限责任公司 子公司名称 是否合并 上海国旅广告公司 是 上海国旅国际旅行社有限公司 （原上海旅游公司） 是 上海锦江旅游有限公司(注1) 是 上海运伦涂布材料有限公司 是 上海国之旅物业管理有限公司 是 上海国之旅观光旅行社有限责任公司 是 上海国之旅因私出入境服务有限公司 是 杭州上海国旅旅游有限公司(注2) 是 上海国之旅导游服务有限公司 是 上海国之旅国际货运代理有限公司 是 上海新亚国际旅行社(注1) 是 上海新亚旅游贸易商行(注3) 否 上海华亭海外旅游公司(注1) 是 上海锦江假日旅行社(注1) 是 上海海峡交流能限责任公司 是 上海锦江因私出入境有限公司(注1) 是 北京锦江国际旅行社有限公司 是 上海旅行社 是 注1：为2004年1月1日至4月30日止期间从锦江国际(集团)有限公司新购股权而直接或间接拥有控制权的子公司,从2004年5月1日起合并会计报表。 注2：根据章程规定，公司对其具有实际控制权。 注3：因该公司的资产总额，销售额及当期净利润均少于合并会计报表的10%，因此根据财会二字节(1996)2号文规定不纳入合并范围 以下附注为合并会计报表附注。 5、货币资金 2004年6月30日 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 219,066 银行存款 人民币 - - 70,658,563 美元 2,100,375 8.28 17,390,182 日元 183,473 0.07 14,022 港币 - - - 88,281,833 2003年12月31日 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 105,047 银行存款 人民币 - - 27,925,904 美元 818,782 8.28 6,779,516 日元 1,158 0.07 75 港币 29,092 1.08 31,640 34,842,182 6、短期投资 2004年6月30日 投资金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 国债投资 - - - 2003年12月31日 投资金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 国债投资 3,000,000 - 3,000,000 7、应收账款 应收账款账龄分析如下： 2004年6月30日 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 81 682,251 82 816,071 80,866,180 1至2年 11,177,348 11 8,231,989 2,945,359 2至3年 3,303,118 3 3,135,258 167,860 3年以上 3,698,735 4 3,698,735 99,861,452 100 15,882,053 83,979,399 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 32,907,654 86 1,182,099 31,725,555 1至2年 4,152,017 11 2,081,821 2,070,196 2至3年 172,528 1 172,528 3年以上 862,899 2 862,899 - 38,095,098 100 4,299,347 33,795,751 8、其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 2004年6月30日 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 11,593,156 70 - 11,593,156 1至2年 1,470,505 9 972 1,469,533 2至3年 3,259,802 20 235,011 3,024,791 3年以上 71,843 1 71,843 16,395,306 100 307,826 16,087,480 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 1,265,877 17 - 1,265,877 1至2年 1,551,054 21 - 1,551,054 2至3年 2,679,195 26 629,830 2,049,365 3年以上 1,917,658 26 1,917,658 - 7,413,784 100 2,547,488 4,866,296 9、坏账准备 人民币元 2003年12月31日余额 6,846,835 本期计提额 1,356,136 本期购入子公司转入 10,671,439 本期转销数 (2,684,531) 2004年6月30日余额 16,189,879 10、预付账款 预付账款账龄分析如下： 2004年6月30日 2003年12月31日 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 30,640,636 100 6,669,253 100 11、存货及跌价准备 2004年6月30日 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 2,836,384 925,889 1,910,495 产成品 831,593 233,766 597,827 库存商品 86,813 - 86,813 3,754,790 1,159,655 2,595,135 2003年12月31日 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 3,089,214 925,889 2,163,325 产成品 807,458 233,766 573,692 库存商品 - - - 3,896,672 1,159,655 2,737,017 存货跌价准备变动如下： 人民币元 2004年6月30日及2003年12月31日余额 1,159,655 上述存货均未作债务抵押。 12、待摊费用 类别 2004年6月30日 2003年12月31日 人民币元 人民币元 待摊房租等 1,741,014 401,529 13、长期股权投资 2004年6月30日 2003年12月31日 人民币元 人民币元 对未合并子公司投资 (1) 198,277 - 对联营企业投资 (2) 51,697,059 100,823,723 对未上市法人股投资 (3) 58,492,818 57,169,078 其他股权投资 (4) 272,542 127,500 长期股权投资差额 (5) 5,140,604 6,928,040 合计 115,801,300 165,048,341 减：长期股权投资减值准备 260,000 - 长期股权投资净值 115,541,300 165,048,341 上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让投资成本人民币62,467,223元 (1)对未合并子公司投资： 原始投资额 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 本期转入 本期增减 注册资本的比例 人民币元 人民币元 上海新亚旅游 贸易商行 无期限 300,000 - 100% 权益变动 被投资公司名称 本期转入 本期增(减)额 本期发放股利 人民币元 人民币元 人民币元 上海新亚旅游 贸易商行 (101,723) - - 被投资公司名称 累计增(减)额 减值准备 期末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 上海新亚旅游 贸易商行 (101,723) - 198,277 (2)对联营企业投资： 原始投资额 被投资公司名称 投资期限 期初余额 本期增(减)额 人民币元 人民币元 上海东方航空国际 旅游运输有限公司 10年 3,920,000 - 上海旅游(香港) 有限公司 无期限 224,320 - 上海外航国际 旅行社有限公司 15年 1,050,000 - 上海一日旅行社 有限公司 10年 800,000 - 上海聚星物业 管理有限公司 10年 246,500 - 上海锦江商旅汽车 服务股份有限公司 无期限 20,020,020 - 上海浦江游览有限公司20年 6,305,629 - 锦江国际株式会社 无期限 - 2,748,672 上海锦江旅游 超级市场 10年 - 1,000,000 上海锦江会展 有限公司 10年 - 1,000,000 上海锦江旅馆投资 管理有限公司 14年 49,130,191 (49,130,191) 81,696,660 (44,381,519) 占被投资公司 2003年 权益变动 被投资公司名称 注册资本的比例 12月31日 本期增(减)额 人民币元 人民币元 上海东方航空国际 旅游运输有限公司 49% 10,248,543 680,782 上海旅游(香港) 有限公司 24.5% 2,730,287 117,985 上海外航国际 旅行社有限公司 30% 275,687 50,851 上海一日旅行社 有限公司 22.86% 283,519 84,233 上海聚星物业 管理有限公司 24.65% 853,248 189,528 上海锦江商旅汽车 服务股份有限公司 20% 881,135 1,858,282 上海浦江游览有限公司20年 30% (111,427) 195,276 锦江国际株式会社 20% - (2,748,672) 上海锦江旅游 超级市场 50% - (1,000,000) 上海锦江会展 有限公司 50% - - 上海锦江旅馆投资 管理有限公司 25% 3,966,071 (3,966,071) 19,127,063 (4,537,806) 被投资公司名称 本期发放股利累计增(减)额 人民币元 人民币元 上海东方航空国际 旅游运输有限公司 - 10,929,325 上海旅游(香港) 有限公司 - 2,848,272 上海外航国际 旅行社有限公司 (150,000) 176,538 上海一日旅行社 有限公司 - 367,752 上海聚星物业 管理有限公司 - 1,042,776 上海锦江商旅汽车 服务股份有限公司 (57,339) 2,682,078 上海浦江游览有限公司20年 - 83,849 锦江国际株式会社 - (2,748,672) 上海锦江旅游 超级市场 - (1,000,000) 上海锦江会展 有限公司 - - 上海锦江旅馆投资 管理有限公司 - - (207,339) 14,381,918 被投资公司名称 减值准备 2004年6月30日 人民币元 人民币元 上海东方航空国际 旅游运输有限公司 - 14,849,325 上海旅游(香港) 有限公司 - 3,072,592 上海外航国际 旅行社有限公司 - 1,226,538 上海一日旅行社 有限公司 - 1,167,752 上海聚星物业 管理有限公司 - 1,289,276 上海锦江商旅汽车 服务股份有限公司 - 22,702,098 上海浦江游览有限公司20年 - 6,389,478 锦江国际株式会社 - - 上海锦江旅游 超级市场 - - 上海锦江会展 有限公司 (260,000) 740,000 上海锦江旅馆投资 管理有限公司 - - (260,000) 51,437,059 上述投资于本期变动包含权益增加人民币6,528，638元（其中上海锦江旅 馆投资管理有限公司本期权益增加3,351,700元） (3)对未上市法人股投资： 占被投资单位 被投资公司名称 股权性质 股票数量 注册资本比例 交通银行(注) 法人股 31,500,000 小于1% 上海浦东发展银行 法人股 7,500,000 小于1% 申银万国证券股份有限公司 法人股 1,619,426 小于1% 上海豫园旅游商城股份有限公司 法人股 7,370,220 1.71% 上海新锦江大酒店股份有限公司 法人股 810,111 小于1% 上海华联商厦股份有限公司 法人股 215,622 小于1% 上海爱建股份有限公司 法人股 26,515 小于1% 上海原水股份有限公司 法人股 50,000 小于1% 上海隧道股份有限公司 法人股 27,859 小于1% 厦门海洋实业股份有限公司 法人股 9,250 小于1% 上海宝鼎投资股份有限公司 法人股 57,508 小于1% 被投资公司名称 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 交通银行(注) 39,375,000 - 39,375,000 上海浦东发展银行 6,550,000 - 6,550,000 申银万国证券股份有限公司 2,000,000 - 2,000,000 上海豫园旅游商城股份有限公司 7,465,970 - 7,465,970 上海新锦江大酒店股份有限公司 2,182,390 - 2,182,390 上海华联商厦股份有限公司 556,800 - 556,800 上海爱建股份有限公司 93,400 - 93,400 上海原水股份有限公司 150,000 - 150,000 上海隧道股份有限公司 34,000 - 34,000 厦门海洋实业股份有限公司 27,750 - 27,750 上海宝鼎投资股份有限公司 57,508 - 57,508 58,492,818 - 58,492,818 注：用于2003年12月31日贷款质押，参见附注21。 (4)其他股权投资： 占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 003年12月31日 人民币元 锦江国际旅游订房有限公司 5年 5% - 上海四海旅行社 10年 50% - 上海国建旅游装饰工程有限公司 15年 10% 127,500 127,500 原始投资额 本期购入 被投资公司名称 子公司转入 本期增减 2004年6月30日 人民币元 人民币元 人民币元 锦江国际旅游订房有限公司 95,042 - 95,042 上海四海旅行社 50,000 - 50,000 上海国建旅游装饰工程有限公司 - - 127,500 145,042 - 272,542 (5)长期股权投资差额： 被投资公司名称 初始金额 期初余额 本期增减 人民币元 人民币元 人民币元 长期股权投资差额： 上海锦江旅游有限公司 4,409,670 - 4,409,670 上海新亚旅行社 102,628 - 102,628 上海锦江旅馆投资管理有限公司 6,869,809 6,182,828 (6,019,261) 上海浦江游览有限公司 868,208 745,212 - 12,250,315 6,928,040 (1,506,963) 被投资公司名称 本期摊销额 摊余金额 摊销期限 形成原因 人民币元 人民币元 长期股权投资差额： 上海锦江旅游有限公司 (73,495) 4,336,175 10年 收购股权形成 上海新亚旅行社 - 102,628 10年 收购股权形成 上海锦江旅馆投资管理有限公司 (163,567) - 14年 收购股权形成 上海浦江游览有限公司 (43,411) 701,801 20年 收购股权形成 (280,473) 5,140,604 14、长期债权和其他投资 2003年 面值 年利率 购入成本 到期日 12月31日余额 人民币元 % 人民币元 人民币元 债券投资 30,000 6.2 30,000 2004.2.2 39,145 其他投资 968,852 - 968,852 - 968,852 合计 998,852 998,852 1,007,997 2004年6月30日 应计利息 本期收回 期末账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 债券投资 155 (39,300) - 其他投资 - - 968,852 合计 155 (39,300) 968,852 15、固定资产、累计折旧及减值准备 电子设备、 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 人民币元 人民币元 人民币元 原值 2003年12月31日 341,802,209 18,788,480 1,092,060 本期购入子公司转入 2,196,879 5,242,809 421,566 本期购置 365,945 2,550 本期在建工程转入 240,874 68,500 - 本期减少额 (2,892,006) (1,275,746) (11,208) 2004年6月30日 341,347,956 23,189,988 1,504,968 累计折旧 2003年12月31日 41,437,939 12,075,302 789,935 本期计提额 3,192,800 403,107 132,147 本期购入子公司转入 720,707 4,584,041 358,322 本期减少额 (774,661) (877,139) (1,536) 2004年6月30日 44,576,785 16,185,311 1,278,868 减值准备 2003年12月31日 及2004年6月30日余额 - - - 净值 2003年12月31日 300,364,270 6,713,178 302,125 2004年6月30日 296,771,171 7,004,677 226,100 其中： 期末已抵押资产之净额 1,130,425 - - 期末经营租赁租出资产净额 213,885,710 - - 已提足折旧仍继续使用的 固定资产净值 - 314,670 17,040 运输设备 其他 合计 人民币元 人民币元 人民币元 原值 2003年12月31日 19,555,680 342,659 381,581,088 本期购入子公司转入 14,686,439 59,230 22,606,923 本期购置 9,500 377,995 本期在建工程转入 1,316,000 - 1,625,374 本期减少额 (5406,766) (9,585,726) 2004年6月30日 30,151,353 411,389 396,605,654 累计折旧 2003年12月31日 10,374,928 279,656 64,957,760 本期计提额 1,778,309 8,056 5,514,419 本期购入子公司转入 7,287,680 7,497 12,958,247 本期减少额 (2,582,948) (13,395) (4,249,679) 2004年6月30日 16,857,969 281,814 79,180,747 减值准备 2003年12月31日 及2004年6月30日余额 - - - 净值 2003年12月31日 9,180,752 63,003 316,623,328 2004年6月30日 13,293,384 129,575 317,424,907 其中： 期末已抵押资产之净额 - - 1,130,425 期末经营租赁租出资产净额 - 213,885,710 已提足折旧仍继续使用的 固定资产净值 - 1,795 333,505 16、在建工程 本期购买 工程名称 2003年12月31日 子公司转入 人民币元 人民币元 其他 - 179,875 本期完工 工程名称 本期增加数 转入固定资产 2004年6月30日 人民币元 人民币元 人民币元 其他 1,505,499 (1,625,374) 60,000 17、无形资产 软件 土地使用权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 原值 2003年12月31日 300,000 540,000 840,000 本期购买子公司转入 119,578 - 119,578 本期增加 125,995 - 125,995 2004年6月30日 545,573 540,000 1,085,573 累计摊销 2003年12月31日 100,000 254,250 354,250 本期计提额 115,884 13500 129,384 2004年6月30日 215,884 267,750 483,634 净值 2003年12月31日 200,000 285,750 485,750 2004年6月30日 329,689 272,250 601,939 18、长期待摊费用 种类 2003年12月31日 本期转入数 本期增加数 本期摊销数 2004年6月30日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 装修费 223,532 156,847 689,552 (205,883) 864,048 其他 114,714 - 194,087 (8,172) 300,629 338,246 156,847 883,639 (214,055) 1,164,677 19、其他长期资产 2003年12月31日 本期转入数 本期转出数 2004年6月30日 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 质量保证金 4,040,000 8,745,000 1,000,000 11,785,000 质量保证金系根据国家旅游局规定存入上海旅游局的质量保证金，2004年1月1日至6月30日利率为2.41%。 20、短期借款 借款类别 2004年6月30日 2003年12月31日 人民币元 人民币元 质押借款(注) - 20,000,000 抵押借款 500,000 - 信用借款 22,560,000 15,000,000 23,060,000 35,000,000 注：2003年度借款以交通银行未上市法人股票作为质押，详情参见附注14(3)。 21、应交税金 2004年6月30日 2003年12月31日 人民币元 人民币元 所得税 (995,458) (414,235) 增值税 112,399 33,323 营业税 765,395 1,165,273 城建税 54,224 22,298 其他 1,093,074 125,149 1,029,634 931,808 22、股本 本期度公司股份情况如下： 2004年6月30日 及2003年12月31日(股) 持股比例 % 一、未上市流通股份 发起人股份 —国家持有股份 66,556,270 50.21 二、已上市流通股份 境内上市外资股 66,000,000 49.79 三、股份总数 132,556,270 100.00 上述股份每股面值为人民币1元。 23、资本公积 接受非现金 股本溢价 损赠准备 其他资本公积 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 2003年12月31日余额 及2004年6月30日余额 166,391,274 147,298 11,183,062 177,721,634 其他资本公积中人民币7,112,376元系公司部分建筑物因市政工程拆除而获得的相关补偿扣除成本费用后的余额。 24、盈余公积 法定盈余公积 任意盈余公积 人民币元 人民币元 2003年1月1日余额 29,256,518 24,845,964 本年增加数 -公司 55,324 - -子公司 164,302 - 2003年12月31日余额 及2004年6月30日余额 29,476,144 24,845,964 法定公益金 合计 人民币元 人民币元 2003年1月1日余额 32,223,179 86,325,661 本年增加数 -公司 55,324 110,648 -子公司 102,008 266,310 2003年12月31日余额 及2004年6月30日余额 32,380,511 86,702,619 法定盈余公积可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公益金可用于公司职工的集体福利。 25、未分配利润 (1)提取法定盈余公积 根据公司法第177条及公司章程规定，法定盈余公积按净利润之10%提取。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 (2)提取法定公益金 根据公司法第177条及公司章程规定，经公司董事会提议，2003年度法定公益金按净利润之10%提取。上述提议有已由股东大会批准。 (3)资产负债表日后提议分配的现金股利 根据公司董事会提议，2003年度每股分配股利人民币0.08元，共计人民币10,604,502元。上述利润分配方案已经股东大会批准。 根据规定，发行B股的公司在分红派息时，以经审计的按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的会计报表中可供分配利润孰低数作为利润分配的标准。 26、主营业务收入 2004年1月1日至 2003年1月1日至 6月30日 6月30日 人民币元 人民币元 旅游及相关业务 301,820,277 170,475,505 一般贸易 10,877,704 10,508,501 租赁业务 10,237,675 12,389,227 322,935,656 193,373,233 27、主营业务成本 2004年1月1日至 2003年1月至 6月30日 6月30日 人民币元 人民币元 旅游及相关业务 264,878,295 149,741,312 一般贸易 10,033,865 9,051,536 租赁业务 3,700,261 5,396,078 278,612,421 164,188,926 28、财务费用 2004年1月1日至 2003年1月1日至 6月30日止 6月30日止 人民币元 人民币元 利息支出 377,240 2,545,997 减：利息收入 182,415 222,387 汇兑损失(减：汇兑收入) 37,983 141,575 其他 93,524 54,995 326,332 2,520,180 29、投资收益 2004年1月1日至 2003年1月1日至 6月30日止 6月30日止 人民币元 人民币元 短期投资收益 股票投资收益 - 63,902 国债投资收益 - 8,086 委托理财收益 - 长期投资收益 参股公司投资收益 875,000 1,381,381 债权投资收益 155 联营公司投资收益 6528,638 126,160 股权投资差额摊销 (280,473) (476,423) 股权转让损失 (66,412) - 7,056,908 1,103,106 30、补贴收入 系公司于本期间从当地财政部门收到的财政补贴。 31、营业外收入 2004年1月1日至 2003年1月1日至 6月30日止 6月30日止 人民币元 人民币元 游客违约收入 639,050 固定资产处置收入 3,292,651 固定资产减值准备转回 - 其他 177,570 45,767 4,109,271 45,767 32、所得税 2004年1月1日至 2003年1月1日至 6月30日止 6月30日止 人民币元 人民币元 本期应计所得税 (1) 347,304 524,601 上年度所得税调整 (2) 275,892 (109,632) 623,196 414,969 (1)本期应计所得税 应纳所得税额系按有关税法规定对本期间/年度税前会计利润作相应调整后得出的应纳税所得额进行计算。 (2)上年度所得税调整 系根据公司所在地税务机关签发的应纳所得税审定书退回/补交的所得税。 33、购买子公司 如附注34(d)所述，公司于2004年4月收购完成上海锦江旅游有限公司及新亚国际旅行社，并已支付了收购款人民币19,766,079元。详情如下： 购买子公司获得的净资产： 2004年4月30日 人民币元 流动资产 78,399,925 长期投资 2,399,519 固定资产及在建工程 9,828,551 无形资产及其他资产 9,021,425 资产合计 99,649,420 流动负债 83,053,729 长期负债 13,467 负债合计 83,067,196 少数股东权益 1,328,443 公司所享有的净资产份额 15,253,781 股权投资差额 4,512,298 合计 19,766,079 购买对价： 现金 19,766,079 购买子公司产生的净现金流出： 现金对价 19,766,079 被购入子公司的银行存款和现金 23,802,008 (4,035,929) 在购买日到资产负债表日期间，上述购入的子公司对经营成果无重大影响。 34、关联方关系及其交易 (1)存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主营业务 锦江国际(集团)有限公司 中国上海 旅游服务、饭店管理 关联方名称 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 锦江国际(集团)有限公司 控股股东 国有 俞敏亮 有关子公司情况参见附注4。 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及所持股份 关联方名称 注册资本年末数 人民币万元 锦江国际(集团)有限公司 200,000 所持股份及其变化参见附注22。 有关子公司情况参见附注4。 (3)不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 上海聚星物业管理有限公司 联营 上海一日旅行社有限公司 联营 上海旅游(香港)有限公司 联营 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 同一控股股东 上海锦江集团财务有限责任公司 同一控股股东 国际饭店 同一控股股东 和平饭店 同一控股股东 虹桥饭店 同一控股股东 华亭宾馆 同一控股股东 金沙江大酒店 同一控股股东 锦江饭店 同一控股股东 上海宾馆 同一控股股东 上海锦江国际实业投资股份有限公司 同一控股股东 新苑宾馆 同一控股股东 金门大酒店 同一控股股东 新亚广场长城酒店 同一控股股东 上海锦江酒店管理股份有限公司 同一控股股东 龙柏饭店 同一控股股东 远洋宾馆 同一控股股东 上海锦江旅馆投资管理有限公司 同一控股股东 华东大酒店 同一控股股东 上海锦江汽车服务有限公司 同一控股股东 新亚大酒店 同一控股股东 34、关联方关系及其交易(续) 4)公司与上述关联方在本期间发生了如下重大关联交易： (a)接受服务 2004年1月1日至 2003年1月至 6月30日 6月30日 人民币元 人民币元 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 2,498,907 4,269,661 上海锦江汽车服务有限公司 79,000 锦江饭店 582,218 1,222,266 和平饭店 1,135,659 1,077,175 华亭宾馆 1,185,800 690,681 远洋宾馆 513,739 637,327 国际饭店 278,713 82,833 虹桥宾馆 129,253 89,784 金沙江大酒店 57,646 364 上海宾馆 394,749 287,794 上海锦江国际投资实业股份有限公司 215,230 232,833 金门大酒店 208,389 88,983 上海一日旅行社有限公司 21,157 6,600 上海锦江旅馆投资管理有限公司 1,260 1,895 - 新亚广场长城酒店 33,598 52,285 7,335,318 8,740,481 上述交易按合同价执行。 (b)物业管理费用 2004年1月1日至 2003年1月1日 6月30日 6月30日 人民币元 人民币元 上海聚星物业管理有限公司 857,022 944,622 上述交易按合同价执行。 (4)公司与上述关联方在本期间发生了如下重大关联交易： (c)资金融通 本期发生额 2004年5月31日余额 人民币元 人民币元 借入 -上海锦江集团财务有限责任公司 6,000,000 6,000,000 2003年12月31日止年度 及2003年12月31日余额 年利率 人民币元 借入 -上海锦江集团财务有限责任公司 15,000,000 4.779% (d)股权交易 根据2004年2月17日召开的第十二次股东大会决议，公司以人民币62,400,811元向锦江国际(集团)有限公司出售公司持有的上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权；同时公司以人民币17,789,471元向锦江国际(集团)有限公司收购上海锦江旅馆有限公司90%的股权子公司上海国旅国际旅行社有限公司以人民币1,976,609元的锦江国际(集团)有限公司收购上海锦江旅游有限公司10%的股权，同时公司与上海国旅国际旅行社有限公司无偿取得上海新亚旅行社100%的股权。上述股权出售及收购交易已于2004年4月完成。 (e)债权债务往来情形 科目 关联公司名称 2004年6月30日 人民币元 应收账款 上海宾馆 5,040 新亚大酒店 1,560 大众新亚出租汽车有限公司 101,124 107,724 应付账款 上海锦江汽车服务有限公司 109,870 新苑宾馆 - 银河宾馆 41,812 国际饭店 224,218 锦江国际(集团)有限公司 802,820 和平饭店 791,087 虹桥宾馆 73,870 锦江饭店 326,990 上海锦江商旅汽车股份有限公司 1,830,457 金门大酒店 125,240 上海宾馆 300,910 华亭宾馆 642,688 金沙江大酒店 35,404 华东大酒店 18,097 上海一日旅行社有限公司 11,142 上海锦江国际实业投资股份有限公司 279,393 5,613,998 科目 关联公司名称 2003年12月31日 人民币元 应收账款 上海宾馆 - 新亚大酒店 - 大众新亚出租汽车有限公司 - - 应付账款 上海锦江汽车服务有限公司 - 新苑宾馆 5,534 银河宾馆 8,280 国际饭店 29,372 锦江国际(集团)有限公司 - 和平饭店 370,433 虹桥宾馆 39,816 锦江饭店 334,813 上海锦江商旅汽车股份有限公司 890,884 金门大酒店 13,008 上海宾馆 138,688 华亭宾馆 140,709 金沙江大酒店 - 华东大酒店 - 上海一日旅行社有限公司 11,015 上海锦江国际实业投资股份有限公司 10,299 1,992,851 (e)债权债务往来情形(续) 科目 关联公司名称 2004年6月30日 2003年12月31日 人民币元 人民币元 其他应付款 上海一日旅行社有限公司 2,477,1012,477,035 上海锦江汽车服务有限公司 1,454,600 - 上海旅游(香港)有限公司 - 670 3,931,701 2,477,705 应付股利 锦江国际(集团)有限公司 8,714,604 - 36、或有事项 担保 截止2004年6月30日，上海锦江旅游有限公司为其子公司上海锦江旅游超市银行借款提供的担保额为人民币3,500,000元。 37、承诺事项 租赁承诺 至资产负债表日止，公司对外签订的不可取消的经营租赁合约情况如下： 2004年6月30日 2003年12月31日 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁最低租赁付款额： 资产负债表日后第1年 1,473 336 资产负债表日后第2年 272 301 资产负债表日后第3年 163 32 合计 1,908 669 ***会计报表结束*** 上海锦江国际旅游股份有限公司 补充资料 2004年6月30日止 1、扣除非经常性损益后的净亏损计算及全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 金额 短期投资收益 补贴收入 营业外收入 4,109,271 营业外支出 61,366 股权转让损失 小计 4,047,905 非经常性损益的所得税影响 - 扣除非经常性损益净利润 10,045,134 单位:人民币元 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.40% 9.05% 营业利润 0.87% 0.88% 净利润 3.30% 3.27% 扣除非经常性损益后的净利润 2.35% 2.34% 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.300 0.300 营业利润 0.028 0.028 净利润 0.110 0.110 扣除非经常性损益后的净利润 0.076 0.076 上海锦江国际旅游股份有限公司 补充资料 2004年6月30日止年度 2、资产减值准备明细表 单位：人民币元 2003年12月30日 项目 合并 公司 一、坏账准备合计 6,846,835 5,819,672 其中：应收账款 4,299,347 3,272,184 其他应收款 2,547,488 2,547,488 二、短期投资跌价准备合计 - - 三、存货跌价准备合计 1,159,655 141,842 其中：产成品 233,766 - 原材料 925,889 141,842 已完工开发产品 - 四、长期投资减值准备合计 - - 上海锦江会展有限公司 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 本期计提 项目 合并 公司 一、坏账准备合计 1,356,136 711,074 其中：应收账款 1,294,372 711,074 其他应收款 61,764 - 二、短期投资跌价准备合计 - - 三、存货跌价准备合计 - 其中：产成品 - - 原材料 - 已完工开发产品 - - 四、长期投资减值准备合计 - - 上海锦江会展有限公司 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：房屋建筑物 - - 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 本期转销 项目 合并 公司 一、坏账准备合计 2,684,531 2,312,848 其中：应收账款 383,105 其他应收款 2,301,426 2,312,848 二、短期投资跌价准备合计 - - 三、存货跌价准备合计 - - 其中：产成品 - - 原材料 - - 已完工开发产品 - 四、长期投资减值准备合计 - - 上海锦江会展有限公司 260,000 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：房屋建筑物 - - 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 本期子公司转入 项目 合并 公司 一、坏账准备合计 10,671,439 - 其中：应收账款 10,671,439 - 其他应收款 - - 二、短期投资跌价准备合计 - - 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 - 原材料 - 已完工开发产品 - 四、长期投资减值准备合计 260,000 - 上海锦江会展有限公司 260,000 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：房屋建筑物 - - 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 2004年6月30日 项目 合并 公司 一、坏账准备合计 16,189,879 4,217,898 其中：应收账款 15,882,053 3,983,258 其他应收款 307,826 234,640 二、短期投资跌价准备合计 - - 三、存货跌价准备合计 1,159,655 141,842 其中：产成品 233,766 - 原材料 925,889 141,842 已完工开发产品 - 四、长期投资减值准备合计 260,000 - 上海锦江会展有限公司 五、固定资产减值准备合计 - - 其中：房屋建筑物 - - 六、无形资产减值准备 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - |
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