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　　河南神火煤电股份有限公司关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　1.交易概述

　　经友好协商，公司与河南神火建筑安装工程公司(以下简称神火建安)于2004年8月8日在河南省永城市签订了《关于河南神火建筑安装工程公司以招投标方式承揽河南神火煤电股份有限公司土建安装工程项目的协议书》。协议约定，神火建安以竞标方式参与公司土建安装工程的施工，年度交易总金额不超过2800万元。公司与神火建安同属河南神火集团有限公司控股子公司，本次交易构成了关联交易。

　　上述关联交易已经双方签订协议，并经公司董事会审议。按照中国证监会以及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事应当回避对该提案的表决。在对上述关联交易的表决中，因关联董事回避后参与表决的董事不足法定人数，故全体董事一致同意将此项关联交易提交股东大会审议表决（召开股东大会事宜另行公告），与此项关联交易有利害关系的股东在股东大会上回避对该议案的表决。此项交易在公司股东大会表决通过后生效，无须其它部门审批。

　　公司独立董事管一民先生、宋学锋先生对此项关联交易发表意见如下：本次关联交易涉及的关联方为河南神火建筑安装工程公司，该公司与本公司同属河南神火集团有限公司控股子公司，主营业务是建筑施工。经了解，该公司以前年度履约情况良好。经核实此协议为框架协议，具体工程项目将通过竞标方式确定承包公司，因此，我们认为此协议平等自愿，交易程序合法，结算方式合理，无损害本公司利益或中小股东利益的现象。

　　2.关联方介绍

　　本次关联交易涉及的关联方为神火建安。神火建安是河南神火集团有限公司所属全资子公司，法定住所河南省永城市光明路，法定代表人菅永锋，企业类型是国有企业，注册资金人民币2000万元，主营业务是建筑施工（凭证经营）、建筑材料、涂料的销售，具有国家二级建筑施工资格。

　　神火建安财务状况和经济效益良好，2003年度实现利润总额254.31万元；截止2003年年底，该公司总资产3529.25万元，所有者权益1637.42万元。

　　3.交易标的

　　协议约定，神火建安以竞标方式参与公司土建安装工程的施工，年度交易总金额不超过2800万元。

　　4.关联交易合同的主要内容和定价政策

　　公司与神火建安于2004年8月8日签订了《关于河南神火建筑安装工程公司以招投标方式承揽河南神火煤电股份有限公司土建安装工程项目的协议书》。根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定和上市公司规范运作的要求，公司所有土建安装工程项目均面向社会实行公开招标。协议约定，在公司具体工程项目招标过程中，如果神火建安中标，则公司发布的招标文件与神火建安的投标书均构成本协议书的有效组成部分，具有同等的法律效力。神火建安中标后承揽的公司土建安装工程年度总金额不超过2800万元；交易价格以国家建设部制定的预算定额为基础，参考公司所在地的市场价格水平，最终通过竞标方式确定；工程款支付方式为每月按照形象进度付款，工程竣工验收合格后以银行转账方式统一结算。协议由双方签字盖章和公司有权机构批准后生效，有效期限三年，协议到期后，若双方对协议主要条款无异议，则协议自动延期；协议未尽事宜由双方协商解决，违约责任按照《合同法》及国家有关规定执行。

　　5.关联交易对公司的影响

　　董事会认为，公司和神火建安达成上述关联交易符合诚实信用、互惠互利、公平公正的原则，交易价格公允，交易程序合法，有利于保证公司重点工程项目保质保量按计划进行，及时满足生产经营和项目开发需要，不会损害公司或公司股东的利益。

　　6、备查文件：

　　（1）《关于河南神火建筑安装工程公司以招投标方式承揽河南神火煤电股份有限公司土建安装工程项目的协议书》

　　（2）公司董事会决议和独立董事对此项关联交易发表的书面意见

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2004年8月9日