重庆建设摩托车股份有限公司关于公司收购上海福福实业有限公司暨
| 作者： 日期：2004.08.10 14:42 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
关于公司收购上海福福实业有限公司 暨投资组建上海建设摩托车有限责任公司的公告 本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司：指重庆建设摩托车股份有限公司 申江科技公司：指宁波申江科技股份有限公司 福福公司：指上海福福实业有限公司 上海建设：指上海建设摩托车有限责任公司 一、对外投资概述 为贯彻国家摩托车生产准入文件精神，丰富公司产品系列，增加踏板车品种，充分利用雅马哈在上海的资源，进一步加强与雅马哈公司的合作。２００４年５月１５日公司与申江科技公司及福福公司之股东刘福龙、刘福麟在上海市奉贤区签订了《资产重组协议书》（草案），以出资转让方式对福福公司进行资产重组，并在重组后设立上海建设摩托车有限责任公司。通过实施股权多元化，实现优势互补、共同发展，达到优化产业结构和资产结构的目的，最终实现公司发展的战略布局。投资主体三方未构成关联交易。 ２００４年８月４日公司第三届董事会第十六次会议在公司第一会议室召开，出席会议应到董事１１人，实到董事１０人，另有１人委托与会董事代为行使表决权，经与会董事审议表决并通过了《关于公司收购上海福福实业有限公司暨投资组建上海建设摩托车有限责任公司的议案》，独立董事发表了独立董事意见。此项投资在公司董事会权限内无须获得股东大会的批准。 二、投资协议主体介绍 １、申江科技公司 申江科技公司是宁波申江实业有限公司与中国科学院上海微系统与信息技术研究所等股份合作的一家省、市级高新技术企业，注册资本３０００万元，法定代表人朱云浩，主要产品为电动车、镍氢电池用贮氢合金材料、军用车辆不锈钢冷却器、铝质散热器等。 ２、福福公司及其股东 福福公司属于民营企业，座落于上海市奉贤区光明工业园区，地址：上海光明经济小区Ａ区３８５号，福福公司注册资本５００万元，法定代表人刘福龙，经营范围为摩托车及配件、机械配件等，摩托车生产企业序号“０５０” ，主要生产“麟龙”牌摩托车，拥有“麟龙”牌商标和《公告》。公司占地面积近５０亩，有标准厂房１４２１４Ｍ２，办公用房１６３０Ｍ２，宿舍１０６３Ｍ２，食堂５１４Ｍ２。专业生产５０ＣＣ－１２５ＣＣ发动机与整车，属国家经贸委公告内企业。２００３年３月企业通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，５月摩托车与发动机产品全部通过３Ｃ认证（共２１个型号）。该公司具有发动机加工机床５０多台，具备发动机与摩托车的其他检测设备与仪器。有发动机装配流水线一条，发动机性能测试台二台，年生产发动机６万台；有整车装配流水线５条，整车性能测试线２套，年生产整车８万辆；有喷漆流水线３条，年配套能力１０万辆。福福公司的刘福龙持有福福公司６０％的出资份额，刘福麟持有福福公司４０％的出资份额。 附：福福公司经审计的财务报表(附后) 三、资产重组之交易标的基本情况 根据重庆康华会计师事务所有限责任公司（从事证券业务资产评估许可证号００００６４） 于２００４年２月２９日出具的重康会评报字（２００４）第２８号《资产评估报告书》，以２００４年２月２９日为评估基准日，对福福公司的资产及负债采用成本加和法进行评估，具体评估结果如下： 资产占有单位：上海福福实业有限公司 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=(C-B)/B×100% 流动资产 1 884.74 884.74 889.79 5.05 0.57 长期投资 2 固定资产 3 1,308.79 1,308.79 1,531.99 223.19 17.05 其中：在建工程 4 建筑物 5 946.81 946.81 1,201.07 254.26 26.85 设备 6 361.98 361.98 330.92 -31.06 -8.58 无形资产 7 368.04 368.04 953.56 585.52 159.09 其中：土地使用权 8 368.04 368.04 953.56 585.52 159.09 其它资产 9 资产总计 10 2,561.57 2,561.57 3,375.34 813.77 31.77 流动负债 11 1,914.72 1,921.18 1,921.18 长期负债 12 负债总计 13 1,914.72 1,921.18 1,921.18 净资产 14 646.85 640.39 1,454.16 813.77 127.07 重要提示： １、本报告评估结果经财产评估主管机关备案后，自评估基准日起一年内有效。即评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结果作为作价参考依据。超过一年则需重新进行资产评估。 ２、以下事项请报告使用者予以关注，并对可能存在的风险独立作出判断。 （１）本次评估土地使用权的价格定义为：委估宗地在估价基准日，在现状利用条件下红线内外四通（通路、通水、通电、通讯），红线内场地平整，容积率小于１的国有工业用途５０年期出让土地使用权价格。本次评估没有考虑可能享受政府优惠政策对地价的影响。 （２）流动负债中的借款为４１３万元，借款人分别为刘福龙、胡清华、刘绿绿等３人，资产占有方未提供借款合同等资料，据刘福龙、胡清华２人口头称：福福公司无须向借款人支付借款利息。所以本次评估未考虑该部分借款的借款费用。 （３）关于应收款项的说明：本次评估大额应收账款已发函询证，截止评估报告提交日，尚未收到回函，评估人员无法对其可回收性进行判断，由于应收账款账龄主要在一年以内，故本次评估按应收账款调整后账面值确定为评估值。由于应收账款的回收受诸多因素的影响而具有一定的不确定性，评估人员并不能保证已评估的应收账款在评估基准日后特定的条件下全部收回或不能收回。 （４）评估人员通过对存货进行抽盘，发现福福公司存货账实不符，实际库存从总体上大于账面数，由于差异原因有待资产占有方进一步清理落实，本次评估按账面数量对存货的价值进行了评估，资产占有方对福福公司的存货负有完全的保管责任。当本次经济行为成立时，收购方与资产占有方在实际交接存货时，如果交接数量与评估基准日的账面数量存在差异，应考虑其对评估值的影响。 四、交易合同的主要内容和定价政策 ２００４年５月１５日，公司与申江科技公司及福福公司之股东刘福龙、刘福麟（以下简称：三方）签订了《资产重组协议书》（草案），以出资转让方式对福福公司进行资产重组，并在重组后设立上海建设摩托车有限责任公司。 （一）重组方式 按照国家发改委整顿摩托车行业管理的要求，三方一致同意以出资转让方式对福福公司进行重组，将福福公司产品公告（序号为“０５０”）整合到公司的公告内，福福公司成为公司的控股子公司，福福公司拥有的《公告》（序号为“０５０”）合并到“建设”《公告》序号下。 （二）重组方案 １、股权转让 三方一致同意以福福公司全部股权价值（固定资产及无形资产价值）为１３００万元来确定并计算本次股权转让价款，１１００万元用于将福福公司的债权、债务转让给刘福龙、刘福麟。其中，福福公司之股东刘福龙、刘福麟同意将其持有福福公司的９０％的出资额转让给公司和申江科技公司，具体为： ⑴福福公司的股东刘福麟，将其在福福公司的４０％的股份转让给公司；转让款总计为人民币５２０万元；福福公司的股东刘福龙，将其在福福公司的１１％的股份转让给公司；转让款总计为人民币１４３万元。 福福公司的股东刘福龙，将其在福福公司的３９％的股份转让给申江科技公司；转让款总计为人民币５０７万元。 支付方式：在《股份转让协议书》签署之日向福福公司之股东刘福龙、刘福麟支付转让总价款的２０％，即人民币２３４万元；《股份转让协议书》签署之日起转让双方开始对福福公司的资产（包括土地、房产、设备）、业务、人员及相关档案资料进行移交，价值１０００万元房产抵押登记手续完成时向福福公司之股东刘福龙、刘福麟支付转让总价款的３０％，即人民币３５１万元；在上述股权转让事项办理完毕、工商变更登记手续完成即向福福公司之股东刘福龙、刘福麟支付转让总价款的５０％，即人民币５８５万元。 ⑵剥离债权、债务所需的１１００万元由公司和申江科技公司按５１％：４９％的比例借支给福福公司，再由福福公司支付给刘福龙、刘福麟，其中公司需支付５６１万元，申江科技需支付５３９万元。工商变更完成后，该部分资金作为公司与申江科技公司增加上海建设的注册资本。 福福公司截止２００４年２月２９日资产负债表所列的流动资产，包括应收帐款、产成品、半成品、原材料、外购件等，均归属刘福龙、刘福麟所有；所有流动负债、长期负债、或有负债均由刘福龙、刘福麟承担。 刘福龙、刘福麟向债务人发出债权转移的书面通知，告知新的履行债务对象和地点。若因刘福龙、刘福麟的原因债权转移通知未能送达，所产生的一切后果由其自行承担。 刘福龙、刘福麟在２００４年９月２０日前将债务转移事项通知债权人并取得债权人对债权转让金额、债务主体转移等事项的书面确认文件，其中取得债务转移确认文件的金额应占全部债务的９５％以上。 支付方式：在《流动资产与负债转让协议》签署之日支付转让款的３０％，金额３３０万元，在上述资产、负债剥离９５％以上时，２００４年９月２０日前其余转让款按相应比例支付，剩余的债务双方在一个月内协商解决。 ２、出资比例设置 公司分别受让福福公司股东刘福麟所持４０％、刘福龙所持１１％的出资，申江科技公司受让福福公司股东刘福龙３９％的出资后，上海建设出资比例为：公司持有福福公司 ５１％的股份，申江科技公司持有福福公司３９％的股份，刘福龙持有福福公司１０％的股份。 ３、刘福龙所持的１０％股份，自《资产重组协议书》（草案）签订期满２年时以１３０万元价格转让给申江科技公司。转让后上海建设的股权结构为：公司持５１％的股权，申江科技公司持４９％的股权。 ４、《资产重组协议书》（草案）生效前的福福公司的任何债权债务及其他法律责任，以及所有涉及股东的任何影响和损失，概由福福公司之股东刘福龙、刘福麟承担全部责任。 （三）福福公司之股东刘福龙、刘福麟的承诺和保证 １、其保证已足额按时缴付了对福福公司的全部出资，且福福公司全体股东对福福公司的出资已经足额缴付，亦无从福福公司处抽逃出资的行为。其同时保证向公司、申江科技公司披露的信息、资料完全真实，福福公司不存在其他或有负债。 ２、其所转让的出资，是其在福福公司的真实合法出资，《资产重组协议书》（草案）所述的与其所转让之出资、“０５０”公告车型摩托车合并入公司“建设”公告内等有关的事实是合法、真实、准确和完整的，且无担保或使其权利受限制等情形存在，无使上述转让或合并成为不可能的行为。否则，由此引起的所有责任，全部由其承担。 ３、其承诺在《资产重组协议书》（草案）签署后三十日内完成对福福公司债权、债务、流动资产的剥离工作。 ４、其承诺在《资产重组协议书》（草案）及付款协议签署后及付款实施的同时完成１０００万元的实物资产对或有债务进行抵押担保的手续，担保期限自担保抵押手续完成之日起１８个月。 （四）公司及申江科技公司的承诺和保证 １、其受让福福公司之股东刘福龙、刘福麟依《资产重组协议书》（草案）转让的出资后，即承认上海建设经三方共同修订的《公司章程》，保证按《公司章程》规定履行义务和责任；否则，由此引起的所有责任，由其承担。并应严格按《资产重组协议书》（草案）规定和要求履行其全部义务。 （五）协议生效 协议自三方签字及公司董事会审议批准之日起生效。 （六）违约责任 若一方或三方不履行或者不完全履行协议及其附件，或因一方原因解除或终止协议或其附件的，应承担违约责任，并赔偿对方损失。 五、投资标的基本情况 公司与申江科技公司及福福公司之股东刘福龙、刘福麟通过对福福公司进行资产重组后，更名为上海建设摩托车有限责任公司，注册资本５００万元，注册地址：上海市奉贤区光明经济小区Ａ区３８５号；经营范围为：摩托车制造与销售，摩托车发动机零部件制造与销售，助力车制造与销售，电动自行车及零部件制造及销售。本次出资具体为： １、公司以现金６６３万元，受让刘福麟持有福福公司４０％的出资及刘福龙持有福福公司１１％的出资，，以现金５６１万元剥离福福公司的债权、债务，合计１２２４万元，资金来源为公司自有资金，作为对上海建设的出资，占总投资的５１％。 ２、申江科技公司以现金５０７万元，受让刘福龙持有福福公司３９％的出资，以现金５３９万元剥离福福公司的债权、债务，合计１０４６万元，资金来源为其自有资金，作为对上海建设的出资，占总投资的３９％。 ３、福福公司之股东刘福龙所持有福福公司１０％的出资，作为对上海建设的出资，占总投资的１０％。 六、投资后对公司的影响 为丰富公司产品系列，增加踏板车品种，充分利用雅马哈在上海的资源，通过实施股权多元化，实现优势互补、共同发展，达到优化企业产业结构和资产结构的目的，从而降低摩托车制造成本，降低整车价格，进而提高市场占有率，最终实现公司发展的战略布局。 上海建设完成预测产量，第三年后按第三年的基数，每年按５％的利润递增，第四年的预计利润为１７２９万元，四年合计：３３７６万元，总投资为２９８０万元，则投资能够在３．５年时间收回。 七、上海建设成立后，不再聘用原福福公司的员工，按照双方签订的协议规定，凡涉及原福福公司因拖欠员工工资、社会保险金、工伤经济补偿金、解除劳动合同经济补偿金等原因而发生的劳动争议、仲裁、上诉等，其法律及经济责任全部由刘福龙承担。 八、本次收购的资产与招股说明书、配股说明书及其他募集资金说明书中列示的项目无关。 九、独立董事意见 公司独立董事孙芳城先生、孟卫东先生、许明月先生、祝志勇先生认为：本次投资符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定。投资组建上海建设摩托车有限责任公司可优化公司产业结构和资产结构，有利于降低摩托车制造成本、提高市场占有率、实现公司发展的战略布局，对公司的持续发展具有积极作用。未发现有损害公司全体股东利益的情况。 十、备查文件 １、第三届董事会第十六次会议决议 ２、第三届监事会第十五次会议决议 ３、独立董事意见 ４、《资产评估报告书》（重康会评报字（２００４）第２８号） ５、《审计报告书》深南财审报字（２００４）第ＣＡ５３４号 ６、《资产重组协议书》（草案） 附件：《关于公司收购上海福福实业有限公司暨投资组建上海建设摩托车有限责任公司的独立意见》 重庆建设摩托车股份有限公司董事会 二○○四年八月十日 附件： 关于公司收购上海福福实业有限公司暨 投资组建上海建设摩托车有限责任公司的独立意见 我们作为独立董事，出席了重庆建设摩托车股份有限公司第三届董事会第十六次会议，在审阅了《重庆建设摩托车股份有限公司拟收购上海福福实业有限公司股权的资产评估报告书》（重康会评报字（２００４）第２８号）、《审计报告》（深南财审报字（２００４）第ＣＡ５３４号）及《资产重组协议书》（草案）等资料后，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表以下意见： 公司与宁波申江科技股份有限公司及上海福福实业有限公司之股东刘福龙、刘福麟通过对上海福福实业有限公司进行资产重组后，投资设立上海建设摩托车有限责任公司的相关程序，经我们审查后认为，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定。本次投资组建上海建设摩托车有限责任公司可优化公司产业结构和资产结构，有利于降低摩托车制造成本、提高市场占有率、实现公司发展的战略布局，对公司的持续发展具有积极作用。未发现有损害公司全体股东利益的情况。 希望公司严格按照法律规定，完善与本次收购有关的法律手续和文书，保证本次收购工作的顺利进行。 独立董事：孙芳城、孟卫东、许明月、祝志勇 ２００４年８月４日 资产负债表 2004 年02 月29 日 编制单位：上海福福实业有限公司 单位：人民币元 资产 2004-02-29 2003-12-31 流动资产： 3,908,319.65 6,253,680.46 货币资金 - - 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 994,764.10 - 应收帐款 471,223.46 612,380.40 其他应收款 999,873.71 498,424.68 预付帐款 - 1,037,335.01 应收补贴款 2,443,226.75 - 存货 30,000.00 1,594,016.38 待摊费用 - 25,000.00 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 8,847,407.67 - 流动资产合计 - 10,020,836.93 长期投资： 长期股权投资 - - 长期债权投资 长期投资合计 - - 固定资产： 固定资产原价 13,956,471.69 - 减：累计折旧 868,583.04 12,895,916.69 固定资产净值 13,087,888.65 614,293.84 减：固定资产减值准备 - 12,281,622.85 固定资产净额 13,087,888.65 - 工程物资 - 12,281,622.85 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 13,087,888.65 12,281,622.85 无形资产和其他资产： 无形资产 3,680,377.00 2,839,953.00 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产和其他资产合计 3,680,377.00 2,839,953.00 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 25,615,673.32 25,142,412.78 资产负债表（续表） 2004 年02 月29 日 编制单位：上海福福实业有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 2004-02-29 2003-12-31 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 - - 应付帐款 12,605,119.10 11,411,194.13 预收帐款 35,550.00 3,000,000.00 应付工资 814,083.00 355,778.00 应付福利费 370,355.98 262,332.53 应付股利 - - 应交税金 258,623.19 450,086.10 其他应交款 - - 其他应付款 5,063,435.39 4,193,011.39 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 19,147,166.66 19,672,402.15 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 19,147,166.66 19,672,402.15 所有者权益： 实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00 资本公积 - - 盈余公积 70,501.60 70,501.60 其中:法定公益金 23,500.54 23,500.54 未分配利润 1,398,005.06 399,509.03 所有者权益合计 6,468,506.66 5,470,010.6 负债和所有者权益总计 25,615,673.32 25,142,412.78 利润表 2004 年1-2 月 编制单位：上海福福实业有限公司 单位：人民币元 项目 2004年1-2月 2003年度 一、主营业务收入 16,045,020.94 44,886,948.22 减：主营业务成本 14,324,748.55 37,816,644.06 主营业务税金及附加 136,437.41 1,168,699.53 二、主营业务利润 1,583,834.98 5,901,604.63 加：其他业务利润 - - 减：营业费用 80,900.00 861,075.80 管理费用 1,050,929.37 4,321,047.31 财务费用 988.55 124,470.26 三、营业利润 451,017.06 595,011.26 加：投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 855,322.50 - 减：营业外支出 74,984.84 87,521.54 四、利润总额 1,231,354.72 507,489.72 减：所得税 232,858.69 119,435.21 五、净利润 998,496.03 388,054.51 |
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