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　　佛山塑料集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述：

　　2004年8月6日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司签订购销商品框架协议的议案》、《关于公司与宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司签订购销商品框架协议的议案》，同意公司分别与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司签订《关于产品销售的框架协议》。关联董事回避了上述议案的表决，其余董事一致表决通过了这两个议案。

　　佛山杜邦鸿基薄膜有限公司（以下简称杜邦鸿基公司）是公司的长期投资企业，由公司与杜邦帝人薄膜中国有限公司（以下简称杜邦帝人公司）共同出资设立。杜邦鸿基公司董事长由本公司董事冯兆征先生兼任，杜邦鸿基公司总经理由本公司董事张福培先生兼任。

　　宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司（以下简称宁波杜邦公司）是公司的长期投资企业，由公司与杜邦鸿基公司、杜邦帝人公司共同出资设立。宁波杜邦公司董事长由本公司董事冯兆征先生兼任。

　　因此，公司与上述两家公司之间购销商品框架协议的签订构成了本公司的关联交易。

　　本次关联交易框架协议尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍：

　　1、佛山杜邦鸿基薄膜有限公司

　　注册地址：佛山市东鄱南路6号

　　注册资本：4660.5万美元

　　法定代表人：冯兆征

　　经营范围：生产、加工、销售各种用途的双向拉伸聚酯薄膜。

　　杜邦鸿基公司是公司的长期投资企业，成立于1995年12月22日。由公司与杜邦帝人公司共同出资设立，出资比例分别为49%、51%。经审计，截止2003年12月31日，杜邦鸿基公司净资产为46306.78万元，2003年度净利润为8794.24万元。

　　2、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司

　　注册地址：宁波经济技术开发区大港工业城

　　注册资本：688万美元

　　法定代表人：冯兆征

　　经营范围：双向拉伸聚酯薄膜的生产和加工。

　　宁波杜邦公司是公司的长期投资企业，成立于2003年9月22日。由公司与杜邦鸿基公司、杜邦帝人公司共同出资设立，出资比例分别为24.255%、50.5%、25.245%。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、关联交易框架协议的主要内容：

　　（1）公司向杜邦鸿基公司采购聚酯薄膜产品和销售聚酯切片产品。

　　（2）公司向宁波杜邦公司采购聚酯薄膜产品和销售聚酯切片产品。

　　关联交易金额：公司与杜邦鸿基公司的关联交易每年累计金额预计不超过人民币20,000万元，今年9至12月预计不超过6,000万元；与宁波杜邦公司的关联交易每年累计金额预计不超过人民币15,000万元，今年9至12月预计不超过4,000万元。

　　协议有效期：三年

　　协议生效条件或时间：框架协议需双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　2、定价政策：

　　协议所涉及的产品交易价格及其他交易费用，除国家法律、法规和规范性文件另有规定外，应依次按下列三种原则定价：

　　（1）国家物价管理部门规定的价格；

　　（2）行业之可比市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

　　（3）合理的推定价格（若国家物价管理部门没有规定和无可比之市场价格）。

　　四、交易目的及对公司的影响情况

　　杜邦鸿基公司和宁波杜邦公司的聚酯薄膜产品，是本公司加工镀铝膜、电化铝等产品的基础材料，而本公司的聚酯切片产品又是上述两个关联公司生产聚酯薄膜的原料。本公司与杜邦鸿基公司和宁波杜邦公司所发生的购销行为，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链。

　　一直以来公司与杜邦鸿基公司保持良好的长期合作伙伴关系，双方发生关联交易为经常性购销业务往来。2001年9月22日，经公司二○○一年第三次临时股东大会审议通过了《公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司之间业务往来交易行为的协议》，协议有效期三年（至2004年9月到期）；公司与杜邦鸿基公司本次签订关联交易框架协议为前述协议的续期，不会对公司财务状况造成重大影响。

　　本次签订关联交易框架协议，目的在于明确双方在相关交易中需要遵循的基本原则，有利于规范关联交易的实施和信息披露。

　　公司董事会认为，本次关联交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司进一步规范经常性关联交易行为，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　经审查后,本公司的独立董事朱义坤、曾庆民、李新春认为,本次关联交易的表决程序合法有效,本次关联交易未损害公司及非关联股东的利益，符合公司长期发展的需要。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第三十六次会议决议。

　　2、独立董事对本次关联交易框架协议签署的独立意见。

　　佛山塑料集团股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十日