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　　佛山塑料集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　佛山塑料集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2004年8月6日在公司会议室举行，由董事长冯兆征先生主持，会议应到董事9人，实到9人，5名监事列席，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2004年半年度报告》正文及摘要；

　　二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　公司第四届董事会于2004年9月任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经提名委员会对候选人的资格审查，董事会提名冯兆征先生、吴跃明先生、罗汉均先生、吴耀根先生、张福培先生、丑建忠先生、朱义坤先生、曾庆民先生、李新春先生为公司第五届董事会董事候选人并提交公司2004年第一次临时股东大会审议，其中朱义坤先生、曾庆民先生、李新春先生为公司第五届董事会独立董事候选人。现任独立董事对本议案无异议。

　　上述董事候选人简历、独立董事候选人声明和独立董事提名人声明见附件。

　　三、审议通过了《关于公司章程修改的议案》；

　　2004年3月19日，公司2002年度配股方案经中国证监会核准，同意公司向社会公众股股东配售人民币普通股(A股)3491.931万股。本次配股实际募集资金净额为207,231,860.77元，已于2004年4月14日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所验资，出具了验资报告。此次配股后，公司增加注册资本人民币3491.931万元。

　　同时，为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会和国务院国资委颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求，上市公司《公司章程》应对对外担保审批程序及被担保对象的资信标准做出规定。鉴于上述原因，特对《公司章程》中相应条款作出以下修订：

　　1、原第六条：“公司注册资本为人民币37345.06万元。”修改为：“公司注册资本为人民币40836.991万元。”

　　2、原第十九条：“公司经批准发行的普通股总额为37345.06万股，向发起人佛山市国有资产管理办公室发行14702.85万股，占公司可发行普通股总额的39.37%，该些股份经佛山市政府授权由佛山市塑料工贸集团公司持有；向发起人佛山市塑料皮革工业合作联社发行11002.44万股，占公司可发行普通股总额的29.46%（该些股份已于2002年11月22日转让给佛山富硕宏信投资有限公司）；向内部职工发行2139.77万股，占公司可发行普通股总额的5.73%；向社会公众发行9500万股，占公司可发行普通股总额的25.44%。”

　　修改为：“公司经批准发行的普通股总额为40836.991万股，向发起人佛山市国有资产管理办公室发行14702.85万股，占公司可发行普通股总额的36.00%，该些股份经佛山市政府授权由佛山市塑料工贸集团公司持有；向发起人佛山市塑料皮革工业合作联社发行11002.44万股，占公司可发行普通股总额的26.94%（该些股份已于2002年11月22日转让给佛山富硕宏信投资有限公司）；向社会公众发行15131.701万股，占公司可发行普通股总额的37.06%。”

　　3、原第二十条：“公司的股本结构为：普通股373,450,600股,其中：佛山市塑料工贸集团公司持有147,028,500股，占总股本的39.37%；佛山富硕宏信投资有限公司持有110,024,400股，占总股本的29.46%；内部职工股21,397,700股，占总股本的 5.73%；社会公众股95,000,000股，占总股本的25.44%”。

　　修改为：“公司的股本结构为：普通股408,369,910股,其中：佛山市塑料工贸集团公司持有147,028,500股，占总股本的36.00%；佛山富硕宏信投资有限公司持有110,024,400股，占总股本的26.94%；社会公众股151,317,010股，占总股本的37.06%。”

　　4、增加第一百条：“公司董事会有权决定涉及金额低于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保事项，公司对外担保应遵循严格的审批程序。涉及金额高于公司最近经审计的净资产值10%的对外担保事项，经董事会审议通过后，须提交公司股东大会批准。

　　公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

　　5、原第一百零七条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联关系的性质和程度作出充分说明。关联董事在表决时应当回避。”

　　修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，授权范围内的风险投资和对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联关系的性质和程度作出充分说明。关联董事在表决时应当回避。”

　　《公司章程》原第一百条及以后各条的序号以及条款中相互援引时提及的序号、《公司章程》目录等根据以上修改作相应调整。

　　四、审议通过了《关于公司与佛山杜邦鸿基薄膜有限公司签订购销商品框架协议的议案》；（内容详见同日刊登的《关联交易公告》）

　　关联董事冯兆征先生和张福培先生回避了该议案的表决，其余七名董事一致表决通过本议案。

　　五、审议通过了《关于公司与宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司签订购销商品框架协议的议案》；（内容详见同日刊登的《关联交易公告》）

　　关联董事冯兆征先生回避了该议案的表决，其余八名董事一致表决通过本议案。

　　六、审议通过了《投资者关系管理制度》；

　　上述议案中，第二、三、四、五项议案将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　七、公司决定于2004年9月10日上午9：30时在佛山汾江中路84号三楼会场召开二○○四年第一次临时股东大会。

　　佛山塑料集团股份有限公司董事会

　　二○○四年八月十日

　　附件：董事候选人简历

　　冯兆征先生，现任本公司董事长，1950年9月出生，工商管理硕士，中共佛山市第八届委员会候补委员，广东省第十届人民代表大会代表，全国轻工业系统劳动模范。历任佛山市塑料皮革工业公司办公室副主任，佛山市人事局秘书科科长、副局长，1989年起任本公司副董事长、副总经理，1993年起任本公司董事长。现兼任佛山杜邦鸿基薄膜有限公司董事长、宁波杜邦帝人鸿基薄膜有限公司董事长。

　　吴跃明先生，现任本公司副董事长、总裁，1955年6月出生，工学硕士，经济师，历任佛山市塑料皮革工业公司人事科副科长、财务科副科长、副经理，1988年起任本公司副董事长、副总经理，1992年曾挂职省计委外贸财经处副处长，原东方分公司负责人，2000年起任本公司副董事长、总裁。现兼任无锡环宇包装材料有限公司董事长、成都东盛包装材料有限公司董事长。

　　罗汉均先生，现任本公司董事、董事会秘书，1954年11月出生，工商管理硕士，历任原佛山市塑料一厂人保科科长、办公室主任，本公司总经理办公室副主任、主任，总经理助理。1998年起任本公司董事、董事会秘书，现兼任公司审计法务部总经理。

　　吴耀根先生，现任本公司董事、总工程师，1956年8月出生，工学硕士，高级工程师，广东省突出贡献专家，国务院批准享受政府特殊津贴专家，佛山市第八届、第九届政协委员。历任原佛山市塑料一厂技术科副科长、副厂长、原东方包装材料有限公司副总经理。1998年起任本公司董事、总工程师。现兼任佛山市塑料工贸集团公司总经理（法人代表）、佛山东林包装材料有限公司董事长。

　　张福培先生，现任本公司董事、副总裁，1942年9月出生，高中学历，助理经济师，全国包装系统先进个人，全国轻工系统劳动模范。历任原佛山市塑料一厂厂长，原鸿基分公司负责人。1998年起任本公司董事，2000年起任本公司董事、副总裁，现兼任佛山杜邦鸿基薄膜有限公司总经理。

　　丑建忠先生，现任本公司董事，1967年5月出生，经济学博士，高级经济师，曾任广东证券股份有限公司投资银行总部副总经理，现为广东证券股份有限公司副总裁，广东省风险投资促进会副理事长。

　　独立董事候选人简历：

　　朱义坤先生， 2001年起任本公司独立董事，1967年8月出生，经济学博士，法学硕士，教授，博士生导师，律师，现任暨南大学法学院副院长。

　　曾庆民先生，2003年起任本公司独立董事，1963年6月生，经济学博士，注册会计师，高级会计师，现任职于广东智合会计师事务所有限公司。

　　李新春先生，2003年起任本公司独立董事，1962年10月出生，经济学博士，教授、博士生导师，现任中山大学管理学院院长，广东省政府发展研究中心特约研究员，广东经济学会副会长。

　　佛山塑料集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人佛山塑料集团股份有限公司董事会现就提名朱义坤、曾庆民、李新春为佛山塑料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司《章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：佛山塑料集团股份有限公司董事会

　　2004年8月9日

　　佛山塑料集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人朱义坤，作为佛山塑料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与佛山塑料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括佛山塑料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱义坤

　　2004年8月9日

　　佛山塑料集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人曾庆民，作为佛山塑料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与佛山塑料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括佛山塑料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：曾庆民

　　2004年8月9日

　　佛山塑料集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李新春，作为佛山塑料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与佛山塑料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括佛山塑料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李新春

　　2004年8月9日