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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　◆交易内容：本公司第一大股东湖北省高速公路集团有限公司之控股子公司湖北省高速公路实业开发有限公司中标武汉至荆州高速公路部分养护工程,本公司与其发生公路养护工程关联交易。

　　◆关联人回避事宜：公司第二届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易,与该关联交易有利害关系的关联董事边军已对该项议案的表决进行了回避。

　　◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：促进公司主营业务的经营、管理,提高服务质量,推进公司持续健康发展。

　　一、交易概述

　　为保障高速公路处于良好状态,保障行车安全、舒适、畅通,保持高速公路路容路貌的整洁美观,公司需要对公路进行定期及不定期养护。根据国家有关规定及公司相关制度,公司对公路养护工程实行对外招投标,关联方湖北省高速公路实业开发有限公司中标了部分公路养护工程,根据《公司章程》的规定和公司董事会对经理层的授权,公司已与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司签订《汉荆高速公路日常保养项目承包合同》(合同编号：HJ-2004-01)和《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2003-07续、HJ-2004-03),合同累计标的额为276.4713万元；《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2004-05、HJ-2004-08、 HJ-2004-10)的签订,须经公司董事会审议批准,拟签合同累计标的额为473.4982万元。

　　鉴于湖北省高速公路实业开发有限公司系公司第一大股东湖北省高速公路集团有限公司的控股子公司,且公司与其在连续12个月内达成的关联交易金额累计达到300万元,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,董事会审议了上述关联交易事项并予以公告。

　　二、关联方基本情况

　　湖北省高速公路集团有限公司系公司第一大股东,持有本公司股份414,344,271股,占本公司总股本的44.4741%,湖北省高速公路实业开发有限公司系湖北省高速公路集团有限公司的控股子公司,成立于二零零二年十二月三十一日,其中湖北省高速公路集团有限公司持有51%的股份,湖北宜黄高速公路经营有限公司持有49%的股份。该公司经营范围为：高等级公路区域服务设施开发建设管理养护工程,收费系统的技术开发和推广运用,高等级公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全产品开发、制造及销售；高等级公路工程沿线的电器安装；公路防护工程建筑安装；房屋装饰装潢；高等级公路通行车辆维修服务；家用电器、制冷设备维修；批零兼营建筑材料(以上经营范围中涉及审批或持证经营的,取得审批文件或持证后方可经营)。该公司注册资本为人民币4000万元。住所地：武汉市汉阳大道528号。

　　三、关联交易标的基本情况

　　截至2004年7月25日,湖北省高速公路实业开发有限公司通过招投标取得汉荆段高速公路六笔养护工程业务,累计标的额为749.9695万元,其中已签订三份合同标的额为276.4713万元,待签三份合同标的额为473.4982万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、公司与湖北省高速公路实业开发有限公司于2004年1月3日签订《汉荆高速公路日常保养项目承包合同》(合同编号：HJ-2004-01),合同主要内容是由湖北省高速公路实业开发有限公司负责汉荆段高速公路的日常保养项目。合同工期：2004年1月1日至12月31日。根据合同工程数量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同含税总价格为114.3922万元。

　　2、公司与湖北省高速公路实业开发有限公司于2004年1月3日签订《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2003-07续),合同工期为2004年1月1日至2月29日,根据本合同工程数量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同含税总价格为111.8293万元。

　　3、公司与湖北省高速公路实业开发有限公司于2004年5月16日签订《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2004-03),根据本合同工程数量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同含税总价格为50.2498万元,合同工期为2004年5月20日至10月20日。

　　4、公司拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订汉荆高速公路HJ-2004-05标段养护压浆工程施工承包合同,合同压浆预计数量为1283吨,单价为680元/吨,据此计算的本合同含税总价格为87.2440万元,计划工期为2004年8月20日至12月20日。

　　5、公司拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订汉荆高速公路HJ-2004-08标段养护抢修工程施工承包合同,根据合同工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同含税总价格为208.2023万元, 计划工期为2004年8月20日至12月20日。

　　6、公司拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订汉荆高速公路HJ-2004-10标段养护工程施工承包合同,根据合同工程数量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同含税总价格为178.0519万元,计划工期为2004年8月25日至2005年8月25日。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　董事会认为,确保汉荆高速公路及其附属设施经常处于完好状态,保障行车安全、舒适、畅通,保持高速公路路容路貌的整洁美观,是保证公司主营业务正常开展的客观需要。公司按照国家有关规定及公司相关制度对养护工程实行对外招投标,与关联方的公路养护关联交易系通过招标而发生的,价格系通过竞标产生,体现了公开、公平、公正的原则。上述关联交易有利于公司降低养护成本,促进公司主营业务的正常开展,增强市场竞争力。

　　六、独立董事意见

　　公司三位独立董事刘思跃、唐建新、邓明然一致认为,公司养护工程对外招标依据国家相关政策法规和公司制度进行,是公司正常开展业务经营活动的需要。招标过程体现了公开、公平、公正的原则,交易价格系竞标产生,体现了公平合理的原则,不存在损害公司和中小股东权益的情况。

　　七、备查文件

　　1.公司第二届董事会第五次会议决议

　　2.关于公路养护工程关联交易的独立董事意见

　　3.《汉荆高速公路日常保养项目承包合同》(合同编号：HJ-2004-01)

　　4.《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2003-07续)

　　5、《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2004-03)

　　6.《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2004-05)

　　7.《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2004-08)

　　8.《汉荆高速公路养护工程施工承包合同》(合同编号：HJ-2004-10)

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二○○四年八月八日