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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2004年8月7日在公司会议室召开。应到董事9名，实到8名，其中独立董事陈良华先生因公出差未能出席会议，委托独立董事仇向洋先生代为表决。公司4名监事会成员和3名高级管理人员列席了会议。会议由董事长于在青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经充分的讨论和审议，会议通过如下决议：

　　一、一致审议通过《公司2004年半年度报告全文及其摘要》；

　　二、一致审议通过《修订<公司章程>的草案》（见附件一），该议案需提请股东大会审议表决；

　　三、一致审议通过《修订<公司股东大会议事规则>的预案》（详见www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议表决；

　　四、一致审议通过《修订<公司董事会议事规则>的预案》（详见www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议表决；

　　五、一致审议通过《修订<公司内部审计制度>的议案》（详见www.cninfo.com.cn）；

　　六、8名董事同意，1名董事弃权，审议通过《修订<公司合同管理规定>的议案》；

　　七、一致审议通过《修订<公司信息披露制度>的预案》（详见www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议表决；

　　八、一致审议通过《<公司对外担保规定>的预案》（见附件二），该议案需提请股东大会审议表决；

　　九、一致审议通过《<公司投资者关系管理制度>的议案》（详见www.cninfo.com.cn）；

　　十、一致审议通过《<公司募集资金管理制度>的预案》（详见www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议表决。

　　十一、一致审议通过《关于立即组织实施募集资金项目的议案》；

　　会议决定公司第一批启动募集资金投资项目为引进关键设备生产智能卡基材技术改造、技术开发中心改造两个项目。授权总经理办公会议决定项目具体实施方案，并定期向董事会报告项目进展情况。

　　十二、一致审议通过《召开公司2004年度第1次临时股东大会的议案》（详细内容见《江苏琼花高科技股份有限公司关于召开2004年度第1次临时股东大会的通知》）。

　　特此公告。

　　江苏琼花高科技股份有限公司董事会

　　二○○四年八月八日

　　附件一

　　江苏琼花高科技股份有限公司章程修订草案

　　一、原申报章程第三条：“公司于[批准日期]经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（尚需经中国证券监督管理委员会批准）。该等股票于[ ]在[深圳]证券交易所上市。”，修改为：“公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］65号《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知》批准，于2004年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。该等股票于2004年6月25日在深圳证券交易所上市。”

　　二、原申报章程第十条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”，修改为：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司章程对公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”

　　三、原申报章程第十八条：“公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”，修改为：“公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。”

　　四、原章程第三十八条：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”，修改为：“增加‘持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告’。”

　　五、原申报章程第三十九条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”，修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。”

　　六、原申报章程第四十一条，修改为：“增加第(十四)条款‘对变更募集资金投向作出决议’；其他条款依次排序”

　　七、原申报章程第四十二条：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”，修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。”

　　八、原申报章程第四十三条第（一）条款：“董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；”修改为：“董事人数少于本章程所定人数的三分之二时，或董事会成员中独立董事人数少于三分之一时；”

　　九、原章程第五十四条：“公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所”修改为：“‘江苏证监局和深圳证券交易所’；增加（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；（2）董事会应当聘请律师出席会议，并按《公司章程》第五十六条的规定出具法律意见。”

　　十、原申报章程第五十五条：“董事会人数少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”，修改为：“董事会人数少于本章程规定人数的三分之二，或董事会成员中独立董事人数少于三分之一，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

　　十一、原申报章程第五十六条：“公司董事会以及自行召集临时股东大会的股东、监事会或独立董事应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”，修改为：“公司董事会以及自行召集临时股东大会的股东、监事会或独立董事应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”

　　十二、原申报章程第六十五条：修改为：“删去原第（六）条款，增加（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）公司重大关联交易事项；（八）公司重大资产、股权的收购或出售方案；（九）公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；（十）公司变更募集资金投向；（十一）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；”

　　十三、原申报章程第七十四条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会特派办及公司股票挂牌交易的证券交易所的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。当公司所在地中国证监会特派办及公司股票挂牌交易的证券交易所的意见不一致时，以公司股票挂牌交易的证券交易所的意见为准。”，修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

　　十四、原章程第八十条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止”，修改为“增加‘董事的选聘程序：（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面形式提出；（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会议结束之后立即就任；（七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。’”

　　十五、原申报章程第九十八条第（三）条款“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”，修改为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江苏证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”

　　十六、原申报章程第一百零九条：“董事会应当遵循中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保等法规的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。”，修改为：“董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保等法规的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。”；第四条款修改为：“对外担保：董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的20%的审批权限。

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；2、公司对外担保总额不得超过最近经审计的净资产的50%；3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。被担保人在银行不得有不良信用记录；5、公司对外担保时，必须经董事会全体董事三分之二以上签署同意；6、公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、抵押、质押及担保，分次进行的贷款审批或对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以上事项涉及关联交易的，按公司有关关联交易的专项规定执行。

　　十七、原申报章程第一百一十五条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开三个工作日以前通知全体董事。”，修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开五个工作日以前通知全体董事。”

　　十八、原申报章程第一百三十三条第（五）条款“公司章程和公司股票挂牌交易的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”，修改为：“公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

　　十九、原申报章程第一百五十条：“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”，修改为：“监事应亲自参加监事会会议，如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决，监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

　　二十、原申报章程第一百五十六条：“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议不能如期召开，应向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告”，修改为：“将所在地中国证监会派出机构改为江苏证监局”

　　二十一、原申报章程第一百八十八条：“公司将指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为：“公司将指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　二十二、原申报章程第一百八十九条：“公司将www.sse.com.cn指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”，修改为：“公司将www.cninfo.com.cn 指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　二○○四年八月七日

　　附件二

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　对外担保管理规定

　　第一章  总则

　　第一条  为规范江苏琼花高科技股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（下称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下称《通知》）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。

　　第二条   本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

　　第三条   公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。

　　第四条   公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属证券部为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

　　第二章    公司对外担保应当遵守的规定

　　第五条   公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第六条   公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第七条   公司不得为资信状况差、偿债能力不强的被担保人提供担保。被担保人在银行不得有不良信用记录。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保。

　　第八条   公司对外担保应实行总额控制，对外担保总额（包括给公司持股50%以上的控股子公司提供的担保）不得超过最近经审计的净资产的50%。

　　第九条   公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

　　第十条   公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的20%的担保权限。

　　第十一条  公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第三章    公司对外担保申请的受理及审核程序

　　第十二条  公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

　　（一）被担保人的基本情况；

　　（二）担保的主债务情况说明；

　　（三）担保类型及担保期限；

　　（四）担保协议的主要条款；

　　（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

　　（六）反担保方案。

　　第十三条  被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

　　（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

　　（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

　　（三）担保的主债务合同；

　　（四）债权人提供的担保合同格式文本；

　　（五）财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

　　第十四条  财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

　　第十五条  董事会秘书及其下属证券部在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。

　　第十六条  董事会秘书及其下属证券部应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

　　第十七条  公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

　　第十八条  公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　第十九条  公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

　　第二十条  董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

　　第二十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本管理制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第四章   对外担保的日常管理以及持续风险控制

　　第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

　　第二十三条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

　　第二十四条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及其下属财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

　　第二十五条公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

　　第二十六条公司财务负责人及其下属财务部必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二十七条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。

　　第五章   法律责任

　　第二十八条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第二十九条本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

　　第六章   附则

　　第三十条   公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本管理制度的相关规定。

　　第三十一条本管理制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释及修订。

　　江苏琼花高科技股份有限公司

　　二○○四年八月七日