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　　上海申达股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司第五届董事会第二次会议于2004年8月9日在上海召开。本次会议应到董事十三人,实到董事十一人,未到董事丁振华、王秋蓉分别委托董事安秀清、沈耀庆代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

　　一、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2004年上半年度总经理业务工作报告》。

　　二、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》。

　　三、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于对经营者2004年度业绩考核奖惩的议案》。

　　四、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。拟在公司章程中增加对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准条款,相应修改有关条款,并决定将该议案提交下次股东大会审议,在此之前,公司将参照执行上述规定。《公司章程》拟修改和增加的条款如下：

　　1、公司章程第一百三十条“董事会行使下列职权”中的第(八)款,原为“根据股东大会的授权,董事会可决定投资额不高于公司净资产10%的投资项目,以及不超过公司净资产值的资产抵押及其它担保事项”,现拟修改为：“董事会可决定投资额不高于公司净资产10%的投资项目”。

　　2、公司章程第一百三十条原第(九)款至第(十六)款的序号拟改为第(十)款至第(十七)款,拟增加第(九)款如下：

　　经三分之二以上董事签署同意,公司可以决定对外担保事项(不包括本公司母体企业)和不超过公司净资产值的资产抵押事项。公司独立董事应在半年度和年度报告中对该担保事项发表独立意见。上述对外担保事项在提交董事会审议前,还必须同时满足以下规定条件：

　　(1)被担保单位的财务运转情况正常,资产负债率不高于70%；

　　(2)被担保单位能签订“反担保协议书”,愿意以需担保额的120%的不动产额或股权来作反担保；

　　(3)对外担保总额不超过公司上年经审计的年末净资产的50%。

　　公司母体企业的正常流动资金银行贷款(转期和续借)担保,由董事会授权公司财务总监审批办理；公司母体企业的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款担保,由董事会授权董事长或公司总经理和财务总监双签审批。

　　五、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于修改〈投资决策暂行条例〉的议案》。主要修改内容包括：

　　1、投资委员会成员由原来的八名改为七名；

　　2、根据2002年6月14日股东大会通过的董事会投资权限决议的有关规定,将原投资决策条例中董事会对于单项投资的投资决策权限,从人民币5000万元的项目,增加到相当于上年度公司经审计的净资产值的10%的项目,并相应将投资决策委员会对于单项投资的决策权限从人民币1000万元增加到人民币3000万元。相关条款亦作相应的修改。关联交易的决策权限仍遵守《股票上市规则》的有关规定。

　　六、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于实施宝马5系列轿车配套地毯项目的议案》。本项目为沈阳华晨宝马5系列高级轿车配套成型地毯项目,总投资为1500万元,其中贷款1150万元,自筹350万元,建设周期为12个月。本项目达产后,年产配套成型地毯2万套,年新增销售收入1461万元,新增净利润142万元,投资回收期6.73年,具有良好的经济效益。

　　七、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于对控股子公司进行担保的议案》。从兼顾规范和效率的角度出发,在满足下列条件的前提下,同意公司对控股子公司提供担保并授权经营班子具体控制和执行,有效期为本届董事会任期(2004年7月～2007年7月)：

　　a)被担保的控股子公司的财务运转情况基本正常,且资产负债率不高于70%；

　　b)被担保的控股子公司能签订“反担保协议书”,愿意以需担保额的120%的不动产额或股权来作反担保；

　　c)公司合并报表口径的对外担保总额(不包括对母体企业提供的担保)不超过公司上年经审计的年末净资产值的50%。

　　d)被担保项下的借款资金用于该企业正常的生产经营和不超过人民币3000万元的技改项目。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2004年8月10日

　　