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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一.会议召开与出席情况

　　宁波东睦新材料股份有限公司2004年第二次临时股东大会,于2004年8月6日在宁波凯洲大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表6人,代表股份70,009,900股,占公司有表决权股份总数的60.88%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司8名董事(包括2名独立董事)出席了会议,1名独立董事因工作原因未出席本次会议,全体监事、公司的上市保荐代表人、律师及部分高管人员列席了本次会议。会议由小山星儿董事长委托芦德宝副董事长主持。

　　二.议案审议情况

　　1.大会审议通过了《关于公司章程的修正案》

　　(1)第13条"经公司登记机关核准,公司经营范围为：铁基、铜基机械设备零部件制造,合金粉末技术咨询服务。"改为："经公司登记机关核准,公司经营范围为：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；本公司房屋出租；普通汽车货物运输。"

　　(2)第35条新增㈧股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权；公司应建立并完善和股东沟通的有效渠道；㈨股东有权按公司规定提名董事、独立董事、监事候选人；单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出董事、独立董事候选人,并经股东大会选举决定；原第㈧款顺延为第㈩款；

　　(3)第36条新增"公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。"

　　(4)第37条新增"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。"和"董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任、股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"

　　(5)第40条新增"控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。","上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：㈠有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；㈡通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；㈢委托控股股东及其他关联方进行投资活动；㈣为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；㈤代控股股东及其他关联方偿还债务；㈥中国证监会认定的其他方式。"和"公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。"

　　(6)第47条新增"公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。"和"公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"

　　(7)第57条原"…以前,通知登记在册的公司股东"改为"…以前,以公告的方式通知全体股东"；

　　(8)第60条、第69条和第70条中原"聘请有证券从业资格的律师"改为"聘请律师"；

　　(9)第94条改为"股东大会采取记名方式投票表决。当公司控股股东持股比例超过30%时,公司董事、独立董事、监事选举应实行累积投票制"；

　　(10)原第94条中"股东大会对所有列入……之后立即就任"改为第100条的内容；

　　(11)新增第95条"累积投票制是指股东大会选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事(独立董事、监事)人数相等的投票表决权,股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事(独立董事、监事)总人数的乘积。股东既可以用全部投票权集中投票选举一名,也可以分散投票选举数名,按得票多少依次决定董事(独立董事、监事)入选的表决权制度"；

　　(12)新增第96条"每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事),并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效"；

　　(13)新增第97条"董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数"；

　　(14)新增第98条"对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人,若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数,需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举"；

　　(15)新增第99条"若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数,对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选"；

　　(16)原第95条~第246条的条码顺延为第101条~第252条；

　　(17)原第119条"董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利"改为"董事应当忠诚、诚信、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力"；

　　(18)原第156条第㈣款新增"《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》"；

　　(19)原第166条新增"当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数不足法定人数时,应先由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,再由公司股东大会对该等交易做出相关决议"；

　　(20)原第190条新增"(十七)对本章程规定的股东大会和董事会决策权限以外的事项行使决策权",原(十七)顺延至(十八)；

　　(21)原第202条新增"监事会人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查"；

　　(22)原第222条改为"公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告"；新增"公司季度财务报告、半年度财务报告在编制后十日以内,年度财务报告在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所,供股东查阅"；

　　(23)原第223条新增"公司季度报告包括上述(一)、(二)项及中国证监会发布的《季度报告内容格式特别规定》所要求的简要附注"；

　　(24)原第224条原"中期财务报告……"改为"季度财务报告、半年度财务报告……"；

　　(25)第九章"通知和公告"改为"通知、公告和信息披露",并新增"第三节信息披露"

　　(26)新增第253条"公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息"；

　　(27)新增第254条"公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息"；

　　(28)新增第255条"公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网等)获得信息"；

　　(29)新增第256条"公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于：㈠董事会、监事会的人员及构成；㈡董事会、监事会的工作及评价；㈢独立董事工作情况及评价。包括独立董事出席董事会会议的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；㈣各专门委员会的组成及工作情况；㈤公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；㈥改进公司治理的具体计划措施。"

　　(30)新增第257条"公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份的比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料"；

　　(31)新增第258条"公司应当及时了解公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项"

　　(32)新增第259条"当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息"；

　　(33)原第253条以后的条码顺延。

　　表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　2.审议通过了《关于公司厂区搬迁事项的预案》

　　(1)批准公司与宁波市鄞州区土地储备中心签署关于《搬迁赔偿协议书》及其补充修改协议；

　　(2)批准公司与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签署的《投资协议书》；

　　(3)批准根据《搬迁赔偿协议书》的补充修改协议对公司搬迁方案进行调整：

　　①2004年年底以前,完成临时用地内临时仓库、后加工车间等的建设和搬迁,以及新厂区开工前的一切准备工作,包括规划设计、招投标和政府有关部门的批文等；

　　②2005年1月宁波明州工业园厂区正式开工,力争在当年年底以前完成第一期11~13万平方米厂房及包括水、电、气在内的所有配套设施的建设,其中主厂房和配套水、电、气设施于2005年8月底以前完成建设；

　　③2006年1~3月,完成临时用地内厂区及原"嵩江东路厂区"内剩余设备及设施向宁波明州工业园厂区的整体搬迁,采用不停产逐台设备搬迁的方式搬迁；

　　④2006年4~6月,控股子公司"明州东睦"整体搬迁,采用不停产逐台设备搬迁的方式搬迁；

　　⑤2006年7月以后,公司"江东南路厂区"逐步搬迁。由于政府目前对该地块尚无具体开发计划,建议授权公司董事会根据实际情况,决定搬迁时机。

　　(4)公司"宁波明州工业园"新厂区第一期建设完成后,同意将其中的3~4万平方米厂房按市价出租给公司控股子公司宁波明州东睦粉末冶金有限公司使用；

　　(5)授权公司总经理按公司股东大会和董事会批准的搬迁协议及其方案,签署有关文件并组织实施。

　　表决结果：赞成70,000,000股,占出席会议并有表决权股份总数的99.986%；反对9,900股,占出席会议并有表决权股份总数的0.014%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。3.审议通过了董事会的《关于选举公司第二届董事会的预案》

　　(1)选举小山星儿为公司第二届董事会董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(2)选举芦德宝为公司第二届董事会董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(3)选举池田修二为公司第二届董事会董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(4)选举顾瑾为公司第二届董事会董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(5)选举多田昌弘为公司第二届董事会董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(6)选举稻叶幸义为公司第二届董事会董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(7)选举陈越为公司第二届董事会独立董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(8)选举韩凤麟为公司第二届董事会独立董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(9)选举刘昌伦为公司第二届董事会独立董事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　4.审议通过了监事会的《关于选举公司第二届监事会的预案》

　　(1)选举应伟国为公司第二届监事会监事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(2)选举石黑泰斗为公司第二届监事会监事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　(3)选举金光明为公司第二届监事会监事,表决结果：赞成70,009,900股,占出席会议并有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议并有表决权股份总数的0%。

　　三.律师出具的法律意见上海市邦信阳律师事务所现场见证公司本次临时股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次大会的决议合法、有效。

　　四.其他需要说明的事项

　　本次股东大会选举产生的三名股东代表出任的监事应伟国、石黑泰斗和金光明,连同公司员工代表大会选举产生的职工代表出任的监事陈伊珍、宋培龙共同组成公司第二届监事会。

　　五.备查文件

　　1.宁波东睦新材料股份有限公司2004年第二次临时股东大会会议决议；

　　2.上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书；

　　3.有关搬迁事项详见：2004年6月29日和2004年7月21日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的公告。

　　附：上海市邦信阳律师事务所关于宁波东睦新材料股份有限公司2004年第二次临时股东大会法律意见书

　　特此公告

　　宁波东睦新材料股份有限公司

　　2004年8月6日