浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
| 作者： 日期：2004.08.06 15:22 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
（封卷稿） 发行人：浙江美欣达印染集团股份有限公司 办公场所：浙江省湖州市凤凰路888号 保荐机构(主承销商)：天同证券有限责任公司 办公场所：山东省济南市泉城路180号 【发行人董事会声明】 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 单位：人民币元 项目 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 12.00 0.62 11.38 合计 21,600,000 259,200,000 13,390,000 245,810,000 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：2,160万股 预计发行日期： 2004 年8月11日 申请上市证券交易所：深圳证券交易所 保荐机构(主承销商)：天同证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2004年7 月28 日 特别提示 1、截止2004年6月30日，本公司合并报表未分配利润为65,041,100.91元。经2003年10月20日召开的本公司2003年度第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的全体股东共享。公司拟在本次股票发行后2005年上半年派发股利，派发对象为本公司全体股东。 2、2001年12月18日，本公司与浙江中汇湖州印染厂有限公司（以下简称“湖印厂”）原股东签定《股权转让协议书》，本公司以湖印厂2001年11月30日为基准日的资产负债表所列示的净资产为基础，以800万元的价格受让湖印厂原股东持有的全部股权。2001年12月18日，本公司向湖印厂原股东支付股权转让款800万元。12月19日，本公司与刘建明签署《股权转让协议》，将拟持有的湖印厂全部股权中的10%以80万元的价格转让予刘建明。2002年2月27日，湖印厂在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更为“湖州美欣达印染有限公司”。2002年2月，原湖印厂职工安置问题得到妥善解决，本公司实际控制该企业，发行人确定2002年2月28日为购并日。会计师认为，本公司确定2002年2月28日为购并日满足财政部财会字（1998）66号文规定的四个条件。本公司收购该公司的投资成本10,972,281.40元与截止2002年2月28日本公司在该公司所有者权益中所占份额-2,776,995.15元之间的差额13,749,276.55元形成本公司长期股权投资差额，摊销期限为137个月。 特别风险提示 发行人在此提示投资者特别关注以下投资风险，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 1、环保政策风险 公司染整工序中的退浆、漂白、染色、皂洗等阶段会产生一定程度的“三废”排放，特别是废水的排放量较大，属于重污染行业。随着人们环境保护意识的逐渐增强以及《清洁生产促进法》的实施，国家对相关产业提出了清洁生产技术要求，对企业生产工艺清洁生产水平审计、企业环保管理、“三废”产生、排放与治理提出越来越高的要求，满足这些要求将增加企业的环保治理成本。2002年度和2003年度，公司用于环保治理的费用分别为179.29万元和251.36万元。尽管公司已通过ISO14001环境管理体系认证和欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证，但是，进入21世纪以来国际市场出现的“绿色消费浪潮”与国际贸易的“绿色壁垒”对我国出口纺织品在质量、生态方面提出了更高的要求。因此，有关环境保护政策的变化与调整将对公司的生产经营带来一定的影响。 2、大股东控制的风险 公司第一大股东为董事长单建明，持有2,881.473万股股份，占本次发行前股本总额的62.64%。公司共有5名自然人股东和1名法人股东与单建明存在直接或间接的关联关系。关联股东合计持有4,012.242万股股份，占本次发行前股本总额的87.23%，处于绝对控股地位。本次发行后，关联股东合计持有公司股份比例将达到59.35%，仍处于绝对控股地位。公司实际控制人单建明及其家族可通过行使表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行控制，存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 3、偿还债务的风险 公司借款大多以担保、抵押、质押的方式取得，且总金额较大。截止2004年6月30日，公司流动负债27,765.68万元，长期负债6,886.22万元，流动比率为0.94，速动比率为0.50，资产负债率（合并报表）为68%。公司流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高，偿债压力较大。如果借款到期时公司无法按时偿还债务本息，公司将陷入财务困境，进而影响公司生产经营活动的正常进行。 4、税收政策变化的风险 （1）母公司及控股子公司湖州美欣达印染有限公司为劳动就业服务企业，经浙江省地方税务局和湖州市地方税务局分别批准，分别于1998年和2002年开始享受三免两减半的所得税优惠政策。2001年至2003年公司享受劳动就业服务企业所得税优惠政策共减免所得税费用分别为3,220,960.82元、3,190,787.27元、9,959,133.26元，占当期净利润的比例分别为19.81%、14.24%、32.15%。 （2）浙江省经济贸易委员会确认发行人控股子公司织造公司“年产600万米各类弹力灯芯绒布生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司已冲减2004年1－6月所得税费用，金额为人民币876,709.75元，尚有2,077,898.25元待结转以后年度抵免企业所得税。 （3）2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司应收出口退税金额分别为265.20万元、1,764.21万元、2,062.09万元和1,172.36万元，占同期主营业务利润的比例分别为7.27%、30.34%、26.67%和18.28%。自2004年1月1日起，公司主要出口货物的退税率由17%下调到13%，以2003年度公司出口额计算，因退税率的下降，预计2004年将增加成本840.97万元。截止目前，公司已全部收回以前年度的出口退税款，金额为2,956.83万元。 如果公司享受的上述税收优惠期限届满或上述税收政策发生变化，且公司不能及时采取相应的应对措施，公司的盈利能力将受到一定的影响。 5、业绩持续增长的风险 2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，发行人合并报表净利润分别为1,625.88万元、2,240.01万元、3,097.63万元和2,037.38万元，母公司同期分别实现净利润1,420万元、1,169万元、1,010万元和369.40万元。发行人各控股子公司的净利润占发行人合并报表净利润的较大比例，母公司近两年的净利润小幅下降。 如果将来各控股子公司的经营业绩出现不利变动，发行人对各控股子公司不能有效管理，发行人母公司的利润不能实现持续增长，发行人整体的经营业绩将受到较大影响。 目录 第一节 释义 第二节 概览 一、发行人简介 二、发行人主要财务数据 三、本次发行情况 四、募股资金主要用途 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 二、本次发售新股的有关当事人 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 四、有关本次发行的时间安排 第四节 风险因素 一、市场风险 二、业务经营风险 三、财务风险 四、管理风险 五、技术风险 六、募股资金投向风险 七、政策性风险 八、其他风险 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 二、发行人主要股东情况 三、实际控制人及主要股东的关联关系 四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 五、公司内部组织结构 第六节 业务和技术 一、纺织印染行业的基本情况 二、公司的业务范围及主营业务 三、公司主营业务情况 四、与业务相关的主要资产情况 五、主要产品的质量控制情况 六、主要客户及供应商的资料 七、重大业务和资产重组 八、有关技术情况 第七节 同业竞争与关联交易 一、关于同业竞争 二、关联方及其关联关系 三、关联交易 四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定 五、减少关联交易的措施 六、目前仍然有效的关联协议或合同 七、公司独立董事及相关中介机构对关联交易发表的专项意见 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个人及其家属、法人的持股情况140 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持有本公司关联企业股份的 情况 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位或同行业其他法人单位 的兼职情况 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定情况 第九节 公司治理结构 一、设立独立董事的情况 二、关于公司股东、股东大会 三、关于董事会的构成和议事规则 四、关于监事会的构成和议事规则 五、重大生产经营决策程序与规则 六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 七、公司董事长、经理、技术负责人和财务负责人近三年的变动情况 八、公司对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 十、注册会计师对发行人内部控制制度的审核评价意见 第十节 财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 二、合并会计报表的编制方法 三、过去三年及最近一期的简要会计报表 四、报告期内利润形成的有关情况 五、主要资产情况 六、主要债项 七、报告期内股东权益情况 八、现金流量情况 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 十、发行人、保荐机构(主承销商)、律师对发行当年预期利润率的说明 十一、公司设立时的资产评估 十二、验资报告及复核意见书 十三、财务指标 十四、公司管理层对公司财务分析的意见 第十一节 业务发展目标 一、业务发展目标 二、拟定上述计划所依据的假设条件 三、实施上述计划将面临的主要困难 四、实现上述业务目标的主要经营理念 五、业务发展计划与现有业务的关系 六、本次募股资金运用对上述业务目标的作用 第十二节 募股资金运用 一、预计本次募股资金的总量及其依据 二、股东大会及董事会对本次募集资金投资项目的主要意见 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 四、募集资金运用项目简介 五、募集资金投资项目总体市场分析 六、项目建设用地情况 七、项目投资进度安排 第十三节 发行定价及股利分配政策 一、发行定价 二、股利分配政策 三、公司前三年的股利分配情况 第十四节 其他重要事项 一、信息披露制度及投资人服务计划 二、重要合同 三、重大诉讼或仲裁等事项 第十五节 董事及有关中介机构声明 一、发行人全体董事的声明 二、保荐机构(主承销商)声明 三、发行人律师的声明 四、承担审计业务的会计师事务所的声明 五、承担资产评估业务的资产评估机构的声明 六、承担验资业务的会计师事务所的声明 第十六节 附录和备查文件 一、附录 二、备查文件 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义： 股份公司/发行人/公司/本公司：指浙江美欣达印染集团股份有限公司 股东大会：指浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会 董事会：指浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 监事会：指浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会 《公司章程》：指现行的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江美欣达印染集团股份有限公司公司章程》 湖州美欣达：指湖州美欣达印染有限公司 织造公司：指湖州美欣达织造有限公司 久久纺织：指湖州久久纺织印染有限公司 绿典精化：指湖州绿典精化有限公司 进出口公司：指浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 机械公司：指湖州美欣达印染机械有限公司，由湖州美欣达材料有限公司变更而来 服装公司：湖州美欣达服装有限公司 实业公司：指浙江美欣达实业有限公司，由湖州美欣达丝绸有限公司变更而来 湖州美欣达房地产公司：指湖州美欣达房地产开发有限公司 巢湖美欣达房地产公司：指巢湖美欣达房地产开发有限公司 热电公司：指湖州南太湖热电有限公司 航天通信：指航天通信控股集团股份有限公司 关联自然人：指公司的董事、监事、高级管理人员，上述人员的父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女，配偶的父母、兄弟姐妹，子女的配偶，兄弟姐妹的配偶 保荐机构(主承销商)：指天同证券有限责任公司 承销团：指以天同证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师：指国浩律师集团（杭州）事务所 元：指人民币元 A股：指每股面值1.00元的人民币普通股 本次发行：指本次向社会公众公开发行2,160万股A股的行为 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 染整：印染与后整理的简称，指将坯布进行染色、印花和后整理 OEKO—TEX STANDARD：指欧洲生态纺织品指标标准 TENCEL：是一种天然木浆纤维，集合成纤维和天然纤维的优点于一身，既有棉的舒适性，又有粘胶的悬垂性、涤纶的强度和真丝的手感，对环境无污染，是一种绿色产品 T/C布：指涤棉混纺布 T/R布：指涤纶和人造棉（粘胶纤维）混纺布 特氟隆：杜邦公司对其碳氢树脂产品的总称，可以作为纤维面料的涂层，使服装面料具备防水、防油污和防尘的特性 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 中文名称：浙江美欣达印染集团股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG MIZUDA PRINTING&DYEING GROUP CO.,LTD. 法定代表人：单建明 成立日期：1998年7月7日 住所：浙江省湖州市凤凰路888号 经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。 本公司是经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]52号文批准，由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。1998年7月7日，公司在浙江省工商行政管理局办理了设立注册登记，注册资本为3,600万元，工商注册登记号为3300001001668。 2002年11月20日，公司临时股东大会通过决议，吸收湖州美欣达丝绸有限公司（现名浙江美欣达实业有限公司）和航天中汇集团股份有限公司（现名航天通信控股集团股份有限公司）作为股东，将公司注册资本由3,600万元增加到4,600万元。2002年12月23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组就本次增资扩股事宜出具《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2002]98号）。2002年12月31日，公司在浙江省工商行政管理局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。 公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，主要产品是各类全棉灯芯绒、纱卡。按销售收入构成划分，灯芯绒占60%左右，纱卡占37%左右，其他产品占3%左右。根据中国印染行业协会和中国纺织工业协会的统计，2002年度和2003年上半年，在我国全棉灯芯绒企业中，公司销售收入和出口创汇均排名第一。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业、全国诚信建设示范单位、浙江省高新技术企业、浙江省首批诚信示范企业、浙江省纺织印染业绿色染整优秀企业、首批浙江省省级绿色企业。公司承担了国家级重点火炬项目，主要产品全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡为国家级重点新产品。“美欣达MIZUDA”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，“美欣达”企业商号被浙江省工商行政管理局认定为浙江省知名商号，“美欣达牌”灯芯绒、纱卡面料被认定为浙江名牌产品。 公司先后通过了ISO9001：2000管理体系认证、ISO14001：1996环境管理体系认证和欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证。 本次发行前，公司股本总额为4,600万股，共有21名股东，其中，法人股东2名，自然人股东19名。本次发行前，公司前10大股东持股情况见下表： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 1 单建明 2,881.473 62.64 2 浙江美欣达实业有限公司 540.00 11.74 3 航天通信控股集团股份有限公司 460.00 10.00 4 鲍凤娇 443.88 9.65 5 许瑞珠 120.889 2.63 6 潘玉根 51.26 1.11 7 沈建军 45.998 1.00 8 许瑞林 10.50 0.23 9 王仲明 10.50 0.23 10 郭林林 10.50 0.23 二、发行人主要财务数据 以下财务数据摘自经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的财务报表。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2004年6月30日 流动资产 26,022.91 固定资产 22,977.41 资产总额 50,608.67 流动负债 27,765.68 长期负债 6,886.22 负债总额 34,651.90 少数股东权益 774.66 股东权益 15,182.11 项 目 2003年12月31日 流动资产 21,965.43 固定资产 18,969.65 资产总额 42,677.38 流动负债 27,475.27 长期负债 1,548.78 负债总额 29,024.05 少数股东权益 508.65 股东权益 13,144.69 项 目 2002年12月31日 流动资产 16,966.10 固定资产 8,735.43 资产总额 29,895.17 流动负债 18,165.14 长期负债 2,161.52 负债总额 20,326.66 少数股东权益 98.97 股东权益 9,469.54 项 目 2001年12月31日 流动资产 10,591.33 固定资产 4,433.00 资产总额 17,974.02 流动负债 12,248.09 长期负债 0 负债总额 12,248.09 少数股东权益 197.58 股东权益 5,528.35 （二）合并利润表主要数据及指标 项 目 2004年1-6月 主营业务收入（万元） 44,431.49 主营业务利润（万元） 6,414.08 利润总额（万元） 3,133.68 净利润（万元） 2,037.38 净资产收益率（%，全面摊薄） 13.42 每股收益（元/股,全面摊薄） 0.44 项 目 2003年度 主营业务收入（万元） 54,816.74 主营业务利润（万元） 7,730.46 利润总额（万元） 3,492.95 净利润（万元） 3,097.63 净资产收益率（%，全面摊薄） 23.57 每股收益（元/股,全面摊薄） 0.67 项 目 2002年度 主营业务收入（万元） 38,790.52 主营业务利润（万元） 5,814.36 利润总额（万元） 2,774.13 净利润（万元） 2,240.01 净资产收益率（%，全面摊薄） 23.65 每股收益（元/股,全面摊薄） 0.49 项 目 2001年度 主营业务收入（万元） 26,851.86 主营业务利润（万元） 3,648.19 利润总额（万元） 1,985.64 净利润（万元） 1,625.88 净资产收益率（%，全面摊薄） 29.41 每股收益（元/股,全面摊薄） 0.45 三、本次发行情况 公司本次拟公开发行2,160万股人民币普通股（A股）股票，全部采用向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为12.00元/股，按照2003年度实现的每股盈利计算的市盈率为17.91倍。预计本次发行募集资金总额为25,920万元，扣除发行费用1,339万元，预计实际募集资金24,581万元。 四、募股资金主要用途 根据2003年度公司第二次临时股东大会决议,结合国家产业政策导向和公司发展战略,本次募股资金24,581万元将全部投资于以下5个项目： 1、2,000万米/年绿色高档服装面料的印染及后整理技术改造项目； 2、3,600万米/年高附加值印花面料生产线增加出口技术改造项目； 3、污水处理扩建工程项目； 4、节能节水、推行清洁生产技术项目； 5、1,000万米/年弹力防水防油防污等功能性面料新建项目。 如果本次发行募股资金净额少于上述项目的资金需要量，募股资金按照项目的轻重缓急和计划顺序使用，募股资金不足部分将通过自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：2,160万股，占发行后总股本的31.95% 4、每股发行价格：12.00元/股 5、2003年净利润：3,097.63万元 6、每股盈利：0.67元/股（按照2003年度实现的净利润和2003年末总股本计算） 7、发行市盈率：17.91倍（按照2003年度实现的每股盈利计算） 8、发行前和发行后每股净资产： 发行前每股净资产为3.30元（按照2004年6月30日经审计的净资产数据计算） 预计发行后每股净资产为5.88元（扣除发行费用且不考虑期间变化） 9、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 10、发行地区：全国所有与深交所或上证所交易系统联网的各证券营业网点 11、发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日即 2004 年8 月6 日（T－3日）持有深市或沪市的已上市流通人民币普通股（A股）的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的二级市场投资者（国家有关法律、法规禁止购买的除外）均可参加本次新股配售发行的申购。申购时，投资者分别使用其持有的深市、沪市的股票市值 12、承销方式：余额包销 13、预计实收募股资金：本次公开发行预计募集资金总额25,920万元，扣除发行费用1,339万元，预计实收募集资金24,581万元 14、发行费用概算：本次公开发行的费用总额为1,339万元，主要包括承销费用、审计费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等，详细情况如下： 承销费用 1,000万元 审计费用（含验资复核费用） 130万元 律师费用 80万元 发行手续费用 按照募股资金总额的0.38%计算,约98万元 登记托管费 按照募股资金总额的0.04%计算,约11万元 审核费用 20万元 合计 1,339万元 二、本次发售新股的有关当事人 1、发行人：浙江美欣达印染集团股份有限公司 法定代表人：单建明 住所：浙江省湖州市凤凰路888号 联系电话：（0572）2125388 传真：（0572）2107543 联系人：朱伟 蔡可大 2、保荐机构(主承销商)：天同证券有限责任公司 法定代表人：段虎 住所：山东省济南市泉城路180号 联系电话：（021）68867776-6569 传真：（021）68867216 经办人：贾广华 张红军 周忠军 3、副主承销商:方正证券有限责任公司 法定代表人：李华强 住所：浙江省杭州市平海路1号 联系电话：（0571）87782128 传真：（0571）87782211 经办人：吴刚 4、分销商： （1）江南证券有限责任公司 法定代表人：吴光权 住所：南昌市象山北路208号 联系电话：（0755）83688530 传真：（0755）83688393 经办人：付鲁阳 （2）兴安证券有限责任公司 法定代表人：贺朝贤 住所：哈尔滨市通江街188号 联系电话：（010）82674988-208 传真：（010）82675097 经办人：李必争 （3）亚洲证券有限责任公司 法定代表人：朱洪 住所：上海市浦东新区源深路279号 联系电话：（021）63516410 传真：（021）63516410 经办人：马泓政 5、发行人律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所 法定代表人：沈田丰 住所：杭州中山北路310号中大广场五矿大厦七楼 联系电话：（0571）85775888 传真：（0571）85775643 经办律师：徐旭青 沈田丰 6、审计机构：安永大华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：胡定旭 住所：上海昆山路146号 联系电话：（021）63070766 传真：（021）63243522 经办注册会计师：周渭明 朱蕾 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 联系电话：（0755）25938000 传真：（0755）25988122 8、收款银行： （1）保荐机构(主承销商)收款银行：中国建设银行浦东分行 （2）发行人收款银行：中国工商银行湖州市分行 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行的时间安排 1、招股说明书及摘要刊登日期：2004年8月6日 2、发行公告刊登日期：2004年8 月9 日 3、发行申购日期：2004 年8 月11 日 4、公布中签率日期：2004年8月12日 5、公布中签结果日期：2004年8月13日 6、中签投资者缴纳股款日期：2004年8月16日 7、预计上市日期：本次发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下： 一、市场风险 （一）纺织印染行业低档产品供给过剩，高、中档产品竞争激烈的风险与对策 从纤维、纺纱、织造、染整，到服装，组成了纺织业的产业链。在整个产业链中，纤维是基础，染整是关键，服装是龙头。公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，处于纺织业产业链的中游，是机织面料生产的最后和最关键环节，染整产品的档次基本上反映了纺织品深加工的水平。从全球范围看，意大利、德国和日本染整业较为发达，韩国和台湾地区位于日本之后，东南亚和我国大陆虽然是全球染整生产基地，但与意大利、德国、日本等发达国家相比，这些国家和地区的染整行业在设备、技术、信息以及产品开发和销售渠道等方面还存在较大差距。截止到2000年底，我国棉印染企业约850家，但70%的企业其主要设备相当于国际二十世纪70、80年代的水平，难以满足中高档印染织物的质量要求，主要表现是：产品结构不合理，品种单一，门类不全，中低档产品多，而且品种规格变化少。目前，低档产品已经供过于求，而高档产品却供不应求，仍需大量进口。公司在进一步开拓国内外纺织品市场时，必将面临纺织印染行业低档产品供给过剩，而中高档产品竞争加剧的风险。 公司自成立以来，保持了快速、良好的发展势头，通过提供高品质、高稳定性的产品，赢得了客户的信赖，具有较强的市场竞争力。公司现已成为我国主要的全棉灯芯绒染整基地，经济效益在全国同行业中处于领先地位。为了在激烈的市场竞争中立于不败之地，公司紧紧把握纺织印染行业的发展趋势，充分利用自身优势，优化产品结构，提高加工工艺和产品附加值，根据市场需求，适时调整中档产品和高档产品的生产比例，把产品做精做细。 目前，公司采取的具体措施主要有： 1、加大技术引进、设备引进和技术改造的力度，保证公司技术装备和技术水平处于国内同行业领先地位，争取达到国际先进水平，从技术和设备基础上保证公司产品的高档次和高品质。 2、坚持舒适性、功能性、多用途、新品种、新花色开发为主的中高档面料开发策略，加强新产品的设计和研发工作，进一步增加高、中档产品和进口替代产品的投入，增强公司在高档产品方面的竞争力，扩大该类产品的市场份额。 3、以客户需求为中心，开发ERP系统，加强市场研究和信息沟通，根据形势变化及时调整营销策略，强化营销网络和售后服务，深化和丰富公司的客户资源，增强客户的忠诚度，提高公司的市场应变能力。 4、构建公司计算机网络系统，完善生产计划管理信息系统，通过新设备组合，实现信息化生产，提高生产效率。开发电子商务系统，发挥其在信息搜集和技术分析等方面的优势，尽快使公司的研究开发与产品设计与国际先进水平接轨，同时，利用电子商务系统加强公司形象宣传和产品宣传，收集商务信息，发掘潜在客户。 本次募股资金投资项目中的3个项目即是高档产品和进口替代产品开发及有关技术改造工程，投产后，将进一步增加公司的市场竞争力。 （二）依赖国外市场的风险与对策 公司40%左右的产品直接出口到欧盟、美国、东南亚等50多个国家和地区，因此，公司的生产经营对国外市场存在一定程度的依赖性。一旦国际市场纺织印染产品价格大幅度波动，出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化或者与我国政治、外交、经济合作关系出现变化，都会对公司产品的出口以及生产经营带来重大影响。 针对依赖国外市场的风险，公司坚持深度开发国外市场和拓展国内市场相结合的营销政策，一方面，充分利用我国纺织产品在国际市场上的比较优势和国家对纺织企业的鼓励出口政策，努力实现国外市场多元化的战略目标，减少对单一市场的依赖，在巩固欧盟、美国市场的同时，进一步拓展日本、东南亚和港澳台市场，大力开发俄罗斯、拉美、非洲市场；另一方面，由于我国人口众多，城乡居民可支配收入不断提高，国内机织服装市场规模不断扩大，公司将适应形势的变化，适时调整业务结构，通过多种渠道，采取多种措施，进一步拓展国内市场，加快国内的营销网络建设，逐步实施品牌营销战略，以高附加值的优质面料替代进口面料，扩大国内的市场份额，减少国外市场变动对公司业务经营的影响，不断提高公司的抗风险能力。 （三）由印花产品的时尚性而引致的产品滞销风险与对策 印花产品既是服饰用工业品，又是可欣赏的艺术品，时刻联系着瞬息变化的市场脉搏，时尚性强，选择性大，其适销和滞销对消费者偏好的反应最为敏捷。企业只有紧紧围绕全球信息化、小批量、多品种、高质量、快交货和生态平衡等主题参与竞争，才能持续发展。目前，尽管公司产品销路良好，但是规模扩大后，如果信息化、技术进步跟不上潮流，产品开发缺乏新意，国内外众多同类产品生产厂家日趋激烈的市场竞争，将给公司经营带来很大的压力和风险。 针对由印花产品的时尚性而引致的产品滞销风险，公司将采取下列措施： 1、继续加大技改力度，以先进技术、设备充实公司硬件设施，加强生产的自动化控制和公司自动化建设，形成自动测配色系统、自动化配液系统、先进制网系统、自动化生产控制系统，进一步提高产品的质量和稳定性。 2、在发挥现有低成本优势的基础上，进行产品结构调整，以高档、新型、环保、功能性面料作为产品开发的重点，积极开发活性拔染、涂料雕印、液体染料直接印花等新工艺，增加产品品种，提高产品附加值。 3、通过完善新产品的市场网络建设，积极开拓新市场，不断扩大公司的市场份额，尤其是在我国内需市场广阔的背景下，不断提高产品竞争力，拓展内销市场的份额，从而分散风险。 4、本次募股资金投向之一的“年产3,600万米高附加值印花面料生产线增加出口技术改造项目”将引进自动化调浆系统、喷蜡（或喷墨）制网系统、测配色系统、印花打样机、16色圆网印花机、8色彩喷印花机以及超柔软机、预缩机、热定型机等新设备，项目完工后将使改造的生产线达到国际先进水平，从而为提高印花产品质量、缩短加工周期，创造前提条件。 （四）市场分割的风险与对策 世界经济向全球化发展的同时，也正朝着区域化、一体化、集团化的方向发展。目前，已形成欧盟、北美自由贸易区等区域性经济联盟。联盟内各成员国之间贸易关系日趋紧密，部分进口订单转向联盟内生产成本较低的国家采购。这种区域市场分割的状况，会分散一部分原从我国采购的印染面料订单，对公司的业务也会造成一定的影响。 针对市场分割的风险，公司将进一步加强管理，加大科技开发力度，努力降低成本，提高产品品质和服务质量，在稳定原有客户群的基础上，继续开拓新的客户群，努力与客户群之间建立起可靠的忠诚度、信任度，发挥地域优势、品牌优势、价格优势，努力扩大市场份额，以打破市场分割壁垒。 （五）商业周期风险与对策 公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，主要产品为各类全棉灯芯绒和纱卡，主要为国内外的休闲服装生产厂家提供优质面料。我国服装行业受国外市场需求季节性波动和消费习惯转变而形成的商业周期的影响较大，并会反向作用于处于上游的染整企业。因此，公司染整业务会受到国内外服装市场供需周期性波动和消费习惯变化的影响，公司面临国外商业周期波动的风险。 针对商业周期风险，公司将进一步加强市场调研与预测，尤其是服装市场的调研与预测，及时掌握其供需和消费习惯的变动，加快建立快速回应系统，及时调整市场经营战略和产品结构，进一步拓宽市场和强化客户关系，加快产品的更新换代，灵活组织生产，大大缩短加工周期，做到“小批量、多品种、高质量、快交货”，以减少国外商业周期波动对公司业务的影响。 二、业务经营风险 （一）产品结构相对单一、业务结构相对集中的风险与对策 公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，全棉灯芯绒和纱卡为公司的主要收入来源。2003年度和2004年1-6月，灯芯绒销售收入占主营业务收入的比例分别为67.80%和77.77%，纱卡销售收入占主营业务收入比例分别为31.75%和21.69。公司产品结构和业务结构相对集中，主要业务容易受到整个纺织业发展状况的影响，虽然公司目前的主营业务具有较强的市场竞争力，但行业竞争的加剧以及主导业务和主导产品价格的波动都可能对公司的生产经营产生重大影响，从而给公司的经营经营带来一定的风险。 针对产品结构相对单一、业务结构相对集中的风险，公司已经或即将采取下列措施： 1、继续以棉印染为主要发展方向，大力加强公司自有品牌业务的经营，建立符合产业发展要求、对市场需求高度灵敏、对客户要求快速响应的生产经营运作体系，提供个性化产品和优质服务，增强公司主导产品在国内外市场的竞争力；依靠机制创新、技术创新和管理创新，通过对纺织业上下游行业的渗透，逐渐调整产品结构，延伸产业链，提高公司整体的抗风险能力。 2、针对染整业务工艺流程长、品质控制复杂、技术难度高的特点，通过现有设备的改造、国际先进水平染整设备的引进和生产工艺的改进，逐步形成符合纺织印染行业发展趋势的低污染、低能耗、环保型的生产模式，加强与国内高档服装知名品牌商的合作，开发高品质服装面料，巩固并扩大公司产品国内外市场的占有率和品牌影响力。 3、适应纺织印染行业市场发展趋势，树立产品开发多样化、差异化、高档化的经营理念，大力开发以棉为主的多种纤维交并织产品、高档印花产品、深加工和特殊整理产品，比如，TENCEL面料气流染色产品、TENCEL与棉混纺灯芯绒染色产品、TC、TR锦棉和印花产品和多品种弹力布印花产品。 4、树立“客户是师，客户是友，恪守诚信，履行承诺，以优质产品、优良服务，持续满足客户的需求”的经营理念，实施品牌营销战略，加强市场调查、研究力量，加强营销队伍建设，提高营销人员素质，在巩固现有渠道的基础上，大力发展新的销售渠道。 （二）原材料、辅助材料供应的风险与对策 公司生产所用的原材料和辅助材料主要包括各类坯布、染化料、渗透剂、烧碱、保险粉、双氧水、漂染整助剂、印花浆用料等，坯布成本占生产成本的70%左右。受国内棉花价格大幅上涨的影响，2003年度公司坯布的采购成本比去年同期出现了一定程度的上升。如果棉花价格大幅上涨而公司产品价格却不能有效传递涨价因素，势必会压缩公司的利润空间。另外，染整产品的色差、染色牢度和缩水率等品质指标，与坯布和染化料的质量有直接关系。因此，原辅材料的质量、稳定性及价格波动对公司的生产经营及盈利能力将产生重要影响。第三，国际染整业正向着“小批量、多品种、高质量、快交货”的趋势发展，从而造成产品交货期与原辅材料的交货期有直接联系。公司产品订单对交货期要求十分严格，如果原辅材料交货期滞后，也将对公司生产经营产生负面影响。 公司为我国主要的全棉灯芯绒染整基地，经济效益在全国同行业中处于领先地位，商业信用良好，在原辅材料采购中处于主动地位。公司生产用坯布主要从山东、河北、山西等地的实力雄厚、信用良好的企业采购。在长期合作中，公司与这些企业互相信任，形成了良好的供货关系。公司生产用染化料主要从国内采购，部分染化料需从国外进口，公司与有关生产厂家有合作关系，可保证供应。公司生产用辅助材料从国内采购，货源有保证，后整理助剂选自国内外不同厂家，择优采用。针对棉花涨价等引致的原辅材料价格上涨的风险，公司将根据原辅材料的价格走势及时调整储备，适时增加价格有上涨趋势的原辅材料储备，避免出现原辅材料供应不足的情况。另外，公司将进一步加强内部管理，降低主要原辅材料在生产过程中的损耗，通过成本控制使产品成本保持相对稳定，降低主要原辅材料价格上涨对公司造成的不利影响。 为保证原辅材料质量和交货期，公司以严格的筛选体系定期对供应商进行考核。考核指标主要包括原辅材料质量达标比例、产品交货期、价格等。考核程序是公司市场部会同质检部结合上述考核指标对供应商供货情况进行综合评定，确定当年优秀供应商，并根据评定结果拟订次年的采购计划。在长期合作的基础上，公司建立了完善的供应商档案，并通过以上措施的实施，有效地保证了公司原辅材料的质量和交货期。 （三）对主要客户依赖的风险与对策 2003年度和2004年1-6月，公司向前5名客户累计销售额分别为11,840.92万元和13,338.40万元，占同期主营业务收入的比例分别为21.60%和30.02%。如果主要客户转向其他供货商采购，将使公司的生产经营、盈利能力受到较大影响。 针对对主要客户依赖的风险，一方面，公司将按照相对于公司能力的购买需求、客户的增长潜力、客户固有的议价能力和运用这种议价能力要求压低价格的意向、对客户的服务成本等标准审慎选择良好的客户；另一方面，公司将不断提高产品品质和档次，强化售后服务，加强信息沟通，巩固和发展同现有客户之间的良好合作关系。同时，公司还将进一步加强销售队伍建设，健全销售网络，采取有力措施不断提高公司在海内外市场的知名度和影响力，不断开拓新客户、新市场，降低对主要客户过于依赖所造成的潜在风险。 （四）国际市场经营的风险与对策 公司40%左右的产品直接出口，在国际市场上，公司面临的经营风险主要来自以下几个方面： 1、国内有些同行业企业缺乏行业自律，为了抢占国际市场，常采取相互压价的手段，这样有可能会促使欧美一些国家采取各种反倾销措施，从而导致惩罚性的高关税等严重后果。 2、发达国家通过设置各种关税和非关税壁垒（如国际贸易技术壁垒、绿色环保壁垒等）使得我国的纺织品出口困难。一些国际贸易区域化壁垒（只在区内实现零关税），也导致了我国纺织品在国际市场的经营风险；如在北美自由贸易区，这些壁垒使得墨西哥纺织品的竞争力增强，1997年，中国对美纺织品和服装出口第一大国的地位便被墨西哥取代。 3、印度、巴基斯坦和东南亚的一些发展中国家尽管在印染技术、品种、质量等方面也较为落后，但在劳动用工、原料成本等方面与我国企业差距不大，我国纺织企业目前的人工成本优势已不复存在。这些国家比较熟悉WTO的规则和运作，因此，假如国内纺织企业不加快技术进步，不提高设备水平，不进行产品结构调整，不降低产品成本、提高质量，在同这些发展中国家的竞争中，国内纺织企业将难于保持原有的比较优势。 公司积累了多年的外销经验，产品把关严格按照国际标准来进行，产品质量稳定。为有效应对国际市场经营的风险，公司将采取以下对策： 1、认真学习、研究WTO的规则和运作，进一步采用国际标准组织生产，通过建立“小批量、多品种、高质量、快交货”的快速反应体系，迅速占领市场。 2、继续巩固和发展欧美、亚洲市场，通过积极参加有国际影响力的纺织品博览会等方式，拓展俄罗斯、拉美、非洲市场。 3、积极与国内知名服装厂商加强产业链的联结，共同开拓国内外市场。 4、在保证产品质量的前提下，通过科学、规范的管理有效控制成本，从而使公司产品在国际市场竞争中取得低成本的比较优势。 5、通过科学营销策略——“快速服务客户”——赢得客户满意。公司的经营宗旨是“客户是师，客户是友，恪守诚信，履行承诺，以优质产品、优良服务，持续满足客户的需求”，转化为行动就是“快速服务客户”。公司对客户的服务将渗透到公司的各个职能部门，并从原来的售中服务延伸到售前服务和售后服务，严格规定打样速度、交单时间，对客户的需求做到快速反映，赢得客户满意。 三、财务风险 （一）偿还债务的风险与对策 公司借款大多以担保、抵押、质押的方式取得，且总金额较大。截止2004年6月30日，公司流动负债27,765.68万元，长期负债6,886.22万元，流动比率为0.94，速动比率为0.50，资产负债率（合并报表）为68%。公司流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高，偿债压力较大。如果借款到期时公司无法按时偿还债务本息，公司将陷入财务困境，进而影响公司生产经营活动的正常进行。 针对偿还债务的风险，公司将采取以下措施：第一，做好资金使用的计划和管理工作，与正在推行的小批量生产、快速交货措施相结合，尽可能缩短业务流程周期；第二，加强应收账款管理，提高应收账款周转率，合理安排存货，加快流动资产周转速度，提高公司营运资金的周转率；第三，加强与银行等金融机构的联系和沟通，凭借良好的企业信用，寻求贷款支持，并充分选用银行承兑授信方式，以获得充足的流动资金来源；第四，进一步健全财务管理体制，对主要产品的毛利率、存货周转率、应收账款周转率等指标定期进行分析和评价，及时发现公司生产经营中可能存在的问题，为公司财务管理和经营决策提供依据；第五，充分利用资本市场的融资功能，采取直接或间接的融资方式，拓展融资渠道，不断优化公司资本结构。 （二）应收账款发生坏账的风险与对策 截止2001年底、2002年底、2003年底，公司应收账款余额分别为1,619.49万元、3,306.38万元和4,577.90万元，占当期主营业务收入的比例分别为6.03%、8.52%和8.35%。截止2004年6月30日，公司应收账款余额为8,281.91万元，占当期主营业务收入的比例为18.64%，占公司总资产的比例为16.36%。尽管应收账款随销售收入的增加而增加，仍处于合理的范围内，但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加。如果出现应收账款不能按期或无法收回的情况，则会发生应收账款坏账的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 针对应收账款发生坏账的风险，公司将进一步加强应收账款的管理，建立客户信用管理体系，及时了解客户的经营状况和财务状况，针对不同客户采取相应的销售政策，定期对欠款客户进行清理和催收。同时，公司将货款的回笼作为考核销售部门及相关销售人员的主要指标，严格控制应收账款的额度，严格按照会计制度的有关规定，谨慎提取坏账准备。 （三）存货跌价的风险与对策 为了维持生产经营的正常运营，公司需要保持一定数量的存货，特别是棉坯布、染化料、助剂、双氧水、烧碱等原辅材料。截止2004年6月30日，公司存货余额为12,096.39万元，占总资产的比例为23.90%。存货余额绝对数额较大，占总资产的比例也较大，如果出现存货的账面价值高于可变现净值的情况，公司将承担一定的存货跌价风险。 针对存货跌价的风险，公司将加强生产经营管理，制定严密的生产、经营及销售计划，并据此适时调整存货的储量和采购量，以减少存货跌价带来的风险。对于大宗原辅材料的采购，公司将进一步强化和完善招投标方式，并在提高存货周转率的同时，加强对原辅材料市场的调查和研究，及时了解市场动态，把握最佳采购时机。 （四）净资产收益率下降引致的风险与对策 2001年度、2002年度和2003年度，公司净资产收益率分别为29.41%、23.65%和23.57%。本次发行新股预计募股资金净额为24,581万元，募股资金到位后，公司净资产将大幅增加。假设发行当年募股资金没有产生效益，则该年度公司全面摊薄净资产收益率将会出现一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降引致的相关风险。 为此，公司将加强生产经营管理，进一步挖掘潜力，努力降低成本、节约费用支出，不断提高盈利水平。募股资金到位后，公司将加快项目建设，提高资金使用效率，使募股资金尽快发挥作用。 （五）财务内部控制及对外投资财务失控的风险及对策 根据股份公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的财务内部控制制度，如内部会计管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度、费用管理制度、对外投资管理制度等，加强了对公司内部和对外投资的财务控制管理。但是，如果公司有关财务内部控制制度不能有效地贯彻和执行，对控股、参股公司的财务管理工作不能落到实处，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和盈利能力。 针对财务内部控制及对外投资财务失控的风险，公司将采取以下措施： 1、继续建立健全各项财务内部控制制度，使各项工作的安排和执行有章可循。 2、加强培训，强化内部管理，严格执行各项财务制度，定期进行执行情况的分析、评价工作，及时反馈，及时整改。 3、合理参与对外投资单位的生产经营活动，理清其财务状况，加强监控，降低风险。 （六）业绩持续增长的风险及对策 2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，发行人合并报表净利润分别为1,625.88万元、2,240.01万元、3,097.63万元和2,037.38万元，母公司同期分别实现净利润1,420万元、1,169万元、1,010万元和369.40万元。发行人各控股子公司的净利润占发行人合并报表净利润的较大比例，母公司近两年的净利润小幅下降。 发行人2002年度合并报表净利润较2001年度有大幅增长，主要原因是合并范围增加湖州美欣达印染有限公司而增加净利润1,043万元；发行人2003年度合并报表净利润较2002年度有大幅增长，主要原因是合并范围增加久久纺织而增加净利润399万元以及湖州美欣达印染有限公司2003年合并期间比2002年增加两个月而增加净利润412万元。发行人母公司2002年度和2003年度的净利润较2001年度有一定幅度的下降，主要原因是发行人整体规模的扩大而相应增加管理费用以及为进一步发展而进行投资所需借款的利息费用不能资本化而增加利息支出。 发行人控股子公司湖州美欣达印染有限公司系发行人受让浙江中汇（集团）股份有限公司（以下简称“浙江中汇”）等持有的浙江中汇湖州印染厂有限公司（以下简称“湖印厂”）股权变更而来。2001年12月18日，发行人与湖印厂原股东签定《股权转让协议书》，协议约定，发行人以湖印厂2001年11月30日为基准日的资产负债表所列示的净资产为基础，以800万元的价格受让湖印厂原股东持有的全部股权。浙江中汇保证资产负债表真实、公允地反映了2001年11月30日湖印厂的财务状况，否则协议无效。2001年12月19日，发行人与刘建明签署《股权转让协议》，将拟持有的湖印厂全部股权中的10%以80万元的价格转让予刘建明。由于职工安置问题没有得到妥善解决，发行人无法实际控制该企业，该企业生产陷于停顿。2001年12月27日，发行人与浙江中汇（集团）股份有限公司就职工安置费用问题签署《补充协议》，具体金额由双方另行签署协议确定。2002年2月，原湖印厂职工安置问题得到妥善解决，发行人实际控制该企业。2002年2月27日，湖印厂在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更为“湖州美欣达印染有限公司”。会计师认为，发行人确定2002年2月28日为购并日满足财政部财会字（1998）66号文规定的四个条件。自2002年3月1日起，发行人将湖州美欣达印染有限公司纳入合并报表范围。 发行人承担的股权转让款7,200,000.00元，加上发行人实际发生的职工安置补偿款（为9,327,154.00元）超过浙江中汇承担的部分（为5,554,872.60元）计3,772,281.40元，计入投资成本，投资成本合计为10,972,281.40元。截止2002年2月28日，湖州美欣达印染有限公司经审计的所有者权益合计为-3,085,550.17元，发行人所占份额为-2,776,995.15元。发行人收购该公司的投资成本与在该公司所有者权益中所占份额-2,776,995.15元之间的差额13,749,276.55元形成发行人长期股权投资差额。截止2003年12月31日，发行人长期股权投资差额的摊余金额为11,541,363.59元。 原湖印厂管理层更换频繁，营销人员流动率较高，使得该企业销售定单不足，生产能力闲置。发行人实际控制该企业后，即转换了经营机制，改善了经营管理，对设备进行了技术改造，积极开拓国内外市场，提高产品档次，充分利用“美欣达”的品牌知名度，使销售收入和净利润大幅增长。2002年度，该公司实现销售收入14,809万元，净利润1,156万元；2003年度，该公司实现销售收入22,624万元，净利润1,614万元。 发行人控股子公司湖州久久纺织印染有限公司成立于2003年5月26日,发行人持有其90%的股权，自2003年5月起发行人将其纳入合并范围。2003年8月13日，湖州久久纺织印染有限公司与湖州久久印染有限公司签订《资产转让协议》，协议约定，久久纺织收购湖州久久印染有限公司的固定资产、在建工程、土地使用权等资产。收购完成后新增二条印染生产线。截止2003年12月31日，收购资产实现销售收入6,730万元，净利润442.53万元。 如果将来各控股子公司的经营业绩出现不利变动，发行人对各控股子公司不能有效管理，发行人母公司的利润不能实现持续增长，发行人整体的经营业绩将受到较大影响。 针对公司近几年的经营业绩状况，发行人已经并将继续采取如下措施： 1、加强对各控股子公司的控制管理。发行人采取母子公司的组织结构，是出于以下考虑：（1）设置湖州美欣达是因为湖州美欣达安置下岗职工较多，可以享受劳动服务企业优惠政策；（2）设置久久纺织是因为久久纺织与母公司距离较远，独立性较强，设置久久纺织也可以继续利用“久久”字号；（3）按产品特色对母公司和各控股子公司进行业务分工，将各控股子公司作为利润中心核算，有利于调动经营管理层的积极性，增强市场应变能力，提高服务水平，及时满足客户需求。 发行人持有的主要控股子公司湖州美欣达、久久纺织等的股权比例均为90%，各控股子公司的法定代表人、财务负责人和营销负责人等均由发行人委派。发行人将不断完善对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学、合理，加强对各控股子公司的管理，降低对外投资风险。 2、发行人将进一步提高管理水平，合理调配母公司和各控股子公司的资源，为各控股子公司提供营销、科研等服务的同时，降低母公司的管理费用。 四、管理风险 （一）大股东控制的风险与对策 公司第一大股东为董事长单建明，持有2,881.473万股股份，占本次发行前股本总额的62.64%。公司共有5名自然人股东和1名法人股东与单建明存在直接或间接的关联关系。关联股东及其持股情况见下表： 股东名称 关联关系 公司任职 单建明 董事长 浙江美欣达实业有限公司 单建明之控股公司 — 鲍凤娇 单建明之妻子 无 许瑞珠 单建明之母亲 无 许瑞林 单建明之舅舅 董事 王仲明 单建明妻子之姨夫 董事 鲍 立 单建明妻子之弟弟 员工 合 计 股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 单建明 2,881.473 62.64 浙江美欣达实业有限公司 540.00 11.74 鲍凤娇 443.88 9.65 许瑞珠 120.889 2.63 许瑞林 10.50 0.23 王仲明 10.50 0.23 鲍 立 5.00 0.11 合 计 4,012.242 87.23 上述关联股东合计持有4,012.242万股股份，占本次发行前股本总额的87.23%，处于绝对控股地位。本次发行后，上述关联股东合计持有公司股份比例将达到59.35%，仍处于控股地位。公司实际控制人单建明及其家族可通过行使表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行控制，存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 针对大股东控制的风险，公司将严格依照有关法律、法规的规定，继续致力于完善公司治理结构，规范运行，严格履行信息披露义务，尽量降低控股股东的影响力，不断提高公司决策的科学性和合理性。为保护中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。 此外，公司聘请了3名独立董事，独立董事人数占公司董事会总人数的三分之一。《公司章程》明确规定：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害”。《公司章程》还规定独立董事可以对公司重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事和高级管理人员的薪酬及其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。 （二）组织模式和管理制度不完善的风险及对策 公司根据自身情况，按照《公司法》等法律法规和建立现代企业制度的要求，建立了一套较为科学、规范的组织模式和管理制度。我国加入WTO以后，公司在运营管理、营销管理等方面将面临大型跨国公司的严峻挑战，需要与国际惯例和通行做法相衔接。环境的变化以及公司规模的扩大对公司经营能力、管理能力的要求将进一步提高。如果公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和相关的管理制度，可能会影响公司的持续发展。 针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司将采取以下措施： 1、通过实践，不断健全、完善内部组织模式和各项管理制度，通过董事会、监事会的检查、督促、考核保证各项规章制度的有效执行。 2、继续深化企业内部的劳动、人事，推行“全员竞争上岗、优胜劣汰”的用工机制，培养一批高素质、复合型人才。 3、继续深化企业内部分配制度改革，通过多种形式的分配方式充分调动员工的积极性和创造性，增强员工的危机感、责任感，不断提高公司的经营绩效。 （三）关联交易的风险与对策 过去三年及最近一期，公司与关联方发生过购销、资产转让、资金往来等关联交易。2002年度和2003年度，公司向关联方采购货物金额分别为2,003,162.22元和8,268,225.21元，占同期采购总额的比例分别为1.36%和1.69%。为避免潜在的同业竞争，2004年4月9日，本公司控股子公司织造公司与关联方实业公司签订《资产转让协议》，织造公司以1,993,947.30元的价格收购实业公司所有与丝绸生产有关的设备和存货。 2002年9月28日，公司与实业公司及其控股子公司房地产公司签订资金往来并收取资金占用费的协议，协议约定在协议有效期限内双方可以相互拆借资金。2003年6月25日，公司与实业公司及房地产公司签订《终止借款协议书》，协议约定停止关联借款业务，对已发生的借款，自《终止借款协议书》签订之日起至2003年9月30日分期还清。截止2003年9月30日，上述关联借款款项已全部结清，并按银行同期存款利率计提了相应的资金占用费，其中，公司与实业公司资金占用费收支相抵后应收实业公司60,692.50元，湖州美欣达应付房地产公司资金占用费202,620.00元。关联交易的存在给公司的经营带来一定的风险。 针对关联交易产生的风险，公司已建立一系列制度和规则，并采取相关措施规范和减少关联交易。《公司章程》明确了关联交易的公允决策程序，规定关联股东、关联董事的关联交易披露和决议表决回避义务，并规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会就相关关联交易表决时必须回避。同时，公司制定了《关联交易决策规则》来进一步规范和减少关联交易；对与关联方的所有购销活动均按市场公平、合理的价格进行，并以协议的形式确定双方的关联交易。根据本公司章程对关联交易问题做出的相关规定，公司董事会和股东大会在对某一关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东应主动声明放弃表决权。此外，公司还建立了独立董事制度，独立董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受侵害；重大关联交易（指公司拟与公司的关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事须对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项向董事会或股东大会发表独立意见。 公司将进一步采取有效措施规范并减少关联交易，对生产经营过程中需要发生的关联交易，公司将严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格履行关联交易的决策程序，提高关联交易的透明度和公平性，并及时进行有关信息的披露，有效保护中小股东的合法权益。 （四）人才流失的风险与对策 随着经济全球化进程的进一步加速，未来的环境将面临更大的不确定性，竞争也将日趋激烈。在这种背景下，高素质的复合型人才将成为公司核心竞争力的关键要素。公司的持续发展需要建立能够吸引人才、留住人才并发挥其积极性和创造性的激励机制。目前，公司拥有一批高素质的技术和经营管理队伍，各类专业技术和管理人才300余人。但是，如果公司的激励机制不能适应形势发展的要求，不仅无法吸引新的人才，而且有可能出现原有人才流失的现象。技术和经营管理人才的流失，将会对公司的生产经营、新产品开发、运营管理等方面产生不利影响，进而影响公司的经营效益。 公司将人力资源开发作为自身发展壮大的第一要素，技术人才和管理骨干是公司的宝贵财富。公司坚持“以人为本”的经营理念，采取“以感情温暖人，以事业感召人，以待遇留住人”的策略，给予核心技术人员和管理骨干相对较高的薪酬待遇，提供其施展才能的舞台。公司坚持按需激励、公平、公正的原则，注重物质激励与精神激励相结合，经常性、综合性激励与一事一议性的特别激励相结合。公司与核心技术人员、管理骨干签订了《劳动合同》、《企业商业秘密保密协议》，在制度上采取了防范核心技术人员、管理骨干流失，保护公司利益的措施。 五、技术风险 （一）新技术、新产品的开发风险与对策 新技术和新产品的开发是公司核心竞争力的有机组成部分，对公司的持续发展具有重要影响。公司十分重视新技术及新产品的开发，特别是重视开发、生产人们喜爱的具有特色的绿色产品。2002年9月6日，公司实施的“印染工艺生产信息化管理工程”获得浙江省经济贸易委员会颁发的“新产品新技术鉴定验收证书”（浙经贸技鉴（验）字（2002）28号），整体技术水平处国内领先，达到国际先进水平。自成立以来，公司还先后开发了1个“国家重点新产品”、2个“国家级火炬计划项目”产品、1个“优秀设计产品”、1个“优秀创新产品”、5种“中国流行面料”、1个“省优秀科技产品”，还有多项产品和技术通过浙江省经济贸易委员会“新产品新技术鉴定”及浙江省科学技术委员会的“科技成果评审”。但是近年来，纺织印染行业技术及新产品的开发速度加快，如果公司将来在新技术及新产品开发方面跟不上市场发展的潮流，将会影响公司的持续发展。 公司是科技部认定的“实施火炬计划十五周年火炬计划优秀高新技术企业”、科技部火炬高技术产业开发中心认定的“2003年国家火炬计划重点高新技术企业”、浙江省科技厅认定的“高新技术企业”。公司通过已建立的完善的信息网，全面、及时、准确地跟踪国内外市场动态和技术发展趋势，收集新产品市场信息，实现对新产品研发的信息化管理，提高新产品开发的针对性。 目前，国际染整业的技术开发围绕风格多样化、多功能特性、高技术标准、生态环保要求和成本控制等主题展开。公司参照染整业发达国家倡导的3E系统（Efficience效能、Economy经济、Ecology生态）和清洁生产的4R（Reduction成本减少、Recovery回收、Reuse回用、Recycle循环）作为公司自身的技术开发战略。公司将一如既往地紧密追踪国际上新技术、新工艺等方面的最新动态，注意及时引进具有国际先进水平的技术、设备，提高工艺水平；加强研发中心的建设，加快灯芯绒冷轧堆等新工艺及一些新材料、功能性面料的开发，筛选新的助剂和染化料；加强与高等院校与科研院所的技术合作，努力改善科研条件和科研人员的待遇，引进并培养一批高素质复合型的专业设计和技术开发人员，不断提高公司的自主开发能力和创新能力。 （二）核心技术失密的风险与对策 公司在长期的研发、生产过程中，通过不断摸索、总结、积累经验，在面料印染及后整理的各道工序中形成了一些独有的技术诀窍，这些技术诀窍由各道工序的专业技术人员和部分操作人员掌握，尽管他们只能掌握相应工序的核心技术，整个生产的核心技术只存在局部的失密风险，但仍存在因为这些技术人员或操作人员的流动而使公司技术诀窍失密的可能性，这些技术诀窍一旦被竞争对手掌握，公司将失去在生产工艺、产品品质、产品特色等方面的优势，影响公司产品在市场上的竞争力，进而导致公司盈利能力下降。 公司将人力资源开发作为自身发展壮大的第一要素，技术人才的管理是公司人力资源管理的重中之重。作为民营企业，公司清醒地认识到人才的价值以及吸纳、培养、留住人才的重要性。公司始终秉承“以人为本”的经营理念，采取“以感情温暖人，以事业感召人，以待遇留住人”的策略，给予核心技术人员相对较高的薪酬待遇，提供其施展才能的舞台。通过以上激励措施的实施，公司核心技术人员的稳定性保持良好。另一方面，公司也加强了其它的核心技术保密措施，并同有关核心技术人员签定了保密合同；公司也将进一步加强保密工作管理，在时机成熟的情况下，公司将对相关关键技术采取申请专利的方式进行保护；同时，公司将继续采取相关的内部激励措施，给公司员工提供良好和富有竞争力的工作、生活环境，合理规划薪酬制度，并对有特殊贡献的员工实行特别奖励；合理、有效运用人力资源计划，减少乃至杜绝核心技术失密的风险。 六、募股资金投向风险 公司此次A股发行募股资金主要投资于纺织印染行业高附加值产品的开发、技术改造和环保节能等项目，这些项目符合国家产业政策，并获得了相关部门的立项批文。这些项目建成达产后，将有助于优化产品结构、提高产品品质、增强产品的竞争力和公司的盈利能力。但由于部分项目的技术含量较高，在国内没有现成的经验可供借鉴，同时在实施过程中及随后的经营过程中不排除因国家宏观政策、市场、技术、管理、人才、环保等因素变化，而导致项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。 公司严格按照投资项目管理决策程序进行科学决策，对相关投资项目进行了充分的可行性研究和论证。为进一步降低募股资金投向的风险，公司将在募股资金到位后，密切关注纺织印染行业的变化和发展趋势，严格按照可行性研究报告组织实施投资方案，加强项目的投资预算管理和工程进度管理，实施工程招标和工程监理，保证工程质量、进度，把投资费用控制在合理的预算范围内；合理安排各项目的轻重缓急和资金使用，力争投资项目如期完成；同时，公司还将进一步改革并健全企业管理机制，降低管理费用，进而提高公司的综合经济效益。 七、政策性风险 （一）环保政策风险与对策 公司染整工序中的退浆、漂白、染色、皂洗等阶段会产生一定程度的“三废”排放，特别是废水的排放量较大。随着人们环境保护意识的逐渐增强以及《清洁生产促进法》的实施，国家对相关产业提出了清洁生产技术要求，对企业生产工艺清洁生产水平审计、企业环保管理、“三废”产生、排放与治理提出越来越高的要求，满足这些要求将增加企业的环保治理成本。2002年度和2003年度，公司用于环保治理的费用分别为179.29万元和251.36万元。 此外，进入21世纪以来，国际市场出现的“绿色消费浪潮”与国际贸易的“绿色壁垒”对我国出口纺织品在质量、生态方面提出了更高的要求。绿色壁垒对纺织品要求的具体内容主要包括：禁止使用118种偶氮染料，限定产品甲醛含量、重金属离子含量、防腐剂含量、杀虫剂含量、有机氯含量、五氯苯酚含量，对产品的PH值及色牢度等指标有特殊要求。这些特殊的要求促使公司必须使用符合环保要求的染化料、助剂，改造部分设备和生产工艺，从原材料的进厂到整个生产的全过程以及最终的产品都必须进行严格的检测，确保整个产品的质量达到或符合绿色环保标准，从而提高了公司的生产成本，延长了交货周期，增加了交货延误的风险。 因此，有关环境保护政策的变化与调整将对公司的生产经营带来一定的影响。 针对环保政策风险，公司严格执行环境保护的有关法律、法规并结合自身的实际情况制定了《环境污染防治制度》、《染整废水达标排放监测制度》等环保制度，成立了由总经理担任组长的治污领导小组，并邀请浙江大学有关专家、教授参与公司“三废”综合治理的技术攻关。公司先后通过了ISO14001环境管理体系认证和欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证，为产品进入国际市场取得了过硬的通行证，出口欧盟产品达到“OEKO—TEX STANDARD 100”Ⅰ级标准。 公司将以《清洁生产促进法》的实施为契机，以欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）为目标，全面推行清洁生产工艺，在工艺上实施生物酶退浆、冷轧堆退煮工艺、冷轧堆染色、湿蒸染色、短流程煮漂联合处理、丝光碱液的回用系统等新工艺与设备；在原料上根据国际纺织品生态研究和检验协会颁布的Oeko-Tex Standard 100的要求，禁用染料包括含有或能裂解产生22种致癌芳香胺的偶氮染料、过敏性染料、致癌性染料和急性毒性染料；含有产生环境污染的化学物质的染料、变异性化学物质和持久性有机污染的染料；含有砷、铅等重金属超过限制值的染料、甲醛含量超过限制值的染料等，及时了解各国染料公司研究开发的符合Oeko-TexStandard 100无毒性环保型替代染料，掌握染料性能和应用技术，进行优选，保证绿色纺织品的生产，减少对人类健康和环境的不良影响。把污染控制的重点从末端治理转向于全过程控制，使污染物的发生量、排放量最小量化。 母公司及公司控股子公司湖州美欣达印染印染有限公司现各有一座污水处理站，污水处理能力分别为2,500t/d和3,000t/d，处理站处理出水各项指标均达到《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287—92）中的Ⅱ级标准；公司控股子公司湖州久久纺织印染印染有限公司现有一座污水处理站，污水处理能力为2,500t/d，处理站处理出水各项指标均达到《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287—92）中的Ⅰ级标准。厂界噪声低于《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）中的Ⅲ类工业区标准限值要求，现有厂界噪声对周围环境影响不大。 2004年5月17日，浙江省环境保护局出具了《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司环境保护核查情况的函》，认为本公司及4家控股子公司在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到处罚；公司能按规定缴纳排污费；建设项目能严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度；现阶段生产中工业废水、废气中主要污染物和噪声排放达到国家规定的排放标准；固体废弃物得到妥善处理。公司在产品的生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。 公司所有拟投资项目均按照《建设项目环境保护管理条例》、《印染行业废水污染防治技术政策》和浙江省项目建设环保管理的有关规定的要求，在项目可行性研究报告中对治理污染的措施进行了专项列示，环境治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时建成投产，以确保项目建成投产后“三废”排放符合国家有关污染物排放标准。本次募集资金拟投资项目之一污水处理扩建工程项目设计污水处理能力12,000m／d，该项目完成后，公司生产的污水经处理后将达到《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287—92）中Ⅱ级排放标准，污水处理尾水将排入湖州市城北污水处理厂。 公司本次募集资金全部投向2,000万米/年绿色高档服装面料的印染和后整理技改项目、3,600万米/年高附加值印花生产线增加出口技改项目、污水处理扩建工程项目、节能节水推行清洁生产技术项目、新建1,000万米/年弹力防水防油防污等功能性面料项目。其中，2,000万米/年绿色高档服装面料的印染和后整理技改项目、3,600万米/年高附加值印花生产线增加出口技改项目已编制完成环境影响报告书并经浙江省环境保护局审查批准；污水处理扩建工程项目、节能节水推行清洁生产技术项目和新建1,000万米/年弹力防水防油防污等功能性面料项目的环境影响报告书受浙江省环境保护局委托，已经湖州市环境保护局审查批准。 （二）税收政策变化的风险与对策 公司主要享受以下税收政策： 1、母公司及控股子公司湖州美欣达印染有限公司被浙江省湖州市就业管理服务局批准为劳动就业服务企业。财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定：“新办的城镇劳动就业服务企业，当年安置待业人员超过企业从业人员总数60%的，经主管税务机关审查批准，可免征所得税三年”；“劳动就业服务企业免税期满后，当年新安置待业人员占企业原从业人员总数30%以上的，经主管税务机关审核批准，可减半征收所得税二年”。经浙江省地方税务局和湖州市地方税务局以浙地税函[2000]29号文、浙地税函[2001]29号文、浙地税函[2002]91号文和湖地税政[2003]33号文批复批准，母公司享受免征1998年度、1999年度和2000年度100%企业所得税，减征2001年度和2002年度50%企业所得税的优惠政策；经湖州市地方税务局以湖地税政[2003]33号文和湖地税政[2003]103号文批准，湖州美欣达印染有限公司享受免征2002年度、2003年度企业所得税的优惠政策。母公司于2002年度将减征的2001年度50%企业所得税税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币3,190,787.27元，于2003年度将减征的2002年度50%企业所得税税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币2,745,235.38元；湖州美欣达印染有限公司于2003年度将免征的2002年度税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币2,816,220.79元。湖州美欣达印染有限公司2003年度享受免征企业所得税的优惠政策，未计提企业所得税，金额为4,397,677.09元。 根据财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，自2003年开始，母公司不再享受劳动就业服务企业的税收优惠政策；湖州美欣达印染有限公司仍将享受免征2004年度企业所得税的优惠政策，如果湖州美欣达印染有限公司2005年新安置待业人员占原从业人员总数不能达到30%以上，湖州美欣达印染有限公司将不能享受减征2005年度和2006年度50%企业所得税的优惠政策。 2、浙江省经济贸易委员会以浙经贸投（2001）0847号文确认公司“年产1,000万米高档服装面料生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。公司2001年度、2002年度和2003年度抵免所得税额分别为1,560,910.40元、1,115,358.51元和698,401.49元，已分别冲减了当年的所得税费用。 浙江省经济贸易委员会确认发行人控股子公司织造公司“年产600万米各类弹力灯芯绒布生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司已冲减2004年1－6月“所得税”科目，金额为人民币876,709.75元，尚有2,077,898.25元待结转以后年度抵免企业所得税。 浙江省经济贸易委员会确认发行人控股子公司久久纺织“新增氯漂水洗机等设备技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司已全额冲减2004年1－6月“所得税”科目，金额为人民币952,088.38元。 3、公司40%左右的产品用于直接出口，2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司应收出口退税金额分别为265.20万元、1,764.21万元、2,062.09万元和1,172.36万元，占同期主营业务利润的比例分别为7.27%、30.34%、26.67%和18.28%。2003年10月13日，国务院发布了《关于改革现行出口退税机制的决定》，内容为“对出口产品实行退税是国际通行作法，符合世贸组织规则。出口退税政策的实施，对增强我国出口产品的国际竞争力，扩大出口，增加就业，保证国际收支平衡，增加国家外汇储备，促进国民经济持续快速健康发展发挥了重要作用。按照‘新账不欠，老账要还’的原则，对历史上欠退税款由中央财政负责偿还，确保改革后不再发生新欠”。同日，财政部、国家税务总局发布了《关于调整出口退税率的通知》,出口退税率的降低，将促使我国纺织品出口企业提高产品质量和产品档次，增加产品的科技含量，减少国外对我国纺织品出口提起反倾销的机会。根据财政部、国家税务总局《关于调整出口退税率的通知》,公司主要出口货物的退税率由17%下调到13%。以公司2003年度出口额计算，因退税率的下降，预计2004年将增加成本840.97万元。因此，在出口退税率下调以后，如果公司出口产品的价格不能相应提高，公司不能有效开拓国内市场，或者生产成本不能相应降低，公司的经营业绩将受到一定的影响。 针对以上税收政策的变化，公司将采取以下措施： 1、公司在享受劳动就业服务企业优惠税收政策的同时，因安置再就业人员并提高其劳动技能，公司在劳动效率方面承担了一定的损失。随着所得税减免期满，员工劳动效率已有所提高，从而可以部分抵消所得税减免取消对公司经营业绩的影响。公司将引进高素质的人才，对现有员工进行各种技能培训，不断提高公司的生产效率，通过进一步加强内部管理，通过技术改造、内部挖潜等手段降低原材料和能源消耗，降低产品成本,逐步转型为技术密集型、资金密集型企业。 2、从纤维、纺纱、织造、染整，到服装，组成了纺织业的产业链。在整个产业链中，纤维是基础，染整是关键，服装是龙头。出口退税率下调的影响将由产业链的各个环节来共同承担。公司作为我国灯芯绒印染业的领先企业，具有一定的规模优势，在采购价格、生产成本、出口价格等环节上，都存在消化出口退税率下调影响的空间。 3、出口退税率的降低，将促使我国纺织品出口企业提高产品质量和产品档次，增加产品的科技含量，变“以量取胜、以价取胜”的经营模式为“以质取胜”的经营模式，进而减少国外对我国纺织品出口提起反倾销的机会。公司是科技部认定的高科技企业，整体技术水平国内先进，部分技术达到国际先进水平，产品档次较高，相对来说，出口退税率的下调对公司影响较小。公司将进一步加大科技投入，不断开发新产品，提高产品档次和附加值，从而进一步提高公司产品在国际市场的竞争力。 4、最近几年，我国纺织品和服装出口增长势头良好，并且在2004年出口退税率调低以后，2004年第一季度我国纺织品和服装的出口与上年同期相比仍保持了强劲的增长（见下图，数据来源：中华人民共和国海关统计资料）。这种情况表明我国纺织品和服装在国际市场上仍存在一定的涨价空间。作为我国灯芯绒印染行业的领先企业，公司在国际上具有较大的成本优势和较强的竞争力。公司出口产品的外销价格是由国内价格和出口退税率两大因素决定的，即：外销价格=国内销价/（1+出口退税率），出口退税率下调以后，公司可通过提高外销价格部分消化出口退税率降低对企业的影响。 ■■图像■■ 5、根据乌拉圭回合达成的《多边纤维协议》，我国自2005年1月1日起将取消纺织品配额限制。2003年我国纺织品和服装出口总值达804.84亿美元，其中，对非设限国家的出口金额为603.27亿美元，占74.95%，对美国、欧盟等拥有巨大消费市场的设限国家的出口金额共计201.57亿美元，仅占25.04%。取消配额后，尽管发达国家将可能采取其它贸易保护主义措施，但总体上，我国纺织企业将面临更为有力的国际自由贸易竞争环境，更有利于公司拓展国际市场。 6、如果公司外销价格提升的幅度受到国际市场竞争对手产品价格的限制，公司将适当提高内销的比重，从而消化出口退税的影响。我国不仅是一个纺织品出口大国，也是一个纺织品进口大国，而且进口的产品主要是高附加值的新型面料。2003年，我国纺织品和服装进口总值为155.86亿美元，其中，纺织品进口金额为141.83亿美元，进口的纺织品中，有60多亿美元为服装面料，因此，开发新型面料替代进口有着巨大的市场潜力。目前，公司的内销比例在60%左右，公司产品的技术含量高，产品品质符合国外苛刻的技术标准，在国内市场有很强的竞争力。 7、出口退税率下调以后，公司应收出口退税款得到及时退还。截止目前，公司已全部收回以前年度出口退税款，金额为2,956.83万元。应收出口退税款的及时退还使得公司的货币资金相应增加，资金利用效率得到提高，财务费用减少，进而部分抵消因退税率下调而增加的成本。 （三）产业政策风险与对策 公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理。近几年，为避免国内企业以低质低价产品向国际市场倾销，国家对纺织印染业进行了清理整顿，淘汰了一批生产能力落后的企业，这为公司开拓国际市场创造了极为有利的条件。纺织印染行业产业政策的调整均会对公司的生产经营产生一定的影响。 针对此风险，公司将采取以下措施： 1、充分利用国家现行产业政策对企业发展的支持，加快技术改造和技术更新，进一步增强公司的综合实力，提高公司的抗风险能力。 2、一如既往地对国家纺织印染行业的产业政策进行超前研究，根据产业政策的变化及时调整经营战略。 3、紧跟国际纺织印染市场的发展趋势，进行新技术和新产品的开发，用高新技术提高公司产品的附加值和市场竞争力。 八、其他风险 （一）加入WTO的风险与对策 加入WTO以后，随着国内外市场进一步开放，我国纺织印染行业既充满发展机遇，同时也将面临新的、更大的挑战，我国纺织印染行业将面临着一系列的风险。 1、新的贸易壁垒——“绿色壁垒”，对我国纺织品出口提出了更高的要求。目前，一些发达国家制订出较为苛刻的环保技术标准，使其他国家的商品无法进入这些国家的市场。WTO协定及有关配套协议中对保护环境的要求，为“绿色壁垒”的合法性提供了法律保障。“绿色壁垒”对我国纺织品出口提出了更高的要求。加入WTO以后，虽然我国将有一个全方位开放的多边贸易环境，但纺织印染环节如果不能相应衔接，达不到发达国家的环保要求，将会制约我国纺织品出口的发展，进而影响本公司产品走向国际市场。 2、贸易自由化转移和跨国公司的涌入，将使我国纺织品印染业的国内市场受到较大冲击。加入WTO以后，将会有更多的纺织品印染企业进入我国，国内纺织品印染企业将面临更大的竞争压力，国外同类产品尤其是技术含量较高的高档产品的进入会对我国国内市场造成较大冲击，进而给公司产品销量及价格带来一定的不利影响。 3、加入WTO以后，国内纺织品市场将成为国际市场的一部分，各纺织品生产强国势必为争夺巨大的中国市场而展开激烈竞争，这种竞争不仅是品质和价格的竞争，同时也是市场营销能力的竞争。国外各纺织品跨国公司将会凭借其长期的国际市场营销经验和雄厚的资金实力，迅速在中国建立起完善的市场营销网络。目前，国内纺织品企业的市场营销水平与国外跨国公司相比还存在较大差距，对客户的服务意识、服务力度和服务经验都难以与国外厂商相抗衡。 加入WTO以后，随着国内外市场进一步开放，在市场、资金、技术等方面给国内企业带来了巨大的机遇。公司将充分利用加入WTO给我国纺织印染行业带来的机遇，利用自身优势，采取以下措施积极应对加入WTO带来的挑战： 1、树立竞争意识，增强发展的紧迫感。加入WTO以后，国内纺织印染企业不仅要参与国内竞争，而且要参与国际竞争，公司将适应国际市场发展的潮流，认真研究、学习WTO的规则和运作，进一步采用国际标准组织生产，树立超前竞争意识，更新传统观念，制订适应经济全球化、一体化趋势的发展战略，并在生产经营过程中逐步实施。 2、大力推进面料生产技术进步，提高印染后整理水平。纺织印染行业是体现个性化需求的行业，技术和产品的创新是企业发展的原动力。公司将紧紧抓住加入WTO后，国外先进技术和设备向不发达国家转移的有利时机，及时关注国际上的最新动态，吸收国外的先进技术。同时，积极开发拥有自主知识产权的工艺技术，使工艺、技术、设备和染化剂、助剂配套发展，重点提高天然纤维后整理技术、多种纤维混纺和复合纤维染整技术、生物酶整理技术、清洁生产技术，大力开发高附加值产品和生态、环保产品，不断加大高档面料的比重，满足服装加工和出口的需要。 3、提高印花产品的附加值，扩大出口能力。印花产品既是服饰用工业品，又是可欣赏的艺术品，时刻联系着瞬息变化的市场脉搏，它的适销和滞销对消费者偏好的反应最为敏捷，其流行周期越来越短。因此，印花产品必须不断创新、及时创新，这样才能赢得市场扩大出口。本次募股资金投向的“年产3,600万米高附加值印花面料生产线增加出口技术改造项目”将引进自动化调浆系统、喷蜡（或喷墨）制网系统、测配色系统、印花打样机、16色圆网印花机、8色彩喷印花机以及超柔软机、预缩机、热定型机等新设备，项目完工后将使改造的生产线达到国际先进水平，从而为提高印花产品质量、缩短加工周期，创造重要的条件。同时，公司将积极开发活性拔染、涂料雕印、液体染料直接印花等新工艺，增加产品品种，提高产品附加值。 4、增强环保意识，推行节能、清洁生产。公司将在印染过程的每个环节注重生态平衡，从染料、助剂、设备、工艺上进行革新和改进，做到节约能源、减少和杜绝污染，同时，在生产过程的每个环节推行“清洁生产”，将节能、环保的指导思想贯穿整个整个生产过程中。 5、加强管理，优化质量，在产品标准上与国际接轨。目前，公司已通过ISO9001：2000管理体系认证、ISO14001：1996环境管理体系认证和欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证。公司将进一步以国内、国际市场需求为导向，依靠先进技术、设备的支持，向管理要质量、向管理要效益，努力使企业朝规模化、规范化的方向发展。 （二）汇率风险与对策 公司40%左右的产品用于直接出口，并且主要以美元进行结算。随着我国市场经济的进一步发展和外汇体制改革的深化，未来汇率有可能出现比较大的波动。如果人民币贬值，则有利于公司开拓国外市场；如果人民币逐步升值，则有可能影响公司产品的国际竞争力。2001年、2002年和2003年，公司汇兑损益分别为124,497.90元、64,425.25元和406,698.06元。此外，公司本次发行募股资金投资项目需进口关键设备，约需支付1,951.8万美元和152万欧元。因此，汇率的波动可能会对公司的生产经营和盈利能力造成一定的影响。 针对汇率风险，一方面，公司将加强培养自身的金融和外贸人才，提高管理人员的金融、外汇管理等方面的知识水平，增强外汇风险意识和对外汇市场的预测能力，逐步掌握和运用各种金融衍生工具，进行外汇套期保值，从而规避汇率波动的风险；另一方面，公司将通过多种渠道，采取多种措施，进一步拓展国内市场，加快国内的营销网络建设，扩大国内的市场份额，减少对国外市场的依赖，增强公司抵御汇率风险的能力。 （三）安全隐患风险与对策 公司生产线中要使用以液化气为热源的烧毛机、焙烘机、定型机等设备。因此，对热煤炉、液化气站及坯布库、成品库的防火工作就成为本公司安全管理的重点。这些工作如果做不到位，则有可能对公司的生产经营产生重大影响。 公司在生产经营过程中，牢固树立“安全第一”的思想，把安全生产作为头等大事来抓，切实做到管生产必须管安全，认真贯彻公司《安全生产制度与流程》，把放火和吊装作业作为安全管理的重点，对易燃、易爆的化学品进行单独存放并配备消防设施，对电器设备和压力容器的要害部位进行重点检查，及时发现问题，解除事故隐患。 （四）搬迁的风险与对策 因实施城市规划，调整土地利用结构，经湖州市人民政府批准，公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司拥有的以出让方式取得的两宗工业用地的国有土地使用权（土地面积62,159.28平方米，地上建筑物、构筑物面积22,437.32平方米）被湖州市土地储备中心收回。2002年11月25日，湖州美欣达印染有限公司与湖州市土地储备中心签订《国有土地使用权收回补偿合同》，湖州市土地储备中心支付湖州美欣达印染有限公司补偿费3,759.49万元（其中土地补偿1,666.49万元，地上建筑物、构筑物拆迁补偿1,493万元，搬迁补偿600万元）。鉴于搬迁到新厂区尚需一段时间，湖州美欣达印染有限公司向湖州市土地储备中心租赁上述土地及地上建（构）筑物，租赁期为2002年11月25日至2005年9月30日，租金总额为350万元，由湖州市土地储备中心从应付湖州美欣达印染有限公司补偿金中扣除。在搬迁过程中，一部分设备可能因损坏而提前报废，新生产线如果不能如期达产，将影响客户订单的完成，因此，本次搬迁将对湖州美欣达印染有限公司的生产经营带来一定程度的风险。 针对搬迁的风险，公司已经或计划采取以下措施： 1、湖州美欣达印染有限公司与湖州市土地储备中心在签订《国有土地使用权收回补偿合同》时考虑了湖州美欣达印染有限公司现有设备的具体情况，合理估计了其损失水平，签约双方在合同中设置了有效的补偿条款；同时，签约双方充分考虑了新厂房建设所需的时间，合理地确定了租赁时间，并根据相关土地使用权和房屋建筑物的价值以及当地土地和房产租金水平，确定了合理的租金标准，从而保证签约双方的利益。此外，湖州美欣达印染有限公司将有效组织生产设备的搬迁，减少设备的损坏，并对可能修复的设备进行有效的修复，尽最大努力减少报废设备的数量以及由此造成的资产减值。 2、公司已开始进行纺织工业城建设相关的土地征用、拆迁和基础设施建设工作，以创造条件压缩搬迁时间，尽快恢复生产力；同时，公司也将争取尽快进行2,000万米/年绿色高档服装面料的印染及后整理技术改造项目、3,600万米/年高附加值印花面料生产线增加出口技术改造项目和1,000万米/年弹力防水防油防污等功能性面料等新建项目的建设，及早形成生产力，尽最大努力降低搬迁对公司生产经营的影响。 （五）股市风险与对策 股票价格不仅取决于公司的生产经营状况和盈利能力，同时也受宏观经济环境、通货膨胀预期、利率政策、汇率政策、投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒广大投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 针对此风险，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规的要求，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立良好的公司形象。同时，公司将不断完善经营机制，妥善使用募集资金，采取积极而稳健的经营方针，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资者的投资风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）发行人概况 1、发行人名称：浙江美欣达印染集团股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG MIZUDA PRINTING&DYEING GROUP CO.,LTD. 2、法定代表人：单建明 3、设立日期：1998年7月7日 4、住所：浙江省湖州市凤凰路888号 邮政编码：313000 5、电话：（0572）2125388 传真：（0572）2107543 6、互联网网址：http://www.mizuda.com 7、电子信箱：[email protected] 本公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，主要产品是各类全棉灯芯绒、纱卡。按销售收入划分，灯芯绒占60%左右，纱卡占37%左右，其他占3%左右。根据中国印染行业协会和中国纺织工业协会的统计，2002年度和2003年上半年，在我国全棉灯芯绒企业中，公司销售收入和出口创汇均排名第一。 本公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业、全国诚信建设示范单位、浙江省高新技术企业、浙江省首批诚信示范企业、浙江省纺织印染业绿色染整优秀企业、首批浙江省省级绿色企业。公司承担了国家级重点火炬项目，主要产品全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡为国家级重点新产品。“美欣达MIZUDA”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，“美欣达”企业商号被浙江省工商行政管理局认定为浙江省知名商号，“美欣达牌”灯芯绒、纱卡面料被认定为浙江名牌产品。 本公司先后通过了ISO9001：2000管理体系认证、ISO14001：1996环境管理体系认证和欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证。 （二）发行人历史沿革、股权演变及资产重组情况 1、发行人设立方式 本公司是经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]52号文批准，由单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20名自然人和湖州经济建设开发总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。1998年7月7日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了设立注册登记，注册资本为3,600万元，工商注册登记号为3300001001668。 2、改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立发行人之前，主要发起人单建明、鲍凤娇、许瑞珠合计持有原湖州市灯芯绒总厂100%的股权。原湖州市灯芯绒总厂主要从事灯芯绒印染和纺织品生产及销售。 3、发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人拥有的主要资产为各股东投入的与灯芯绒印染和纺织品生产及销售相关的经营性资产，此外，发行人还持有湖州美欣达印染有限公司90%的股权、湖州美欣达织造有限公司90%的股权、湖州久久纺织品印染有限公司90%的股权、湖州绿典精化有限公司90%的股权、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司90%的股权。截止2004年6月30日，发行人总资产50,608.67万元，其中，流动资产26,022.91万元、固定资产22,977.41万元、无形资产514.43万元（以上数据业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计）。 发行人从事的主要业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，主要产品是各类全棉灯芯绒和纱卡。 4、发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 截止目前，单建明持有发行人2,881.473万股股份，占本次发行前股本总额的62.64%，此外，还持有浙江美欣达实业有限公司90%的股权。实业公司设立于2002年7月29日，设立时注册资本1,000万元；2003年10月30日，注册资本增加为4,000万元，住所为湖州市环渚乡后瑶台金锁村，法定代表人为汤小平，经营范围是实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售。截止2004年6月30日，实业公司总资产11,912.87万元，其中，流动资产1,791.50万元，固定资产2,828.14万元，无形资产9.74万元（母公司报表，数据未经审计）。实业公司除持有本公司股份外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司83.60%的股权、湖州南太湖热电有限公司53.34%的股权、湖州金蝴蝶喜庆有限公司90%的股权，以及通过湖州美欣达房地产开发有限公司持有巢湖美欣达房地产开发有限公司90%的股权。湖州美欣达房地产开发有限公司成立于2002年10月16日，设立时注册资本人民币1,000万元；2004年4月19日，注册资本增加到3,000万元，住所为湖州市凤凰路718号，法定代表人为汤小平，经营范围是房地产开发、物业管理、房屋租赁。湖州美欣达房地产公司分别持有巢湖美欣达房地产开发有限公司90%的股权和湖州南太湖热电有限公司46.67%的股权。截止2004年6月30日，湖州美欣达房地产公司总资产29,432.92万元，其中，流动资产7,728.70万元，固定资产45.01万元，无形资产17,959.21万元（以上数据未经审计）。湖州南太湖热电有限公司成立于2004年3月5日，注册资本人民币6,000万元，住所为湖州环渚工业园区N16-17号地块，法定代表人为郭林林，经营范围是蒸汽、热水的生产供应，火力发电，灰渣再利用。湖州金蝴蝶喜庆有限公司成立于2003年12月4日，注册资本人民币200万元，住所为湖州市妙西镇蟹坞，法定代表人为许瑞珠，经营范围是喜庆服务。巢湖美欣达房地产开发有限公司成立于2003年9月19日，注册资本人民币1,000万元，住所为巢湖市健康东路外贸大厦，法定代表人为汤小平，经营范围是房地产开发、物业管理、房屋租赁。 截止目前，鲍凤娇持有发行人443.88万股股份，占本次发行前股本总额的9.65%，此外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司6%的股权和巢湖美欣达房地产开发有限公司4.60%的股权。 截止目前，许瑞珠持有发行人120.889万股股份，占本次发行前股本总额的2.63%，此外，还持有湖州金蝴蝶喜庆有限公司10%的股权。 截止目前，潘玉根持有发行人51.26万股股份，占本次发行前股本总额的1.11%，此外，还持有浙江美欣达实业有限公司637,520元的股权，持有湖州美欣达房地产开发有限公司7万元的股权，持有湖州南泰电子科技有限公司70%的股权。湖州南泰电子科技有限公司注册资本人民币4,500万元，住所为湖州市东门三里桥外，法定代表人为潘玉根，经营范围是电子类产品的批发零售。 截止目前，沈建军持有发行人45.998万股股份，占本次发行前股本总额的1.00%，此外，还持有浙江美欣达实业有限公司637,520元的股权,持有湖州美欣达房地产开发有限公司7万元的股权，持有绿典精化14万元的股权。 截止目前，许瑞林持有发行人10.50万股股份，占本次发行前股本总额的0.23%，此外，还分别持有浙江美欣达实业有限公司168,760元的股权、湖州美欣达房地产开发有限公司30万元的股权和湖州美欣达印染机械有限公司10万元的股权。 截止目前，王仲明持有发行人10.50万股股份，占本次发行前股本总额的0.23%，此外,还持有湖州美欣达房地产开发有限公司15万元的股权。 截止目前，徐伟峰持有发行人2.00万股股份，占本次发行前股本总额的0.04%，此外，还持有浙江美欣达实业有限公司168,760元的股权，持有湖州美欣达房地产开发有限公司30万元的股权。 截止目前，鲍立持有发行人5.00万股股份，占本次发行前股本总额的0.11%，此外,还持有湖州美欣达房地产开发有限公司30万元的股权。 截止目前，朱雪花持有发行人1.00万股股份，占本次发行前股本总额的0.02%，此外,还持有湖州美欣达房地产开发有限公司18万元的股权和巢湖美欣达房地产开发有限公司100,000的股权。 截止目前，王鑫持有发行人0.50万股股份，占本次发行前股本总额的0.01%，此外,还持有浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司100万元的股权。 截止目前，龙方胜持有发行人0.50万股股份，占本次发行前股本总额的0.01%，此外,还持有湖州美欣达房地产开发有限公司6万元的股权。 除上述披露的情况外，以上股东不存在未披露的其他对外投资设立公司的情况，并且，以上股东的亲属和其他自然人股东及其亲属没有对外投资设立公司的情况。 5、发行人的股本形成、股权变化情况 （1）发行人前身湖州市灯芯绒总厂的历史沿革情况 湖州市灯芯绒总厂前身湖州市灯芯绒厂，于1996年5月13日经湖州市经济开发区管理委员会以湖开发委[1996]49号《关于同意设立湖州市灯芯绒厂的批复》批准设立。1996年5月20日，浙北会计师事务所出具了浙北会（96）18号《验资报告》。1996年5月21日，湖州市灯芯绒厂取得湖州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。湖州市灯芯绒厂企业性质为联营企业，设立时注册资本200万元，其中，湖州市绒布厂以货币资金出资20万元，占注册资本的10%；湖州市久久纺织品有限公司以货币资金出资70万元，占注册资本的35%；自然人许瑞珠以货币资金出资110万元，占注册资本的55%。 1997年8月，湖州市灯芯绒厂和湖州市久久纺织品有限公司的股东会分别通过决议，湖州市灯芯绒厂和湖州市久久纺织品有限公司进行合并。湖州市灯芯绒厂存续并更名为湖州市灯芯绒总厂，注册资本增至880万元，湖州市久久纺织品有限公司解散。湖州市久久纺织品有限公司成立于1995年5月，设立时注册资本80万元。1996年2月，单建明向湖州市久久纺织品有限公司增资100万元，湖州市久久纺织品有限公司注册资本增至180万元。1996年3月，经湖州市久久纺织品有限公司股东会同意，鲍凤娇受让原股东持有的湖州市久久纺织品有限公司30万元的股权。1997年4月，经湖州市久久纺织品有限公司股东会同意，单建明受让原股东持有的湖州市久久纺织品有限公司50万元的股权。截止1997年8月，湖州市久久纺织品有限公司股权结构为单建明出资150万元，鲍凤娇出资30万元。 湖州市灯芯绒厂和湖州市久久纺织品有限公司合并时，湖州市久久纺织品有限公司解散，其对湖州市灯芯绒厂的70万元出资因吸收合并被注销。单建明以其对湖州市久久纺织品有限公司150万元的出资按1:1的比例转为对湖州市灯芯绒总厂的出资，鲍凤娇以其对湖州市久久纺织品有限公司30万元的出资按1:1的比例转为对湖州市灯芯绒总厂的出资。 单建明以其对湖州市灯芯绒厂的债权共计4,107,683.47元和对湖州市久久纺织品有限公司的债权1,592,316.53元转为对湖州市灯芯绒总厂的出资。单建明对湖州市灯芯绒厂和对湖州市灯芯绒总厂的债权产生的原因、过程如下： A、单建明对湖州市灯芯绒厂4,107,683.47元的债权 时 间 形 式 金 额 1996.12.30 单建明现金缴入湖州市灯芯绒厂账户 297,200元 1996.12.31 单建明现金缴入湖州市灯芯绒厂账户 28,206.43元 1997.1.14 单建明通过信用卡缴入湖州市灯芯绒厂账户 120,721.59元 1997.1.30 单建明现金缴入湖州市灯芯绒厂账户 177,278.18元 1997.4.28 单建明现金缴入湖州市灯芯绒厂账户 256,995.27元 1997.5.27 单建明现金缴入湖州市灯芯绒厂账户 700,000元 1997.5.28 单建明现金缴入湖州市灯芯绒厂账户 600,000元 1997.7.14 单建明通过信用卡缴入湖州市灯芯绒厂账户 651,208.90元 1996.12.31 单建明通过信用卡缴入湖州市灯芯绒厂账户 2,400,000元 1997.1.14 湖州市灯芯绒厂归还单建明 －473,926.9元 1997.1.21 湖州市灯芯绒厂归还单建明 －600,000元 1997.5.30 湖州市灯芯绒厂归还单建明 －50,000元 合 计 4,107,683.47元 B、单建明对湖州久久纺织品有限公司1,592,316.53元的债权 时 间 形式 金额 1996.12.20 单建明现金缴入湖州久久纺织品有限公司账户 900,000元 1996.12.20 单建明现金缴入湖州久久纺织品有限公司账户 692,316.53元 合 计 1,592,316.53元 湖州市绒布厂对湖州市灯芯绒厂的出资20万元变更为单建明对湖州市灯芯绒总厂的出资20万元。1996年5月30日，湖州市绒布厂出具证明，其在湖州市灯芯绒厂设立时所投入的20万元实际为单建明出资。1997年7月21日，单建明和湖州市绒布厂均向湖州市灯芯绒厂之工商注册登记机构湖州市工商行政管理局书面说明情况并在湖州市工商行政管理局备案。2003年11月26日，原湖州市绒布厂的投资单位湖州市织里镇大港村经济合作社出具《关于湖州市灯芯绒厂股权确认的证明》，确认“1996年6月湖州市灯芯绒厂成立时，单建明先生以湖州市绒布厂名义向湖州市灯芯绒厂投资20万元”。2004年2月9日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司出资与股权确认的函》，确认“1996年5月湖州市绒布厂向湖州市灯芯绒厂的出资20万元实际为单建明个人出资，属于单建明个人所有”。 本次增资后，湖州市灯芯绒总厂的所有权结构如下： 许瑞珠出资110万元，占湖州市灯芯绒总厂增资后注册资本的12.50%； 单建明出资740万元，占湖州市灯芯绒总厂增资后注册资本的84.09%； 鲍凤娇出资30万元，占湖州市灯芯绒总厂增资后注册资本的3.41%。 1997年7月25日，湖州会计师事务所为本次增资事宜出具了湖会验（97）200号《验资报告》。 （2）发行人设立时的股本形成 1998年3月，湖州市灯芯绒总厂股东会通过决议，同意将湖州市灯芯绒总厂整体改组，发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司，具体方式为：“在湖州市灯芯绒总厂以1998年3月25日止的实有股权基础上再吸收新的股东增资扩股作为发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的股本金”。 1998年4月8日，湖州资产评估事务所出具湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》，以1998年3月25日为评估基准日，以湖州市灯芯绒总厂的全部资产为评估范围，以“为组建股份有限公司，提供全部资产现值底价”为评估目的，确认湖州市灯芯绒总厂的全部净资产的评估价值为948.95万元。 股份公司发起设立时，单建明以其持有的原湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产776.95万元、货币资金2,052.03万元，合计2,828.98万元作为出资；鲍凤娇以其持有的原湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产31.50万元、货币资金84.84万元、房屋327.54万元，合计443.88万元作为出资；许瑞珠以其持有的原湖州市灯芯绒总厂经评估后对应的净资产115.49万元、货币资金5.40万元，合计120.89万元作为出资；其他发起人共计以206.25元货币资金作为出资。发起人的出资总额为3,600万元，按照1:1的折股比例折合为股本3,600万股。 1998年4月18日，湖州会计师事务所出具了湖会验（98）137号《验资报告》，确认公司发起人和股东认缴的股本已全部到位。2003年10月18日，具有证券从业资格的安永大华会计师事务所有限责任公司出具了安永大华业字（2003）第1000号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司设立验资报告的复核报告》，对以上验资报告进行了复核。 公司设立时的股权结构见下表： 股东 股份（万股） 持股比例（%） 1、自然人发起人 单建明 2,828.98 78.58 鲍凤娇 443.88 12.33 许瑞珠 120.889 3.36 许建华 52.493 1.46 潘玉根 26.26 0.73 沈建军 20.998 0.58 许瑞林 10.50 0.29 王仲明 10.50 0.29 郭林林 10.50 0.29 严晓狗 8.00 0.22 鲍 立 5.00 0.14 杨明华 3.00 0.08 王勤松 2.00 0.06 徐伟峰 2.00 0.06 叶兵华 1.00 0.03 朱雪花 1.00 0.03 徐旭荣 1.00 0.03 王建强 1.00 0.03 王 鑫 0.50 0.01 龙方胜 0.50 0.01 2、法人发起人 湖州经济建设开发总公司 50.00 1.39 合 计 3,600 100 （3）发行人设立后的股权变化情况 2002年4月，本公司发起人之一许建华由于工作变动离开本公司。2002年4月28日，许建华和单建明签订《股份转让协议书》，许建华将其持有的本公司52.493万股股份全部转让予单建明，经双方协商，转让价格以股票面值为依据，每股1元人民币。2002年5月20日，单建明向许建华支付股份转让款52.493万元。同日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了股份转让的工商变更登记手续。 2002年11月17日和18日，航天中汇集团股份有限公司（现名航天通信控股集团股份有限公司）、湖州美欣达丝绸有限公司（现名浙江美欣达实业有限公司）分别与本公司签署《认购股权协议书》，确认本公司以每股1.65元的价格向上述两家企业分别发行460万股和540万股的股份。 2002年11月20日，本公司临时股东大会通过决议，吸收湖州美欣达丝绸有限公司和航天中汇集团股份有限公司作为股东，将本公司注册资本由3,600万元增加到4,600万元。2002年12月23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组就本次增资事宜出具了《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2002]98号）。湖州美欣达丝绸有限公司和航天中汇集团股份有限公司用货币资金以每股1.65元的价格分别认购本公司460万股股份和540万股股份。2002年11月27日，安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2002）第201号《验资报告》对各股东增资部分实际出资情况进行了验证。2002年12月31日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了增资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。 2003年7月16日，本公司发起人湖州经济建设开发总公司与自然人沈建军、潘玉根签署《股份转让协议》，约定以评估价为依据，湖州经济建设开发总公司将其持有的发行人50万股股份分别转让予沈建军和潘玉根各25万股，转让价格为2.15元/股。上述转让事宜业经浙江省财政厅浙财国资字[2003]199号文批准。2003年11月17日，沈建军和潘玉根各向湖州经济建设开发总公司支付股份转让款537,792.15元。2003年11月19日，本公司在浙江省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。 本次公开发行前，公司股权结构见下表： 股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 1、自然人股东 单建明 2,881.473 62.64 鲍凤娇 443.88 9.65 许瑞珠 120.889 2.63 潘玉根 51.26 1.11 沈建军 45.998 1.00 许瑞林 10.50 0.23 王仲明 10.50 0.23 郭林林 10.50 0.23 严晓狗 8.00 0.17 鲍 立 5.00 0.11 杨明华 3.00 0.07 王勤松 2.00 0.04 徐伟峰 2.00 0.04 叶兵华 1.00 0.02 朱雪花 1.00 0.02 徐旭荣 1.00 0.02 王建强 1.00 0.02 王 鑫 0.50 0.01 龙方胜 0.50 0.01 2、法人股东 浙江美欣达实业有限公司 540.00 11.74 航天通信控股集团股份有限公司 460.00 10.00 合 计 4,600 100 6、发行人经历的资产重组情况 （1）收购湖州震湖造纸厂 湖州震湖造纸厂是一家经湖州市城郊人民法院以（2000）城郊经破字第14号《民事裁定书》宣告破产的国有企业。发行人参与对该厂破产资产的拍卖并拍得该厂破产财产中的土地、房产。 经发行人2000年4月1日召开的一届八次董事会会议审议通过，2000年6月26日，发行人与湖州震湖造纸厂的上级主管部门湖州市轻纺工业局签署《产权转让合同》，合同约定：湖州市轻纺工业局将湖州震湖造纸厂破产资产中的26,235.30平方米土地的使用权（该等土地使用权性质是国有划拨土地，需要发行人在拍卖完成后与土地管理机构另行办理土地出让协议）及该宗土地上之相关构筑物（房屋建筑物3,986.45平方米、围墙86米）以1,000万元的价格转让给发行人，并约定由发行人安置原湖州震湖造纸厂的员工共153人。 2000年11月28日，湖州市轻纺工业局出具了《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司收购湖州震湖造纸厂所支付的收购专项资金的说明》，确认截止2000年11月28日，发行人已全部付清收购专项资金。 发行人在上述收购完成并办理土地出让手续后，将上述收购资产中26,235.30平方米国有土地的使用权（国有土地使用证号：湖国用（2000）字第3-2486号）及该宗土地上之相关构筑物于2001年12月22日按1,213.46万元的评估价格转让给发行人当时的控股子公司浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司。 （2）设立浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司 经发行人2000年5月8日召开的董事会会议审议通过，发行人与自然人许志高、许瑞林、沈建军、潘玉根共同出资设立浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司，注册资本为200万元，其中，发行人出资120万元，占该公司注册资本的60%，其他自然人合计出资80万元，占该公司注册资本的40%。2000年6月20日，浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司在湖州市工商行政管理局办理了注册登记手续并领取了《企业法人营业执照》。自2000年6月至2002年1月，该公司主营业务是灯芯绒割绒，并兼营纺织助剂制造。 截止2001年12月31日，浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司总资产3,448.53万元，其中，流动资产1,786.88万元，固定资产153.09万元（其中，割绒设备149.59万元，纺织助剂设备3.5万元），土地使用权1,213.46万元。负债总额2,979.28万元，所有者权益469.25万元。 2002年1月25日，发行人与自然人潘玉根签订《股权转让合同》，发行人以浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司2001年12月31日的账面净资产为依据，以281.556万元的价格将持有的该公司60%的股权全部转让予潘玉根。本次股权转让完成后，潘玉根持有该公司97.5%的股权，许志高持有该公司2.5%的股权。 发行人本次股权转让主要基于以下考虑： 发行人当时正在收购浙江中汇湖州印染厂有限公司，它的主营业务是灯芯绒和纱卡印染，与发行人的主营业务一致，而当时浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的主营业务为割绒，发行人的发展战略是做大做强棉印染产业，发行人为了集中人力和资金作好棉印染产业，决定将持有的浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的股权进行转让。 2002年3月26日，湖州灯芯绒总厂有限公司变更为湖州久久印染有限公司，注册资本由200万元增加到1,000万元，经营范围变更为纺织品印染、灯芯绒制造、纺织助剂制造与销售、自有房屋租赁、停车场服务，主营业务为纺织品印染、灯芯绒割绒。增资后，潘玉根持有该公司70%的股权，许志高持有该公司30%的股权。 2002年3月至2002年7月，湖州久久印染有限公司投资新建近11,000平方米、价值605.35万元的生产厂房，投资新建价值451.92万元的污水处理站。截止2003年7月31日，以上生产厂房和污水处理站累计折旧65.76万元、账面净值991.51万元。2002年9月，湖州久久印染有限公司购买价值298.91的房产,并对其进行改造，支出130.2万元。截止2003年7月31日,以上房产累计折旧为48.84万元、账面净值为380.27万元。 2002年3月至2003年7月，湖州久久印染有限公司购入账面净值为1,639.71万元的印染设备、61.17万元的车辆和23.25万元的电子设备，拥有两条印染生产线。 2002年9月，湖州久久印染有限公司购入土地。截止2003年7月31日,该项土地账面净值265.34万元。 2003年8月13日，湖州久久纺织印染有限公司与湖州久久印染有限公司签订《资产转让协议》，湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司的固定资产、在建工程、土地使用权，交易价格以中磊会计师事务所有限公司的评估总价（评估基准日为2003年7月31日）为依据。 2003年12月，湖州久久印染有限公司更名为湖州南泰电子科技有限公司,经营范围变更为电子产品的批发零售,注册资本增至4,500万元，其中，潘玉根出资3,150万元，占注册资金的70%；许志高出资1,350万元，占注册资金的30%。截止2003年12月31日，该公司总资产7,103.56万元，其中，流动资产6,055.09万元，固定资产128.03万元，无形资产71.65万元；净资产5,336.65万元。目前，该公司主营业务为电动车电池的生产、销售。 （3）受让浙江中汇湖州印染厂有限公司股权 浙江中汇湖州印染厂有限公司（以下简称“湖印厂”）由浙江中汇（集团）股份有限公司（现名航天通信控股集团股份有限公司）、浙江中汇湖州印染厂有限公司职工持股会和自然人周以群、藏克照、沈建民、李和建共同出资设立，于1998年7月23日取得湖州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为3305001000433）。湖印厂注册资本1,000万元，其中，浙江中汇持有其87.70%的股权，浙江中汇湖州印染厂有限公司职工持股会持有其6.30%的股权，自然人周以群、藏克照、沈建民、李和建合计持有其6%的股权。 2001年12月18日，经发行人第一届董事会第十五次会议审议通过，发行人与浙江中汇、浙江中汇湖州印染厂有限公司职工持股会和自然人周以群、藏克照、沈建民、李和建签定《股权转让协议书》，协议约定，发行人以湖印厂2001年11月30日为基准日的资产负债表所列示的净资产8,033,812.30元为基础，以800万元的价格受让湖印厂原股东持有的其100%的股权，浙江中汇湖州印染厂有限公司的全部资产、负债、人员在股权转让后由发行人接收。同日，发行人与浙江中汇就有关收购事宜的未尽事项签署《协议书》，约定由发行人承担湖印厂对浙江中汇的欠款12,465,122.60元，并约定由发行人承担湖印厂其他应付款中的1,062,108.19元，浙江中汇承诺放弃其在湖印厂的股利1,089,750.00元，并承担湖印厂的联营借款1,121,237.27元。2001年12月18日，发行人向浙江中汇等湖印厂原股东支付股权转让款800万元。浙江中汇保证资产负债表真实、公允地反映了2001年11月30日湖印厂的财务状况，否则协议无效。 2001年12月19日，发行人与刘建明签署《股权转让协议》，发行人将其拟持有的湖印厂全部股权中的10%以80万元的价格转让予刘建明。 由于职工安置问题没有解决，发行人无法实际控制企业，生产陷于停顿。2001年12月27日，发行人与浙江中汇签署《补充协议》，约定由浙江中汇承担原湖印厂职工安置费用，具体金额由双方另行签署协议确定。 原湖印厂职工安置问题得到妥善解决以后，发行人实际控制企业。2002年2月27日，湖印厂在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，名称由“浙江中汇湖州印染厂有限公司”变更为“湖州美欣达印染有限公司”，注册资本1,000万元，其中，发行人持有其90%的股权，刘建明持有其10%的股权。 2003年9月20日，发行人与浙江中汇签署《确认协议》，浙江中汇将其对湖印厂的债权4,465,122.60元转让予发行人，这些债权与浙江中汇已经放弃的其在湖印厂的股利1,089,750元共计5,554,872.6元作为浙江中汇承担的全部湖印厂职工安置费用。 湖州美欣达印染有限公司（以下简称“湖州美欣达”）经营范围是：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。纺织面料的印染、制造、加工、销售；自有房屋出租。 原湖印厂管理层更换频繁，营销人员流动率较高，使得该企业销售定单不足，生产能力闲置。发行人实际控制该企业后，即转换了经营机制，改善了经营管理，对设备进行了技术改造，积极开拓国内外市场，提高产品档次，充分利用“美欣达”的品牌知名度，使销售收入和净利润大幅增长。2002年度，该公司实现销售收入14,809万元，净利润1,156万元；2003年度，该公司实现销售收入22,624万元，净利润1,614万元。 由于实施城市规划，调整土地利用结构的需要，湖州市人民政府根据《湖州市土地储备管理暂行办法》的规定，收回湖州美欣达已经办理出让手续的两宗国有土地使用权（宗地一：面积9,351平方米、国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2023号，宗地二：面积52,808.28平方米、国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2024号）。2002年11月25日，湖州美欣达（乙方）与湖州市土地储备中心（甲方）签定了《国有土地使用权收回补偿合同》，补偿条款的主要内容如下： A、因实施城市规划，调整土地利用结构，由湖州市人民政府依法批准收回的上述土地使用权系以出让方式取得，故按照土地有偿使用期限的余期、土地用途、开发建设成本和地上建（构）筑物拆迁、搬迁等因素确定上述两宗土地使用权（包括两宗土地上建筑物和构筑物）储备的补偿金额为3，759.49万元，其中：土地补偿1，666.49万元，地上建（构）筑物拆迁1，493万元，搬迁补偿600万元。 B、乙方于本合同签定60日内向甲方交付土地使用权及地上建筑物与构筑物权证。 C、甲方于2003年12月底前以现金方式一次性向乙方支付补偿费。 D、鉴于乙方全部搬迁至新厂区需要一定时间，甲方同意乙方在全部搬迁至新厂区前（2005年9月30日前）继续享有占用权，租用上述土地及地上建筑物与构筑物的租赁费（为本合同签定之日至2005年9月30日）350万元在补偿金中扣除。 E、乙方应于2005年9月30日前全部搬迁完毕，届时乙方将土地与地上建筑物及构筑物全部交付甲方”。 截止目前，湖州美欣达已经收到上述补偿金3,759.49万元，上述两宗国有土地的有关权证已经被湖州市土地储备中心收回。根据《国有土地使用权收回补偿合同》，湖州美欣达印染有限公司在支付350万元后仍可享有上述两宗国有土地以及相应的地上建筑物至2005年9月30日。 （4）设立湖州美欣达织造有限公司 经发行人2002年5月23日召开的二届二次董事会会议审议通过，发行人与湖州美欣达共同出资200万元设立湖州美欣达织造有限公司（以下简称“织造公司”）。其中，发行人现金出资180万元，持有90%的股权，湖州美欣达现金出资20万元，持有10%的股权。2002年7月11日，织造公司在湖州市工商行政管理局办理了注册登记手续并领取了其颁发的《企业法人营业执照》（注册号为3305001000653）。织造公司经营范围是：灯芯绒坯布和纺织助剂（不含危险品）的制造和销售；割绒；自有房屋出租。 2003年4月12日，发行人与湖州美欣达签订《增资协议》，决定对织造公司进行增资，其中，发行人以经评估的湖州经济开发区19号地块之土地使用权计850.67万元和现金4.33万元对织造公司进行增资。2003年5月15日，发行人临时股东大会通过决议，发行人与湖州美欣达按照原出资比例分别向织造公司增加注册资本855万元和95万元。增资后，织造公司的注册资本增加为1,150万元，其中，发行人持有其90%的股权。 2003年4月，发行人委托湖州兴源地产评估咨询有限公司对湖州经济开发区19号（二）地块进行评估。2003年4月10日，湖州兴源地产评估咨询有限公司出具了《评估报告书》。根据该《评估报告书》，湖州经济开发区19号（二）地块面积40,412平方米,该地块土地使用权原始账面价值565.68万元（139.98元/平方米）,至评估日账面摊余价值498.76万元,评估价值850.67万元（210.5元/平方米）,评估增值351.91万元。评估调账情况如下：评估增值351.91万元，扣除应计所得税116.13万元，余额235.78元计入“资本公积--其他资本公积”科目。发行人编制合并报表时，对资本公积合并抵销金额351.91万元，差额116.13万元作为减少资本公积处理。 为避免同业竞争，2003年6月5日，织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，协议约定，织造公司购买实业公司冲孔机等33项设备，收购价格以湖州恒生资产评估有限公司的评估价692,997元为依据，减去转让设备2-5月的折旧额37,867.48元，实际交易价格为655,129.52元。2003年2月20日，湖州恒生资产评估有限公司出具了湖恒评报字[2003]第18号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，实业公司委托评估资产的账面原值为749,100元，账面净值为703,658.92元，评估价值为692,997元，评估增值-10,661.92元，增值率-1.51%。截止目前，织造公司已经支付全部收购款，上述收购标的物的资产移交手续已经完成，产权变更手续已办理完毕。 为避免潜在的同业竞争，2004年4月9日，织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，协议约定，织造公司收购实业公司所有与丝绸生产有关的设备和存货，收购价格以中磊会计师事务所有限公司的评估价为实际交易价格。2004年4月9日，中磊会计师事务所有限公司出具了中磊评报字[2004]第0002号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，实业公司评估资产的账面原值为1,959,003.74元，账面净值为1,881,207.95元，评估价值为1,993,947.30元，评估增值112,739.35元，增值率5.99%。截止目前，上述收购标的物的资产移交手续已经完成，产权变更手续已办理完毕，与收购资产相关的生产人员和经营管理人员已进入织造公司。 （5）设立湖州久久纺织印染有限公司 2003年5月15日，发行人临时股东大会通过决议，发行人与湖州大港集团进出口有限公司共同出资1,000万元设立湖州久久纺织印染有限公司（以下简称“久久纺织”）。其中，发行人现金出资900万元，持有90%的股权；湖州大港集团进出口有限公司现金出资100万元，持有10%的股权。2003年5月26日，久久纺织在湖州市工商行政管理局办理了注册登记手续并领取了《企业法人营业执照》（注册号为3305001000645）。 久久纺织经营范围是：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。棉印染业；灯芯绒制造和销售；自有房屋出租。 2003年8月13日，久久纺织与湖州久久印染有限公司签订《资产转让协议》，协议约定，久久纺织收购湖州久久印染有限公司的固定资产、在建工程、土地使用权，交易价格以中磊会计师事务所有限公司的评估总价（评估基准日为2003年7月31日）为依据。2003年8月15日，中磊会计师事务所有限公司出具了中磊评报字[2003]第0006号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，湖州久久印染有限公司委托评估资产的账面价值为3,363.28万元，清查调整后账面价值为3,423.41万元，评估价值为3,461.04万元，评估增值37.63万元，增值率1.10%，其中，固定资产减值193.23万元，土地使用权增值230.86万元。久久纺织以上述收购标的物的总评估价值3,461.04万元为交易价格收购上述资产。 久久纺织作为发行人的控股子公司收购湖州久久印染有限公司有关资产，主要基于以下考虑： A、湖州久久印染有限公司购建了二条印染生产线，与发行人形成了市场竞争，违背了受让浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司股权时作出的承诺。发行人收购湖州久久印染有限公司拥有的与印染相关的资产后，解决了双方的纠纷，并且发行人形成了规模效应。 B、在收购过程中，为避免湖州久久印染有限公司可能存在的或有负债等不确定性因素带来的风险，发行人使用“久久”字号成立新公司，收购湖州久久印染有限公司拥有的与印染业相关的资产。 截止2003年11月18日，久久纺织已经支付全部收购款，上述收购标的物的资产移交手续已经完成，本次收购涉及之房产与土地使用权的变更手续已办理完毕，与收购资产相关的生产人员和经营管理人员已进入湖州久久纺织印染有限公司。目前，久久纺织经营管理状况稳定，收购完成后至2003年12月31日，收购资产实现销售收入6,730万元，净利润442.53万元。 （6）受让湖州绿典精化有限公司90%股权 湖州绿典精化有限公司（以下简称“绿典精化”）由湖州久久印染有限公司和自然人姜维利、莫旭涛、沈建军共同出资设立，于2002年12月2日取得湖州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为3305001000634）。绿典精化注册资本200万元。其中，姜维利持有其42%的股权，湖州久久印染有限公司持有其30%的股权，莫旭涛持有其21%的股权，沈建军持有其7%的股权。 绿典精化经营范围是：纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售；助剂销售（除危险品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷品）。 2003年6月7日，发行人分别与姜维利、莫旭涛和湖州久久印染有限公司签订《股权转让协议》，发行人分别受让姜维利、莫旭涛和湖州久久印染有限公司持有的绿典精化42%、21%和27%的股权，交易价格以经湖州汇丰联合会计师事务所汇丰审报字（2003）第0411号审计报告（审计基准日为2003年5月31日）审计的净资产为依据，共计185.706万元。2003年6月9日，绿典精化在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，发行人共持有绿典精化90%的股权。 绿典精化主营业务是生产染料助剂、面料涂层加工、面料砂洗加工等。2003年度生产染料助剂733,548.50公斤。随着发行人规模的扩大，染料助剂的需求量也相应的增大，为了保证染料助剂按时供应，满足发行人对染料助剂的特殊需要，发行人购买了绿典精化的股权。2004年1-3月，绿典精化实现销售收入203.56万元，净利润8.3万元，其中，对发行人及其其它控股子公司的销售为115.6万元，占绿典精化总销售收入的56.8%。 （7）购入开发区19号地块 2001年2月10日，发行人与湖州经济技术开发区管委会签订《关于受让开发区19号地块（1）的协议》，受让面积74,524.50平方米，受让价款1,365.21万元。截止2004年6月30日，发行人已支付受让价款760.03万元。 2002年4月30日，发行人与湖州经济技术开发区管委会签订《关于受让开发区19号地块（2）的协议》，受让面积40,412平方米，受让价款565.68万元。截止2004年6月30日，发行人已支付受让价款219.81万元。2003年5月15日，发行人以经湖州兴源地产评估有限公司评估的该地块之土地使用权计850.67万元对湖州美欣达织造有限公司进行增资。 （8）受让环渚工业园区三期规划地块相关土地的使用权 2002年8月29日，发行人与湖州市环渚工业园区签订《湖州市环渚工业园区投资项目建设和用地协议书》，协议约定,湖州市环渚工业园区三期规划地块范围内的面积约214,869平方米的土地使用权出让给发行人，出让总价款为3,756万元。截止2004年6月30日，发行人已支付价款2,202.62万元。 （9）设立浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 2004年1月20日，发行人二届十一次董事会通过决议，发行人与自然人王鑫共同出资1,000万元设立浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司。其中，发行人出资900万元，持有90%的股权，王鑫出资100万元，持有10%的股权。2004年2月3日，进出口公司在湖州市工商行政管理局办理了注册登记手续并领取了《企业法人营业执照》（注册号为3305001000816）。进出口公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 7、发行人历史沿革、股权演变及资产重组情况简略图示1996年5月,湖州市绒布厂、湖州市久久纺湖州市灯芯绒厂吸收合并湖州市久久纺织 ■■图像■■ （三）历次资产评估、验资、审计情况 1、发行人资产评估情况 （1）发行人设立时的资产评估情况 发行人设立时，其发起人投入股份公司的非货币资产分为两部分，一部分是单建明、许瑞珠、鲍凤娇以原湖州市灯芯绒总厂的净资产出资，该部分非货币资产业经湖州资产评估事务所（现名湖州恒生资产评估有限公司）出具的湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》确认其价值；另一部分是鲍凤娇以实物资产（房屋）出资，该等房屋的价值也已得到湖州资产评估事务所出具的湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》确认，即该等房屋已经列入湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》的评估范围。 湖州资产评估事务所以1998年3月25日为评估基准日，对原湖州市灯芯绒总厂拥有的固定资产、流动资产、无形资产（土地使用权）进行了评估，并出具了湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》。资产评估结果如下： 原湖州市灯芯绒总厂总资产为35,854,536.09元，总负债为26,365,006.80元，净资产为9,489,529.29元。 1998年4月11日，湖州经济技术开发区管理委员会出具了《资产确认书》：“根据湖州资产评估事务所湖评（1998）66号报告书报告湖州市灯芯绒总厂总资产35,854,536.09元，总负债26,365,006.80元，权益为9,489,529.29元，减1997年1-3月份应计所得税250,076.52元，权益合计9,239,452.77元。现对湖州市灯芯绒总厂资产界定确认如下：自然人单建明7,769,539.83元，自然人许瑞珠1,154,931.60元，自然人鲍凤娇314,981.34元”。 根据湖州资产评估事务所出具的湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》，鲍凤娇投入发行人的房屋的价值为3,275,397.89元。 （2）资产评估复核情况 2003年10月9日，具有证券、期货相关业务许可资格的中和正信会计师事务所有限公司对发行人设立时的《资产评估结果报告书》进行了复核，并出具了中和正信会评复字（2003）第2-01号《资产评估报告复核意见书》，认为： 原评估报告的评估机构湖州资产评估事务所具有国家国有资产管理局批准的资产评估资格证书，原评估报告评估范围与经济行为涉及的资产范围一致，未重、未漏，原评估报告选用的评估方法科学、合理，原评估报告采用的评估程序符合资产评估的有关规定，原评估报告所揭示的评估结果公允、准确。 2、验资情况 （1）设立验资情况 根据湖州会计师事务所1998年4月18日出具的湖会验（98）137号《验资报告》，截至1998年4月18日，公司实收股本总额为36,000,000元，其中：自然人发起人投入股本总额35,500,000元，占股本总额的98.61%，为其应出资额的100%；法人发起人投入股本总额500,000元，占股本总额的1.39%，为其应出资额的100%。 （2）设立验资复核情况 2003年10月18日，安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人设立时的《验资报告》进行了复核，并出具了安永大华业字（2003）第1000号《关于浙江美欣达印染集团有限公司设立验资报告的复核报告》。发行人设立时股本到位复核情况如下： 截至1998年4月18日止，发行人已收到单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20名自然人和湖州经济建设开发总公司缴纳的注册资本合计人民币36,000,000.00元。具体情况为： A、单建明缴入人民币28,289,800.00元。其中：1998年3月25日（原湖州市灯芯绒总厂评估基准日）前缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币19,504,538.03元；1998年4月18日缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币108.00元；1998年4月18日以原湖州市灯芯绒总厂1998年3月25日经评估后净资产人民币9,489,529.29元扣除1998年1-3月应交企业所得税人民币250,076.52元后的84.09%部分缴入，计人民币7,769,539.83元；1998年4月18日以对原湖州市灯芯绒总厂债权人民币1,015,614.14元缴入。 B、鲍凤娇缴入人民币4,438,800.00元。其中：1998年3月25日前缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币195,546.37元；1998年3月25日前缴入原湖州市灯芯绒总厂实物资产房屋人民币3,275,397.89元；1998年4月18日缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币6,294.72元；1998年4月18日以原湖州市灯芯绒总厂1998年3月25日经评估后净资产人民币9,489,529.29元扣除1998年1-3月应交企业所得税人民币250,076.52元后的3.41%部分缴入，计人民币314,981.34元；1998年4月18日以对原湖州市灯芯绒总厂债权人民币646,579.68元缴入。 C、许瑞珠缴入人民币1,208,890.00元，其中：1998年4月18日缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币53,958.40元；1998年4月18日以原湖州市灯芯绒总厂1998年3月25日经评估后净资产人民币9,489,529.29元扣除1998年1-3月应交所得税人民币250,076.52元后的12.50%部分缴入，计人民币1,154,931.60元。 D、其余17名自然人股东缴入人民币1,562,510.00元，其中：1998年3月25日前缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币1,508,365.49元；1998年4月18日缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币54,144.51元。 E、湖州经济建设开发总公司缴入人民币500,000.00元，系于1998年3月25日前缴入原湖州市灯芯绒总厂货币资金人民币500,000.00元。 安永大华会计师事务所有限责任公司认为，湖州会计师事务所已依据《独立审计实务公告第1号—验资》的要求，对发行人截至1998年4月18日的股本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的内容和格式不符合《独立审计实务公告第1号—验资》的规定。 （3）增资验资情况 根据安永大华会计师事务所有限责任公司2002年11月27日出具的安永大华字（2002）第201号《验资报告》，截至2002年11月27日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币46,000,000元。 3、审计情况 2002年2月7日，安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人2000年度、2001年度的财务报告进行了审计，并出具了安永大华业字（2002）第310号审计报告。 2003年2月15日，安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人2002年度的财务报告进行了审计，并出具了安永大华业字（2003）第307号审计报告。 2003年11月18日，安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人2000-2002年度及2003年1-9月的财务报告进行了审计，并出具了安永大华业字（2003）第995号审计报告。 2004年2月5日，安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人2001-2003年度的财务报告进行了审计，并出具了安永大华业字（2004）第127号审计报告。 2004年7月23日，安永大华会计师事务所有限责任公司对发行人2001-2003年度及2004年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了安永大华业字（2004）第929号审计报告。 安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2004）第929号审计报告，审计了发行人2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2003年度及2004年1-6月现金流量表和合并现金流量表。安永大华会计师事务所有限责任公司认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了发行人2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日的财务状况，2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月经营成果和2003年度及2004年1-6月现金流量。 （四）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况 1、房屋所有权 （1）发行人于2001年5月11日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第00069754号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市凤凰路888号，建筑面积为2,033.50平方米，房屋用途：工业厂房。目前，该处房产已经设置抵押。 （2）发行人于2000年9月30日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第00064460号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市友谊西区11幢137-143号，建筑面积为174.45平方米，房屋用途：营业。目前，该处房产已经设置抵押。 （3）发行人于2000年12月30日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第00064461号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市友谊西区11幢125-135号，建筑面积为258.51平方米，房屋用途：营业。目前，该处房产已经设置抵押。 （4）发行人于2000年12月30日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第00064462号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市友谊西区11幢二层，建筑面积为486.55平方米，房屋用途：办公。目前，该处房产已经设置抵押。 （5）发行人于2003年6月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0101268号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市嘉业阳光城嘉竹苑84幢2单元805室，建筑面积为52.17平方米，房屋用途：住宅。 （6）发行人于2003年6月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0101269号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市嘉业阳光城嘉竹苑84幢2单元1005室，建筑面积为52.17平方米，房屋用途：住宅。 （7）发行人于2003年6月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0101270号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市嘉业阳光城嘉竹苑84幢2单元405室，建筑面积为52.17平方米，房屋用途：住宅。 （8）发行人于2003年11月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0106472号、第0106473号和0106474号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市凤凰路888号，建筑面积为15,222.17平方米，房屋用途分别为：工业厂房、仓库、办公、服务业、集体宿舍和其他。 （9）发行人控股子公司久久纺织于2003年11月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0106470号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市东门外三里桥外，建筑面积为6,835.71平方米，房屋用途分别为：工业厂房和其他。 （10）发行人控股子公司久久纺织于2003年11月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0106475号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市东门外三里桥外，建筑面积为1,090.92平方米，房屋用途：办公。目前，该处房产已经设置抵押。 （11）发行人控股子公司久久纺织于2003年11月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0106476号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市东门外三里桥外，建筑面积为7,609.94平方米，房屋用途：工业厂房。目前，该处房产已经设置抵押。 （12）发行人控股子公司久久纺织于2003年11月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0106477号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市东门外三里桥外，建筑面积为7,609.94平方米，房屋用途分别为：仓库、集体宿舍和其他。目前，该处房产已经设置抵押。 （13）发行人控股子公司久久纺织于2003年11月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0106478号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市东门外三里桥外，建筑面积为7,609.94平方米，房屋用途分别为：仓库、其他。目前，该处房产已经设置抵押。 （14）发行人控股子公司久久纺织于2003年11月18日取得湖州市房地产管理局核发的湖房权证湖州市字第0106479号《房屋所有权证》，房屋坐落于湖州市东门外三里桥外，建筑面积为7,609.94平方米，房屋用途：工业厂房。 （15）2002年11月25日，发行人之控股子公司湖州美欣达与湖州市土地储备中心签署《国有土地使用权收回补偿合同》，该合同确认，由于实施城市规划，调整土地利用结构的需要，湖州市人民政府根据《湖州市土地储备管理暂行办法》的规定，收回湖州美欣达印染有限公司已经办理出让手续的两宗国有土地使用权（宗地一：面积9,351平方米，国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2023号，宗地二：面积52,808.28平方米，国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2024号）。该等土地地上房产在2005年9月30日前由湖州美欣达租赁使用。该等房产是： ①湖州美欣达拥有的湖房权证湖州市字第00076920号《房屋所有权证》项下的房产，房产坐落于湖州市凤凰路999号，建筑面积为1,949.93平方米。 ②湖州美欣达拥有的湖房权证湖州市字第00077687号《房屋所有权证》项下的房产，房产坐落于湖州市杭长桥北堍，建筑面积为4,527.21平方米。 ③湖州美欣达拥有的湖房权证湖州市字第00077688号《房屋所有权证》项下的房产，房产坐落于湖州市杭长桥北堍，建筑面积为15,960.18平方米。 2、土地使用权 （1）发行人拥有位于湖州经济技术开发区2号地块的一宗面积为24,886平方米的国有土地使用权（地号为9-9-0-9），并取得湖国用（1999）字第9-1398号《中华人民共和国国有土地使用证》，该宗土地使用权终止日期为2046年8月20日，土地用途：工业用地。目前，该宗土地使用权上已设置抵押权。 （2）发行人拥有位于湖州市开发区19号地块（九九桥村）的一宗面积为74,524.5平方米的国有土地使用权（地号为01-12-06-0027），并取得湖土国用（2001）字第12-3555号《中华人民共和国国有土地使用证》，该宗土地使用权终止日期为2051年2月9日，土地用途：工业用地。目前，该宗土地使用权上已设置抵押权。 （3）发行人拥有位于湖州市友谊西区11幢125-142号营业房的一宗面积为192.7平方米的国有土地使用权（地号为4-5-0-28），并取得湖国用（2001）字第4-1884号《中华人民共和国国有土地使用证》，该宗土地使用权终止日期是2036年7月31日，土地用途：商业服务业用地。目前，该宗土地使用权上已设置抵押权。 （4）发行人拥有位于湖州市友谊西区11幢二层的一宗面积为216.5平方米的国有土地使用权（地号为4-5-0-28），并取得湖国用（2001）字第4-1885号《中华人民共和国国有土地使用证》，该宗土地使用权终止日期是2066年7月31日，土地用途：住宅用地。目前，该宗土地使用权上已设置抵押权。 （5）发行人拥有位于湖州市环渚工业园区（三、四期）的一宗面积为214,869平方米的国有土地使用权（地号为01-05-40-0001），并取得湖土国用（2003）字第5-13352号《中华人民共和国国有土地使用证》，该宗土地使用权终止日期是2052年11月28日，土地用途：工业用地。 （6）发行人控股子公司织造公司拥有位于湖州经济技术开发区19号地块的一宗面积为40,412平方米的国有土地使用权（地号为01-09-26-0002），并取得湖土国用（2003）字第9-7034号《中华人民共和国国有土地使用证》，该宗土地使用权终止日期是2052年4月29日，土地用途：工业用地。目前，该宗土地使用权上已设置抵押权。 （7）2003年8月13日，发行人控股子公司久久纺织收购湖州久久印染有限公司部分资产，其中，该等收购标的物中有一宗国有土地（面积25,787.48平方米，国有土地使用证号湖土国用（2002）字第1-3843号，评估价值496.2万元）。2003年11月11日，久久纺织取得湖土国用（2003）字第1-13546号《中华人民共和国国有土地使用证》，该宗土地使用权终止日期是2052年5月15日，土地用途：工业用地。目前，该宗土地使用权上已设置抵押权。 （8）2002年11月25日，发行人之控股子公司湖州美欣达与湖州市土地储备中心签署《国有土地使用权收回补偿合同》，该合同确认，由于实施城市规划，调整土地利用结构的需要，湖州市人民政府根据《湖州市土地储备管理暂行办法》的规定，收回湖州美欣达印染有限公司已经办理出让手续的两宗国有土地使用权（宗地一：面积9,351平方米，国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2023号，宗地二：面积52,808.28平方米，国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2024号）。截止2003年10月18日,该等土地之《土地使用权证》已经注销，该等土地在2005年9月30日前由湖州美欣达租赁使用。 3、商标权 经中华人民共和国国家工商行政管理局商标局核准，发行人于1999年8月7日取得有关的商标注册证。“美欣达”及相关图形的商标注册证号为第1236804号，核定使用商品为布，注册有效期限为自1999年1月7日至2009年1月6日；“MIZUDA”的商标注册证号为第1240633号商标，核定使用商品为服装，注册有效期限为自1999年1月21日至2009年1月20日。 经美国专利和商标局核准，发行人所拥有的第1236804号“美欣达”及相关图形的商标于2001年6月16日获得美国注册，注册号为Reg.No.2,420,985，公司所拥有的第1240633号“MIZUDA”的商标于2001年6月23日获得美国注册，注册号为Reg.No.2,423,011。 2004年2月25日，“美欣达MIZUDA”及图商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。 4、非专利技术 目前，发行人所拥有的非专利技术主要有： （1）雕印印花技术。该技术是发行人独立完成的，发行人享有完全的所有权。 （2）冷轧堆染色技术。该技术是发行人独立完成的，发行人享有完全的所有权。 （3）不停车印花技术。该技术是发行人独立完成的，发行人享有完全的所有权。 （4）多功能面料涂层整理技术。该技术是发行人独立完成的，发行人享有完全的所有权。 （5）湿蒸染色技术。该技术是发行人独立完成的，发行人享有完全的所有权。 （6）“印染工艺生产信息化管理工程”生产技术。该生产技术是发行人独立完成的，于2002年9月6日通过湖州市经济委员会组织的鉴定，发行人享有完全的所有权。 （7）“纯棉灯芯绒的活性染料拔染活性染料印花工艺”生产技术。该生产技术是发行人独立完成的，于2001年9月21日通过湖州市科学技术局组织的鉴定，发行人享有完全的所有权。 （8）“亚麻/粘胶混纺印染织物”产品技术。该产品技术是发行人独立完成的，于2001年9月21日通过湖州市经济委员会组织的鉴定，发行人享有完全的所有权。 （9）“防水防油防污全棉弹力纱卡”产品技术。该产品技术是发行人独立完成的，于2001年9月21日通过浙江省科技技术厅组织的鉴定，发行人享有完全的所有权。 （10）“全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡”产品技术。该产品技术是发行人独立完成的，于2001年9月21日通过浙江省科技技术厅组织的鉴定，发行人享有完全的所有权。 5、特许经营权 1999年2月5日，发行人取得中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的进出口企业代码为3300704206605、批准文号为[1999]外经贸政审函字第268号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，发行人经核准的进出口经营权的范围为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。经核准的进出口商品目录是：出口本企业自产的纺织品、服装（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。 2000年3月18日，发行人控股子公司湖州美欣达印染有限公司取得中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的进出口企业代码为3300256378218、批准文号为[1992]外经贸管体函字第838号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。湖州美欣达经核准的进出口经营权的范围为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。经核准的进出口商品目录是：出口本企业自产的各类纯棉印染产品，各种规格的染色、印花、漂白的灯芯绒、绒布，平布（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。 2003年6月23日，发行人控股子公司——湖州久久纺织印染有限公司取得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的进出口企业代码为330074984474X、批准文号为省厅[2003]登记制1080号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。久久纺织经核准的进出口经营权的范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经核准的进出口商品目录是：经营本企业自产的棉、丝印染业，灯芯绒。 （五）公司员工及其社会保障情况 1、员工人数及构成 截止目前，母公司及控股子公司共有正式员工1,000人，具体构成情况见下图： ■■图像■■ 2、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等的情况 公司根据国家有关规定执行社会保障制度。公司现有员工均在湖州市劳动和社会保障局办理了养老保险、工伤保险、失业保险、大病保险和生育保险。公司参保人员范围以及缴纳保险费的数额符合湖州市劳动和社会保障局的要求。 公司按照湖州市住房委员会的规定，建立了符合实际情况的住房制度，执行情况良好。 （六）公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的组织架构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东单位完全分开，具有完整的采购、供应、生产和销售系统，具备较强的面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司的主要业务是全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，本公司及其控股子公司在业务上与控股股东单建明及其除本公司之外的其他控股或参股企业之间不存在同业竞争。本公司的采购、供应、生产和销售系统独立于控股股东单建明和其他主要股东，主营业务突出并且独立完整，具有直接面向市场独立经营的能力。 2、资产完整情况 本公司与控股股东单建明和其他主要股东之间的资产产权关系界定明确。1998年股份公司发起设立时，单建明、鲍凤娇、许瑞珠以拥有的原湖州灯芯绒总厂的经营性资产投入股份公司，该资产全部为与灯芯绒印染和纺织品生产及销售相关的经营性资产，其他发起人则全部以货币资金出资，所有股东的出资均全部足额到位。目前，本公司拥有独立完整的国有土地使用权和房屋、机器设备、商标权、特许经营权等资产。 3、人员独立情况 公司拥有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司领取报酬，没有在控股股东和其他股东的下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业担任职务。 公司董事、监事、高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东单建明在正常行使公司董事长职权外，干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司员工独立于其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事和工资管理制度。 截止目前，母公司及控股子公司现有在册员工1,000人，全部签订了相应的《劳动合同书》。 4、机构独立情况 按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司设置了与生产经营相适应、充分独立运营、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了公司的日常运营。公司的生产经营、办公机构、办公场所与控股股东和其他主要股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 除控股股东单建明作为董事长和其他自然人股东在公司任职正常行使职权外，不存在其他任何单位或个人干预公司机构设置的情况。 除控股股东单建明作为董事长和其他自然人股东在公司任职正常行使职权外，其他股东与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在公司的正常生产经营活动受其他股东干预的情况。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等规定制定了规范的财务会计制度，配备了专职的财务人员。 公司在银行开设有独立的银行账户，不存在与控股股东及其他主要股东共用银行账户的情况。公司依法独立纳税，不存在与法人股东合并纳税的情况。 公司根据自身发展规划，结合印染行业市场竞争和市场需求的变化趋势，独立进行财务决策，除控股股东单建明作为董事长和其他自然人股东在公司任职正常行使职权外，不存在其他股东干预公司财务决策、资金使用等情况。 国浩律师集团（杭州）律师事务所在其出具的法律意见书中发表意见如下：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 （七）发行人股本情况 1、发行人股本结构的历次变动情况 发行人成立至今的股本结构变化情况详见本节“一、发行人基本资料之（二）发行人历史沿革、股权演变及资产重组情况”部分。 2、持有量最大的前10名自然人股东的情况 本次发行前，前10名自然人股东姓名、持股数量、在本公司任职情况见下表： 序号 姓名 持股数量（万股） 1 单建明 2,881.473 2 鲍凤娇 443.88 3 许瑞珠 120.889 4 潘玉根 51.26 5 沈建军 45.998 6 许瑞林 10.50 7 王仲明 10.50 8 郭林林 10.50 9 严晓狗 8.00 10 鲍 立 5.00 序号 持股比例（%） 在公司任职情况 1 62.64 董事长 2 9.65 无 3 2.63 无 4 1.11 无 5 1.00 董事、总经理 6 0.23 董事 7 0.23 董事 8 0.23 员工 9 0.17 员工 10 0.11 员工 3、本次拟发行的股份及本次发行前后公司股本结构 本次拟公开发行人民币普通股2,160万股，发行前后公司股本结构见下表： 项目 发行前 股份（万股） 比例（%） 1、自然人股 单建明 2,881.473 62.64 鲍凤娇 443.88 9.65 许瑞珠 120.889 2.63 潘玉根 51.26 1.11 沈建军 45.998 1.00 许瑞林 10.50 0.23 王仲明 10.50 0.23 郭林林 10.50 0.23 严晓狗 8.00 0.17 鲍 立 5.00 0.11 杨明华 3.00 0.07 王勤松 2.00 0.04 徐伟峰 2.00 0.04 叶兵华 1.00 0.02 朱雪花 1.00 0.02 徐旭荣 1.00 0.02 王建强 1.00 0.02 王 鑫 0.50 0.01 龙方胜 0.50 0.01 2、法人股 实业公司 540.00 11.74 航天通信 460.00 10.00 3、社会公众股 0 0 合 计 4,600 100 项目 发行后 股份（万股） 比例（%） 1、自然人股 单建明 2,881.473 42.63 鲍凤娇 443.88 6.57 许瑞珠 120.889 1.79 潘玉根 51.26 0.76 沈建军 45.998 0.68 许瑞林 10.50 0.16 王仲明 10.50 0.16 郭林林 10.50 0.16 严晓狗 8.00 0.12 鲍 立 5.00 0.07 杨明华 3.00 0.04 王勤松 2.00 0.03 徐伟峰 2.00 0.03 叶兵华 1.00 0.01 朱雪花 1.00 0.01 徐旭荣 1.00 0.01 王建强 1.00 0.01 王 鑫 0.50 0.01 龙方胜 0.50 0.01 2、法人股 实业公司 540.00 7.99 航天通信 460.00 6.80 3、社会公众股 2,160 31.95 合 计 6,760 100 4、本次发行前，公司前10大股东持股数量、持股比例 本次发行前，公司前10大股东持股数量、持股比例见下表: 序号 股东名称 股份性质 1 单建明 自然人股 2 浙江美欣达实业有限公司 法人股 3 航天通信控股集团股份有限公司 法人股 4 鲍凤娇 自然人股 5 许瑞珠 自然人股 6 潘玉根 自然人股 7 沈建军 自然人股 8 许瑞林 自然人股 9 王仲明 自然人股 10 郭林林 自然人股 合 计 序号 股份（万股） 持股比例（%） 1 2,881.473 62.64 2 540.00 11.74 3 460.00 10.00 4 443.88 9.65 5 120.889 2.63 6 51.26 1.11 7 45.998 1.00 8 10.50 0.23 9 10.50 0.23 10 10.50 0.23 合 计 4,575 99.46 二、发行人主要股东情况 本次发行前，公司前10大股东情况如下： （一）单建明 单建明，男，中国国籍，44岁，本科学历。曾任湖州市印染厂财务会计和业务经理、湖州市绒布厂厂长、湖州市灯芯绒总厂厂长、浙江美欣达印染集团股份有限公司总经理、浙江美欣达实业有限公司、湖州美欣达房地产开发有限公司和巢湖美欣达房地产开发有限公司董事长、湖州南太湖热电有限公司执行董事，现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事长，兼任浙江美欣达实业有限公司董事、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、湖州南太湖热电有限公司董事、巢湖美欣达房地产开发有限公司董事、湖州美欣达印染有限公司董事、湖州久久纺织印染有限公司执行董事和总经理、湖州美欣达服装有限公司执行董事和经理。单建明现为浙江省十届人大代表、湖州市五届人大常委、中国印染行业协会理事、浙江省企业家协会理事、湖州市劳动模范，并当选第三届浙江省创业企业家。 单建明现持有本公司2,881.473万股股份，占本次发行前股本总额的62.64%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，单建明还持有浙江美欣达实业有限公司90%的股权。 （二）浙江美欣达实业有限公司 浙江美欣达实业有限公司前身为湖州美欣达丝绸有限公司，设立于2002年7月29日，设立时注册资本人民币1,000万元，注册地址为湖州市凤凰路718号，法定代表人为汤小平，经营范围：丝绸生产、销售。 2003年10月30日，丝绸公司召开临时股东会，决定将注册资本由1,000万元增加到4,000万元，经营范围变更为：丝绸的生产和销售，自有房屋出租，对外投资。2003年11月12日，丝绸公司在湖州市工商行政管理局办理了相应的注册变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。2004年3月30日，丝绸公司召开股东会，决定将名称变更为浙江美欣达实业有限公司，经营范围变更为：实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售，注册地址变更为湖州市环渚乡后瑶台金锁村。2004年4月7日，实业公司在湖州市工商行政管理局办理了相应的注册变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。 目前，实业公司股权构成为：单建明持有90%的股权，沈建军、潘玉根各持有1.59%的股权，汤小平持有1.52%的股权，徐伟峰、许瑞林各持有0.42%的股权，冯丽萍、马建中各持有0.34%的股权,刘建明持有3.49%的股权，朱伟持有0.13%的股权，乐德忠持有0.16%的股权。 实业公司主要管理层情况：汤小平为董事长，周铭梨为经理。 截止2004年6月30日，实业公司总资产11,912.87万元，净资产6,458.11万元，2004年1-6月实现净利润2,151.37万元（母公司报表，数据未经审计）。 实业公司现持有本公司540万股股份，占本次发行前股本总额的11.74%,所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，实业公司还持有湖州美欣达房地产开发有限公司83.60%的股权、湖州南太湖热电有限公司53.34%的股权和湖州金蝴蝶喜庆有限公司90%的股权，以及通过湖州美欣达房地产开发有限公司持有巢湖美欣达房地产开发有限公司90%的股权。 湖州美欣达房地产开发有限公司成立于2002年10月16日，设立时注册资本人民币1,000万元；2004年4月19日，注册资本增加为人民币3,000万元，注册地址为湖州市凤凰路718号，法定代表人为汤小平，经营范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁。 湖州美欣达房地产公司股权构成为：实业公司持有83.60%的股权,鲍凤娇持有6%的股权，汤小平持有5%的股权，鲍立、许瑞林、徐伟峰分别持有1%的股权，朱雪花持有0.6%的股权，王仲明持有0.5%的股权，潘玉根、沈建军分别持有0.23%的股权，许志高、周铭梨、龙方胜分别持有0.2%的股权，杨瑛持有0.17%的股权，冯丽萍持有0.07%的股权。 湖州美欣达房地产公司主要管理层情况：汤小平为董事长兼总经理。 湖州南太湖热电有限公司成立于2004年3月5日，注册资本人民币6,000万元，住所为湖州市环渚工业园区N16-17号地块，法定代表人为郭林林，经营范围是蒸汽、热水的生产供应，火力发电，灰渣再利用。 热电公司股权构成为：实业公司持有53.34%的股权,房地产公司持有46.67%的股权。 热电公司主要管理层情况：郭林林为执行董事。 湖州金蝴蝶喜庆有限公司成立于2003年12月4日，注册资本人民币200万元，住所为湖州市妙西镇蟹坞，法定代表人为许瑞珠，经营范围是喜庆服务。湖州金蝴蝶喜庆有限公司股权结构为：实业公司持有90%的股权,许瑞珠持有10%的股权。 巢湖美欣达房地产开发有限公司成立于2003年9月19日，注册资本人民币1,000万元，注册地址为巢湖市健康东路外贸大厦，法定代表人为汤小平，经营范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁。 巢湖美欣达房地产公司股权构成为：湖州美欣达房地产公司持有90%的股权,鲍凤娇持有4.6%的股权，汤小平持有2%的股权，朱雪花、童剑峰、姚利雪分别持有1%的股权，陈达锋持有0.4%的股权。 巢湖美欣达房地产公司主要管理层情况：汤小平任董事长，杨如平任总经理。 （三）航天通信控股集团股份有限公司 航天通信控股集团股份有限公司（证券代码600677）是一家集通信产业投资、通信产品开发、通信工程、轻纺产品生产销售的控股集团公司，注册资本32,617.23万元，注册地为杭州市解放路138号，法定代表人为陈鹏飞，主营业务：通信产业投资，通信产品开发，通信工程、轻纺产品等的生产、销售。主要股东有中国航天科工集团公司、浙江国信控股集团有限责任公司，分别持有其22.40%和10%股份。 航天通信共投资设立了60余家企业，直接或间接控股50%以上的企业有：浙江中汇房地产开发公司、中国纺织总会服装技术开发中心杭州工贸公司、浙江中汇（集团）股份有限公司上海公司、浙江中汇非织造布厂、杭州可达经济贸易公司、杭州中汇棉纺织有限公司、山西晋通邮电实业有限公司、山西晋通通信线塔维护有限责任公司、上海银湖投资管理有限公司、湖州中汇纺织服装有限公司、湖州伊典毛针织有限公司、湖州中汇物业管理服务有限公司、浙江汇英信息产业有限公司、浙江纺织服装科技有限公司、浙江中汇物业管理有限公司、上海汇航物业管理有限公司、宁波中鑫毛纺集团公司、宁波中鑫呢绒厂、宁波市镇海羊毛碳化厂、宁波中鑫毛纺进出口有限公司、宁波保税区中鑫毛纺国际贸易有限公司、宁波中汇纺织有限公司、宁波市镇海轻化物资供销公司、宁波中汇针织制衣有限公司、宁波市镇海棉纺织厂劳动服务公司、宁波市镇海玩具厂、成都航天通信设备有限公司、湖北航天通信有限公司、江苏红波电讯有限公司、深圳航天科工实业有限公司、沈阳航天机电设备有限公司、四川航天通信有限公司、浙江航天电子信息产业有限公司。 航天通信主要管理层情况：陈鹏飞为董事长，冯德虎为总经理，徐宏伟为财务负责人。 截止2003年12月31日，航天通信总资产222,437.83万元，净资产51,911.44万元，2003年度实现净利润868.01万元。 航天通信现持有本公司460万股股份，占本次发行前股本总额的10.00%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 （四）鲍凤娇 鲍凤娇，女，中国国籍，42岁，高中学历。曾在湖州达昌绸厂工作，现任湖州美欣达房地产开发有限公司监事和巢湖美欣达房地产开发有限公司监事。 鲍凤娇现持有本公司443.88万股股份，占本次发行前股本总额的9.65%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，鲍凤娇还分别持有湖州美欣达房地产开发有限公司6%的股权和巢湖房地产开发有限公司4.60%的股权。 （五）许瑞珠 许瑞珠，女，中国国籍，68岁，小学文化。曾在湖丰绸厂工作，1987年退休。 许瑞珠现持有本公司120.889万股股份，占本次发行前股本总额的2.63%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，许瑞珠还持有湖州金蝴蝶喜庆有限公司10%的股权。 （六）潘玉根 潘玉根，男，中国国籍，40岁，中专学历。曾在湖州印染厂负责技术与管理、曾任浙江美欣达印染集团股份有限公司技术科长、部长助理、部长，现任湖州南泰电子科技有限公司董事长、总经理。 潘玉根现持有本公司51.26万股股份，占本次发行前股本总额的1.11%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，潘玉根还持有湖州南泰电子科技有限公司70%的股权、浙江美欣达实业有限公司2%的股权、湖州美欣达房地产开发有限公司0.23%的股权。 （七）沈建军 沈建军，男，中国国籍，41岁，大学学历。曾任湖州市印染厂车间主任和分厂厂长、浙江美欣达印染集团股份有限公司副总经理，现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事、总经理。 沈建军现持有本公司45.998万股股份，占本次发行前股本总额的1.00%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，沈建军还持有浙江美欣达实业有限公司2%的股权、湖州美欣达房地产开发有限公司0.23%的股权、绿典精化7%的股权。 （八）许瑞林 许瑞林，男，中国国籍，57岁，中专学历，经济师。曾任湖州市印染厂设备科长、厂长助理、副厂长、厂长，现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事，兼任湖州美欣达房地产开发有限公司监事、湖州美欣达印染机械有限公司执行董事和经理。 许瑞林现持有本公司10.50万股股份，占本次发行前股本总额的0.23%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，许瑞林还分别持有浙江美欣达实业有限公司1%的股权、湖州美欣达房地产开发有限公司1%的股权、湖州美欣达印染机械有限公司10%的股权。 （九）王仲明 王仲明，男，中国国籍，52岁，中专学历，经济师。曾任湖州市航运总公司总调度、湖州市绒布厂副厂长，现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事，兼任湖州美欣达印染有限公司董事长、经理。 王仲明现持有本公司10.50万股股份，占本次发行前股本总额的0.23%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，王仲明还持湖州美欣达房地产开发有限公司0.5%的股权。 （十）郭林林 郭林林，男，中国国籍，44岁，大专学历。曾在湖州印刷厂工作，现为湖州南太湖热电有限公司执行董事。 郭林林现持有本公司10.50万股股份，占本次发行前股本总额的0.23%，所持股份没有被质押或其他有争议的情况。 除持有本公司股份外，郭林林无其他控股或参股企业。 三、实际控制人及主要股东的关联关系 （一）实际控制人 本公司实际控制人为董事长单建明及其家族关联自然人。目前，单建明直接持有本公司2,881.473万股股份，单建明及其家族关联自然人共直接持有本公司3,472.242万股股份，通过浙江美欣达实业有限公司持有本公司540万股股份，合计持有本公司4,012.242万股股份，占本次发行前股本总额的87.23%。单建明及其关联自然人之间关联关系见下文“2、股东之间的关联关系”。 （二）股东之间的关联关系 1、公司第一、二大股东之间的关联关系 本公司实质控制人、第一大股东单建明持有本公司第二大股东——浙江美欣达实业有限公司90%的股权，对公司第二大股东的决策有决定性影响。 2、股东之间的关联关系 本公司实际控制人单建明与其关联人之间的关联关系见下表： 股东名称 关联关系 公司任职 单建明 董事长 浙江美欣达实业有限公司 单建明之控股公司 —— 鲍凤娇 单建明之妻子 无 许瑞珠 单建明之母亲 无 许瑞林 单建明之舅舅 董事 王仲明 单建明妻子之姨夫 董事 鲍 立 单建明妻子之弟弟 员工 合计 股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 单建明 2,881.473 62.64 浙江美欣达实业有限公司 540.00 11.74 鲍凤娇 443.88 9.65 许瑞珠 120.889 2.63 许瑞林 10.50 0.23 王仲明 10.50 0.23 鲍 立 5.00 0.11 合计 4,012.242 87.23 四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 （一）持有发行人5%以上股份的自然人股东出具的《不竞争承诺函》 持有本公司5%以上股份的自然人股东——单建明和鲍凤娇——均向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：“本人现在未直接、间接控制其他任何与浙江美欣达印染集团股份有限公司发生同业竞争的公司或项目。本人将来也不直接或间接对任何与浙江美欣达印染集团股份有限公司可能发生同业竞争的公司或项目进行投资”。 （二）浙江美欣达实业有限公司签署的《不竞争协议》 2003年11月18日，浙江美欣达实业有限公司与本公司签署了《不竞争协议》。实业公司承诺：截止目前，实业公司自身及现有的全资附属企业、控股、参股企业中没有与股份公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象；若实业公司今后业务发展与股份公司发生或可能发生同业竞争时，将把其所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争；实业公司除对股份公司的投资以外，将不在任何地方以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品。 （三）航天通信控股集团有限公司出具的《避免潜在同业竞争的承诺》 2003年11月18日，航天通信控股集团股份有限公司向本公司出具了《避免潜在同业竞争的承诺》，承诺：如果未来航天通信与浙江美欣达印染集团股份有限公司构成竞争方关系，航天通信将严格按照有关规定要求，制定切实可行的措施避免同业竞争，减少利益冲突。 （三）其他重要承诺 1、公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺，所持有的本公司股份不存在质押及其他权利的限制，并且在法律规定禁止转让的期限内不转让其所持有的本公司股票。 2、公司主要自然人股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺，本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、2003年11月12日，公司全体股东向公司出具了《不占用发行人资金或资产的承诺》，承诺：“本人（公司）作为贵公司股东，将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，保证今后绝不占用贵公司资金或资产。如有违反，本人（公司）愿意承担由此产生的全部赔偿责任”。 五、公司内部组织结构 （一）公司组织结构图 ■■图像■■ （二）发行前公司股东与本公司的投资关系图 ■■图像■■ （三）公司内部组织机构设置情况 本公司的组织架构包括股东大会、董事会、监事会、经理层及其管理下的各职能部门。股东大会是公司的最高权力机构，董事会向股东大会负责，监事会中设有适当比例的职工代表。本公司聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。目前，本公司下设12个职能部门，拥有4家控股子公司。 （四）公司各职能部门主要职责 1、总经理办公室 负责汇总公司年度综合性资料，草拟公司年度总结、工作计划和其它综合性文稿，处理公司公文及各种来电和来文，撰写各种文稿，管理公司档案，组织公司会议，教育宣传，来客接待；协助制订公司有关内部管理制度等。 2、人力资源部 负责组织对人力资源发展、劳动用工、劳动力利用程度指标计划的拟订、检查、修订及执行，制定公司人事管理制度，设计人事管理工作程序，研究、分析并提出改进工作意见和建议等。 3、财务部 负责制定公司财务、会计核算管理制度，按规定进行成本核算，定期编制年、季、月度种类财务会计报表，搞好年度会计决算工作；编写财务分析及经济活动分析报告等。 4、市场部 下设计划科、储运科、坯布采购科、销售一科和销售二科。负责制定销售管理制度，编制产品年度、月度销售计划；负责产品出库和入库核对工作以及库存产品的保管，组织物资年度在库产品及物资的期末盘点工作；积极开展市场调查、分析和预测，做好产品的售后服务工作等。 5、证券部 负责公司董事会、股东大会的组织工作、信息披露工作以及相关的证券事务工作，并为投资者提供服务。 6、企管部 协助拟订公司发展规划、目标和战略、策略、方针政策；负责拟订公司组织架构的变动方案，负责重要规章制度的建立、修改和废除工作，并监督检查执行情况；收集有关生产经营管理信息，分析公司管理状况，提出改善管理的方案并组织实施；负责公司管理的基础工作建设和信息化管理以及公司CI形象策划等。 7、生产部 下设供应科和印花工区、染色工区、前处理工区、后整理工区、机修工区等5个工区。组织生产、设备、安全、环境保护等制度的拟订、检查、监督、控制和执行；组织编制年度、月度作业计划、设备维修计划并组织实施、检查、协调和考核；负责设计公司的生产改造计划、设计工厂的产品布局和工序间的协调；密切配合营销部门，确保产品合同的履行；配合组织审定产品技术标准，编制生产工艺流程，审核新产品的开发方案，并组织试生产等。 8、质检部 负责组织质量管理、质量检验标准等管理制度的拟订、检查、监督、控制及执行；负责组织编制年季月度产品质量提高、改进、管理、计量管理等工作计划；组织实施、检查、协调、考核，及时处理和解决各种质量纠纷；负责建立和完善质量保证体系。制定并组织实施公司质量工作纲要，健全质量管理网络，制定和完善质量管理目标负责制；负责对公司产品、工作和服务质量进行监督、检查、协调和管理等。 9、审计监察部 负责对所属企业的资产、负债、损益进行审计监督；对所属企业的财务收支、年度财务报告、经理（厂长）经济责任制进行审计以及对所属企业的经济活动进行监督。编制审计工作计划，完成董事会、监事会下达的审计工作项目，编制审计报告。向公司提出财务管理建议等。 10、环保部 负责公司污染治理的规划、对外协调、资料申报以及公司污水处理站的指导、监控和管理；建立、推行和完善公司环境保护制度和消防安全管理条例；计划、组织公司环境保护与治理的宣传教育工作；组织对公司消防设施管理的检查监督和更新；计划、指导公司消防技能训练和消防安全培训。 11、研发中心 负责制订公司技术开发管理制度，建立和完善公司产品设计、新产品的试制、标准化技术规程、技术情报管理制度，组织、监督、协调有关部门建立和完善设备、质量和能源等管理标准和制度；组织编制公司技术发展规划；负责拟订和修改技术规程、编制新产品的使用、维修和技术安全等有关的技术规定；负责公司新技术引进和新产品开发工作的计划、实施，合理编制技术文件，改进和规范工艺流程；研究和摸索科学的流水作业规律，认真做好各类技术信息和资料的收集、整理、分析、研究汇总和归档保管工作；及时指导、协调、解决产品出现的技术问题，确保经营工作的正常进行等。 12、信息中心 根据公司发展情况，在调查研究的基础上，负责提出企业信息化发展规划方案，推动企业的信息化进程；协调和督促分管网络管理、维护及网站设计等下属工作的展开；制定信息中心管理制度，督促检查执行情况；定期检查网站设备运行情况和设备安全情况，发现问题，责令限期解决；负责公司网络安全工作，确保公司机密文件、信息、数据不丢失、不泄露；负责购买公司信息化所必须的硬件设备和软件系统的谈判工作。 （五）发行人控股、参股公司的基本情况 1、湖州美欣达印染有限公司 湖州美欣达印染有限公司系发行人收购浙江中汇湖州印染厂有限公司90%股权变更而来，该公司注册资本1,000万元，住所为湖州市凤凰路999号。发行人持有90%的股权，自然人刘建明持有10%的股权。该公司法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，该公司的技术由发行人提供，发行人对该公司拥有实质控制权。 该公司经营范围是：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。纺织面料的印染、制造、加工、销售；自有房屋出租。主营业务是灯芯绒和纱卡类染色面料的生产销售，产品定位在中低档市场。 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司总资产分别为10,501.19万元和18,145.00万元，净资产分别为3,224.80万元和3,711.92万元；2002年度、2003年度和2004年1-6月，该公司分别实现主营业务收入14,809.08万元、22,624.12万元和11,304.15万元，净利润1,156.07万元、1,614.25万元和487.08万元。 该公司主要管理层：王仲明为董事长兼总经理，徐芳芳为财务负责人。 2、湖州美欣达织造有限公司 湖州美欣达织造有限公司成立于2002年7月11日，设立时注册资本200万元。其中，发行人现金出资180万元，占其注册资本的90%；湖州美欣达印染有限公司现金出资20万元，占其注册资本的10%。该公司住所为湖州市经济技术开发区19号地块。2003年5月，发行人与湖州美欣达印染有限公司按照原出资比例依法分别向该公司增加注册资本855万元和95万元。增资后，该公司注册资本增加为1,150万元。该公司法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，发行人对该公司拥有实质控制权。 该公司经营范围是：灯芯绒坯布和纺织助剂（不含危险品）的制造和销售；丝绸织造和销售；割绒；自有房屋出租（涉及许可证的凭证经营）。主营业务是灯芯绒割绒加工、灯芯绒原坯生产销售，主要产品有开毛坯和灯芯绒原坯，可以为母公司、久久纺织和湖州美欣达提供部分坯布。 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司总资产分别为5,833.18万元和6,122.34万元，净资产分别为1,382.53万元和1,750.98万元；2002年度、2003年度和2004年1-6月，该公司分别实现主营业务收入231.76万元、3,506.17万元和3,459.82万元，净利润30.66万元、201.88万元和368.45万元。 该公司主要管理层：许志高为董事长兼总经理，郑利民为财务负责人。 3、湖州久久纺织印染有限公司 湖州久久纺织印染有限公司成立于2003年5月26日，注册资本1,000万元。其中，发行人现金出资900万元，占其注册资本的90%；湖州大港集团进出口有限公司现金出资100万元，占其注册资本的10%。该公司住所为湖州市东门三里桥外。该公司法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，该公司的技术由发行人提供，发行人对该公司拥有实质控制权。 该公司经营范围是：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。棉印染业；灯芯绒制造和销售；自有房屋出租。主营业务是灯芯绒和纱卡、麻类染色面料生产销售，产品定位在中高档市场，以外销为主。 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司总资产分别为10,161.72万元和12,233.12万元，净资产分别为1,442.53万元和2,266.85万元；2003年度和2004年1-6月，该公司分别实现主营业务收入6,730.45万元和15,720.68万元，净利润442.53万元和824.31万元。 该公司主要管理层情况：单建明为执行董事兼总经理，王跃春为财务负责人。 4、湖州绿典精化有限公司 湖州绿典精化有限公司（以下简称“绿典精化”）是由湖州久久印染有限公司和自然人姜维利、莫旭涛、沈建军于2002年12月2日共同出资设立的有限责任公司，注册资本200万元，其中，姜维利持有其42%的股权，湖州久久印染有限公司持有其30%的股权，莫旭涛持有其21%的股权，沈建军持有其7%的股权。该公司住所为湖州市凤凰路999号。 2003年6月7日，发行人分别与姜维利、莫旭涛和湖州久久印染有限公司签定《股权转让协议》，发行人分别受让姜维利、莫旭涛和湖州久久印染有限公司持有的绿典精化42%、21%和27%的股权。2003年6月9日，绿典精化在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。该公司法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，发行人对该公司拥有实质控制权。 该公司经营范围是：纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售；助剂销售（除危险品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷品）。主营业务是纺织助剂生产销售、涂层及砂洗深加工，主要产品有纺织助剂和涂层面料，可以为母公司、久久纺织和湖州美欣达提供化工助剂。 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司总资产分别为425.16万元和472.44万元，净资产分别为246.50万元和285.01万元；2003年度和2004年1-6月，该公司分别实现主营业务收入531.89万元和477.82万元，净利润40.17万元和38.50万元。 该公司主要管理层情况：涂少波为董事长兼总经理，张继强为财务负责人。 5、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司成立于2004年2月3日，注册资本1,000万元。其中，发行人货币出资900万元，占其注册资本的90%；自然人王鑫货币出资100万元，占其注册资本的10%。该公司住所为湖州市凤凰路888号。该公司法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，发行人对该公司拥有实质控制权。 该公司经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2004年6月30日，该公司总资产2,091.73万元，净资产1,134.21万元；2004年1-6月，该公司实现主营业务收入3,036.45万元，净利润134.21万元。 该公司主要管理层情况：王鑫为执行董事兼经理。 6、湖州美欣达印染机械有限公司 湖州美欣达印染机械有限公司由湖州美欣达材料有限公司变更而来，该公司住所为湖州市凤凰路999号。该公司成立于2002年3月19日，设立时注册资本50万元，其中，湖州美欣达现金出资40万元，自然人许瑞林现金出资10万元。2003年12月30日，该公司股东会决议将公司名称变更为湖州美欣达印染机械有限公司；注册资本由50万元增加为100万元。2004年1月18日，该公司在湖州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。目前，该公司股权结构如下：湖州美欣达现金出资80万元，占注册资本的80%；许瑞林现金出资10万元，占注册资本的10%；王骏民现金出资3万元，占注册资本的3%；沈威如现金出资4万元，占注册资本的4%；程正华现金出资3万元，占注册资本的3%。该公司法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，发行人对该公司拥有实质控制权。 该公司经营范围是：机械设备安装、维修、安装、批发零售，水电设备安装。 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2003年12月31日和2004年6月30日，该公司总资产分别为173.84万元和217.56万元，净资产分别为74.68万元和128.87万元；2002年度、2003年度和2004年1-6月，该公司分别实现主营业务收入322.16万元、360.68万元和121.97万元，净利润2.29万元、22.39万元和4.19万元。 该公司主要管理层情况：许瑞林为执行董事兼总经理。 7、湖州美欣达服装有限公司 湖州美欣达服装有限公司成立于2004年4月2日，注册资本60万元。其中，进出口公司货币出资54万元，占其注册资本的90%，自然人杨明华货币出资6万元，占其注册资本的10%。该公司住所为浙江省长兴县吕山工业园区内。该公司法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，发行人对该公司拥有实质控制权。 该公司经营范围是：服装、服装辅料、服装标牌加工（除印刷）、销售（涉及国家许可证或资质证管理的，凭证经营）。 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2004年6月30日，该公司总资产117.91万元，净资产30.76万元；2004年度1-6月，该公司实现主营业务收入21.00万元，净利润-29.24万元。 该公司主要管理层情况：单建明为执行董事兼经理。 （六）发行人对外投资及其风险管理的主要制度 发行人对外投资，单次发生金额不超过发行人最近经审计净资产总额的20%以内，由发行人总经理办公会议决定；当年累计发生金额（承担债务、费用等一并计算）超过发行人最近经审计的净资产总额20%（含20%）但未超过40%，需经董事会批准；超过40%（含40%）以上，需报股东大会批准。 对于上述权限，总经理办公会议、董事会不得化整为零以避开股东大会的决策。对于同一事项分步实施或多份合同总数达到或超过上述权限的则应将按相关金额合并后的数额由有权的机构决定。董事会或股东大会在明知详细内容情况下授权行使的不在此限。 对外投资决策按如下程序进行： 1、由发行人职能部门向总经理提出对外投资的计划，并需提供风险因素及有关对策。 2、总经理办公会议认为可行的，按本规定的权限作出决定或由总经理向发行人董事会提出讨论议案。提出议案时，应向董事会提供投资的方案可行性计划。 3、发行人董事会按照发行人章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属发行人股东大会决定权限的则应在发行人董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向股东大会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。 4、由董事会负责召集股东大会，并向股东作出详细说明，由股东大会进行表决。 发行人的独立董事及监事会应向股东大会提供对提案所作出的独立意见或说明。 5、在获得股东大会批准及政府部门审批后，由发行人总经理负责实施。 6、总经理实施过程中，应向董事会提出以月为单位的实施计划，并按计划进度执行。如涉及执行中出现新的情况，应在新情况出现后5个工作日内向董事长或董事会报告有关情况内容及对项目实施的影响程度及下一步实施计划的变动方案。董事长及董事会认为必要时应按本规则所规定的程序进行讨论和决策。 上述投资决策涉及公司关联人士或关联企业时，有关关联人士及关联企业或在关联企业任职的人士应向发行人董事会、股东大会作出声明，并按发行人章程进行必要回避。 对外投资涉及500万元以上时必须聘请专业的机构提出咨询报告。专业咨询报告显示对发行人不利的，原则上不能实施该方案。 独立董事及发行人监事会对发行人的重大决策拥有发表独立意见的权力，独立董事和监事的意见应真实记录于发行人的董事会记录、股东大会记录和监事会记录。在涉及向公众公布时应当公布独立董事、监事对发行人重大决策的意见。 （七）发行人母公司对主要子公司的管理和控制措施 母公司持有的各控股子公司的股权比例均达到90%，以保证绝对控股地位。各控股子公司的法定代表人、财务负责人和营销负责人等主要管理人员均由母公司派出，并形成了一套行之有效的针对高级管理人员的激励、约束机制。 母公司负责公司整体的发展战略、经营计划、财务控制，为各控股子公司提供营销、科研等服务，将子公司作为利润中心进行管理，对各控股子公司的对外融资、对外担保、和对外投资等事项有严格限制。 母公司对各控股子公司进行预算管理和绩效考核。预算管理制度方面，每年初对各控股子公司下达利润、销售、费用、现金流等各项指标，并运用ERP系统实时监控，分析差异，保证预算指标的完成。对相关高级管理人员进行动态的绩效考核，母公司与各控股子公司的经营管理人员每周进行一次生产、财务、销售等会议，每月对其业绩和履职情况进行考评。严格应收帐款和存货的管理，保证资产质量。 第六节 业务和技术 一、纺织印染行业的基本情况 纺织行业是我国发展最早、门类最为齐全的传统支柱产业。从纤维、纺纱、织造、染整，到服装，组成了纺织业的产业链。在整个产业链中，纤维是基础，染整是关键，服装是龙头。公司主营业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，处于纺织业产业链的中游，是机织面料生产的最后和最关键环节。 （一）行业基本情况 1、行业管理体制 目前，我国纺织工业主要由行业自律性组织——中国纺织工业协会管理。中国纺织工业协会对印染业的行业管理主要由其成员单位——中国印染行业协会实施。 中国纺织工业协会主要负责行业自律，并通过以下措施来实施行业有效管理，推动行业健康发展： （1）制定行规行约，规范企业行为，建立行业自律机制，维护行业利益。参与制订和修订行业标准，并组织贯彻实施，以此提高企业的整体素质。 （2）调查研究国内外纺织行业发展趋势，收集、整理和出版纺织行业信息；在纺织行业发展战略、产业政策、技术进步和市场开拓等方面参与工作或提供服务，向政府反映情况和提出建议；向企业提供信息和咨询服务。 （3）综合协调纺织各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合和协作。 （4）组织培训各类纺织专业人才，组织开展行业对外技术经济协作与交流，出国考察、进修和培训。组织企业对外贸易洽谈及举办国际会议和国内外展览会，拓展国内外市场。开展行业商贸、科技、投资、人才和管理等各类推介活动。 （5）组织发展本行业的公益事业，承办政府委托的各项任务。 2、行业竞争状况 （1）国际竞争状况 纺织印染业起源于英国，后在美国、欧洲尤其是意大利和德国得到发展，意大利的后整理技术、德国的染化料、助剂和印染机处于世界最先进水平；进入20世纪60年代，受劳动成本和环境保护等因素的影响，世界印染业的重心转移到远东，主要是中国、巴基斯坦和印度等发展中国家。印染业的产能从发达国家向发展中国家转移，由此形成的全球印染业竞争的格局是：发达国家集中优势资源进行印染高新技术的竞争，而发展中国家和地区则着重于提高产能并逐步提高技术水平。 受经济和生态环境多种因素影响和限制，美国和欧洲一些发达国家的印染业相继滑坡，并不断向亚洲、中东地区，如印度、巴基斯坦、土耳其等低收入、低成本国家转移,这些发达国家国内只生产少量印染产品，不再增加产量，重点在品种、质量和效益上下功夫，追求超额利润。 日本的状况类似欧洲，由于大批量的生产已转移至中国和印度尼西亚等发展中国家，日本出口的印染布逐年下降。 拉丁美洲的印染业受北美印染业南下的影响，处在逐渐上升的势头，生产的产品大部分用于区域内消费，仅一小部分用于出口。 东欧印染布生产主要用于出口。主要原因是西欧许多公司将印染业务置于东欧，另一原因是区域内市场较小。 亚洲市场在发生变化，由内销为主向外销转化，出口量在逐年增加，产品质量也在不断提高。 （2）国内竞争状况 随着经济体制改革和产业结构调整的不断深化，我国印染业市场化程度不断提高，企业进入或退出的决策基本由市场竞争驱动。我国印染业竞争呈现出如下主要特点： 第一，整个行业呈现出多种所有制共存并以非国有经济为主导的格局。从统计数据看，印染业国有及国有控股企业数量、规模和从业人员均不占主导地位，而外商及港澳台、集体经济、民营及其他性质的企业在印染业起着举足轻重的作用，特别是外商及港澳台企业，其出口交货值占了行业总出口交货值的半壁江山，产品销售收入和利润总额则占行业产品总销售收入和利润总额的三分之一以上。 第二，印染业的产能主要集中在东部沿海等经济发达地区。2002年，我国印染布总产量为210.87亿米，其中，浙江省产量达101.19亿米，占全国总产量的47.99%；江苏省29.20亿米，占13.85%；广东省23.48亿米，占11.13%；山东省13.35亿米，占6.33%；福建省12.03亿米，占5.70%；其他省、市、自治区31.62亿米，占15.00%。 第三，大中型印染企业仍起着骨干和领头羊作用。从企业规模看，我国印染业的大中型企业数量不多，只占规模以上企业的14.61%，但是固定资产净值、从业人员和产品销售收入占规模以上企业的40%以上，出口交货值占58.23%，利润总额占73.65%。 3、市场容量 通过深化企业改革，推进结构调整，加快企业技术改造，我国印染后整理技术改造和技术进步有了长足进展，一批重点骨干企业得到改造，生产能力、技术创新能力和产品开发能力得到增强。与此同时，伴随国民经济良好发展势头带动的内需增长和出口增长，印染布销售呈现健康发展的态势。 2002年，我国印染布总产量210.87亿米，同比增长18.34%；规模以上工业总产值（不变价）658.30亿元，同比增长16.55%；出口交货值312.33亿元，同比增长18.36%；销售收入690.42亿元，同比增长17.05%（资料来源：《中国纺织工业发展报告》（2002/2003））。 2002年，我国主要印染大类产品出口情况见下表： 品种 数量（亿米） 同比增长（%） 纯棉染色布 10.46 40.49 纯棉印花布 4.50 44.96 棉混纺染色布 0.74 33.94 棉混纺印花布 0.59 129.54 合纤长丝织物 27.50 44.25 T/C印染布 11.97 -8.63 合计 55.76 28.28 品种 金额（亿美元） 同比增长（%） 纯棉染色布 10.70 29.06 纯棉印花布 3.31 37.71 棉混纺染色布 0.78 32.76 棉混纺印花布 0.37 76.84 合纤长丝织物 19.59 49.20 T/C印染布 5.65 -16.92 合计 40.40 28.58 2002年，我国主要印染大类产品进口情况见下表： 品种 数量（亿米） 同比增长（%） 纯棉染色布 5.43 6.65 纯棉印花布 0.53 -8.48 棉混纺染色布 1.06 0.39 棉混纺印花布 0.09 -8.48 合纤长丝织物 24.68 -0.72 T/C印染布 2.19 -3.73 合计 33.98 0.60 品种 金额（亿美元） 同比增长（%） 纯棉染色布 7.14 3.49 纯棉印花布 1.01 -15.32 棉混纺染色布 1.93 1.37 棉混纺印花布 0.14 -16.45 合纤长丝织物 20.15 -9.42 T/C印染布 2.37 -8.29 合计 32.74 -6.40 4、技术水平 印染业是纺织品深加工、精加工和提高附加值的关键行业，在纺织工业中起着带两头的作用，对促进原料和纺织业的发展以及更好地为服装、装饰和产业用最终产品的服务起着重要作用，是纺织工业发展和技术水平的综合体现。一些发达国家仍然把印染业视为技术密集和资金密集的行业，把某些印染关键技术视作技术诀窍而不予公开。 发达国家因国内劳动成本的上升和环境保护要求的提高，逐步将生产基地转移到发展中国家和地区，自身则投入大量的资金和人才专注于印染技术和设备的研究和开发，并依靠对关键技术和设备的垄断而占据行业的技术领先地位。从全球范围看，意大利、德国和日本等国家的印染技术处于领先水平。 我国印染业近几年通过技术改造和技术进步，装备和技术水平有所提高，但是行业整体水平与发达国家相比仍有差距。我国印染业的落后主要表现在技术装备和产品开发方面： （1）我国印染业的技术装备较为落后。我国拥有印染生产线近2,000条，但具有国内先进水平且能承担出口任务的仅700条左右，仅占35%左右；而具有国际先进水平且能加工高档产品的仅120条左右，仅占6%左右；其余60%为落后或超期服役的老生产线。大部分染整企业70%的主要设备仅相当于发达国家20世纪60、70年代的水平，相当一部分设备比较落后，能耗高、性能差、自动化程度低，很难适应市场小批量、多品种、高质量、快交货的要求。 （2）我国印染业的新产品开发能力较低。我国印染业有相当一部分企业是来样加工或来料加工，缺乏产品开发和设计人才，资金投入不足，产品开发和科技创新能力较低。2001年，印染业新产品产值占全部产值的比重只有3.36%，比全国纺织工业低1.68个百分点，比全国工业低6.38个百分点，印染业新产品和科技创新的贡献低于全国纺织工业，更低于全国工业水平（资料来源：《中国纺织工业发展报告》（2002/2003））。 纺织品印染技术的竞争趋于激烈并呈现全球化特征，其竞争主要围绕小批量生产、生态平衡、应变市场和成本控制等主题展开，大量高新技术应用于印染行业。发展趋势主要体现在两个方面： （1）以电子计算机为主体的现代控制技术已无所不及地渗透到纺织印染加工的各个领域，由于普遍采用自动化、电脑程序控制等各种高新技术加强工艺的监测，并广泛利用先进的辅助生产手段如电脑分色制版、电脑测色配色、激光制版、数码印花、网络远程通讯确认订单等，印染已从原先一般意义上的小批量、多品种加工转化为即时化生产和一次准确性生产，产品质量的重现性和稳定性得以保证，生产成本大幅度降低，交货周期也大为缩短。 （2）以生态观念开发新设备和新技术，即不仅加强治理“三废”，而且在整个生产过程的每一个环节注重以生态观念开发新设备、新工艺和新技术，强调整个生产过程的生态平衡，如开发应用环保型染化料和助剂，减少废水和废气排放，短流程加工，采用降低浴比或无水加工工艺，无制版印花等。 （二）影响行业发展的因素 1、有利因素 （1）纤维消费的增长 随着人们总体生活质量的提高，纤维消费呈现不断增长，1998年世界纤维消费量4,510万吨，和1950年相比增长了近5倍，而同期人口增长仅1.4倍，这表明人类总体生活质量的提高带动了2/3的纤维消费增长。据预测，在未来10年内，全球纤维消费总量的年增长率在2%以上，纤维消费总量将达到5,700万吨左右（资料来源：《中国纺织工业发展报告》（2000/2001））。 随着我国国民经济的快速发展，人民生活水平的进一步提高，住房条件不断改善，工业领域对纺织品应用拓宽，对服装用纺织品、家用纺织品和产业用纺织品的需求会不断增长。据国际棉花咨询委员会统计和预测，2001年世界人均纤维消费量7.93千克，2005年将达到8.6千克，而2001年我国人均纤维消费量只有6.5千克，与世界平均水平相比存在较大的差距。在今后一段时期内，随着我国人民生活由“小康”向“比较富裕”迈进，我国纤维消费将出现新一轮的快速增长。 纤维消费的增长为印染业的可持续发展提供了有利的市场环境。 （2）服装业兴起的休闲风潮对全棉服装面料需求的带动 棉印染产品一直是纺织品市场经久不衰的流行品种，印染棉织物受到消费者的普遍欢迎。随着服装业休闲风潮的兴起，灯芯绒和卡其等棉印染产品已成为休闲服装的主要面料，昔日的传统产品被赋予了新的内涵和新的机遇。灯芯绒和卡其是我国印染的传统产品，也是内外销两大重点印染产品。近年来，这两类产品的生产和销售都保持了较快增长的势头；与此同时，原料结构发生了很大变化，工艺装备有了很大进步，环保新染料和新助剂应用更加广泛，产品设计和市场开发等方面也呈现健康发展态势。 服装业兴起的休闲风潮将带动棉印染产品市场需求的扩大，促进行业整体技术水平的提升，推动行业的可持续发展。 （3）加入世界贸易组织对出口的带动 纺织工业是我国出口创汇的支柱产业之一，其出口额占全国商品出口总额的比重保持在四分之一左右。我国纺织品和服装的出口额由1978年的24.30亿美元增长到2002年的617.69亿美元，不仅是欧洲、美国和日本等发达国家最大的纺织品供应者，而且是世界100多个国家和地区主要的纺织品供应者之一，已成为世界纺织品和服装出口量最大的国家。 加入世界贸易组织后，配额限制逐渐取消，纺织品和服装的国际贸易更加自由；与此同时，关税将大幅度下降，我国纺织品和服装行业的成本竞争优势进一步显现，其在国际市场的核心竞争力进一步强化。基于国际贸易体制的自由化和自身国际竞争力的强化，我国纺织品和服装业庞大的加工能力将得到充分的释放，出口将进一步增长。 加入世界贸易组织带动的纺织品和服装出口的扩大将推动我国印染产品出口的进一步增长。 （4）进口替代的巨大市场空间 我国是服装面料的消费大国，2002年我国出口服装412亿美元，国内服装消费达到4,000亿元人民币，消耗服装面料超过250亿米。为满足出口服装和国内高档服装生产的需求，我国每年需要进口60亿-70亿美元的高档服装面料。 从国外进口面料，不仅使我国服装生产和出口受到国外服装面料生产厂商的制约，不利于我国服装业的发展，而且对我国印染业造成一定冲击。为促进我国服装业的可持续发展，必须立足国内的产业优势，建立自己的服装面料生产基地，提高国产面料的档次，在提高产品质量的同时进一步降低成本，以此不断提高产业的整体竞争力，强化其在国际市场中的竞争地位。对此，国家在《纺织工业“十五”规划》中要求，加大印染企业改革力度，控制总量、提高质量、开发新品、提高档次、提高加工深度、提高产品附加值，到2005年出口服装面料自给率要达到60%以上。 用国产面料替代进口面料，给国内印染企业提出了更高的要求，也为其提供了巨大的市场增长空间。 （5）产业政策的引导和推动 印染业作为纺织品深加工、精加工和提高附加值的关键行业，一直是我国产业政策引导发展的行业，“九五”以来，我国纺织工业一直把提高印染后整理水平，提高纺织品的档次，作为技术改造的重点。 国家《纺织工业“十五”规划》中指出：“印染后整理的水平直接影响到最终产品的色彩、手感、风格，要继续对其进行技术改造，在引进必要的工艺技术软件的同时，积极开发拥有自主知识产权的工艺技术，使工艺、技术、设备和染化料、助剂配套发展，形成纺、织、染、服装一条龙开发。重点提高天然纤维后整理技术、化纤仿真染整技术、多种纤维混纺和复合纤维染整技术、生物酶整理技术、清洁生产技术、激光制网、无制版染整印花技术，大力开发高附加值产品和生态、环保产品，使高档面料的比重达到60%，满足服装加工和出口的需求。” 《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）将“高档织物印染和高技术后整理加工”列为国家重点鼓励发展的技术。国家发展计划委员会和科学技术部编制的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（1999年）将“天然纤维防缩抗皱免烫等功能性整理技术及产品”列为优先发展的技术。 国家产业政策主要是引导印染业加大技术投入，实现从劳动密集型产业向资金密集型和技术密集型产业的转变，通过技术结构和产品结构的调整，提高印染业的技术含量和附加值，并强化印染业对纺织工业的带动作用，实现纺织工业的健康发展。 （6）纺织工业的梯度转移 世界纺织工业重心在战后经历了两次较明显的转移，第一次发生在20世纪60年代，从美国、日本和西欧转移到亚洲新兴工业化国家和地区；另一次从20世纪80年代开始，发达国家的传统产业进一步退出，新兴工业化国家和地区进入传统产业结构升级的行列，中国、南亚和东盟、拉美等地纺织工业发展较快，世界纺织工业重心不断向亚洲转移。以棉纺织为例，1965年亚洲的棉纺织仅占世界总量的37%，而西欧、北美占56%；1980年亚洲的比重提高到45%，西欧、北美的比重下降到45%；1990年，亚洲的比重进一步提高到62%；目前这一比重已达到70%。同时，由于灯芯绒和卡其等全棉印染产品用工较多，随着国际纺织业的结构调整，发达国家的产能已大规模向我国转移，目前我国已成为灯芯绒和卡其产能及产量最大的生产国。 世界纺织工业重心的转移特别是棉印染产品产能的转移为我国利用比较优势参与国际产业分工提供了有利的契机，将推动我国印染业尤其是棉印染业的快速和持续发展。 （7）技术进步 高新技术的应用拓展了纺织品的应用领域，保证和提高了产品质量，推动了新产品的开发，提高了纺织品的附加值，使印染业焕发新的生机和活力。 高新技术大大拓展了纺织品制造业的发展空间，进一步从服装、装饰领域向产业领域扩展。纺织品应用已遍及到医疗卫生、安全防护、航空航天、土木工程、冶金机电、交通、文体和军事等各个领域。近十年来，产业用纺织品方兴未艾，其年消费总量已超过1,000万吨，占世界全部纺织品消费总量的22%。21世纪总体趋势是产业用纺织品的比重将逐渐提高。 现代印染后整理生产广泛采用以电子信息技术为主导的各种新工艺、新技术和新设备，使产品生产过程中的各种工艺参数通过各种传感器进行在线检测，经计算机处理后自动调节而达到设定工艺要求，从而保证和提高产品质量，并达到环保节能的要求，与此同时，新技术的应用推动了新产品的开发，使纺织品向中高档、舒适化、时尚化和个性化方向发展，提高了产品的附加值。 2、不利因素 （1）环境保护标准提高 随着生活水平的提高，消费者对纺织品环保品质的意识逐渐增强，社会公众对改善环境条件和提高公共生活质量的要求已掀起一场“绿色”浪潮。由于在环境污染、生态恶化、能源消耗和资源浪费等方面还存在诸多亟待解决的问题，印染业受到了“绿色”浪潮的冲击。面对生存与发展的压力，印染企业必须采用绿色环保、清洁生产工艺技术和先进的污水处理系统，生产绿色产品，减少对环境的污染。 加入WTO以后，关税壁垒的突破将会使技术壁垒成为影响印染产品出口的主要因素。各国制定的环境法规和标准等将形成国际贸易中的“绿色壁垒”，这也同样给出口印染企业提出了新的要求，突破“绿色壁垒”，取得进入国际市场的通行证，成为印染企业成功进行国际竞争的关键因素之一。 （2）产品开发和创新能力低 我国大多数纺织印染企业的运营模式是来样加工或来样仿造，产品开发和科技创新能力较低。高档产品开发力度不够，产品结构以中、低档产品为主，技术含量低，产品雷同，高水平的新技术产品开发迟缓，不能适应市场的需求。大多数企业采取“以廉取胜，以量取胜”的竞争策略，造成低档产品过度竞争。 （3）产业链上下游之间缺乏有效的衔接 印染业对上下游产业依赖性很高，上游纱线、坯布的生产工艺和产品质量直接影响到印染产品的质量和成本，下游服装的面料需求变化可有效引导印染产品的开发。我国印染业上下游企业之间缺乏有效的衔接，影响了印染产品的质量，加大了印染产品的成本，降低了印染产品开发的市场针对性，使印染产品的附加值降低，在一定程度上影响了印染业的发展。 （4）国际市场竞争日趋激烈 近十几年来，全球纺织品贸易格局变化较大，一些新兴纺织工业国与我国抢占国际市场份额，如墨西哥和加拿大借助于加入北美自由贸易区的优势，抢占美国市场；土耳其借助于地理优势抢占欧盟市场；印度和巴基斯坦等抢占棉纺织品市场；孟加拉、洪都拉斯和印尼等抢占服装市场。全球纺织品市场日益激烈的竞争在一定程度上影响了我国纺织品的出口，对印染业的发展有一定的影响。 （5）原材料价格上涨 棉坯布是棉印染产品的主要原材料，占棉印染产品成本的70%左右。近年来，棉花市场价格上涨带动棉坯布价格的上涨，给棉印染产品的成本控制造成一定的压力，使棉印染企业面临来自供应商和替代品生产商的较强竞争压力，其利润空间被压缩，可能影响其对新产品开发和市场网络建设的投入，对棉印染企业的发展产生一定的影响。 3、进入本行业的主要障碍 （1）我国印染业发展的指导思想是“控制总量、优化存量、提高质量、开发新品、提高档次、提高加工深度、提高产品附加值、努力增加新的经济增长点”，即严格控制盲目延伸中、低档趋同类而无效益的印染产品的总量，原则上不再扩大生产能力、不铺新点；集中力量改造一批重点出口骨干力量，生产市场需要的高品质、高档次、高技术含量、高效益的名牌印染产品或适用于名牌中、高档服装特别是出口服装的面料。投资新建印染企业存在一定的政策壁垒。 （2）印染业是纺织品深加工、精加工和提高附加值的关键行业，涉及复杂的工艺和技术，是纺织工业发展和技术水平的综合体现。印染业需要在工艺、技术和设备等方面进行大量的前期投入，并需具备适度的生产规模，生产组织也相对复杂，需要严格的操作管理和熟练的操作技术，对生产工人的素质要求较高。进入该行业需要有一定的技术和资金实力。 （3）印染业是一个污染较为严重的行业，“环保”染整是近几年国际上印染业新的发展趋势，即在整个印染产品生产过程中建立有效的预防污染、减少污染和治理污染的环保体系，生产合格的生态纺织品或称绿色纺织品，“环保”染整的发展要求无疑将加大印染企业的环保成本。此外，加入WTO以后，关税壁垒的突破将会使技术壁垒成为影响印染产品出口的主要因素，各国制定的环境法规和标准等形成国际贸易中的“绿色壁垒”。环保成本的上升和“绿色壁垒”的形成提高了进入印染业的门槛。 （三）公司面临的主要竞争情况 1、公司的竞争优势及劣势 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： （1）技术领先和产品创新优势 公司是科技部认定的“实施火炬计划十五周年火炬计划优秀高新技术企业”、科技部火炬高技术产业开发中心认定的“2003年国家火炬计划重点高新技术企业”、浙江省科技厅认定的“高新技术企业”和湖州市经济委员会认定的“2002年度湖州市技术改造示范企业”。公司主要产品技术处于国内同行业领先水平，部分达到国际先进水平。 在多年的市场竞争中，公司积累了丰富的市场营销经验，能够密切跟踪市场动态，根据客户需求的变化及时调整产品结构、产量及新产品开发策略，不断推出适销对路的新产品。公司先后开发了1个“国家重点新产品”、2个“国家级火炬计划项目”产品、1个“优秀设计产品”、1个“优秀创新产品”、5种“中国流行面料”、1个“省优秀科技产品”，还有多项产品和技术已通过浙江省经济贸易委员会“新产品新技术鉴定”及浙江省科学技术委员会的“科技成果评审”，这些产品已经或正在进行产业化生产。 公司利用“浙江美欣达新型染整技术研究开发中心”作为研究开发平台，大力引进专业技术人才，有效开展“产学研”合作，根据市场需求，加大印染新产品和新技术的研发力度，提高产品的科技含量与附加值，进一步强化公司的产品创新优势。 （2）服务和品牌优势 公司的经营宗旨是“客户是师，客户是友，恪守诚信，履行承诺，以优质产品、优良服务，持续满足客户的需求。”公司的经营宗旨转化成行动就是“快速服务客户”。公司对客户的服务渗透到公司的各个部门，从原来的售中服务延伸到售前服务和售后服务，对公司产品进行质量跟踪，并且严格规定了打样速度、交单时间等，对客户的要求做到快速反应，赢得了客户的高度认同。 公司拥有的“美欣达”商标被国家工商行政管理局认定为“驰名商标”，被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；公司生产的“美欣达牌”灯芯绒、纱卡面料被浙江名牌产品认定委员会认定为“浙江名牌产品”。为在国内外市场打造“美欣达”品牌并进一步拓宽市场空间，公司已于2000年在美国注册“美欣达”商标，并着手通过马德里协定等途径在香港、欧盟等国家和地区注册商标。 （3）经营管理优势 在激烈的国际市场竞争中，公司建立了“小批量、多品种、高品质、快交货”的产品营销策略，根据市场变化及时调整营销策略和手段，形成了灵活的营销机制。 公司建立了完善的内部信息网，全面、及时、准确地跟踪原料采购和供应、产品加工和销售整个业务链的物流和资金流状况，实现了对印染布生产的信息化管理，提升了公司管理的现代化和信息化水平。2002年9月6日，公司实施的“印染工艺生产信息化管理工程”获得浙江省经济贸易委员会颁发的“新产品新技术鉴定验收证书”（浙经贸技鉴（验）字（2002）28号），整体技术水平处国内领先，达到国际先进水平。 公司先后通过了ISO9001：2000管理体系认证、ISO14001：1996环境管理体系认证和欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证，为产品进入国际市场取得了过硬的通行证。 为进一步强化经营管理优势，公司不拘一格，聘用所需的专业技术人才和经营管理人才，已建成一支拥有丰富管理经验和高效管理能力的经营管理队伍，并通过建立有效的激励和约束机制，充分发挥高、中层管理人员的积极性和能动性，推动公司经营管理水平的不断提升。 （4）生产规模优势 2003年，公司已形成年产8,000万米各类印染布的生产能力，各类全棉印染布的生产量近6,000万米，产品全部实现销售，销售收入54,816.73万元，实现净利润30,97.63万元。根据中国印染行业协会和中国纺织工业协会的统计，2002年度和2003年上半年，在我国全棉灯芯绒企业中，公司销售收入和出口创汇均排名第一。 公司规模优势体现在：一是有利于建立与国际客户长期稳定的购销关系，提高公司与客户的谈判地位和议价能力，争取有利的销售价格并以此提高产品的利润贡献边际；二是有利于增强公司对原料生产厂商的影响力，进一步强化与原料生产厂商已经建立起的长期稳定购销关系，在获得有利采购价格的基础上提高原料质量，从而保证公司产品的品质优势和成本优势；三是有利于公司有效配置资源，实现多品种的经营；四是有利于公司保持新产品开发的强度，不断推出新产品，获得并保持创新优势；五是有利于公司在更大程度上分摊不断提高的环保成本。 生产规模优势强化了公司的综合竞争力。 （5）低成本优势 在保证产品质量的前提下，公司对印染产品实施有效的生产管理和严格的成本控制，强化了产品在国际市场竞争中的成本优势。 第一，公司印染产品生产的经济规模为公司降低产品成本提供了前提条件。 第二，公司印染产品品种搭配合理，生产节奏能够进行有效匹配，灯芯绒主要在冬半年生产和销售，纱卡主要在夏半年生产和销售，使生产能力在全年的配置相对均衡，提高了固定资产的利用率，进一步降低了产品成本。 第三，公司采用先进的工艺技术，有效提高印染产品对染化剂的吸收率，从而直接减少染化剂和助剂的使用量，减少了相应的成本支出。 第四，纺织行业是劳动密集型行业，公司所在地——湖州是全国知名的丝绸和纺织之乡，具有良好的纺织工业基础和众多的纺织工人来源，为公司降低生产成本起到了重要作用。 最后，公司生产面料所用坯布占成本的70%左右，由于公司与坯布厂家建立了长期稳定的合作关系，坯布供应价格较低，使产品成本进一步降低。 （6）产业政策优势 公司主要业务为全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，主要产品是各类全棉灯芯绒和纱卡（属卡其类）。随着服装业休闲风潮的兴起，灯芯绒和卡其等棉印染产品已成为休闲服装的主要面料，被赋予新的内涵和机遇，其生产、销售和技术均呈现健康的发展势头。公司产品和技术符合国家产业政策导向，为国家产业政策所鼓励，中高档全棉灯芯绒和纱卡的印染及后整理属于轻工纺织类中的“高档织物印染和高技术后整理加工”小类，被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）；公司开发生产的“全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡”属于轻纺类中的“天然纤维防缩抗皱免烫等功能性整理技术及产品”小类，被科技部和原国家计委列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（1999年）。 公司的竞争劣势主要在于：从市场结构看，终端客户所占的比重较小；从产品结构看，产品加工深度不够，产品附加值有待提高。 2、市场份额变动的情况及趋势 根据中国印染行业协会和中国纺织工业协会的统计，2002年度和2003年上半年，在我国全棉灯芯绒企业中，公司销售收入和出口创汇均排名第一。公司于2003年3月被中国印染行业协会以中印行协[2003]号19文认定为“2002年度中国印染行业协会‘十佳企业’”，名列第二。 公司以高质量和低成本的产品策略参与国际竞争，公司的生产能力及产销量逐年增长。根据中国印染行业协会提供的行业统计数据，最近三年公司主要产品的国内市场占有率见下表： 灯芯绒 2003年 2002年 2001年 国内总销售量（万米） 33,000 24,400 18,000 公司产品国内销售量（万米） 2,494 1,645 564 公司产品国内市场占有率（%） 7.56 6.75 3.13 纱卡 2003年 2002年 2001年 国内总销售量（万米） 160,000 120,000 90,000 公司产品国内销售量（万米） 1,793 1,291 869 公司产品国内市场占有率（%） 1.12 1.08 0.97 3、同行业竞争的情况 根据中国纺织信息中心、中国纺织工业协会统计中心、中国印染行业协会的统计，2001年度、2002年度和2003年上半年，我国棉印染行业销售收入前10名企业排名见下表： 名次 2003年上半年 1 东莞福安纺织印染有限公司 2 东莞德永佳纺织制衣有限公司 3 浙江亚太高科股份有限公司 4 浙江航民实业集团股份公司 5 天龙控股集团有限公司 6 发行人 7 宜兴乐祺集团公司 8 华纺股份有限公司 9 浙江万亨盛印染有限公司 10 绍兴华宇印染纺织有限公司 名次 2002年度 1 东莞福安纺织印染有限公司 2 浙江永通染织集团有限公司 3 东莞德永佳纺织制衣有限公司 4 山东龙喜集团公司 5 浙江航民实业集团股份公司 6 发行人 7 华纺股份有限公司 8 浙江亚太高科股份有限公司 9 珠海市前山裕新织染厂有限公司 10 宜兴乐祺集团公司 名次 2001年度 1 浙江永通染织集团有限公司 2 东莞福安纺织印染有限公司 3 山东龙喜集团公司 4 浙江航民实业集团股份公司 5 华纺股份有限公司 6 珠海市前山裕新织染厂有限公司 7 宜兴市乐祺纺织印染有限公司 8 萧山印染三厂 9 浙江亚太轻纺（集团）公司 10 发行人 除发行人外，目前国内生产灯芯绒和卡其的主要企业有江苏茶梅灯芯绒集团有限公司、江苏紫荆花纺织印染有限公司和宜兴乐祺集团公司。根据中国纺织信息中心、中国纺织工业协会统计中心、中国印染行业协会的统计，2001年度、2002年度和2003年上半年，上述企业销售收入排名见下表： 名次 2003年上半年 1 发行人 2 乐祺集团公司 3 茶梅灯芯绒集团有限公司 4 紫荆花纺织印染有限公司 名次 2002年度 1 发行人 2 乐祺集团公司 3 茶梅灯芯绒集团有限公司 4 紫荆花纺织印染有限公司 名次 2001年度 1 乐祺纺织印染有限公司 2 发行人 3 茶梅灯芯绒集团有限公司 4 —— 2003年度，发行人、江苏茶梅灯芯绒集团有限公司、宜兴乐祺集团公司和江苏紫荆花纺织印染有限公司灯芯绒和卡其的销售量分别为6,121万米、5,282万米、4,526万米和3,998万米（数据来源：中国纺织印染协会）。 二、公司的业务范围及主营业务 发行人采取母子公司的组织结构，是出于以下考虑：1、设置湖州美欣达是因为湖州美欣达安置下岗职工较多，可以享受劳动服务企业优惠政策；2、设置久久纺织印染公司是因为久久纺织印染公司与发行人母公司距离较远，独立性较强，设置久久纺织印染也可以继续利用“久久”字号；3、将各控股子公司作为利润中心核算，有利于调动经营管理层的积极性，增强市场应变能力，提高服务水平，及时满足客户需求。 发行人各控股子公司的法定代表人、财务负责人、营销负责人等主要管理人员均由发行人委派，各控股子公司的技术由发行人提供，发行人对各控股子公司拥有实质控制权。 母公司主要从事灯芯绒、麻类印花面料和纱卡类染色面料的生产销售，主要产品为灯芯绒、麻类印花面料和纱卡类染色面料。 公司控股子公司湖州美欣达主要从事灯芯绒和纱卡类染色面料的生产销售，主要产品为灯芯绒染色面料和纱卡类染色面料，产品定位在中低档市场。 公司控股子公司久久纺织主要从事灯芯绒和纱卡、麻类染色面料生产销售，主要产品为灯芯绒染色面料和纱卡、麻类染色面料，产品定位在中高档市场，以外销为主。 公司控股子公司织造公司主要从事灯芯绒割绒加工、灯芯绒原坯生产销售，主要产品有开毛坯和灯芯绒原坯，年生产能力分别为2,400万米和800万米。可以为母公司、久久纺织和湖州美欣达提供部分坯布。 公司控股子公司绿典精化主要从事纺织助剂生产销售、涂层及砂洗深加工，主要产品有纺织助剂和涂层面料，年生产能力分别为1,500吨和150万米。可以为母公司、久久纺织和湖州美欣达提供化工助剂。 2001年、2002年、2003年及2004年1-6月，发行人合并报表中主营业务收入、净利润的来源列示如下： （1）主营业务收入 单位：万元 2004年 2003年 1-6月 母公司 15,897 25,839 灯芯绒总厂有限 公司 湖州美欣达 11,304 22,624 织造公司 3,460 3,506 久久纺织 15,721 6,730 绿典精化 478 532 美欣达进出口 3,306 减：合并抵销 5,734 4,414 合并主营业务收入 44,431 54,817 2002年 2001年 母公司 24,707 25,276 灯芯绒总厂有限 2,333 公司 湖州美欣达 14,809 织造公司 232 久久纺织 绿典精化 美欣达进出口 减：合并抵销 957 757 合并主营业务收入 38,791 26,852 备注 母公司 灯芯绒总厂有限 自2000年5月纳入合并范围，2002年 公司 不再纳入合并范围 湖州美欣达 自2002年3月起纳入合并范围 织造公司 自2002年7月起纳入合并范围 久久纺织 自2003年5月起纳入合并范围 绿典精化 自2003年6月起纳入合并范围 美欣达进出口 减：合并抵销 合并主营业务收入 （2）净利润 单位：万元 2004年 2003年 1-6月 母公司 369 1,010 灯芯绒总厂有限 公司 湖州美欣达 438 1,470 织造公司 332 182 久久纺织 742 398 绿典精化 35 36 美欣达进出口 121 合计 2,037 3,097 2002年 2001年 母公司 1,169 1,420 灯芯绒总厂有限 206 公司 湖州美欣达 1,043 织造公司 28 久久纺织 绿典精化 美欣达进出口 合计 2,240 1,626 备注 母公司 灯芯绒总厂有限 自2000年5月纳入合并范围，2002年 公司 不再纳入合并范围 湖州美欣达 自2002年3月起纳入合并范围 织造公司 自2002年7月起纳入合并范围 久久纺织 自2003年5月起纳入合并范围 绿典精化 自2003年6月起纳入合并范围 美欣达进出口 自2004年4月起纳入合并范围 合计 2001年度、2002年度和2003年度，发行人分别实现净利润1,626万元、2,240万元和3,097万元。2002年度发行人净利润较2001年度有大幅增长,主要是合并范围增加了湖州美欣达印染有限公司而增加净利润1,043万元；2003年度发行人净利润较2002年度有大幅增长,主要原因是合并范围增加了久久纺织而增加净利润398万元,以及织造公司2003年度的合并期较2002年度增加了半年而增加净利润154万元。 2004年1-6月，发行人实现净利润2,037万元，是2003年度全年的66%。主要原因是全并范围增加进出口公司以及久久纺织的合并期间增加所致。 2004年1-6月，母公司贡献净利润369万元，是2003年全年的36.53%。母公司净利润变化的原因主要是：（1）从2004年起，母公司不再享受所得税优惠政策；（2）随公司整体规模的扩大，管理费用相应增加；（3）为进一步发展而进行投资所需借款的利息费用不能资本化，导致利息支出增加。 2004年1-6月，湖州美欣达印染有限公司贡献净利润438万元，是2003年全年的30%。净利润减少的主要原因是2004年1-6月计提了企业所得税。 2004年1-6月，久久纺织贡献净利润742万元，是2003年全年的186%。净利润增加的主要原因是产生利润的合并期间增加。 三、公司主营业务情况 （一）主要业务构成 按主要产品分类，公司过去三年及最近一期的主营业务收入见下表： 2004年1-6月 项目 金额 占收入比 （万元） （%） 灯芯绒 34,549 77.77 纱卡 9,639 21.69 其他 243 0.54 合计 44,431 100.00 2003年 项目 金额 占收入比 （万元） （%） 灯芯绒 37,169 67.80 纱卡 17,401 31.74 其他 247 0.46 合计 54,817 100.00 2002年 项目 金额 占收入比 （万元） （%） 灯芯绒 24,293 62.62 纱卡 14,232 36.69 其他 266 0.69 合计 38,791 100.00 2001年 项目 金额 占收入比 （万元） （%） 灯芯绒 15,364 57.22 纱卡 11,295 42.06 其他 193 0.72 合计 26,852 100.00 （二）最近三年的主要产品及其生产能力 公司主要产品为各类全棉灯芯绒和纱卡。最近三年，公司主要产品的生产能力见下表： 主要产品 2003年 2002年 2001年 灯芯绒（万米） 5,500 3,500 1,600 纱卡（万米） 2,500 2,000 1,300 合计 8,000 5,500 2,900 最近三年，公司主要产品的产量见下表： 主要产品 2003年 2002年 2001年 灯芯绒（万米） 3,914 2,925 1,554 纱卡（万米） 1,989 1,455 1,056 合计 5,903 4,380 2,610 最近三年，公司主要产品的销售量见下表： 主要产品 2003年 2002年 2001年 灯芯绒（万米） 4,005 3,104 1,572 纱卡（万米） 2,116 1,395 954 合计 6,121 4,499 2,526 （三）主要产品的主要用途 公司主要产品为各类全棉灯芯绒和纱卡，主要用于服装面料、装饰用布、工业用布及特殊行业用布。 （四）主要产品的生产工艺流程 公司主要产品的生产工艺流程基本相同，主要包括三大工艺过程：前处理、印染和后整理。前处理主要包括检验、翻布、打印、缝头、退浆、前刷绒、烧毛、煮炼、漂白、热定型、半丝光等工序。印染主要包括染色和印花以及印染后的蒸化、水洗等工序。后整理主要包括上柔拉幅、预缩整理以及成品的检验和包装等工序。 1、灯芯绒染色工艺流程 ■■图像■■ 2、灯芯绒印花工艺流程 ■■图像■■ 3、弹力灯芯绒工艺流程 ■■图像■■ 4、弹力纱卡工艺流程 ■■图像■■ （五）主要生产设备 公司及控股子公司的主要生产设备情况见下表： 设备名称 型号 股份公司 圆网印花机 Stork-PEG/1620/16-16/c.c 退煮漂联合机 LMA024-180 磨毛机 CARD-CSM/6-I 污水处理设备 皂洗显色机 LMA2000B4-180 高效氧漂机 LMA049C-180 印花电脑调浆系统 ANCCK 湖州美欣达印染有限公司 180型轧染联合机 LMH423+649-180 180型煮漂联合机 LMH037-180 涂层机 LMV+STORK-200 预缩机 MONFOR-TEX-1800 污水处理设备 180型丝光联合机 LMH201CV-180 冷堆染色机 KUSTERS-180 平幅轧染联合机 LMH101+641-160 180型退浆水洗机 LMH027-180 湖州美欣达织造有限公司 剑杆织机 YF747-220 剑杆织机 YF747-230 割绒机 RM6022-200B 割绒机 RM6022-180B 湖州久久纺织印染有限公司 煮漂联合机 LMH021-180 污水处理设备 丝光机 LMH201-180 退浆机 LMA067-180 热风打底机 LMH425-180 显色皂洗机 LMA649-180 冷堆染色机 KUSTERS-180 水洗机 LMA658-180 设备名称 数量 重置成本 （万元） 股份公司 圆网印花机 1台 671 退煮漂联合机 1台 248 磨毛机 1台 192 污水处理设备 1套 179 皂洗显色机 1台 177 高效氧漂机 1台 160 印花电脑调浆系统 1套 116 湖州美欣达印染有限公司 180型轧染联合机 1台 297 180型煮漂联合机 1台 250 涂层机 1台 246 预缩机 1台 198 污水处理设备 1套 194 180型丝光联合机 1台 184 冷堆染色机 1台 180 平幅轧染联合机 2台 150 180型退浆水洗机 1台 125 湖州美欣达织造有限公司 剑杆织机 1组 340 剑杆织机 1组 180 割绒机 1组 132 割绒机 1组 115 湖州久久纺织印染有限公司 煮漂联合机 1台 286 污水处理设备 1套 180 丝光机 1台 164 退浆机 1台 160 热风打底机 2台 160 显色皂洗机 1台 154 冷堆染色机 1台 150 水洗机 1台 140 设备名称 先进性 还能安全 运行时间 股份公司 圆网印花机 国际领先 159个月 退煮漂联合机 国内领先 84个月 磨毛机 国际领先 97个月 污水处理设备 国内先进 75个月 皂洗显色机 国内领先 46个月 高效氧漂机 国内领先 47个月 印花电脑调浆系统 国内领先 84个月 湖州美欣达印染有限公司 180型轧染联合机 国内先进 64个月 180型煮漂联合机 国内先进 64个月 涂层机 国际领先 78个月 预缩机 国际领先 71个月 污水处理设备 国内先进 65个月 180型丝光联合机 国内先进 64个月 冷堆染色机 国际领先 83个月 平幅轧染联合机 国内一般 12个月 180型退浆水洗机 国内先进 64个月 湖州美欣达织造有限公司 剑杆织机 国内一般 84个月 剑杆织机 国内一般 84个月 割绒机 国内一般 84个月 割绒机 国内一般 84个月 湖州久久纺织印染有限公司 煮漂联合机 国内先进 73个月 污水处理设备 国内先进 73个月 丝光机 国内先进 78个月 退浆机 国内先进 73个月 热风打底机 国内先进 73个月 显色皂洗机 国内先进 73个月 冷堆染色机 国际领先 73个月 水洗机 国内先进 73个月 （六）主要产品的主要原材料和能源供应 1、主要原材料供应 （1）生产用坯布主要从河北、山东、山西等地的坯布生产厂商采购。 （2）生产用染料主要从国内采购，部分染料从国外采购。 （3）主要辅助材料从国内采购，部分从国外采购。 公司与主要原材料供应商已建立长期稳定的供销关系，主要原材料的质量和交货及时性均有保证。 2、能源供应 （1）供电：工业用电由湖州供电站供应（来自华东电网）。 （2）供汽：蒸汽由湖州市凤凰开发区热电厂提供，使用后的二次蒸汽返回热电厂再利用。 （3）供水：公司25%的生产用水来自湖州自来水公司，75%的生产用水取自河水，经处理后使用。公司持有取水（浙湖）字[2003]第00080号《取水许可证》，控股子公司湖州美欣达印染有限公司持有取水（浙湖）字[2003]第00086号《取水许可证》，控股子公司湖州久久纺织印染有限公司持有取水（浙湖）字[2002]第00034号《取水许可证》。 （七）公司所采取的安全措施 1、环境保护措施 公司所属的印染业属污染较重行业。公司非常重视环境保护，成立了环境保护领导小组，督促、检查和考核公司的环境保护工作。 公司一直严格执行环境保护管理程序，并于2003年5月1日批准实施《质量环境程序文件》，以《环境方针管理程序》、《废水管理程序》、《废气管理程序》、《固体废弃物管理程序》和《噪音管理程序》等环境保护管理的程序性文件指导公司环保工作的实施，保证公司环保工作的质量和技术水平。 公司采用先进的冷堆处理工艺技术实施环保节能生产，能有效提高印染产品对染化料的吸收率，从而直接减少染化料和助剂的使用量，并因此降低其残留物的排放量和排放浓度。 公司及控股子公司依法领取排污许可证，按规定排放污染物，公司持有湖环污控字第25号《排污许可证》，控股子公司湖州美欣达印染有限公司持有湖环污控字第26号《排污许可证》，控股子公司湖州久久纺织印染有限公司持有湖环污控字第145号《排污许可证》，污水经处理后派入湖州市凤凰污水处理厂。 公司及控股子公司共建有三个污水处理站，污水处理能力为8,000吨/天，污染物处理能力能有效满足目前的生产需要。公司及其控股子公司湖州美欣达印染有限公司和湖州绿典精化有限公司（污水进入湖州美欣达印染有限公司）污水处理可达《纺织染整工业水污染排放标准》（GB4287-1992）中的二级排放标准，控股子公司湖州久久纺织印染有限公司污水处理可达《纺织染整工业水污染排放标准》（GB4287-1992）中的一级排放标准，控股子公司湖州美欣达织造有限公司排放污水以生活污水为主。 公司及控股子公司执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996），控股子公司湖州久久纺织印染有限公司还执行《锅炉大气污染物排放标准》（GWPB3-1999）和《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）。据湖州市环境监测站的监测结果，公司及其控股子公司的废气排放均能达标。控股子公司湖州绿典精化有限公司基本无废气排放。 公司及控股子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司和湖州绿典精化有限公司执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）中的3类标准，控股子公司湖州久久纺织印染有限公司执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）中的4类标准。 公司及控股子公司产生的固体废弃物主要是废水处理站产生的污泥、废包装箱和包装桶、生活垃圾等，其中污泥外运至湖州市石综柳思砖瓦有限公司制砖，生活垃圾由湖州市环卫部门收集后统一处理，废包装箱和包装桶由供应商回收利用。 公司于2003年5月7日被浙江省环境保护局以浙环发[2003]32号文认定为“浙江省首批绿色企业”。2001年被浙江省纺织机械器材工业协会、浙江省棉纺织机行业协会、浙江省毛纺织行业协会、浙江省针织行业协会、浙江省印染行业协会和浙江日报社评定为“浙江省纺织印染业绿色染整优秀企业”。 公司“全棉灯芯绒、全棉纱卡、弹力灯芯绒、弹力纱卡和麻类印染面料的生产与销售所涉及的环境管理”建立的环境管理体系于2002年8月13日通过ISO14001：1996认证。 公司于2003年5月19日获得欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证。 浙江省环境保护局对公司环保工作情况实施了核查，并于2004年5月17日出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司环境保护核查情况的函》，浙江省环境保护局对公司环保工作的意见如下： “浙江美欣达印染集团股份有限公司及其控股四家子公司（湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司、湖州久久纺织印染有限公司、湖州绿典精化有限公司）在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故，也没有因违反环保法律法规而受到处罚；公司能按规定缴纳排污费；建设项目能严格执行‘环境影响评价’和‘三同时’制度；现阶段生产中工业废水、废气中主要污染物和噪声排放达到国家规定的排放标准；固体废弃物得到妥善处理。公司在产品的生产过程中不含有或使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。浙江美欣达印染集团股份有限公司2002年度被评为浙江省首批‘绿色企业’。” “该公司本次募集资金主要投向年产3,600万米高附加值印花生产线技改项目、年产2,000万米绿色高档服装面料的印染和后整理技改项目、年产1,000万米弹力三防面料新建项目、年产1,200万米特宽幅家纺装饰新建项目、节能节水清洁生产技改项目、建立新产品研究开发技术中心改造项目和污水处理扩建工程项目。其中年产3,600万米高附加值印花生产线技改项目和年产2,000万米绿色高档服装面料的印染和后整理技改项目已编制完成环境影响报告书并经我局审查批准；年产1,000万米弹力三防面料新建项目、年产1,200万米特宽幅家纺装饰新建项目、节能节水推行清洁生产技改项目、建立新产品研究开发技术中心改造项目和1.2万吨/日处理规模污水处理扩建工程项目的环境影响报告书受我局委托，已经湖州市环保局审查批准。” 2、对人身和财产所采取的安全措施 公司内部建立了完善的厂级、车间和班组三级安全管理体系和安全责任制，并层层落实安全责任。公司设置了专职安全员，负责职工安全教育、培训，并督促、检查、完善各项安全措施。 对重点安全和消防岗位，公司制定了严格的安全操作规范并定期检查。公司已为职工办理了人身保险和医疗保险，公司财产也办理了相应的财产保险。 （八）主要产品的销售情况 公司根据所接订单组织产品的生产，过去三年及最近一期主要产品的产销率均约为100%。 公司产品主要用于出口。公司产品出口主要通过自营出口和间接出口（外贸代理）。自营出口是指公司持报关单、外汇核销单和出口退税专用发票自行报关出口并申请出口退税的货物销售。间接出口（外贸代理）是指公司货物通过外贸公司进行出口，公司需凭外贸公司提供的海关代码证和出口退税登记证，按间接出口销售额的6.8%预先缴纳增值税款，取得“税收（出口退税专用）缴款书”后由外贸公司办理出口退税。自营出口客户主要是国外批发商、国外服装厂商；间接出口（外贸代理）客户主要是浙江省内、外的外贸公司。按地域划分，国内销售对象主要集中在浙江、江苏和上海等地，国外销售对象主要集中在美国、意大利、德国、日本、俄罗斯和香港等国家或地区。 公司的出口产品主要用于服装面料和装饰用布。2001年、2002年、2003年及2004年1-6月，公司出口业务前五位客户销售总量占公司当年总销量的比例分别为15.73%、17.93%、12.64%和17.16%。公司与各主要客户之间不存在关联关系。 过去三年及最近一期，公司国内销售的客户主要是国内的服装商、家具商等，销售区域主要集中在华东和华南，产品主要用作服装面料和装饰用布等。2001年、2002年、2003年和2004年1-6月，公司国内业务前五位客户销售总量占公司当年总销量的比例分别为7.13%、4.25%、3.21%和12.86%。公司与各主要客户之间不存在关联关系。 根据中国印染行业协会和中国纺织工业协会的统计，2002年度和2003年上半年，在我国全棉灯芯绒企业中，公司销售收入和出口创汇均排名第一。 1、过去三年及最近一期主营业务收入按销售市场分类情况 单位：元 2004年1-6月 2003年 内销 209,208,149.33 337,924,362.55 其中：外贸代理 103,146,378.40 170,947,154.12 自营出口 235,106,715.95 210,243,009.42 合计 444,314,865.28 548,167,371.97 2002年 2001年 内销 242,925,268.77 166,038,676.52 其中：外贸代理 98,202,408.97 71,901,033.68 自营出口 144,979,892.05 102,479,893.49 合计 387,905,160.82 268,518,570.01 2、过去三年及最近一期产量、销售量、产销率情况 项目 2004年1-6月 2003年 产量（万米） 3,858 5,903 销售量（万米） 4,120 6,121 产销率 106.79 103.69 项目 2002年 2001年 产量（万米） 4,380 2,610 销售量（万米） 4,499 2,526 产销率 102.72% 96.78% 注:2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司产品的产销率大于100%,主要原因是2002年度、2003年度公司销售量中分别有未计入当期产量的委外加工产品115万米和383万米，2004年1-6月销售量中有未计入当期产量的委外加工产品196万米以及进出口公司有外购商品62万米。 3、过去三年及最近一期公司按产品分类销售情况 2004年1-6月 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 2,948 34,556 纱卡 1,172 9,639 其他 236 合计 4,120 44,431 2003年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 4,005 37,169 纱卡 2,116 17,401 其他 247 合计 6,121 54,817 2002年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 3,104 24,293 纱卡 1,395 14,232 其他 266 合计 4,499 38,791 2001年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 1,572 15,364 纱卡 954 11,295 其他 193 合计 2,526 26,852 4、过去三年及最近一期公司自营出口销售的品种、数量和销售额情况 2004年1-6月 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 1,455 20,489 纱卡 264 3,022 合计 1,719 23,511 2003年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 1,511 16,951 纱卡 323 4,073 合计 1,834 21,024 2002年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 1,459 13,315 纱卡 104 1,183 合计 1,563 14,498 2001年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 1,008 9,247 纱卡 85 1,001 合计 1,093 10,248 注：自营出口是在货物海关报关离境，取得船公司或货代的提单后，财务凭销售出库单、报关单、提单、出口退税专用发票确认外销收入。 5、过去三年及最近一期公司间接出口销售的品种、数量和销售额情况 2004年1-6月 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 559 6,543 纱卡 333 3,772 合计 892 10,315 2003年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 964 11,389 纱卡 486 5,705 合计 1,450 17,094 2002年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 503 6,103 纱卡 371 3,717 合计 875 9,820 2001年 产品分类 销售量 销售额 （万米） （万元） 灯芯绒 424 4,835 纱卡 230 2,355 合计 654 7,190 注：间接出口销售收入的确认，与内销收入的确认方法一致。购货方提货在成品销售出库单上签字或本公司送货后在送货单上签字，财务凭销售出库单（客户签字或附客户签字的送货单）、销售发票作为销售收入的确认。 6、过去三年及最近一期公司出口产品的主要客户和销售额 （1）2001年出口产品前五名客户和销售额 客户名称 销售额（美元） CLEARWISE COMPANY LTD（香港镜威公司） 1,929,825.84 TAK SANG（香港德生贸易公司） 908,556.13 JORDAN -1,RUE SAINT（法国贸易公司） 775,014.28 ALPHA J&I INTERANTIONAL（香港信生公司） 763,811.75 KARAMA SRL STRADA STATALE（意大利贸易公司） 726,629.96 合计 5,103,837.96 （2）2002年出口产品前五名客户和销售额 客户名称 销售额（美元） VIMATEX INTER S.A（瑞士贸易公司） 3,536,477.93 TAK SANG（香港德生贸易公司） 1,989,433.52 TEEMFA LIMIITED（香港天发贸易公司） 1,140,539.35 EASY TRUSTWORTHY（香港易信行） 970,928.23 FAR EAST INDUSTRY（美国远东实业公司） 762,732.75 合计 8,400,111.78 （3）2003年出口产品前五名客户和销售额 客户名称 销售额（美元） VIMATEX INTER S.A（瑞士贸易公司） 3,950,987.99 TANDTEX CO LTD（香港纺织贸易公司） 1,245,919.15 REFLEKS DIS TIC A.S（土耳其贸易公司） 1,161,274.00 DEFRA S.R.L.（意大利贸易公司） 1,136,081.91 TAK SANG（香港德生贸易公司） 872,296.49 合计 8,366,559.54 （4）2004年1-6月出口产品前五名客户和销售额 客户名称 销售额（美元） TAK SANG（香港德生贸易公司） 3,023,415.12 HENFORD 1,734,766.69 VIMATEX INTER S.A（瑞士贸易公司） 1,595,632.63 PADA INDUSTRY S.A 1,515,374.80 AMBATTUR 1,341,614.08 合计 9,210,803.32 四、与业务相关的主要资产情况 （一）主要固定资产 过去三年及最近一期，公司固定资产情况见下表： 项目 2004年6月30日 固定资产原价（元） 154,593,521.87 固定资产净值（元） 114,708,779.10 固定资产净额（元） 114,708,779.10 成新度（%） 74.20 项目 2003.12.31 固定资产原价（元） 140,613,462.50 固定资产净值（元） 108,546,648.87 固定资产净额（元） 108,546,648.87 成新度（%） 77.20 项目 2002.12.31 固定资产原价（元） 112,002,996.98 固定资产净值（元） 80,349,629.90 固定资产净额（元） 80,349,629.90 成新度（%） 71.73 项目 2001.12.31 固定资产原价（元） 39,481,978.78 固定资产净值（元） 30,196,340.79 固定资产净额（元） 30,196,340.79 成新度（%） 76.48 公司主要固定资产成新度在7成以上，主要机器设备达到国际领先水平或国内领先水平，在近期内无报废或更新的可能。 （二）主要无形资产 过去三年及最近一期，公司无形资产的规模如下： 单位:元 项 目 2004年6月30日 2003.12.31 土地使用权 3,594,287.00 3,636,991.40 项 目 2002.12.31 2001.12.31 土地使用权 29,115,593.31 28,924,197.28 公司无形资产主要是土地使用权。此外，对公司业务具有重要意义的知识产权和非专利技术情况如下： 1、商标权 有关发行人商标权的详细情况请参见本招股说明书第五节发行人基本情况“一、发行人基本资料之（四）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况”相关部分。 2、非专利技术 有关发行人非专利技术的详细情况请参见本招股说明书第五节发行人基本情况“一、发行人基本资料之（四）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况”相关部分。 （三）土地使用权及主要经营性房产 1、拥有的土地使用权及经营性房产 有关发行人拥有的土地使用权及经营性房产的详细情况请参见本招股说明书第五节发行人基本情况“一、发行人基本资料之（四）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况”相关部分。 2、租赁的土地使用权及经营性房产 （1）租赁控股股东的土地使用权及经营性房产 2000年3月1日，公司与单建明签定《租房协议》，公司租赁股东单建明位于上海华山路2018号汇银广场北幢24层06室（房产证号为：沪房地徐字（2000）第049675号）作为办公用房，该办公用房建筑面积159.96平方米，分摊土地面积19.30平方米，租赁期限自2000年3月1日至2005年3月1日，租金为每月1万元。自2002年3月1日起，承租方变更为湖州美欣达印染有限公司，租金、租期不变。 （2）租赁湖州市土地储备中心的土地使用权及经营性房产 公司控股子公司——湖州美欣达印染有限公司于2002年11月25日与湖州市土地储备中心签订《国有土地使用权收回补偿合同》，根据该合同，湖州市土地储备中心由湖州市人民政府依法批准收回湖州美欣达印染有限公司以出让方式取得的两宗工业用地的国有土地使用权，同时支付湖州美欣达印染有限公司补偿费3,759.49万元。 鉴于搬迁至新厂区尚需一段时间，湖州美欣达印染有限公司向湖州市土地储备中心租赁上述土地及地上建筑物，租赁期为2002年11月25日至2005年9月30日，租金总额为350万元，由湖州市土地储备中心从应付湖州美欣达印染有限公司补偿金中扣除。 上述由湖州市土地储备中心收回并由湖州美欣达印染有限公司租赁的土地的面积为62,159.28平方米，具体情况见下表： 土地使用证号 土地所在地 面积 （平方米） 湖土国用（2002）字第9-2023号 湖州经济开发区1号地块 9,351.00 湖土国用（2002）字第9-2024号 湖州经济开发区凤凰路999号 52,808.28 合计 62,159.28 土地使用证号 使用权 终止日期 用途 类型 湖土国用（2002）字第9-2023号 出让 2047年6月19日 工业 湖土国用（2002）字第9-2024号 出让 2047年12月29日 工业 合计 上述由湖州市土地储备中心收回并由湖州美欣达印染有限公司租赁的经营性房产的面积为22,437.32平方米，具体情况见下表： 房产证号 房产所在地 用途 面积（平方米） 湖房权证湖州市字第00076920号 凤凰路999号 办公、其他 1,949.93 湖房权证湖州市字第00077687号 杭长桥北堍 其他 4,527.21 湖房权证湖州市字第00077688号 杭长桥北堍 其他 15,960.18 合计 22,437.32 （四）特许经营权 有关发行人特许经营权的详细情况请参见本招股说明书第五节发行人基本情况“一、发行人基本资料之（四）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况”相关部分。 五、主要产品的质量控制情况 （一）质量控制标准 公司及控股子公司在生产经营过程中执行国家标准，部分产品执行企业标准。 公司严格执行《棉印染布》（GB/T411-1999）和《棉印染灯芯绒》（GB/T14311-1993）等国家标准，并结合公司生产实际情况，制订和执行企业标准。公司目前制订和执行的“全棉防水、防油、防污弹力纱卡面料”、“全棉免烫磨毛整理面料”和“全棉正面磨毛反面涂层耐水压面料”等产品企业标准均已在湖州市技术质量监督局备案。 2003年9月18日，公司“全棉灯芯绒、全棉纱卡、弹力灯芯绒、弹力纱卡、麻类和牛仔印染面料的生产与销售”建立的管理体系通过ISO9001：2000认证。 2003年5月19日，公司获得欧洲纺织品鉴定TESTEX认证中心的生态纺织品标准（OEKO—TEX STANDARD 100）认证。 2003年11月，公司生产的出口商品质量及质量保证体系经浙江省出入境检验检疫局考核，符合出口商品检验分类管理有关规定的要求，棉布被批准实施检验一类管理。 （二）质量控制措施 公司的主要产品是各类全棉灯芯绒和纱卡。在组织安排产品的生产、储存、运输过程中，公司编制了一整套质量体系程序文件，并按该文件严格执行全棉灯芯绒和纱卡的质量控制措施。公司已建立了完善的质量保证组织机构，质量控制由总经理直接领导下的专门机构负责，质量责任落实到人。在合同评审、采购、生产过程控制、检验和试验、不合格品的控制及纠正和预防措施等诸生产环节，公司均按照有关标准及程序严格控制，确保产品质量。 公司实施上述质量控制措施后，产品质量得到了保证和提高，并获得了有关部门和机构的认同： 2003年8月，公司被全国市场诚信建设组织委员会认定为“全国诚信建设示范单位”。 2003年3月，公司被浙江省经济贸易委员会、浙江省财政局、浙江省劳动和社会保障局、浙江省环境保护局、浙江省工商行政管理局、浙江省质量技术监督局、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局和中国人民银行杭州中心支行认定为“首批浙江省诚信示范企业”。 2002年9月，公司被湖州市质量技术监督局认定为“湖州市质量信用（诚信）企业”。 （三）产品质量纠纷 公司与客户之间无重大产品质量纠纷。 六、主要客户及供应商的资料 （一）主要客户资料 2001年度，公司前5名客户分别为湖州天明进出口有限公司、CLEARWISE COMPANY LTD（香港镜威公司）、苏州国信集团有限公司、TAK SANG（香港德生贸易公司）、浙江省纺织品进出口集团公司。 2002年度，公司前5名客户分别为浙江金纺贸易有限公司、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司、苏州国信集团有限公司、VIMATEX INTER S.A（瑞士贸易公司）、TAK SANG（香港德生贸易公司）。 2003年度，公司前5名客户分别为浙江金纺贸易有限公司、东方国际上海纺织品进出口公司、苏州国信集团有限公司、江苏省纺织品进出口集团股份有限公司、VIMATEXINTER S.A（瑞士贸易公司）。 2004年1-6月，公司前5名客户分别为浙江金纺贸易有限公司、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、杨州三布厂、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、浙江中大新时代纺织品有限公司。 过去三年及最近一期，公司向前五名客户合计销售额占年度销售额的比例如下图： ■■图像■■ 公司对单个客户的销售额未超过年度销售总额的50%。 （二）主要供应商资料 2001年度，公司前5名供应商分别为常州新宏基纺织公司、潍坊裕华纺织公司、常州市茶山纺织公司、淄博第二棉纺厂、山西新绛纺织厂。 2002年度，公司前5名供应商分别为常州新宏基纺织公司、天津蓟县纺织厂、杭州第一棉纺厂、邢台雪绒纺织公司、武进第一棉纺厂。 2003年度，公司前5名供应商分别为山西新绛纺织厂、常山纺织公司、红星棉织厂、邢台雪绒纺织公司、常州腾跃纺织公司。 2004年1-6月，公司前5名供应商分别为常州名力纺织有限公司、常州武进康威纺织有限公司、江苏省杨州三布厂、常州市杨氏纺织品有限公司、邢台雪绒纺织有限公司。 过去三年及最近一期，公司向前五名供应商合计采购额占年度采购总额的比例见下图： ■■图像■■ 公司向单个供应商的采购额未超过年度采购总额的50%。 （三）高级管理人员在供应商或客户中所占的权益 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。 七、重大业务和资产重组 有关重大业务和资产重组的情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”相关部分。 八、有关技术情况 （一）核心技术情况 公司拥有的核心技术主要包括： 1、雕印印花技术 雕印印花，指在有色织物上用印花方法局部消去原有色泽而产生白色或新色的一种印花方法。相比直接印花，雕印印花具有精细度高、层次丰富、色光丰满、色谱齐全、表现力较强、产品结构丰富等特点，能够适应各种花型图案。 本公司通过设备改进、印花材料选用等办法，雕印工艺已经实现稳定生产，并进一步发展了活性雕活性、涂料雕活性工艺技术，在本行业具有相当的实力和知名度。除了雕印印花灯芯绒、纱卡外，公司还开发了牛仔布雕印印花工艺，即在传统的靛兰染色牛仔布上采用拔染印花工艺，使织物既有牛仔布的风格，又具有印花布的特色，在后整理中采用了生物酶后整理技术、生化永久性特柔软技术，使织物别具风格及柔软性。 2、冷轧堆染色技术 节能降耗、绿色印染是纺织印染工业发展的方向，而冷轧堆技术作为典型的节能降耗技术，在染整加工的环保性发展中起着重要的作用。冷轧堆染色是指织物通过浸轧染液和碱液，进行打卷堆置，在室温下长时间缓慢转动，最后水洗完成上色的染色方式。该工艺包括浸轧工作液、堆置固色、水洗三个阶段。 本公司的该项技术吸收了德国染整技术的优点，通过进一步自主研发，利用国产染化料，赋予了产品色牢度高、色彩鲜亮、手感柔软等功能。在生产过程中具有低污染、低能耗、染料利用率高等特点，是具有很强成本优势和发展潜力的环保型工艺技术。特别是在灯芯绒染色上的应用，解决了长期以来灯芯绒染色产生的绒毛和底沟的色差问题，大大提升了灯芯绒产品品质，满足了市场热点需求。 冷堆工艺与常规工艺结合应用，不仅解决了原灯芯绒生产中无法解决的质量问题,为印染厂环保节能、清洁生产提供了一种经济途径，更为染厂达到全方位交叉快速排程提供了可能性，现在许多企业都面临这样一个问题：市场留给纺织品的生产时间越来越少，如何借助原来人、机、物资源，以最小的投入，最大限度地扩大能量、提高效率，这在纺织品流行时间越来越短、定单数量越来越小的今天，意义格外重大。 3、不停车印花技术 本公司引进了目前世界较为先进的全自动电脑控制印花机，经消化吸收，实现了不停车印花。该项技术生产效率比普通印花机提高35%，而且对花精确度高、节能、节水、节电，是低成本、高效率具有国内领先水平的印花技术。 4、多功能面料涂层整理技术 本公司引进了世界较为先进的适用面料涂层的STORK圆网涂层机和德国功能性涂层整理材料，通过生产实践，目前已掌握了阻燃、抗菌、抗皱、防水、透气等功能性整理技术。 5、湿蒸染色技术 染色为了获得饱满、艳亮的色泽和良好的干湿磨擦及色牢度，所选择的染料与染色方式就显得很重要。士林染色常规轧染机上均能获得良好的染色效果，各项指标均为优良，而活性染料的染色则不同的染色方式造成染料的固着率及键合牢度就有相当大的差别，直接影响的是各项色牢度指标及成本、能耗的增加。 借鉴德国湿蒸染色设备和工艺技术的优点，结合我国实际，本公司自主研究开发了湿蒸染色技术，目前已通过中试阶段。湿蒸染色是一种新型的节能、环保染色方式，其在连续性生产上与轧染具有同等优势，具有占地面积小、工艺流程简便的特点。同时相比常规工艺减少了烘干程序，节省了水、电、气用量，泳移现象左中右色差和前后色差较传统的轧染有很大改善。该项技术染料利用率高、使用助剂少、能耗低、污染少、质量稳定性好，具有很强的成本优势，是一种全新的染色方式，目前国内生产使用的厂家极少，而本公司对此工艺的研究已比较成熟，已深入使用到中试生产中去，取得了较好的效应。 本次发行保荐机构(主承销商)天同证券有限责任公司经核查后认为：上述技术由发行人自主研究开发，发行人合法享有完全的所有权，不存在纠纷或潜在纠纷，上述技术在国内同行业中处于领先水平。 （二）主导产品或业务及拟投资项目的技术水平 2003年9月，公司被科技部认定为“实施火炬计划十五周年火炬计划优秀高新技术企业”，2003年4月，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“二○○三年国家火炬计划重点高新技术企业”，2002年3月，被浙江省科学技术厅认定为“高新技术企业”，2003年2月，被湖州市经济委员会认定为“2002年度湖州市技术改造示范企业”。 公司主要产品采用低污染、低能耗前处理技术及生物酶后整理技术、生化永久性特柔软技术，该等技术处于国内领先水平。公司主导产品或业务的技术水平如下： 1、2002年9月6日，公司实施的“印染工艺生产信息化管理工程”获得浙江省经济贸易委员会颁发的“新产品新技术鉴定验收证书”（浙经贸技鉴（验）字（2002）28号），整体技术水平处国内领先，达到国际先进水平。 2、2001年9月21日，公司实施的“纯棉灯芯绒的活性染料拨染活性染料印花工艺”获得浙江省科学技术委员会颁发的“科技成果评审证书”，产品工艺水平有突破创新，达到国内领先水平。 3、2001年9月21日，公司生产的“亚麻/粘胶混纺印染织物”获得浙江省经济贸易委员会颁发的“新产品新技术鉴定验收证书”（浙经贸技鉴字[2001]128号），产品生产工艺、产品性能达到国内同行业领先水平。 4、2001年9月21日，公司生产的“防水防油防污全棉弹力纱卡”获得浙江省科学技术委员会颁发的“科学技术成果鉴定证书”（浙科鉴字[01]228号），属国内首创，产品主要性能指标达到国际先进水平。 2002年7月，该产品于获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家级火炬计划项目证书”（国科发计字[2002]228号）。 5、2001年9月21日，公司生产的“全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡”获得浙江省科学技术委员会颁发的“科学技术成果鉴定证书”（浙科鉴字[01]229号），产品工艺技术达到国内领先水平。 2002年7月，该产品获科学技术部、国家税务总局、对外贸易经济合作部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品证书”。 2003年4月，该产品获科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的“国家级火炬计划项目证书”（国科发计字[2003]98号）。 6、公司生产的“牛仔布雕印”、“21W纬弹灯芯绒雕印”、“16W银丝灯芯绒扎染”被中国流行面料入围产品评审委员会评为“2003/04中国流行面料”。 7、公司生产的“4.5条霜印花灯芯绒”被中国流行面料入围产品评审委员会评为“2001春夏中国流行面料”。 8、公司生产的“21条雪花双色雕印灯芯绒”被中国流行面料入围产品评审委员会评为“1999/2000秋冬中国流行面料”。 9、公司生产的“21条色雕灯芯绒”获99全国棉纺织印染年会产品评比“优秀设计产品奖”。 10、公司生产的“涂层蜂巢窝灯芯绒”获99全国棉纺织印染年会产品评比“优秀创新产品奖”。 11、2002年1月，公司生产的“全棉正面磨毛反面涂层耐水压纱卡”被浙江省科学技术协会、浙江省企业联合会和浙江科技报社推荐为浙江省优秀科技产品。 本次募股资金投资项目拟采用全自动智能化、低能耗、高效、节能型生产工艺技术，该等技术处于国际先进水平。 （三）知识产权、非专利技术情况 有关发行人知识产权、非专利技术的详细情况请参见本招股说明书第五节发行人基本情况“一、发行人基本资料之（四）与公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况”相关部分。 公司所有的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。 （四）公司产品生产技术所处的阶段 公司主要产品生产工艺成熟，技术稳定可靠，产品生产技术处于大批量生产阶段。气流染色技术、生产过程松式技术正在研制和实施之中。 （五）研究开发情况 1、研究开发机构的设置 公司建立了以浙江美欣达新型染整技术研究开发中心为核心和平台，联合苏州大学等科研院所的“产学研”合作开发体系，有针对性地搜集产品需求、技术升级等信息，从事新产品和新技术的开发研制、小试、中试等工作。 公司新型染整技术研究开发中心于2001年被浙江省湖州市科学技术局、浙江省湖州市经济委员会和浙江省湖州市财政局以湖市科计发[2001]135号文批准列入“2001年湖州市级高新技术研究开发中心组建计划”，现已建成市级高新技术研究开发中心。 2003年12月26日，公司新型染整技术研究开发中心被浙江省科学技术厅以浙科发条[2003]305号文批准列入浙江省“2003年第二批省级高新技术研究开发中心建设计划”。 2、研究人员的构成 浙江美欣达新型染整技术研究开发中心现有员工18人，具有中高级职称的研究人员11名，具有大学本科学历的7人，具有硕士学历的5人。人员层次和专业结构比较合理，整体专业素质比较高。 3、正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标 根据国内外市场需求，浙江美欣达新型染整技术研究开发中心不断进行印染新工艺、新技术和新产品的研究与开发，以提高生产工艺的自动化程度和环保要求，提高产品的科技含量与附加值。目前正在进行的项目如下： （1）低温等离子体技术在印染加工中的应用 该项目被浙江省科学技术厅以浙科发计[2002]280号文列入“2002年浙江省科技计划（第四批）”，目前已进入小样试验，该项目的产业化生产有望实现无水印染的可能，为节能降耗，减少水污染起到非常明显的作用。 （2）短流程染色技术 该技术的运用可缩短工艺流程，降低能耗和生产成本，提高产品的可染性和光洁度，提高对小批量面料生产的适应性。 （3）气流染色技术 该技术可缩短染色周期、提高染色效率，节省染化料和助剂的使用，减少耗水量，减低排污量，提高染色质量。 4、研发费用占主营业务收入的比重 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，公司研发费用占主营业务收入的比例分别为2.86%、2.95%、2.89%和2.70%。 （六）技术创新机制 1、技术储备及创新的安排 根据公司的战略目标，公司技术储备及创新的安排如下： （1）在未来3年，推出省级新产品3-5项，国家级新产品2项。 （2）继续执行“以高新技术改造传统行业”的政策，争取在3-5年内实行印染生产的全智能化，进入国际技术领先企业行列。 公司将加大资金投入，提高装备水平，优化人才结构，在3-5年内，将浙江美欣达新型染整技术研究开发中心建成省级或国家级高新技术研究开发中心，为公司印染业务的发展提供技术支持。 公司将充分发挥“产学研”合作的作用，进行有效的技术攻关，抢占印染技术的制高点，凝聚公司在印染产业的核心竞争力。 公司将进一步加大技术引进、对外交流和合作开发力度，与国际印染机构、国外大型印染企业建立研发合作关系，加强相互交流与合作，继续引进先进技术与管理手段。 2、企业文化建设 公司成立了企业文化建设委员会，制定并推行《企业文化建设实施纲要》，明确提出了加强企业文化建设的目的、意义、主要任务和指导原则，规范设计并强化关于核心价值理念体系、形象识别体系、行为规范体系的建设，广泛开展企业文化的各项建设活动，规定了加强组织领导和落实工作责任考核的保证措施。通过各种形式的活动及制度安排，确保公司创新的文化氛围和鼓励创新的制度文化，为公司的可持续发展提供有力的精神动力和智力支持。 第七节 同业竞争与关联交易 一、关于同业竞争 （一）关于同业竞争情况的说明 1、同业竞争情况 （1）对母公司及控股子公司主营业务情况的说明 母公司主要从事棉、麻类印花面料和弹力类染色面料生产销售，主要产品是印花面料和弹力类染色面料。 发行人控股子公司湖州美欣达印染有限公司的主营业务为灯芯绒、纱卡类染色面料加工、生产销售，主要产品是灯芯绒染色面料、纱卡类染色面料。 发行人控股子公司湖州久久纺织印染有限公司的主营业务为灯芯绒、纱卡、麻类染色面料的生产销售，主要产品是灯芯绒染色面料、纱卡、麻类染色面料。 发行人控股子公司湖州美欣达织造有限公司的主营业务为灯芯绒割绒加工、灯芯绒原坯生产销售，主要产品是灯芯绒原坯、开毛坯布。 发行人控股子公司湖州绿典精化有限公司的主营业务为纺织助剂生产销售、涂层及砂洗深加工，主要产品是纺织助剂。 发行人控股子公司浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司主营业务是自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 湖州美欣达印染有限公司之控股子公司湖州美欣达印染机械有限公司的主营业务为机械设备制造、维修、安装、批发零售，水电设备安装。 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司之控股子公司湖州美欣达服装有限公司主营业务是服装、服装辅料、服装标牌加工（除印刷）、销售。 （2）对法人股东主营业务情况的说明 截止目前，浙江美欣达实业有限公司持有发行人11.74%的股份，是发行人第二大股东。实业公司主要从事实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售。除持有本公司股份外，实业公司还持有湖州美欣达房地产开发有限公司83.60%的股权、湖州南太湖热电有限公司53.34%的股权和湖州金蝴蝶喜庆有限公司90%的股权，以及通过湖州美欣达房地产开发有限公司持有巢湖美欣达房地产开发有限公司90%的股权。湖州美欣达房地产公司和巢湖美欣达房地产公司主要从事房地产开发、物业管理和房屋租赁；热电公司主要从事蒸汽、热水的生产供应，火力发电，灰渣再利用；金蝴蝶喜庆公司主要从事喜庆服务。 截止目前，航天通信控股集团股份有限公司持有发行人10%的股份，是发行人第三大股东。航天通信主要从事通信产业投资、通信产品开发和通信工程。 （3）对公司实际控制人、其他自然人股东对外投资设立公司情况的说明 截止目前，单建明直接持有发行人62.64%的股份，是发行人控股股东，此外，单建明还持有实业公司90%的股权。而实业公司除持有本公司股份外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司83.60%的股权、湖州南太湖热电有限公司53.34%的股权和湖州金蝴蝶喜庆有限公司90%的股权，以及通过湖州美欣达房地产开发有限公司持有巢湖美欣达房地产开发有限公司90%的股权。 截止目前，鲍凤娇持有发行人443.88万股股份，占本次发行前股本总额的9.65%，此外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司6%的股权和巢湖美欣达房地产开发有限公司4.60%的股权。 截止目前，许瑞珠持有发行人120.889万股股份，占本次发行前股本总额的2.63%，此外，还持有湖州金蝴蝶喜庆有限公司10%的股权。 截止目前，潘玉根持有发行人1.11%的股份，此外，还分别持有浙江美欣达实业有限公司637,520元的股权、湖州美欣达房地产开发有限公司7万元的股权、湖州南泰电子科技有限公司70%的股权。湖州南泰电子科技有限公司主营业务是提供电子类产品。 截止目前，沈建军持有发行人1.00%的股份，此外，还分别持有浙江美欣达实业有限公司637,520元的股权、湖州美欣达房地产开发有限公司7万元的股权、湖州绿典精化有限公司14万元的股权。 截止目前，许瑞林持有发行人0.23%的股份，此外，还分别持有浙江美欣达实业有限公司168,760元的股权、湖州美欣达房地产开发有限公司30万元的股权、湖州美欣达印染机械有限公司100,000元的股权。 截止目前，王仲明持有发行人0.23%的股份，此外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司15万元的股权。 截止目前，徐伟峰持有发行人0.04%的股份，此外，还分别持有浙江美欣达实业有限公司168,760元的股权，持有湖州美欣达房地产开发有限公司30万元的股权。 截止目前，鲍立持有发行人0.11%的股份，此外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司30万元的股权。 截止目前，朱雪花持有发行人0.02%的股份，此外，还分别持有湖州美欣达房地产开发有限公司18万元的股权和巢湖美欣达房地产开发有限公司10万元的股权。 截止目前，王鑫持有发行人0.01%的股份，此外，还持有浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司100万元的股权。 截止目前，龙方胜持有发行人0.01%的股份，此外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司4万元的股权。 以上股东的亲属和其他自然人股东及其亲属没有对外投资设立公司的情况。 （4）发行人与法人股东及自然人股东现时的同业竞争情况 实业公司主要从事实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售，没有从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，与发行人不构成业务范围交叉；其控股子公司湖州美欣达房地产开发有限公司、湖州南太湖热电有限公司和湖州金蝴蝶喜庆有限公司以及巢湖美欣达房地产开发有限公司也没有从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，与发行人不构成业务范围交叉。实业公司与发行人不存在同业竞争。 航天通信主要从事通信产业投资、通信产品开发和通信工程，在生产经营中对发行人不存在直接、间接地控制关系或产生重大影响，与发行人不存在同业竞争。 本次发行前，单建明直接持有发行人62.64%的股份，是发行人控股股东，此外，单建明还持有实业公司90%的股权。实业公司主要从事实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售，没有从事与发行人主营业务相同或相类似的业务，与发行人不构成业务范围交叉。控股股东单建明与发行人不存在同业竞争。 发行人其他自然人股东目前没有在与发行人及其控股子公司所从事的相同相近的行业进行投资、任职。发行人其他自然人股东与发行人不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 为避免同业竞争，2003年6月5日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，协议约定，织造公司购买实业公司冲孔机等33项设备，收购价格以湖州恒生资产评估有限公司的评估价692,997元为依据，减去转让设备2-5月的折旧额37,867.48元，实际交易价格为655,129.52元。2003年2月20日，湖州恒生资产评估有限公司出具了湖恒评报字[2003]第18号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，实业公司委托评估资产的账面原值为749,100元，账面净值为703,658.92元，评估价值为692,997元，评估增值-10,661.92元，增值率-1.51%。 为避免潜在的同业竞争，2004年4月9日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，协议约定，织造公司收购实业公司所有与丝绸生产有关的设备和存货，收购价格以中磊会计师事务所有限公司的评估价为实际交易价格。同日，中磊会计师事务所有限公司出具了中磊评报字[2004]第0002号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，实业公司评估资产的账面原值为1,959,003.74元，账面净值为1,881,207.95元，评估价值为1,993,947.30元，评估增值112,739.35元，增值率5.99%。截止目前，上述收购标的物的资产移交手续已经完成，产权变更手续已办理完毕，与收购资产相关的生产人员和经营管理人员已进入织造公司。 上述收购完成后，实业公司不再从事棉坯布、丝绸的生产经营，实业公司与本公司 不存在现实的及潜在的同业竞争。 3、避免同业竞争的承诺或协议 （1）持有本公司5%以上股份的自然人股东出具的《不竞争承诺函》 2003年11月8日，持有本公司5%以上股份的自然人股东——单建明和鲍凤娇——向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：“本人现在未直接、间接控制其他任何与浙江美欣达印染集团股份有限公司发生同业竞争的公司或项目。本人将来也不直接或间接对任何与浙江美欣达印染集团股份有限公司可能发生同业竞争的公司或项目进行投资”。 （2）浙江美欣达实业有限公司签署的《不竞争协议》 2003年11月18日，浙江美欣达实业有限公司与本公司签署了《不竞争协议》。实业公司承诺：截止目前，实业公司自身及现有的全资附属企业、控股、参股企业中没有与股份公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象；若实业公司今后业务发展与股份公司发生或可能发生同业竞争时，将把其所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争；实业公司除对股份公司的投资以外，将不在任何地方以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品。 （3）航天通信控股集团有限公司出具的《避免潜在同业竞争的承诺》 2003年11月18日，航天通信控股集团股份有限公司向本公司出具了《避免潜在同业竞争的承诺》，承诺：如果未来航天通信与浙江美欣达印染集团股份有限公司构成竞争方关系，航天通信将严格按照有关规定要求，制定切实可行的措施避免同业竞争，减少利益冲突。 4、《公司章程》对避免同业竞争的规定 第三十七条规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第九十九条规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 （二）发行人独立董事对同业竞争的意见 发行人独立董事认为：发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。 （三）发行人律师对同业竞争的核查验证意见 发行人聘请的国浩律师集团（杭州）事务所律师经核查后认为：发行人之主要发起人、控制人单建明以及受单建明控制的发行人之股东实业公司与发行人不存在同业竞争。发行人目前之全体股东于2003年10月31日书面承诺在发行人股票上市后，将不投资或从事与发行人所从事的业务相同或类似的业务。 （四）保荐机构(主承销商)天同证券有限责任公司对同业竞争的核查验证意见 本次发行保荐机构(主承销商)天同证券有限责任公司经核查后认为：发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，发行人与法人股东已签订书面协议，主要自然人股东已向发行人作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效；发行人对避免同业竞争的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 二、关联方及其关联关系 （一）关联方 1、持有本公司5%以上股份的股东 名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 单建明 2,881.473 62.64 浙江美欣达实业有限公司 540.00 11.74 航天通信控股集团股份有限公司 460.00 10.00 鲍凤娇 443.88 9.65 2、控股股东及其股东的控制或参股的企业 单建明直接持有本公司62.64%的股份，是本公司的控股股东，此外，其还持有浙江美欣达实业有限公司90%的股权。 浙江美欣达实业有限公司除持有本公司11.74%的股份外，还持有湖州美欣达房地产开发有限公司83.60%股权、湖州南太湖热电有限公司53.34%的股权和湖州金蝴蝶喜庆有限公司90%的股权。 3、本公司直接或间接控股的子公司 有关本公司直接或间接控股的子公司的情况,请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”的相关内容。 4、关联自然人 本公司关联自然人是指能对本公司及主要股东有实质性影响的个人，包括主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属等。公司关联自然人情况见下表： 姓名 关联关系 公司任职 持股比例（%） 单建明 董事长 62.64 沈建军 董事、总经理 1.00 许瑞林 单建明之舅舅 董事 0.23 王仲明 单建明妻子之姨夫 董事 0.23 徐伟峰 — 董事、副总经理 0.04 冯丽萍 — 董事、财务负责人 0.00 朱雪花 — 监事会召集人 0.02 王 鑫 — 监事 0.01 刘建明 — 监事 0.00 朱 伟 — 董事会秘书 0.00 马建中 — 核心技术人员 0.00 鲍凤娇 单建明之妻子 无 9.65 许瑞珠 单建明之母亲 无 2.63 鲍 立 单建明妻子之弟弟 员工 0.11 （二）关联关系 目前，对本公司能够产生重大影响的关联方主要是本公司的股东，他们通过行使股东的权利影响本公司的经营方针、投资计划等重大决策事项，尤其单建明作为公司第一大股东，通过直接和间接持股，在重大问题的表决上起着举足轻重的作用。 另外，本公司的董事、监事（职工代表监事除外）亦由股东大会选举产生，其成员由持有本公司5%以上股份的股东提名，对本公司的人事、经营方针、投资计划等会有相当的影响。 （三）董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况 本公司董事、监事及高管人员在公司关联方任职的情况如下： 姓名 本公司任职 单建明 董事长 沈建军 董事、总经理 许瑞林 董事 王仲明 董事 徐伟峰 董事 冯丽萍 董事、财务总监 赵建平 独立董事 俞建亭 独立董事 张凯 独立董事 朱雪花 监事会召集人 王鑫 监事 刘建明 监事 朱伟 董事会秘书 姓名 关联企业任职 单建明 实业公司、湖州美欣达房地产公司、热电公司、巢湖美欣达房地产公 司和湖州美欣达董事、久久纺织执行董事、 沈建军 无 许瑞林 湖州美欣达房地产公司监事、机械公司执行董事 王仲明 湖州美欣达董事长 徐伟峰 湖州美欣达房地产公司监事 冯丽萍 湖州美欣达房地产公司董事 赵建平 无 俞建亭 无 张凯 无 朱雪花 巢湖美欣达房地产公司董事、实业公司和湖州美欣达房地产公司财务 科长、织造公司监事 王鑫 湖州美欣达监事、进出口公司执行董事和经理 刘建明 湖州美欣达董事、进出口公司监事 朱伟 无 三、关联交易 （一）过去三年及最近一期本公司及其控股子公司向关联方购销货物的情况 1、2002年度，本公司控股子公司湖州美欣达从实业公司购进棉坯布210,830.40米，总金额200.32万元，占湖州美欣达同期总购货量的1.36%。具体情况见下表： 单价 货物/设备 数量（米） （元/米） 坯宽16纬弹 33,158.90 11.40 坯宽8条 47,519.20 9.63 坯宽11条 130,152.30 8.97 合 计 210,830.40 - 占年度购 货物/设备 金额（元） 货百分比 坯宽16纬弹 378,011.46 0.26% 坯宽8条 457,481.88 0.31% 坯宽11条 1,167,668.88 0.79% 合 计 2,003,162.22 1.36% 货物/设备 定价依据 坯宽16纬弹 同期市场平均价11.43元/米 坯宽8条 同期市场平均价9.65元/米 坯宽11条 同期市场平均价9.00元/米 合 计 - 2、2003年度，本公司及控股子公司湖州美欣达、久久纺织和织造公司共计从实业公司采购货物826.82万元，占同期总购货量的1.69%。具体情况见下表： 单价 货物名称 数量（米） （元/米） 坯宽11条 284,994.00 9.67 坯宽8条 240,387.90 9.10 坯宽14条 25,963.80 12.60 坯宽16纬弹 86,311.80 11.43 坯宽14纬弹 96,902.30 12.60 各支棉纱 - - 机物料 - - 合 计 712,727.60 - 占年度购 货物名称 金额（元） 货百分比 坯宽11条 2,756,631.65 0.56% 坯宽8条 2,191,058.58 0.45% 坯宽14条 327,143.85 0.07% 坯宽16纬弹 986,301.15 0.20% 坯宽14纬弹 1,220,968.98 0.25% 各支棉纱 784,815.98 0.16% 机物料 1,305.02 合 计 8,268,225.21 1.69% 货物名称 定价依据 坯宽11条 同期市场平均价9.67元/米 坯宽8条 同期市场平均价9.10元/米 坯宽14条 同期市场平均价12.60元/米 坯宽16纬弹 同期市场平均价11.43元/米 坯宽14纬弹 同期市场平均价12.60元/米 各支棉纱 同期市场平均价 机物料 同期市场平均价 合 计 - 发行人及控股子公司2002年度、2003年度向实业公司采购的棉坯布均为实业公司自行生产的棉坯布，且品种、规格符合发行人的生产需求。截止目前，实业公司所有与棉坯布生产有关的生产设备已转让予发行人控股子公司织造公司，实业公司已无棉坯布生产能力，该类关联交易今后不再发生。 3、2003年度，本公司及其控股子公司共计向实业公司销售坯布和包装材料，总金额78.98万元，占同期总销货量的0.14%。具体情况见下表： 单价 货物名称 数量（米） （元/米） 坯宽11条 36,449.60 10.70 包装材料 - - 合 计 - - 占年度销 货物名称 金额（元） 售百分比 坯宽11条 390,010.72 0.07% 包装材料 399,756.65 0.07% 合 计 789,767.37 0.14% 货物名称 定价政策 坯宽11条 同期市场平均价10.70元/米 包装材料 同期市场平均价 合 计 - 因发行人2002年12月外购的36,449.60米、坯宽为11条的坯布存在质量瑕疵，而实业公司的织造设备可对此进行修补，发行人于2003年1月将该批坯布以原采购价转让予实业公司。 实业公司生产的棉坯布需要包装材料，而湖州美欣达之控股子公司湖州美欣达印染机械有限公司生产的包装材料符合其生产需求。 4、2004年1-6月，本公司及其控股子公司共计向实业公司采购货物1,680,135.25元，其中含2004年4月9日织造公司与实业公司签订的《资产转让协议》中的丝绸存货1,675,935.30元。2004年1-6月，本公司及其控股子公司共计向实业公司销售货物184,863.15元，为湖州美欣达之控股子公司湖州美欣达印染机械有限公司生产的包装材料。 发行人和实业公司发生的产品关联购销，其价格由双方根据同期市场平均价格协商决定，关联购销价格无明显高于或低于正常市场价格的情况。 （二）股权转让 2002年1月25日，经浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司（现名湖州南泰电子科技有限公司）股东会同意，发行人与自然人潘玉根（时任发行人董事）签订《股权转让合同》，发行人以浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司2001年12月31日经审计的账面净资产为依据以281.556万元的价格将持有的浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司60%的股权全部转让予潘玉根。此次股权转让完成后,发行人不再持有浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的股权。 （三）资产转让 1、为避免同业竞争，2003年6月5日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签定《资产转让协议》，该协议约定织造公司收购实业公司剑杆织机等织布设备，收购价格按照湖州恒生资产评估有限公司湖恒评报字[2003]18号《资产评估报告》的评估价692,997.00元为依据，减去转让设备2-5月的折旧额，实际收购价格为655,129.52元。具体情况见下表： 设备名称 数量 冲孔机 1台 剑杆织机 24台 自动穿扣机 2台 验布机 2台 结经机 2台 码布机 2台 合计 33台 设备名称 账面原值（元） 账面净值（元） 冲孔机 4,000.00 3,746.68 剑杆织机 644,400.00 603,588.00 自动穿扣机 11,600.00 10,865.32 验布机 18,000.00 16,860.00 结经机 36,500.00 35,416.40 码布机 23,000.00 22,317.20 合计 749,100.00 703,658.92 设备名称 评估值（元） 转让价值（元） 冲孔机 4,018.00 3,764.68 剑杆织机 587,059.00 554,409.40 自动穿扣机 11,956.00 11,221.32 验布机 18,522.00 17,382.00 结经机 36,456.00 35,011.20 码布机 23,030.00 22,119.60 合计 692,997.00 655,129.52 2、为避免潜在的同业竞争，2004年4月9日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签订《资产转让协议》，协议约定，织造公司收购实业公司所有与丝绸生产有关的设备和存货，收购价格以中磊会计师事务所有限公司的评估价1,993,947.30元为实际交易价格，其中，设备价值318,012.00元，存货价值1,675,935.30元。具体情况见下表： 项目 数量 金额（元） 定价依据 1500叉车 1台 900.00 评估价 钻床 1台 2,500.00 评估价 不锈泵 1台 525.00 评估价 清水泵 1台 300.00 评估价 丝织机 100台 97,200.00 评估价 织经机 1台 1,530.00 评估价 蒸箱 1台 4,500.00 评估价 整经机 4台 6,000.00 评估价 空压机 1台 1,485.00 评估价 多臂机 42台 84,672.00 评估价 电锤 1台 225.00 评估价 叉车 1辆 900.00 评估价 电梯 2台 47,250.00 评估价 蒸饭车 1台 150.00 评估价 室外电缆 1套 14,000.00 评估价 捻丝机 50台 37,500.00 评估价 络丝机 18台 18,000.00 评估价 卷纬机 5台 375.00 评估价 丝绸存货 1,675,935.30 评估价 合计 1,993,947.30 （四）最近三年本公司与关联方的资金往来情况 1、与单建明的资金往来情况 2000年12月，公司向单建明借入资金200万元，该项借款于2002年4月还清；2001年12月，单建明向公司借入差旅费10万元，该项借款于2002年4月还清。以上资金往来均未支付资金占用费。 2、与实业公司及其控股子公司湖州美欣达房地产公司的资金往来情况 2002年9月28日，公司及控股子公司与实业公司及其控股子公司湖州美欣达房地产公司签订资金往来并收取资金占用费的协议，协议约定在协议有效期限内双方可以相互拆借资金，资金占用费按银行同期存款利率计算，协议有效期为2002年10月1日至2003年9月30日。 2002年11月，本公司控股子公司湖州美欣达向湖州美欣达房地产公司借款1,200万元，该笔借款于2003年9月30日全部还清。2003年5月，本公司向实业公司借款950万元，该笔借款于2003年6月13日前全部还清。 2003年1月，实业公司向本公司借款1,600万元，该笔借款于2003年5月6日前全部还清。 2003年6月25日，本公司与实业公司及湖州美欣达房地产公司签订终止借款协议书，协议约定停止关联借款业务，对已发生的借款，自本协议签订至2003年9月30日分期还清。截止2003年9月30日，上述关联借款款项已全部结清，并按银行同期存款利率计提了相应的资金占用费，其中本公司与实业公司资金占用费收支相抵后应收实业公司60,692.50元，湖州美欣达应付湖州美欣达房地产公司资金占用费202,620元。 3、与航天通信控股集团股份有限公司的资金往来情况 2002年，本公司收到航天通信预付原浙江中汇湖州印染厂有限公司职工身份置换费500万元。2003年9月20日，发行人与航天通信签署《确认协议》，航天通信同意以其对湖州美欣达的债权5,554,872.60元用于上述职工安置。2003年10月，发行人将该笔款项归还航天通信，未支付资金占用费。 4、与鲍凤娇的资金往来情况 2000年12月，本公司向鲍凤娇借入资金3,906,932.81元，该项借款于2001年全部还清，未支付资金占用费。 （五）实业公司及其控股子公司湖州美欣达房地产公司为发行人借款提供担保 1、为了确保2003年1月13日至2007年1月13日期间，股份公司在1,425万元最高贷款余额内与中国工商银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2003年1月13日，实业公司与中国工商银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号2003年抵字第1-002号），抵押物为价值2,036万元的土地。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 2、2003年12月23日，浙江美欣达实业有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2003年营业（保）字第0117号《保证合同》，合同约定浙江美欣达实业有限公司为本公司向中国工商银行湖州市分行借款500万元提供保证担保，借款到期日为2004年11月22日，保证期限至借款到期之次日起两年。 3、2004年4月30日，湖州美欣达房地产开发有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2004年营业（保）字第0044号《保证合同》，合同约定湖州美欣达房地产开发有限公司为本公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司向中国工商银行湖州市分行借款2,500万元提供保证担保，借款到期日为2004年9月23日，保证期限至借款到期之次日起两年。 4、2004年5月31日，湖州美欣达房地产开发有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2004年营业（保）字第0048号《保证合同》，合同约定湖州美欣达房地产开发有限公司为本公司向中国工商银行湖州市分行借款1,295万元提供保证担保，借款到期日为2005年4月5日，保证期限至借款到期之次日起两年。 5、2004年5月31日，湖州美欣达房地产开发有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2004年营业（保）字第0048号《保证合同》，合同约定湖州美欣达房地产开发有限公司为本公司向中国工商银行湖州市分行借款1,295万元提供保证担保，借款到期日为2005年4月5日，保证期限至借款到期之次日起两年。 6、2004年5月31日，湖州美欣达房地产开发有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2004年营业（保）字第0047号《保证合同》，合同约定湖州美欣达房地产开发有限公司为本公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司向中国工商银行湖州市分行借款2,500万元提供保证担保，借款到期日为2005年3月8日，保证期限至借款到期之次日起两年。 7、2004年5月31日，湖州美欣达房地产开发有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2004年营业（保）字第0054号《保证合同》，合同约定湖州美欣达房地产开发有限公司为本公司控股子公司湖州久久纺织印染有限公司向中国工商银行湖州市分行借款2,000万元提供保证担保，借款到期日为2004年11月19日，保证期限至借款到期之次日起两年。 8、2004年6月21日，浙江美欣达实业有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2004年营业（保）字第0061号《贸易融资业务最高额保证合同》，为发行人在2004年6月21日至2006年6月20日期间贸易融资业务在5,500万元人民币（含等值外币）最高贸易融资余额内办理的进口信用证提供保证担保。 9、2004年6月21日，湖州美欣达房地产开发有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2004年营业（保）字第0066号《贸易融资业务最高额保证合同》，为发行人在2004年6月21日至2006年6月20日期间贸易融资业务在1,100万元人民币（含等值外币）最高贸易融资余额内办理的进口信用证提供保证担保。 （六）房屋租赁 1、2000年3月1日，本公司与单建明签定《租房协议》，公司租赁股东单建明位于上海华山路2018号汇银广场北幢24层06室作为办公用房，租赁期限自2000年3月1日至2005年3月1日，租金为每月1万元。自2002年3月1日起，承租方变更为湖州美欣达印染有限公司，租金、租期不变。 2、2004年4月7日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签定《房屋租赁合同》，织造公司租赁股东实业公司位于湖州吴兴工业园区内的厂房3,000平方米，租赁期限自2004年4月1日至2006年3月31日止，租金为6,624元/月。 四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定 《公司章程》对保护中小股东合法权益以及关联股东、董事对关联事项表决的回避制度均有规定。 《公司章程》第九十条规定：“公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。 《公司章程》第一百零三条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外”。 《公司章程》第一百二十一条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。 五、减少关联交易的措施 2003年6月5日，本公司控股子公司织造公司与实业公司签定《资产转让协议》，该协议约定织造公司收购实业公司剑杆织机等织布设备，实业公司不再从事棉坯布的制造，本公司及其控股子公司与实业公司不再发生棉坯布的购销业务。 2003年11月12日，发行人全体股东向发行人出具了《不占用发行人资金或资产的承诺》，承诺：“本人（公司）作为贵公司股东，将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，保证今后绝不占用贵公司资金或资产。如有违反，本人（公司）愿意承担由此产生的全部赔偿责任”。 2003年10月20日，发行人召开的2003年度第二次临时股东大会增一名独立董事，独立董事在董事会中占三分之一。独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，还具有以下特别职权：对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 六、目前仍然有效的关联协议或合同 （一）保证合同 参见本节“三、关联交易（五）实业公司及其控股子公司湖州美欣达房地产公司为发行人借款提供担保”相关内容。 （二）租房协议 参见本节“三、关联交易（六）租房协议”相关内容。 七、公司独立董事及相关中介机构对关联交易发表的专项意见 （一）独立董事的意见 公司独立董事在出具的《关于公司近三年关联交易的独立董事核查意见》中认为：公司对近三年的关联交易已进行了充分披露。公司的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。 （二）发行人律师的意见 发行人律师认为，发行人之子公司湖州美欣达、久久纺织在2003年向实业公司购买棉坯布的交易属于重大关联交易，该重大关联交易是合法交易；发行人存在的股东占用资金之行为将不会对发行人本次申请公开发行股票形成实质性法律障碍。发行人律师没有发现发行人之股权转让、房屋租赁、资产收购、担保或抵押、货物买卖、委托加工的关联交易存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （三）会计师的意见 2004年7月23日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具了《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司发行普通股A股关联交易会计处理问题的专项说明》，认为：我们并未发现发行人2001、2002、2003年度及2004年1-6月的申报会计报表中自财会[2001]64号文生效日起至2004年6月30日期间内的关联交易的会计处理在重大方面不符合财会[2001]64号文规定的情况。 （四）保荐机构(主承销商)的意见 发行人保荐机构(主承销商)认为：发行人的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易不影响发行人生产经营的独立性。关联交易没有背离可比较的市场价格，不存在损害发行人及中小股东利益的情况。 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 单建明，男，中国国籍，44岁，董事长，本科学历。曾任湖州市印染厂财务会计和业务经理、湖州市绒布厂厂长、湖州市灯芯绒总厂厂长、浙江美欣达印染集团股份有限公司总经理、浙江美欣达实业有限公司、湖州美欣达房地产开发有限公司和巢湖美欣达房地产开发有限公司董事长、湖州南太湖热电有限公司执行董事，现兼任浙江美欣达实业有限公司董事、湖州美欣达房地产开发有限公司董事、湖州南太湖热电有限公司董事、巢湖美欣达房地产开发有限公司董事、湖州美欣达印染有限公司董事、湖州久久纺织印染有限公司执行董事和总经理、湖州美欣达服装有限公司执行董事和经理。单建明现为浙江省十届人大代表、湖州市五届人大常委、中国印染行业协会理事、浙江省企业家协会理事、湖州市劳动模范，并当选第三届浙江省创业企业家。 沈建军，男，中国国籍，41岁，董事、总经理，大学学历。曾任湖州市印染厂技术副科长、湖州市灯芯绒总厂部长助理、浙江美欣达印染集团股份有限公司副总经理。 徐伟峰，男，中国国籍，32岁，董事，大专学历。曾任湖州市印染厂财务主管、湖州市灯芯绒总厂贸易部长、浙江美欣达印染集团股份有限公司副总经理，现兼任湖州美欣达房地产开发有限公司监事。 冯丽萍，女，中国国籍，32岁，董事、财务总监（财务负责人），大学学历。曾任湖州进出口公司吴兴分公司会计、北京嘉铭企业集团湖州嘉宝纸制品公司财务经理、浙江美欣达印染集团股份有限公司财务经理，现兼任湖州美欣达房地产开发有限公司董事。 许瑞林，男，中国国籍，57岁，董事，中专学历，经济师。曾任湖州市印染厂设备科长、厂长助理、副厂长、厂长，现兼任浙江美欣达印染集团股份有限公司项目部部长、湖州美欣达印染机械有限公司执行董事和总经理、湖州美欣达房地产开发有限公司监事。 王仲明，男，中国国籍，52岁，董事，中专学历，经济师。曾任湖州市航运总公司总调度、湖州市绒布厂副厂长，现兼任湖州美欣达印染有限公司董事长、经理。 赵建平，男，中国国籍，49岁，独立董事，大学学历，副教授，苏州市首批跨世纪高级人才。曾任苏州工学院染化系副主任，现任苏州大学材料学院副院长、中国丝绸学会染整分会秘书长。 俞建亭，男，中国国籍，52岁，独立董事，大专学历，会计师。曾任湖州市经委财务科科长、企管处处长、副主任，现任湖州东方企业清算服务有限责任公司董事。 张凯，男，中国国籍，31岁，独立董事，管理学硕士。曾任华夏证券有限责任公司证券分析师、中大会计师事务所副总经理，现任天相投资顾问有限公司副总裁。 2、监事 朱雪花：女，中国国籍，31岁，监事会召集人，大专学历。曾任湖州市绒布厂财务科长，现兼任巢湖美欣达房地产开发有限公司董事、湖州美欣达织造有限公司监事、浙江美欣达实业有限公司和湖州美欣达房地产开发有限公司财务科长。 王鑫，男，中国国籍，33岁，监事，大学学历。曾任湖州针织厂业务员、湖州市灯芯绒总厂业务经理，现兼任湖州美欣达印染有限公司监事、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司执行董事和经理。 刘建明，男，中国国籍，38岁，职工监事，大专学历。曾任湖州钢铁股份有限公司劳资科科长、湖州大亨玻璃制品有限公司管理部主管，现兼任浙江美欣达印染集团股份有限公司人力资源部部长、湖州美欣达印染有限公司董事、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司监事。 3、其他高级管理人员 朱伟，男，中国国籍，41岁，董事会秘书，大专学历。曾任嘉兴地区人民银行会计科副科长、工商银行湖州市分行信贷科长、浙江美欣达印染集团股份有限公司仓储科长和财务部副部长。 （二）核心技术人员简介 沈建军，男，中国国籍，41岁，董事、总经理，大学学历。曾任湖州市印染厂车间主任和分厂厂长、浙江美欣达印染集团股份有限公司副总经理。 马建中，男，中国国籍，36岁，大专学历。曾任江苏乐祺纺织印染公司技术生产主管，现任浙江美欣达印染集团股份有限公司生产调度和生产部长，兼任浙江美欣达实业有限公司董事。 赵建平、俞建亭任职起止日期为2003年5月至2005年5月，张凯任职起止日期为2003年10月至2005年5月，其他人员的任职起止日期为2002年2月至2005年5月。 为稳定高级管理人员和核心技术人员，公司均与其签订了《劳动合同》，并与核心技术人员签订了《保密协议》。公司拟采取重奖有突出贡献的高级管理人员和核心技术人员的方式激励其努力工作，并规定了他们的诚信义务。 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系 姓名 公司任职 亲属关系 单建明 董事长 许瑞林 董事 单建明之舅舅 王仲明 董事 单建明妻子之姨夫 除上述人员外，其余董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员个人及其家属、法人的持股情况 （一）本次发行前后个人持股情况 姓名 发行前 持股数量（万股） 持股比例（%） 单建明 2,881.473 62.64 沈建军 45.998 1.00 徐伟峰 2.00 0.04 冯丽萍 0.00 0.00 许瑞林 10.50 0.23 王仲明 10.50 0.23 赵建平 0.00 0.00 俞建亭 0.00 0.00 张 凯 0.00 0.00 朱雪花 1.00 0.02 王 鑫 0.50 0.01 刘建明 0.00 0.00 朱 伟 0.00 0.00 马建中 0.00 0.00 姓名 发行后 持股数量（万股） 持股比例（%） 单建明 2,881.473 42.63 沈建军 45.998 0.68 徐伟峰 2.00 0.03 冯丽萍 0.00 0.00 许瑞林 10.50 0.16 王仲明 10.50 0.16 赵建平 0.00 0.00 俞建亭 0.00 0.00 张 凯 0.00 0.00 朱雪花 1.00 0.01 王 鑫 0.50 0.01 刘建明 0.00 0.00 朱 伟 0.00 0.00 马建中 0.00 0.00 （二）本次发行前后上述人员家属持股情况 姓名 亲属关系 发行前 持股数量（万股） 持股比例（%） 鲍凤娇 单建明之妻子 443.88 9.65 许瑞珠 单建明之母亲 120.889 2.63 姓名 发行后 持股数量（万股） 持股比例（%） 鲍凤娇 443.88 6.57 许瑞珠 120.889 1.79 上述人员中，董事长单建明之妻子鲍凤娇持有本公司443.88万股股份，其母亲许瑞珠持有本公司120.889万股股份。除此之外，其他人员的父母、配偶或子女未持有本公司股份。 （三）本次发行前上述人员相关法人持股情况 本次发行前，本公司部分董事、监事和高级管理人员及其近亲属共持有本公司第二大股东浙江美欣达实业有限公司95.80%的股权，浙江美欣达实业有限公司持有本公司11.74%的股份。 （四）上述人员、法人近三年股份增减变动情况 1、本次发行前三年年末，上述人员、法人的持股情况 姓名/名称 2003年12月31日 持股数量（万股） 比例 单建明 2,881.473 62.64 沈建军 45.998 1.00 徐伟峰 2.00 0.04 冯丽萍 0.00 0.00 许瑞林 10.50 0.23 王仲明 10.50 0.23 赵建平 0.00 0.00 俞建亭 0.00 0.00 张 凯 0.00 0.00 朱雪花 1.00 0.02 王 鑫 0.50 0.01 刘建明 0.00 0.00 朱 伟 0.00 0.00 马建中 0.00 0.00 实业公司 540.00 11.74 姓名/名称 2002年12月31日 持股数量（万股） 比例 单建明 2,881.473 62.64 沈建军 20.998 0.46 徐伟峰 2.00 0.04 冯丽萍 0.00 0.00 许瑞林 10.50 0.23 王仲明 10.50 0.23 赵建平 0.00 0.00 俞建亭 0.00 0.00 张 凯 0.00 0.00 朱雪花 1.00 0.02 王 鑫 0.50 0.01 刘建明 0.00 0.00 朱 伟 0.00 0.00 马建中 0.00 0.00 实业公司 540.00 11.74 姓名/名称 2001年12月31日 持股数量（万股） 比例 单建明 2,828.98 78.58 沈建军 20.998 0.58 徐伟峰 2.00 0.06 冯丽萍 0.00 0.00 许瑞林 10.50 0.29 王仲明 10.50 0.29 赵建平 0.00 0.00 俞建亭 0.00 0.00 张 凯 0.00 0.00 朱雪花 1.00 0.03 王 鑫 0.50 0.01 刘建明 0.00 0.00 朱 伟 0.00 0.00 马建中 0.00 0.00 实业公司 0.00 0.00 2、本次发行前三年，上述人员、法人持股增减变动情况 本次发行前三年，上述人员、法人持股数量、持股比例增减变动原因如下： （1）第一次股权转让 2002年4月28日，本公司之发起人许建华和本公司之发起人单建明签订《股份转让协议书》，许建华将其持有的本公司52.493万股股份全部转让予单建明。本次股权转让前，单建明持有本公司2,828.98万股股份，占公司股份总额的78.58%；本次股权转让完成后，单建明持有本公司2,881.473万股股份，占公司股份总额的80.04%，而许建华不再持有本公司股份。 （2）增资扩股 2002年11月20日，本公司临时股东大会通过决议，吸收湖州美欣达丝绸有限公司（现名浙江美欣达实业有限公司）和航天中汇集团股份有限公司（现名航天通信控股集团股份有限公司）作为股东，将公司注册资本由3,600万元增加到4,600万元，从而导致上述人员、法人持股比例发生相应变化。 （3）第二次股权转让 2003年7月16日，本公司之发起人湖州经济建设开发总公司与本公司之发起人沈建军签署《股份转让协议》，湖州经济建设开发总公司将其持有的本公司50.00万股国有法人股中25.00万股转让予沈建军25.00万股。本次股权转让前，沈建军持有本公司20.998万股股份，占公司股份总额的0.46%；本次股权转让完成后，沈建军持有本公司45.998万股股份，占公司股份总额的1.00%，而湖州经济建设开发总公司不再持有本公司股份。 3、上述人员、法人所持股份的质押或冻结情况 上述人员、法人所持股份无质押或冻结的情况。 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持有本公司关联企业股份的情况 （一）浙江美欣达实业有限公司 浙江美欣达实业有限公司成立于2002年7月29日，注册资本4,000万元人民币，住所为湖州市环渚乡后瑶台金锁村，法定代表人为汤小平，经营范围：实业投资，电子产品、建材的研发、批发零售。 目前，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持有该公司股份的情况见下表： 股东名称 本公司任职情况 出资额（万元） 持股比例（%） 单建明 董事长 3,600.00 90.00 沈建军 董事、总经理 63.752 1.59 许瑞林 董事 16.876 0.42 徐伟峰 董事 16.876 0.42 冯丽萍 董事、财务总监 13.438 0.34 刘建明 监事 139.678 3.49 朱 伟 董事会秘书 5.063 0.13 马建中 核心技术人员 13.438 0.34 （二）湖州美欣达房地产开发有限公司 湖州美欣达房地产开发有限公司成立于2002年10月16日，设立时注册资本1,000万元人民币；2004年4月18日，注册资本增加为3,000万元人民币，住所为湖州市凤凰路718号，法定代表人汤小平，经营范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持有该公司股份的情况见下表： 股东名称 本公司任职情况 关联关系 沈建军 董事、总经理 许瑞林 董事 单建明之舅舅 王仲明 董事 单建明妻子之姨夫 徐伟峰 董事 冯丽萍 董事、财务总监 朱雪花 监事会召集人 鲍凤娇 无 单建明之妻子 鲍 立 员工 单建明妻子之弟弟 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%? 沈建军 7 0.23 许瑞林 30 1.00 王仲明 15 0.50 徐伟峰 30 1.00 冯丽萍 2 0.07 朱雪花 18 0.60 鲍凤娇 180 6.00 鲍 立 30 1.00 （三）湖州南太湖热电有限公司 湖州南太湖热电有限公司成立于2004年3月5日，注册资本6,000万元人民币，住所为湖州环渚工业园区N16-17号地块，法定代表人为郭林林，经营范围是蒸汽、热水的生产供应，火力发电，灰渣再利用。 实业公司持有其53.34%的股权，房地产公司持有其46.67%的股权。 （四）湖州金蝴蝶喜庆有限公司 湖州金蝴蝶喜庆有限公司成立于2003年12月4日，注册资本200万元人民币，住所为湖州市妙西镇蟹坞，法定代表人为许瑞珠，经营范围是喜庆服务。 实业公司持有其90%的股权，本公司董事长单建明之母亲许瑞珠持有其10%的股权。 （五）巢湖美欣达房地产开发有限公司 巢湖美欣达房地产开发有限公司成立于2003年9月19日，注册资本人民币1,000万元，住所为巢湖市健康东路外贸大厦，法定代表人为汤小平，经营范围是房地产开发、物业管理、房屋租赁。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持有该公司股份的情况见下表： 股东名称 本公司任职情况 关联关系 朱雪花 监事会召集人 鲍凤娇 无 单建明之妻子 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 朱雪花 10 1.00 鲍凤娇 46 4.60 （六）湖州美欣达印染有限公司 湖州美欣达印染有限公司系发行人收购浙江中汇湖州印染厂有限公司（以下简称“湖印厂”）90%股权变更而来。注册资本1,000万元，住所为湖州市凤凰路999号，法定代表人王仲明，经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。纺织面料的印染、制造、加工、销售；自有房屋出租。 本公司持有其90%的股权，本公司监事刘建明持有其10%的股权。 （七）湖州绿典精化有限公司 湖州绿典精化有限公司成立于2002年12月2日，注册资本200万元，住所为湖州市凤凰路999号，法定代表人涂少波，经营范围：纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售；助剂销售（除危险品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷品）。 本公司持有其90%的股权，本公司董事、总经理沈建军持有其7%的股权，湖州久久纺织有限公司持有其3%的股权。 （八）浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司成立于2004年2月3日，注册资本1,000万元，住所为湖州市凤凰路888号，法定代表人王鑫，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 本公司持有其90%的股权，本公司股东自然人王鑫持有其10%的股权。 （九）湖州美欣达印染机械有限公司 湖州美欣达印染机械有限公司由湖州美欣达材料有限公司变更而来，注册资本100万元，注册地址湖州市凤凰路999号，法定代表人许瑞林，经营范围：机械设备安装、维修、安装、批发零售，水电设备安装。 湖州美欣达持有其80%的股权，本公司董事许瑞林持有其10%的股权，王骏民持有其3%的股权，沈威如持有其4%的股权，程正华持有其3%的股权。 （十）湖州美欣达服装有限公司 湖州美欣达服装有限公司成立于2004年4月2日，注册资本60万元，住所为浙江省长兴县吕山工业园区内，法定代表人单建明，经营范围是：服装、服装辅料、服装标牌加工（除印刷）、销售。 进出口公司持有其90%的股权，自然人杨明华持有其10%的股权。 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位或同行业其他法人单位的兼职情况 姓名 本公司任职 单建明 董事长 沈建军 董事、总经理 徐伟峰 董事 冯丽萍 财务负责人 许瑞林 董事 王仲明 董事 赵建平 独立董事 俞建亭 独立董事 张凯 独立董事 朱雪花 监事会召集人 王鑫 监事 刘建明 监事 朱伟 董事会秘书 马建中 核心技术人员 姓名 关联企业任职 单建明 实业公司、湖州美欣达房地产 公司、热电公司、巢湖美欣达房地产公 司和湖州美欣达董 事，久久纺织执行董事 沈建军 无 徐伟峰 湖州美欣达房地产公司监事 冯丽萍 湖州美欣达房地产公司董事 许瑞林 湖州美欣达房地产公司 监事、机械公司执行董事 王仲明 湖州美欣达董事长 赵建平 无 俞建亭 无 张凯 无 朱雪花 巢湖美欣达房地产公司董事、织造 公司监事、实业公司和湖州美欣达 房地产公司财务科长 王鑫 湖州美欣达监事、进出口 公司执行董事和经理 刘建明 湖州美欣达董事、进出口公司监事 朱伟 无 马建中 实业公司董事` 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2003年度薪酬情况 2003年度，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在本公司领取报酬，收入情况见下表： 单位:元 序号 姓 名 职 务 2003年度收入（元） 月薪 月津贴 年终奖 总收入 1 单建明 董事长 3,000 120 35,000 72,440 2 沈建军 董事、总经理 2,500 120 25,000 56,440 3 徐伟峰 董事 2,000 120 20,000 45,440 4 冯丽萍 财务负责人 2,500 120 20,000 51,440 5 许瑞林 董事 2,500 120 20,000 51,440 6 王仲明 董事 2,500 120 20,000 51,440 7 赵建平 独立董事 20,000 8 俞建亭 独立董事 20,000 9 张 凯 独立董事 20,000 10 朱雪花 监事会召集人 2,000 120 15,000 40,440 11 王 鑫 监事 2,000 120 20,000 45,440 12 刘建明 监事 2,500 120 20,000 51,440 13 朱 伟 董事会秘书 2,000 120 20,000 45,440 14 马建中 核心技术人员 3,000 120 20,000 57,440 序号 姓 名 领取薪酬的单位 1 单建明 股份公司 2 沈建军 股份公司 3 徐伟峰 股份公司 4 冯丽萍 股份公司 5 许瑞林 股份公司 6 王仲明 股份公司 7 赵建平 股份公司 8 俞建亭 股份公司 9 张 凯 股份公司 10 朱雪花 股份公司 11 王 鑫 股份公司 12 刘建明 股份公司 13 朱 伟 股份公司 14 马建中 股份公司 （二）独立董事的报酬和福利政策 经2003年10月20日公司召开的2003年度第二次临时股东大会审议通过，独立董事津贴为每人每年2万元人民币。 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定情况 持有本公司股份的全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺，在其本人任职期间以及正式办理离职手续六个月内不会出售所持有的股份，上述人员持有的本公司股份由交易所自动锁定。 第九节公司治理结构 本公司于1998年5月30日召开创立大会，按照《公司法》等法律法规的要求，会议审议通过了发起设立筹办公司财务报表和《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。1999年4月6日公司1998年度股东大会、2002年5月10日公司2001年度股东大会、2002年11月20日公司2002年度临时股东大会和2003年5月15日公司2003年度第一次临时股东大会分别审议通过了根据《公司法》和《上市公司章程指引》修改的《公司章程》。 根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，2002年5月10日公司2001年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易决策程序》等有关制度。明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间的关系以及各自的工作范围、职责权限以及重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策的程序。 本公司成立以来，上述机构依法运作，功能不断完善。股东大会、董事会、监事会、经理层按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序和规则进行。 一、设立独立董事的情况 本公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会中设3名独立董事，其中，赵建平、俞建亭系经公司2003年4月30日召开的2002年度股东大会选举产生，张凯系经公司2003年10月20日召开的2003年度第二次临时股东大会选举产生。截止本次发行前，独立董事人数在董事会中占三分之一。独立董事发挥作用的制度安排如下： 公司章程》规定，独立董事不得由在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上或者是公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属，最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员，为公司或者子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，公司章程规定的其他人员，以及中国证监会认定的其他人员担任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，还具有以下特别职权：对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满以前，不得无故被免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒、干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 公司2003年度第二次临时股东大会决定，公司独立董事的年度报酬为人民币2万元。引进独立董事后，公司治理结构有较大改善。在公司进行关联交易及重大生产经营决策时，独立董事发挥了其在财务、技术等方面的专业特长，保护了全体股东的利益。 二、关于公司股东、股东大会 公司股东为依法持有公司股份的人。按照《公司章程》的规定，股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东大会；依照其所持有的股份份额行使表决权；对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息（包括《公司章程》、本人持股资料、股东大会会议记录等）；公司终止或清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。 公司股东承担下列义务：遵守《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外不得退股；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会报告和监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东或者监事会的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 《公司章程》规定，股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；1/2以上的独立董事提议召开时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。股东大会采取记名方式投票表决；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会决议分为普通决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 本公司自成立以来，已召开创立大会1次，召开年度股东大会6次，召开临时股东大会7次，对董事会和监事会成员的选举、《公司章程》的订立与修改、利润分配、公开发行股票授权、募集资金投向以及重大生产、投资和财务决策等事项作出了有效决议。 三、关于董事会的构成和议事规则 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接收其领导与制约。 《公司章程》规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 《公司章程》规定，董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权；董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 本公司自成立以来，已召开了31次董事会会议，对公司管理人员的任命、股东大会授权内的对外投资等事项作出了有效决议。 四、关于监事会的构成和议事规则 公司设监事会，监事会成员3名，由2名股东代表和1名员工代表组成，股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，员工代表由公司员工民主选举产生或更换；监事每届任期三年，可连选连任。公司设监事会召集人1名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 《公司章程》规定，具有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的监事；董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 《公司章程》规定，监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议，并拥有《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开两次会议；会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行；监事会作出决议，必须经全体监事三分之二以上表决通过；监事会的表决程序为举手表决，每名监事有一票表决权；监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名；监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载；监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存；会议记录的保管期限为十年。 五、重大生产经营决策程序与规则 股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预决算方案；涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。 董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责；在股东大会授权范围内，董事会决定公司的风险投资权限，并建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会决定公司单项投资的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的30%；董事会决定公司银行信贷、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的40%；董事会决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的30%。 公司设独立董事3名，对公司资金投向、经营管理、发展战略、重大投资及关联交易等事项独立发表见解和提供建议。 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作；总经理执行公司董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、客观地向董事会或者监事会报告董事会决议的执行实施情况、公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。 公司总经理、副总经理及财务负责人构成公司总经理经营班子；总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心；经理层决策方式为总经理办公会议，为研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及解决公司日常生产经营中的出现的重大问题，总经理召集其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险。 六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 为实现公司的持续、健康、快速发展，公司非常重视对高级管理人员的管理，形成了一套行之有效的针对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 选择机制：按公司章程规定的任职条件和选聘程序，由公司董事会决定高级管理人员任用（总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任），建立了“面向社会、公开招考、平等竞争、择优聘任”的选择机制。 考评机制：由公司董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，坚持公开原则（即公开目标、标准和方法）、客观公正原则、定性与定量考评相结合的原则，多层次、多渠道、全方位考评。考评的主要内容侧重于德、能、勤、绩四个方面。考评的程序是：自我述职、上级考核、同级评定、下级评议、专家鉴定，保证考评的科学性、合理性。 激励机制：公司坚持按需激励、公平、公正的原则，注重物质激励与精神激励相结合，经常性、综合性激励与一事一议性的特别激励相结合。在物质激励中，公司注意合理控制奖励档次，适当拉开奖励差距，同时注意奖励的时机和频率。在精神激励中，公司注意把目标激励、内在激励、荣誉激励、兴趣激励、参与激励、感情激励、榜样激励相结合。 约束机制：公司根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》及《劳动合同》等有关制度对高级管理人员的履行行为、职责、权限等作了有效的约束，并强化董事会、监事会对高级管理人员的监督考评；监事会有权对高级管理人员执行公司公务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督，当发生有损害本公司利益的行为时，监事会有权要求其予以纠正，并保证在其职责范围内行使权利。 公司在健全内部决策机制的同时，注意利用外部决策咨询力量，使公司的重大决策更科学、更高效，从而加速公司的发展。公司将长期与相关的大专院校、科研院所、律师、会计师等保持密切合作和信息交流，为公司的决策提供及时、有效的信息。公司在遇到重大决策课题时，除上述参考意见外，将临时聘请专家，进行咨询、讨论，为公司重大决策提供更广泛、更准确、更可行的依据。 七、公司董事长、经理、技术负责人和财务负责人近三年的变动情况 1998年5月30日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举单建明担任公司董事长，并聘任单建明担任公司总经理。 1998年9月2日，公司召开了第一届董事会第二次会议，经总经理单建明提名，聘任许建华为公司副总经理。2002年2月28日，许建华因工作原因辞去公司董事和副总经理职务。 2002年4月28日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，全体董事一致表决通过：单建明辞去总经理职务，朱雪花辞去公司财务负责人职务；聘任沈建军为公司总经理，朱伟为董事会秘书；经总经理沈建军提名，聘任徐伟峰、姜振鸣、汤小平为公司副总经理，冯丽萍为公司财务总监、财务负责人。 2003年5月18日，姜振鸣因工作原因辞去公司副总经理职务。 2003年9月20日，汤小平因工作原因辞去公司董事、副总经理职务，徐伟峰因工作原因辞去公司副总经理职务。 八、公司对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定 （一）《公司章程》对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定 《公司章程》规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益有要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 《公司章程》规定，董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了所规定的披露。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 公司不以任何形式为董事纳税。 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 （二）股份锁定办法 本公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺，在其本人在职期间以及正式办理离职手续后六个月内不会出售其所持有的公司股份，上述人员持有的本公司股份由交易所自动锁定。 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 截止目前，公司已建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度。公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下： （一）公司内部控制制度的完整性 为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策的程序和规则》、《内部审计制度》等一系列管理制度。 同时，根据股份公司财务会计制度的要求，公司建立了完备的财务内部控制制度，如内部会计管理制度、资金管理制度、固定资产管理制度、成本核算制度、费用管理制度、对外投资管理制度、会计稽核制度等，加强了对公司内部和对外投资的财务控制管理。 （二）公司内部控制制度的合理性 公司依据以下三个原则制定内部控制制度，一是公司各项内部控制制度是依据国家相关的法律法规和政策制定的，并随着国家法制的不断完善和新政策的出台而进行调整、补充、完善；二是符合公司的实际情况，公司内部控制制度必须以公司的实际情况为出发点，并随着公司的发展而调整；三是具有可操作性，能起到良好的内部控制效果。 公司严格按照上述三个原则制定内部控制制度，从而保证制度的合理性。 （三）公司内部控制制度的有效性 在实际运作过程中，公司严格按照内部控制制度的有关规定，确保各项制度的贯彻落实，从而进一步规范公司运作，化解经营风险，使各项制度得到有效实施。 综上所述，本公司管理层认为，本公司建立的内部控制制度具体、完整，符合公司的实际情况，能够防止并及时发现、纠正错误事项，保证了经营活动的正常进行，促进了公司生产经营计划的完成，符合完整性、合理性、有效性的要求。 十、注册会计师对发行人内部控制制度的审核评价意见 2004年7月23日，安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了安永大华业字（2004）931号《内部控制评价报告》，其结论意见如下：“根据我们的研究和评价，我们未发现贵公司截止2004年6月30日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷”。 第十节 财务会计信息 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 本公司会计报表是以本公司及下属子公司过去三年及最近一期会计报表为基础编制，反映本公司及下属子公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。 本公司及下属子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 本公司已聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司过去三年及最近一期的资产负债表、利润表及利润分配表和最近一年又一期的现金流量表进行了审计。注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的公司会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司过去三年及最近一期经审计的会计报表和附注的主要内容。 二、合并会计报表的编制方法 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司本期的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。公司合并报表范围及其变化情况如下： 1、湖州美欣达印染有限公司 该公司系本公司收购浙江中汇湖州印染厂有限公司90%股权变更而来，自2002年3月1日起本公司将其纳入合并范围。 2、湖州美欣达织造有限公司 该公司成立于2002年7月11日，本公司持有其90%的股权，自2002年7月起本公司将其纳入合并范围。 3、湖州久久纺织印染有限公司 该公司成立于2003年5月26日,本公司持有其90%的股权，自2003年5月起本公司将其纳入合并范围。 4、湖州绿典精化有限公司 该公司成立于2002年12月2日，本公司持有其90%的股权，自2003年6月起本公司将其纳入合并范围。 5、浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司 该公司成立于2000年5月，原由本公司与4位自然人共同投资设立，注册资本200万元，本公司持有其60%的股权。2002年1月29日，本公司将所持该公司股份全部予以转让。自2002年1月起本公司不再将其纳入合并范围。 6、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 该公司成立于2004年2月3日，本公司持有其90%的股权，自2004年2月起本公司将其纳入合并范围。 三、过去三年及最近一期的简要会计报表 以下数据摘自安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2004）第929号审计报告。若想详细了解本公司过去三年及最近一期的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务报告和审计报告全文（附录一）。 （一）资产负债表 1、过去三年及最近一期合并资产负债表 单位：元 合并报表 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 25,615,162.06 21,841,188.45 短期投资 136,950.00 应收票据 80,000.00 应收账款 82,819,057.10 45,778,961.25 其他应收款 10,681,238.75 33,898,216.75 预付账款 19,238,905.75 11,895,877.35 存货 120,963,867.41 105,916,404.49 待摊费用 830,867.73 186,711.18 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 260,229,098.80 219,654,309.47 长期投资： 长期股权投资 10,939,205.51 11,541,363.59 长期投资合计 10,939,205.51 11,541,363.59 固定资产： 固定资产原值 154,593,521.87 140,613,462.50 减：累计折旧 39,884,742.77 32,066,813.63 固定资产净值 114,708,779.10 108,546,648.87 固定资产净额 114,708,779.10 108,546,648.87 在建工程 115,065,282.33 81,149,840.90 固定资产合计 229,774,061.43 189,696,489.77 无形资产及其他资产： 无形资产 3,594,287.00 3,636,991.40 长期待摊费用 1,549,999.91 2,161,764.66 其他长期资产 82,887.55 无形资产及其他资产合计 5,144,286.91 5,881,643.61 资产总计 506,086,652.65 426,773,806.44 流动负债： 短期借款 93,219,481.94 147,485,485,80 应付票据 29,461,832.03 3,400,000.00 应付账款 112,226,756.27 87,121,731.21 预收账款 14,781,273.57 9,737,527.43 应付工资 1,377,246.64 798,007.06 应付福利费 2,190,467.71 1,237,767.52 应付股利 应交税金 252,131.33 -2,362,320.33 其他应交款 283,181.70 188,737.74 其他应付款 22,681,762.54 22,393,768.50 一年内到期的长期负债 1,182,665.32 4,751,960.00 流动负债合计 277,656,799.05 274,752,664.93 长期负债： 长期借款 68,600,000.00 15,000,000.00 长期应付款 262,180.49 487,789.58 长期负债合计 68,862,180.49 15,487,789.58 负债合计 346,518,979.54 290,240,454.51 少数股东权益 7,746,580.96 5,086,451.03 股东权益： 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 资本公积 19,738,023.03 19,737,673.60 盈余公积 21,041,968.21 21,041,968.21 其中：法定公益金 6,543,762.65 6,543,762.65 未分配利润 65,041,100.91 44,667,259.09 股东权益合计 151,821,092.15 131,446,900.90 负债和股东权益合计 506,086,652.65 426,773,806.44 合并报表 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 17,793,760.64 10,127,686.30 短期投资 155,250.00 应收票据 应收账款 33,063,811.13 16,194,930.92 其他应收款 25,130,585.75 4,683,327.03 预付账款 42,048,940.66 46,168,602.78 存货 51,466,681.75 28,622,132.47 待摊费用 116,623.42 一年内到期的长期债权投资 2,000.00 流动资产合计 169,661,029.93 105,913,302.92 长期投资： 长期股权投资 12,745,679.75 572,724.71 长期投资合计 12,745,679.75 572,724.71 固定资产： 固定资产原值 112,002,996.98 39,481,978.78 减：累计折旧 31,653,367.08 9,285,637.99 固定资产净值 80,349,629.90 30,196,340.79 固定资产净额 80,349,629.90 30,196,340.79 在建工程 7,004,624.75 14,133,627.44 固定资产合计 87,354,254.65 44,329,968.23 无形资产及其他资产： 无形资产 29,115,593.31 28,924,197.28 长期待摊费用 其他长期资产 75,110.04 无形资产及其他资产合计 29,190,703.35 28,924,197.28 资产总计 298,951,667.68 179,740,193.14 流动负债： 短期借款 70,546,295.20 38,500,000.00 应付票据 3,250,000.00 2,000,000.00 应付账款 48,155,257.31 47,711,804.73 预收账款 10,374,490.26 4,082,165.97 应付工资 1,032,730.93 195,918.14 应付福利费 1,323,015.89 847,358.72 应付股利 40,889.36 2,107,142.10 应交税金 3,806,825.31 -1,739,419.59 其他应交款 190,751.91 203,318.76 其他应付款 38,361,183.32 23,572,659.06 一年内到期的长期负债 4,570,000.00 5,000,000.00 流动负债合计 181,651,439.49 122,480,947.89 长期负债： 长期借款 20,380,000.00 长期应付款 1,235,163.92 长期负债合计 21,615,163.92 负债合计 203,266,603.41 122,480,947.89 少数股东权益 989,700.52 1,975,792.36 股东权益： 股本 46,000,000.00 36,000,000.00 资本公积 7,062,447.73 50,605.90 盈余公积 13,193,143.59 8,584,294.48 其中：法定公益金 3,927,487.78 2,391,204.74 未分配利润 28,439,772.43 10,648,552.51s 股东权益合计 94,695,363.75 55,283,452.89 负债和股东权益合计 298,951,667.68 179,740,193.14 2、过去三年及最近一期母公司资产负债表 单位：元 母公司报表 项 目 2004年6月30日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 5,792,527.09 13,724,708.44 短期投资 136,950.00 应收账款 27,798,310.80 23,304,022.01 其他应收款 6,489,640.63 20,761,079.34 预付账款 5,779,457.09 7,721,342.28 存货 39,097,612.63 37,835,901.68 待摊费用 260,156.74 161,894.39 流动资产合计 85,217,704.98 103,645,898.14 长期投资： 长期股权投资 93,820,770.89 68,417,981.04 长期投资合计 93,820,770.89 68,417,981.04 固定资产： 固定资产原值 67,060,956.44 60,309,287.55 减：累计折旧 21,452,748.07 18,295,761.27 固定资产净值 45,608,208.37 42,013,526.28 固定资产净额 45,608,208.37 42,013,526.28 在建工程 100,228,540.00 63,710,731.26 固定资产合计 145,836,748.37 105,724,257.54 无形资产及其他资产： 无形资产 3,594,287.00 3,636,991.40 其他长期资产 82,887.55 无形资产及其他资产合计 3,594,287.00 3,719,878.95 资产总计 328,469,511.24 281,508,015.67 流动负债： 短期借款 22,902,033.94 69,565,485.80 应付票据 3,400,000.00 应付账款 47,390,883.48 38,744,305.33 预收账款 4,259,041.45 5,735,901.62 应付工资 174,623.02 应付福利费 183,738.07 57,760.23 应付股利 应交税金 2,467,274.22 2,256,034.26 其他应交款 234,796.45 160,028.32 其他应付款 25,742,651.13 10,445,955.30 预提费用 一年内到期的长期负债 172,665.32 371,960.00 流动负债合计 103,527,707.08 130,737,430.86 长期负债： 长期借款 68,600,000.00 15,000,000.00 长期应付款 262,180.49 487,789.58 长期负债合计 68,862,180.49 15,487,789.58 负债合计 172,389,887.57 146,225,220.44 股东权益： 股本 46,000,000.00 46,000,000.00 资本公积 23,257,098.79 23,256,749.36 盈余公积 16,308,571.38 16,308,571.38 其中：法定公益金 4,965,963.70 4,965,963.70 未分配利润 70,513,953.50 49,717,474.49 股东权益合计 156,079,623.67 135,282,795.23 负债和股东权益合计 328,469,511.24 281,508,015.67 母公司报表 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产： 货币资金 16,391,749.44 5,134,051.23 短期投资 155,250.00 应收账款 25,096,516.21 15,420,528.42 其他应收款 40,549,927.17 4,148,947.34 预付账款 41,166,190.74 35,953,208.88 存货 27,060,665.92 27,430,087.25 待摊费用 流动资产合计 150,420,299.48 88,086,823.12 长期投资： 长期股权投资 22,787,623.58 3,056,413.24 长期投资合计 22,787,623.58 3,056,413.24 固定资产： 固定资产原值 53,886,690.91 37,951,050.78 减：累计折旧 13,158,480.13 9,098,311.54 固定资产净值 40,728,210.78 28,852,739.24 固定资产净额 40,728,210.78 28,852,739.24 在建工程 6,747,240.32 11,475,394.19 固定资产合计 47,475,451.10 40,328,133.43 无形资产及其他资产： 无形资产 22,509,588.92 17,223,915.35 其他长期资产 75,110.04 无形资产及其他资产合计 22,584,698.96 17,223,915.35 资产总计 243,268,073.12 148,695,285.14 流动负债： 短期借款 56,420,000.00 36,500,000.00 应付票据 3,250,000.00 2,000,000.00 应付账款 36,313,334.52 30,815,387.96 预收账款 10,841,364.16 4,052,602.32 应付工资 350,132.93 应付福利费 876,055.76 447,613.06 应付股利 40,889.36 2,107,142.10 应交税金 2,215,425.17 -2,208,360.47 其他应交款 185,242.49 190,469.78 其他应付款 20,845,101.06 14,072,646.43 预提费用 一年内到期的长期负债 5,000,000.00 流动负债合计 131,337,545.45 92,977,501.18 长期负债： 长期借款 16,000,000.00 长期应付款 1,235,163.92 长期负债合计 17,235,163.92 负债合计 148,572,709.37 92,977,501.18 股东权益： 股本 46,000,000.00 36,000,000.00 资本公积 7,062,447.73 50,605.90 盈余公积 11,614,601.90 8,319,741.20 其中：法定公益金 3,401,307.21 2,303,020.31 未分配利润 30,018,314.12 11,347,436.86 股东权益合计 94,695,363.75 55,717,783.96 负债和股东权益合计 243,268,073.12 148,695,285.14 （二）利润及利润分配表 1、过去三年及最近一期合并利润及利润分配表 单位：元 合并报表 项 目 2004年1-6月 2003年度 一、主营业务收入 444,314,865.28 548,167,371.97 减：主营业务成本 380,021,096.86 470,643,388.15 主营业务税金及附加 152,970.87 219,430.40 二、主营业务利润 64,140,797.55 77,304,553.42 加：其他业务利润 -284,586.41 825,961.94 减：营业费用 9,227,214.17 12,332,788.82 管理费用 16,366,205.25 21,927,563.43 财务费用 6,766,663.87 7,443,289.51 三、营业利润 31,496,127.85 36,426,873.60 加：投资收益 -602,775.99 -1,191,283.02 补贴收入 779,522.00 330,300.00 营业外收入 21,850.24 440,613.24 减：营业外支出 357,886.55 1,076,956.54 四、利润总额 31,336,837.55 34,929,547.28 减：所得税 9,462,904.62 1,791,318.02 少数股东损益 1,500,091.11 2,161,917.98 五、净利润 20,373,841.82 30,976,311.28 加：年初未分配利润 44,667,259.09 28,439,772.43 其他转入 六、可供分配的利润 65,041,100.91 59,416,083.71 减：提取法定盈余公积 5,232,549.75 提取法定公益金 2,616,274.87 七、可供股东分配的利润 65,041,100.91 51,567,259.09 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,900,000.00 八、未分配利润 65,041,100.91 44,667,259.09 合并报表 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 387,905,160.82 268,518,570.01 减：主营业务成本 329,696,808.95 231,846,444.18 主营业务税金及附加 64,725.80 190,202.69 二、主营业务利润 58,143,626.07 36,481,923.14 加：其他业务利润 -1,239,087.97 364,082.73 减：营业费用 10,159,344.16 4,680,461.42 管理费用 13,504,916.86 8,951,945.16 财务费用 5,757,135.33 2,300,668.63 三、营业利润 27,483,141.75 20,912,930.66 加：投资收益 -842,674.39 -48,011.20 补贴收入 1,131,147.00 211,098.08 营业外收入 889,472.15 65,050.00 减：营业外支出 919,754.16 1,284,638.61 四、利润总额 27,741,332.35 19,856,428.93 减：所得税 4,199,879.09 2,219,725.95 少数股东损益 1,141,384.23 1,377,889.53 五、净利润 22,400,069.03 16,258,813.45 加：年初未分配利润 10,648,552.51 523,856.58 其他转入 264,553.28 -861,620.89 六、可供分配的利润 33,313,174.82 15,921,049.14 减：提取法定盈余公积 3,248,934.92 1,845,683.30 提取法定公益金 1,624,467.47 1,757,498.88 七、可供股东分配的利润 28,439,772.43 12,317,866.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 1,669,314.45 应付普通股股利 八、未分配利润 28,439,772.43 10,648,552.51 2、过去三年及最近一期母公司利润及利润分配表 单位：元 母公司报表 项 目 2004年1-6月 2003年度 一、主营业务收入 158,967,522.31 258,387,629.10 减：主营业务成本 140,206,121.90 224,505,516.52 主营业务税金及附加 9,630.99 二、主营业务利润 18,751,769.42 33,882,112.58 加：其他业务利润 -397,668.02 617,526.94 减：营业费用 3,012,352.99 5,964,590.76 管理费用 6,143,362.39 11,780,496.42 财务费用 2,997,579.76 4,067,934.93 三、营业利润 6,200,806.26 12,686,917.41 加：投资收益 16,401,822.51 19,679,897.86 补贴收入 420,364.00 120,000.00 营业外收入 20,137.90 193,315.23 减：营业外支出 82,423.70 544,784.67 四、利润总额 22,960,706.97 32,135,345.83 减：所得税 2,164,227.96 842,215.98 五、净利润 20,796,479.01 31,293,129.85 加：年初未分配利润 49,717,474.49 30,018,314.12 其他转入 六、可供分配的利润 70,513,953.50 61,311,443.97 减：提取法定盈余公积 3,129,312.99 提取法定公益金 1,564,656.49 七、可供股东分配的利润 70,513,953.50 56,617,474.49 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,900,000.00 八、未分配利润 70,513,953.50 49,717,474.49 母公司报表 项 目 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 247,070,439.93 252,762,000.39 减：主营业务成本 212,157,122.86 221,613,602.29 主营业务税金及附加 1,633.16 二、主营业务利润 34,911,683.91 31,148,398.10 加：其他业务利润 -1,116,432.27 324,916.95 减：营业费用 6,724,772.45 4,256,333.79 管理费用 9,346,656.58 8,066,137.80 财务费用 4,703,106.45 2,325,990.34 三、营业利润 13,020,716.16 16,824,853.12 加：投资收益 9,384,422.76 2,018,823.09 补贴收入 1,119,505.00 211,098.08 营业外收入 357,978.55 499,381.07 减：营业外支出 732,559.53 1,261,307.52 四、利润总额 23,150,062.94 18,292,847.84 减：所得税 1,184,324.98 1,599,703.32 五、净利润 21,965,737.96 16,693,144.52 加：年初未分配利润 11,347,436.86 523,856.58 其他转入 -861,620.89 六、可供分配的利润 33,313,174.82 16,355,380.21 减：提取法定盈余公积 2,196,573.80 1,669,314.45 提取法定公益金 1,098,286.90 1,669,314.45 七、可供股东分配的利润 30,018,314.12 13,016,751.31 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 1,669,314.45 应付普通股股利 八、未分配利润 30,018,314.12 11,347,436.86 （三）现金流量表 单位:元 2004年1-6月 项 目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 474,421,894.06 155,333,245.17 收到的税费返还 37,702,897.95 18,717,261.68 收到的其他与经营活动有关的现金 5,918,546.21 96,898,314.25 经营活动现金流入小计 518,043,338.22 270,948,821.10 购买商品、接受劳务支付的现金 422,123,132.45 147,639,905.39 支付给职工以及为职工支付的现金 13,936,037.22 4,734,703.89 支付的各项税费 6,642,005.47 2,283,985.58 支付的其他与经营活动有关的现金 22,423,756.14 76,191,963.40 经营活动现金流出小计 465,124,931.28 230,850,558.26 经营活动现金流量净额 52,918,406.94 40,098,262.84 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 136,332.09 136,332.09 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 5,000.00 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 141,332.09 136,332.09 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 50,004,293.67 43,239,837.63 支付的现金 投资所支付的现金 9,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 50,004,293.67 52,239,837.63 投资活动产生的现金流量净额 -49,862,961.58 -52,103,505.54 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,160,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 1,160,000.00 的现金 借款所收到的现金 314,030,776.25 122,528,130.39 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 315,190,776.25 122,528,130.39 偿还债务所支付的现金 308,511,011.84 116,016,486.02 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,910,392.42 2,432,796.46 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 314,421,404.26 118,449,282.48 筹资活动产生的现金流量净额 769,371.99 4,078,847.91 四、汇率变动对现金的影响额 -50,843.74 -5,786.56 五、现金及现金等价物净增加额 3,773,973.61 -7,932,181.35 2003年度 项 目 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 623,638,008.60 308,242,319.91 收到的税费返还 9,039,004.76 5,986,132.80 收到的其他与经营活动有关的现金 10,488,160.20 64,945,342.54 经营活动现金流入小计 643,165,173.56 379,173,795.25 购买商品、接受劳务支付的现金 571,224,502.09 267,468,196.35 支付给职工以及为职工支付的现金 21,209,626.55 9,924,168.55 支付的各项税费 6,085,206.43 480,418.35 支付的其他与经营活动有关的现金 25,209,703.04 67,996,074.09 经营活动现金流出小计 623,729,038.11 345,868,857.34 经营活动现金流量净额 19,436,135.45 33,304,937.91 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 31,421.27 31,421.27 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 28,167,490.00 0．00 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,198,911.27 31,421.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 95,450,364.51 33,029,288.42 支付的现金 投资所支付的现金 1,758,458.42 10,892,371.60 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 97,208,822.93 43,921,660.02 投资活动产生的现金流量净额 -69,009,911.66 -43,890,238.75 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 1,000,000.00 的现金 借款所收到的现金 315,901,520.60 168,604,566.60 收到的其他与筹资活动有关的现金 32,780,000.00 32,780,000.00 筹资活动现金流入小计 349,681,520.60 201,384,566.60 偿还债务所支付的现金 245,354,042.99 157,072,890.44 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,204,558.18 10,892,267.82 支付的其他与筹资活动有关的现金 37,500,000.00 25,500,000.00 筹资活动现金流出小计 296,058,601.17 193,465,158.26 筹资活动产生的现金流量净额 53,622,919.43 7,919,408.34 四、汇率变动对现金的影响额 -1,715.41 -1,148.50 五、现金及现金等价物净增加额 4,047,427.81 -2,667,041.00 四、报告期内利润形成的有关情况 （一）业务收入及利润情况 1、业务收入及利润 过去三年及最近一期，公司业务收入及利润情况见下表： 单位：元 科 目 2004年1-6月 2003年度 主营业务收入 444,314,865.28 548,167,371.97 主营业务成本 380,021,096.86 470,643,388.15 主营业务利润 64,140,797.55 77,304,553.42 其他业务利润 -284,586.41 825,961.94 利润总额 31,336,837.55 34,929,547.28 净利润 20,373,841.82 30,976,311.28 科 目 2002年度 2001年度 主营业务收入 387,905,160.82 268,518,570.01 主营业务成本 329,696,808.95 231,846,444.18 主营业务利润 58,143,626.07 36,481,923.14 其他业务利润 -1,239,087.97 364,082.73 利润总额 27,741,332.35 19,856,428.93 净利润 22,400,069.03 16,258,813.45 2、业务收入的主要构成 过去三年及最近一期，公司业务收入的主要构成情况见下表： 单位：元 业务收入分类 2004年1-6月 2003年度 印染产品销售收入 471,650,984.80 538,717,690.96 印染加工收入 14,303,998.46 31,349,797.61 割绒加工收入 7,348,299.85 13,320,748.84 助剂、染料销售收入 1,787,927.35 2,108,782.82 包装材料销售收入 1,507,893.00 2,099,790.34 机械加工收入 1,219,663.06 3,057,151.37 涂层、砂洗加工收入 1,482,420.24 1,660,032.08 服装销售收入 209,982.91 丝绸销售收入 2,145,615.04 小 计 501,656,784.71 592,313,994.02 减：公司内各业务分 57,341,919.43 44,146,622.05 部间相互抵减 合 计 444,314,865.28 548,167,371.97 业务收入分类 2002年度 2001年度 印染产品销售收入 366,102,578.73 267,613,808.82 印染加工收入 17,759,775.49 3,461,875.53 割绒加工收入 10,394,893.15 5,017,430.68 助剂、染料销售收入 包装材料销售收入 1,151,351.46 机械加工收入 2,070,257.13 涂层、砂洗加工收入 服装销售收入 丝绸销售收入 小 计 397,478,855.96 276,093,115.03 减：公司内各业务分 9,573,695.14 7,574,545.02 部间相互抵减 合 计 387,905,160.82 268,518,570.01 3、主营业务收入的变动趋 2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司分别实现主营业务收入268,518,570.01元、387,905,160.82元、548,167,371.97元和444,314,865.28元。2002年度主营业务收入比2001年度增长44.46%，2003年度比2002年度增长41.31%。 2002年度公司主营业务收入比2001年度增长幅度较大，主要原因是：公司2002年2月27日收购浙江中汇湖州印染厂有限公司90%股权并将其变更为湖州美欣达印染有限公司，自2002年3月1日起公司将其纳入合并范围，从而因合并范围增加而增加主营业务收入148,090,838.27元。 2003年度公司主营业务收入比2002年度增长幅度较大，主要原因有二：一是公司与湖州大港集团进出口有限公司于2003年5月26日共同投资设立湖州久久纺织印染有限公司,自2003年5月起公司将其纳入合并范围，从而因合并范围增加而增加主营业务收入67,304,475.89元；二是2003年湖州美欣达印染有限公司已进入正常的生产经营期，合并期间也比2002年增加了两个月,从而增加主营业务收入78,150,390.71元。 湖州美欣达被收购后各年主营业务收入及其占股份公司合并报表数据的比例见下表: 指 标 2004年1-6月 主营业务收入（元） 113,041,485.42 主营业务收入占股份公司合并数的比例（%） 25.44 指 标 2003年度 主营业务收入（元） 226,241,228.98 主营业务收入占股份公司合并数的比例（%） 41.27 指 标 2002年度 主营业务收入（元） 148,090,838.27 主营业务收入占股份公司合并数的比例（%） 38.18 湖州美欣达被收购后各年净利润及其占股份公司合并报表数据的比例见下表: 指 标 2004年1-6月 净利润（元） 4,870,808.69 净利润占股份公司合并数的比例（%） 23.91 指 标 2003年 净利润（元） 16,142,516.00 净利润占股份公司合并数的比例（%） 52.19 指 标 2002年 净利润（元） 11,560,729.48 净利润占股份公司合并数的比例（%） 51.61 2004年1-6月，公司实现主营业务收入444,314,865.28元，为2003年全年主营业务收入的81.05%，主要原因是久久纺织的合并期间增加。久久纺织2004年1-6月实现主营业务收入157,206,802.80元，而2003年实现主营业务收入67,304,475.89元，且主要产生在9-12月。 4、主营业务成本的变动趋势及原因 过去三年及最近一期，公司主营业务成本的分类情况见下表： 单位：元 业务成本分类 2004年1-6月 2003年度 印染产品销售成本 415,104,708.78 471,578,343.26 印染加工成本 11,542,923.66 27,267,265.68 割绒加工成本 3,669,194.41 8,565,479.21 助剂、染料销售成本 1,391,827.51 1,573,195.28 包装材料销售成本 1,228,312.29 1,788,337.58 机械加工成本 1,038,578.60 2,594,168.48 涂层、砂洗加工成本 1,108,255.79 1,152,523.58 服装销售成本 119,247.80 丝绸销售成本 1,869,330.26 小 计 437,072,379.10 514,519,313.07 减：公司内各业务分 57,051,282.24 43,875,924.92 部间相互抵减 合 计 380,021,096.86 470,643,388.15 业务成本分类 2002年度 2001年度 印染产品销售成本 312,180,227.66 232,508,962.16 印染加工成本 16,773,979.56 3,219,198.06 割绒加工成本 7,567,482.21 3,692,828.98 助剂、染料销售成本 包装材料销售成本 908,705.68 机械加工成本 1,840,108.98 涂层、砂洗加工成本 服装销售成本 丝绸销售成本 小 计 339,270,504.09 239,420,989.20 减：公司内各业务分 9,573,695.14 7,574,545.02 部间相互抵减 合 计 329,696,808.95 231,846,444.18 2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司主营业务成本分别为231,846,444.18元、329,696,808.95、470,643,388.15元和380,021,096.86元，主营业务成本占主营业务收入的比例分别为86.34%、84.99%、85.85%和85.53%，基本保持稳定。最近三年及近一期，公司主营业务成本大幅增加，主要是公司主营业务收入大幅增加所致。 5、主营业务税金及附加的变动趋势及原因 2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司主营业务税金及附加分别为190,202.69元、64,725.80元、219,430.40元和152,970.87元。 公司主营业务税金及附加2002年较2001年有所减少，主要原因是合并范围的变化。公司2001年主营业务税金及附加中含城建税120,200.48元和教育费附加68,686.00元均为灯芯绒总厂有限公司所发生的税费，2002年1月起因股权转让该公司已不在合并范围。且因公司增值税实行免、抵、退的政策，所以以流转税为计税依据的主营业务税金及附加并未因销售收入的增加而增加。 公司主营业务税金及附加2003年较2002年增加154,704.60元，主要原因是：2003年公司控股子公司织造公司发生主营业务税金及附加152,750.44元,而该公司是2002年7月份开始设立的，2002年主营业务及税金为36,867.62元增加了115,882.82元。 6、毛利率变动的趋势及原因 按品种分类，公司过去三年及最近一期的毛利率水平见下表： 品种 2004年1-6月 2003年 2002年 2001年 灯芯绒（%） 14.63 14.48 15.01 13.80 纱卡（%） 13.87 13.40 14.90 13.25 其他（%） 15.58 15.83 19.88 26.32 平均（%） 14.47 14.14 15.01 13.66 公司2002年度毛利率比2001度年有所增加，主要原因是：2002年公司产量比2001年增加67.82%，制造费用中的制版费、车间管理人员工资、折旧等单位固定成本相应降低了0.087元/米，由此相应减少销售成本391万元，导致毛利率增加1.01%。 公司2003年度毛利率比2002年度有所下降，主要原因是：根据中国棉花网的有关资料，由于棉花减产等原因，2003年我国棉花价格指数由年初的11,134元/吨上升到年末的17,302元/吨，上升幅度达55%。受此影响，公司生产用棉坯布的价格也出现相应的上涨。2003年度，公司共采购各类棉坯布5,342万米，采购金额42,954万元，平均采购单价为8.04元/米，平均采购单价较2002年度增加0.233元/米。公司2003年度生产耗用当年新购棉坯布4,600万米，由此造成公司主营业务成本增加1,071.80万元；此外，公司通过提高产品质量、提升产品档次，从而提高成品销售单价而增加毛利643万元。以上两个因素的共同作用使公司2003年度毛利率比2002年度减少0.87%。 根据中国棉花网的有关资料，截止2004年3月31日，我国棉花价格指数为16,772元/吨，较上年末的17,302元/吨下降了530元/吨，棉坯布价格也趋于稳定，公司的毛利率也因此而趋于稳定。 2004年1-6月，公司产品的毛利率为14.47%，较2003年度的14.14%上升了0.33%，主要原因是公司纱卡、灯芯绒的销售价格平均分别上升了约0.09元/米和0.07元/米。 7、“三项”费用的变动趋势及原因 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，公司期间费用分别为15,933,075.21元、29,421,396.35元、41,703,641.76元和32,360,083.29元，2002年比2001年度增加13,488,321.14元，增幅为84.66%，2003年比2002年度增加12,282,245.41元，增幅为41.75%。公司三项费用逐年增长，主要原因是： （1）营业费用 公司的营业费用主要为销售人员工资、运费和报关费等。 2002年度，公司的营业费用为10,159,344.16元，比2001年度的4,680,461.42元增加5,478,882.74元，增幅为117.06%，主要原因：一是合并范围增加湖州美欣达印染有限公司而增加营业费用3,422,651.11元；二是2002年公司产品销量以及外销所占比重增加，从而使相应的运费和佣金等费用增加2,056,231.63元。 2003年度，公司的营业费用为12,332,788.82元，比2002年度的10,159,344.16元增加2,173,444.66元，增幅为21.39%,主要原因:一是合并范围增加久久纺织和绿典精化而增加营业费用1,291,452.69元；二是销售的增加而使相应的运费和佣金等费用增加881,991.97元。 2004年1-6月，公司的营业费用为9,227,214.17元，是2003年全年的74.82%。营业费用增加的主要原因：一是合并范围增加进出口公司而增加营业费用1,002,977.51元；二是销售的增加而使相应的运费和佣金等费用增加。 （2）管理费用 公司的管理费用主要为管理人员工资、业务招待费、保险费、差旅费等。 2002年度，公司的管理费用为13,504,916.86元，比2001年度的8,951,945.16元增加4,552,971.70元，增幅为50.86%，主要原因：一是合并范围增加湖州美欣达印染有限公司而增加管理费用3,701,527.61元；二是市场竞争的加剧以及公司规模的扩大，要求企业相应提高管理水平、加大市场开拓力度，从而使得公司业务招待费、差旅费等相关费用相应增加851,444.09元。 2003年度，公司的管理费用为21,927,563.43元，比2002年度的13,504,916.86元增加8,422,646.57元，增幅为62.37%，主要原因：一是合并范围增加久久纺织和绿典精化而增加管理费用2,341,461.00元；二是市场竞争的加剧，要求企业相应提高管理水平、加大市场开拓力度，从而使得公司业务招待费、差旅费等相关费用相应增加4,648,588.21元；三是随着销售的增加，公司应收账款上升，从而使计提的坏账准备增加1,432,589.36元。 2004年1-6月，公司的管理费用为16,366,205.25元，是2003年全年的74.64%。管理费用增加的主要原因：一是合并范围增加进出口公司而增加管理费用984,030.70元；二是销售的大幅增长，使与销售相关的业务招待费、差旅费等费用增加；三是随着销售的增加，公司应收账款上升，从而使计提的坏账准备增加。 （3）财务费用 2002年度，公司的财务费用为5,757,135.33元，比2001年度的2,300,668.63元增加3,456,466.90元，增幅为150.24%，主要原因系公司银行短期借款增加而相应增加了利息支出。 2003年度，公司的财务费用为7,443,289.51元，比2002年度的5,757,135.33元增加1,686,154.18元，增幅为29.29%，主要原因系公司银行短期借款增加而相应增加了利息支出。 2004年1-6月，公司的财务费用为6,766,663.87元，是2003年全年的90.91%。财务费用增加的主要原因是本期公司银行贷款平均余额增加而相应增加了利息支出。 公司“三项”费用控制得当，其在主营业务收入中的比重一直处于适中水平。2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，“三项”费用合计金额占当期主营业务收入的比例分别为5.93%、7.58%、7.60%和7.28%。 8、利润总额和净利润的变动趋势及原因 2002年度，公司实现利润总额27,741,332.35元，净利润22,400,069.03元,分别比2001年度增加7,884,903.42元和9,362,216.40元，增幅分别为39.71%和71.81%。 2003年度，公司实现利润总额34,929,547.28元，净利润30,976,311.28元,分别比2002年度增加7,188,214.93元和8,576,242.25元，增幅分别为25.91%和38.29%。 2002年度公司利润总额和净利润比2001年度增长幅度较大，主要原因是：公司2002年收购浙江中汇湖州印染厂有限公司90%股权并将其变更为湖州美欣达印染有限公司，并自2002年3月1日起将其纳入合并范围，从而因合并范围增加而增加利润总额14,419,056.51元、增加净利润10,427,592.90元。 2003年度公司利润总额和净利润比2002年度增长幅度较大，主要原因是：第一，公司与湖州大港集团进出口有限公司于2003年5月26日共同投资设立湖州久久纺织印染有限公司,自2003年5月起公司将其纳入合并范围，从而因合并范围增加而增加利润总额6,852,259.10元、增加净利润3,982,780.24元；第二，2003年湖州美欣达印染有限公司已进入正常的生产经营期，合并期间也比2002年增加了两个月,由此而增加净利润4,123,606.97元；第三，公司利用管理优势和市场优势，提高了产品质量并增加了高附加值产品的销售。 2004年1-6月，公司实现利润总额31,336,837.55元、净利润20,373,841.82元，分别为2003年全年的89.74%和65.77%。利润总额和净利润增长幅度较大的主要原因是久久纺织的合并期间增加。久久纺织2004年1-6月实现利润总额11,211,549.67元、净利润8,243,144.53，而2003年度其利润主要产生在9-12月。 9、所得税费用的变动趋势及原因 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，公司所得税费用分别为2,219,725.95元、4,199,879.09元、1,791,318.02元和9,462,904.62元。 2002年所得税费用较2001年增长89.21%，主要原因是公司利润总额增加。 2003年所得税费用较2002年下降57.35%，主要原因是湖州美欣达印染有限公司2003年经批准未计提企业所得税。 2004年1-6月，公司所得税费用较上年大幅增加，主要原因是：（1）本期合并范围、合并期间增加使利润总额增加，从而所得税计提增加；（2）湖州美欣达本期全额计提了所得税，而2003年经批复未计提所得税；（3）母公司本期全额计提了所得税，而2003年因所得税减免而冲减了3,443,636.87元所得税费用。 （二）补贴收入的主要内容和适用政策 报告期内，公司补贴收入的主要内容和适用政策见下表： 单位：元 项目 2004年1-6 2003年度 2002年度 2001年度 浙江省 280,000.00 技术创 新项目 出口 629,522.00 722,497.00 211,098.08 贴息 国际市 5,700.00 场开拓 资金 出口超 210,300.00 122,950.00 基数贴 现 印染废 150,000.00 水高效 絮凝剂 处理回 用技术 企业技 120,000.00 术创新 资金 合 计 779,522.00 330,300.00 1,131,147.00 211,098.08 项目 批准机关 依据 批准文件 浙江省 浙江省财 关于下达2002 经贸技术 技术创 政厅、浙 年省技术创新 （2002） 新项目 江省经济 项目财政补助 1396号 贸易委员 资金和纳米材 会 料专项奖金的 通知 出口 湖州市财 出口商品贴息 贴息 政局外经 实施细则 科 国际市 湖州市人 湖州市人民政 湖政发 场开拓 民政府 府关于鼓励企 （2002） 资金 业走向国际市 44号 场努力提高国 际竞争力的若 干意见 出口超 湖州市人 湖州市人民政 湖政发 基数贴 民政府 府关于鼓励企 （2002） 现 业走向国际市 44号 场努力提高国 际竞争力的若 干意见 印染废 浙江省科 浙江省科学技 浙科发技 水高效 学技术厅 术厅,浙江省 [2003]22 絮凝剂 财政厅关于 6号 处理回 2003年第4批 用技术 省级科技项目 补助经费的通 知 企业技 湖州市财 2003年市级科 湖市科计 术创新 政局 技计划项目 发03-53 资金 合 计 （三）重大投资收益和非经常性损益情况 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月，公司投资收益分别为-48,011.20元、-842,674.39元、-1,191,283.02元和-602,775.99元。 2001年度、2002年度、2003年度和2004年1-6月，公司非经常性损益分别为-1,006,489.53元、1,263,789.40元、-248,575.71元和515,525.91元，分别占同期利润总额的-5.06%、4.56%、-0.71%和2.53%，均未超过20%。 过去三年及最近一期,公司非经常性损益明细情况见下表: 单位:元 项 目 2004年1-6 2003年 处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 0 产、其他长期资产产生的 损益 越权审批或无正式批准 0 文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 779,522.00 330,300.00 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 65,376.32 费 短期投资损益，但经国家 有关部门批准设立的有 -617.91 21,171.27 经营资格的金融机构获 得的短期投资损益除外 委托投资损益 0 扣除公司日常根据企业 会计制度规定计提的资 -9,462.44 -636,343.30 产减值准备后的其他各 项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项 0 资产减值准备； 以前年度已经计提各项 10,950.00 减值准备的转回 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 0 部分的损益 比较财务报表中会计政 策变更对以前期间净利 0 润的追溯调整数 其他 0 合 计 769,441.65 -208,545.71 减:所得税影响 253,915.74 -152,581.96 税后影响 515,525.91 -55,963.75 项 目 2002年 2001年 处置长期股权投资、固定 资产、在建工程、无形资 187,172.41 0 产、其他长期资产产生的 损益 越权审批或无正式批准 0 0 文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 1,131,147.00 211,098.08 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 0 0 费 短期投资损益，但经国家 有关部门批准设立的有 -26,250.00 0 经营资格的金融机构获 得的短期投资损益除外 委托投资损益 0 0 扣除公司日常根据企业 会计制度规定计提的资 -30,282.01 -1,219,588.61 产减值准备后的其他各 项营业外收入、支出 因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项 0 0 资产减值准备； 以前年度已经计提各项 0 0 减值准备的转回 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 0 0 部分的损益 比较财务报表中会计政 策变更对以前期间净利 0 0 润的追溯调整数 其他 0 0 合 计 1,261,787.40 -1,008,490.53 减:所得税影响 416,389.84 -332,801.87 税后影响 845,397.56 -675,688.66 （四）适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策 1、适用的所得税税率 本公司及控股子公司适用的所得税税率为33%。 2、享受的主要财政税收优惠政策 （1）1998年10月27日，湖州市就业管理服务局出具湖就字[1998]30号“关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司为劳动就业服务企业的批复”，本公司被批准为劳动就业服务企业。根据企业所得税法的规定，经浙江省地方税务局和湖州市地方税务局以浙地税函[2000]29号文、浙地税函[2001]29号文、浙地税函[2002]91号文和湖地税政[2003]33号文批复批准，母公司享受免征1998年度、1999年度和2000年度100%企业所得税，减征2001年度和2002年度50%企业所得税的优惠政策。发行人于2000年度将免征的1999年度的税款全额转入“盈余公积”科目，金额为人民币1,237,423.42元；于2001年度将免征的2000年度的税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币3,220,960.82元；于2002年度将减征的2001年度50%企业所得税税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币3,190,787.27元；于2003年度将减征的2002年度50%企业所得税税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币2,745,235.38元。 （2）2001年12月24日，浙江省经济贸易委员会出具浙经贸投（2001）0847号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”，确认母公司“年产1,000万米高档服装面料生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。母公司2001年度抵免所得税额人民币1,560,910.40元，2002年度抵免所得税额人民币1,115,358.51元，2003年度抵免所得税额人民币698,401.49元。 2003年6月11日,浙江省经济贸易委员会出具浙经贸投（2003）430号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”，确认发行人控股子公司织造公司“年产600万米各类弹力灯芯绒布生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司已冲减2004年1－6月“所得税”科目，金额为人民币876,709.75元。 2003年7月10日，浙江省经济贸易委员会出具浙经贸投（2003）550号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”，确认发行人控股子公司久久纺织“新增氯漂水洗机等设备技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司已冲减2004年1－6月“所得税”科目，金额为人民币952,088.38元。 （3）2002年5月9日,湖州市就业管理服务局出具湖就[2002]13号“关于同意湖州美欣达印染有限公司为劳动就业服务企业的批复”，公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司被批准为劳动就业服务企业。根据企业所得税法的规定，经湖州市地方税务局以湖地税政[2003]33号文批准，湖州美欣达印染有限公司享受免征2002年度企业所得税的优惠政策。湖州美欣达印染有限公司于2003年度将减免的2002年度税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币2,816,220.79元。 2003年12月26日经湖州市地方税务局以湖地税政[2003]103号文批准，湖州美欣达印染有限公司享受免征2003年度企业所得税的优惠政策，湖州美欣达印染有限公司2003年度未计提企业所得税。 （4）公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司于2002年11月25日与湖州市土地储备中心签订“国有土地使用权收回补偿合同”，湖州美欣达印染有限公司所拥有的以出让方式取得的湖州经济开发区1号地块和湖州经济开发区凤凰路999号地块之土地使用权由湖州市土地储备中心收回进行储备。经湖州市地方税务局批准，公司未对该交易计提企业所得税和土地增值税。 五、主要资产情况 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司资产总额分别为179,740,193.14元、298,951,667.68元、426,773,806.44元和506,086,652.65元。公司资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。 （一）流动资产 公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款和存货，具体情况如下： 1、货币资金 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司货币资金余额分别为10,127,686.30元、17,793,760.64元、21,841,188.45元和25,615,162.06元，占当期期末流动资产的比例分别为9.56%、10.49%、9.94%和9.84%。 2002年货币资金余额比2001年增长75.69%，2003年12月31日公司货币资金余额比2002年12月31日增长22.75%，2004年6月30日公司货币资金余额比2003年12月31日增长17.28%。主要系因扩大生产规模的需要，公司向银行借入的款项尚未全额投入使用以及合并范围增加所致。 2、应收账款 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司应收账款净额分别为16,194,930.92元、33,063,811.13元、45,778,961.25元和82,819,057.10元，应收账款占当期期末总资产的比例分别为15.29%、11.06%、10.73%和16.36%。 2002年12月31日公司应收账款净额比2001年12月31日增长104.16%，主要原因系合并范围增加湖州美欣达印染有限公司、织造公司所致。 2003年12月31日公司应收账款净额比2002年12月31日增长38.46%，主要原因系合并范围增加久久纺织而增加应收账款净额12,313,952.18元、合并范围增加绿典精化而增加应收账款净额2,920,371.53元所致。 2004年6月30日公司应收账款净额比2003年12月31日增长80.91%，主要原因是合并范围增加进出口公司而增加应收账款净额4,458,440.96元，以及因外销增加而导致应收账款相应增加所致。 3、其他应收款 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司其他应收款净额分别为4,683,327.03元、25,130,585.75元、33,898,216.75元和10,681,238.75元，占当期期末总资产的比例分别为4.42%、8.41%、7.94%和2.11%。 2002年12月31日公司其他应收款净额比2001年12月31日增长436.59%，主要原因系公司新增出口退税15,158,662.30元以及合并范围增加湖州美欣达印染有限公司增加7,014,797.01元。 2003年12月31日公司其他应收款净额比2002年12月31日增长34.89%，主要原因系公司新增出口退税款11,601,499.55元所致。 2004年6月30日公司其他应收款净额比2003年12月31日下降68.49%，主要原因是以前年度的出口退税29,568,337.63元在本期已全部收回。 4、预付账款 截止2001年12月31日，公司预付账款余额为46,168,602.78元，预付款中无预付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项。 截止2002年12月31日，公司预付账款余额为42,048,940.66元，其中，预付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的金额为700,000.00元。 截止和2003年12月31日，公司预付账款余额为11,895,877.35元，预付款中无预付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项。 截止2004年6月30日，公司预付账款余额为19,238,905.75元，预付款中无预付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项。 2003年12月31日预付款余额比2002年下降了71.7%，主要原因是公司原预付的土地款1,639万元在2003年度已取得权证并已转入在建工程。 5、存货 公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司存货余额分别为28,622132.47元、51,466,681.75元、105,916,404.49元和120,963,867.41元，分别占当期期末流动资产的27.02%、30.34%、48.22%和46.48%。 截止2002年12月31日，公司存货余额比期初增长79.81%，主要原因系合并范围增加湖州美欣达印染有限公司而增加24,392,869.48元所致。 截止2003年12月31日，公司存货余额比期初增长105.80%，主要原因系合并范围增加久久纺织而增加存货余额32,570,229.63元、合并范围增加绿典精化而增加存货余额482,004.44元以及公司为应对原材料涨价适度备货所致。 截止2004年6月30日，公司存货余额比期初增长14.21%，主要原因系合并范围增加进出口公司而增加存货余额3,812,480.50元，以及因公司产销量增加而相应增加存货所致。 截止2004年6月30日，公司存货的具体情况见下表： 库存构成 金额（元） 产成品 41,187,060.42 在产品 21,936,887.36 原材料 42,678,969.46 委托加工材料 13,956,176.57 受托加工材料 1,191,630.29 低值易耗品 13,143.31 库存构成 库存时间 产成品 1月以内 1-3月 3月以上1年以内 在产品 38,005,821.93 2,633,154.33 548,084.16 原材料 21,936,887.36 委托加工材料 32,638,526.63 6,514,225.16 3,526,217.67 受托加工材料 13,937,335.73 18,840.84 低值易耗品 1,191,630.29 13,143.31 2004年1-6月，公司存货中的原材料、产成品、在产品以及委托加工材料的价格均出现了不同程度的上涨，现行市价无低于账面净值的情况；公司存货中受托加工材料是已入库的来料加工产品所核算的基本加工费部分，无低于加工接单价格情况；公司存货中低值易耗品金额较小，现行市价无低于账面净值的情况；因此，本期内未计提存货跌价准备。 （二）对外投资 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，以母公司报表计算，发行人对外投资分别为3,056,413.24元、22,787,623.58元、68,417,981.04元和93,820,770.89元，占同期净资产的比例分别为5.49%、24.06%、50.57%和67.17%。 截止2004年6月30日，发行人投资5家企业，具体情况见下表： 被投资方名称 投资期限 湖州美欣达 2002.3. 1-2013.7.22 织造公司 2002.7.11-2012.7.10 久久纺织 2003.5.26-2013.5.25 绿典精化 2003.6.7-2012.12.1 进出口公司 2004.2.3-2054.2.2 被投资方名称 初始投资额（元） 期末投资额（元） 湖州美欣达 9,000,000.00 40,773,855.98 织造公司 1,800,000.00 12,442,812.38 久久纺织 9,000,000.00 12,982,780.24 绿典精化 1,800,000.00 2,218,532.44 进出口公司 9,000,000.00 10,207,880.69 被投资方名称 所占权益 会计核算方法 湖州美欣达 90% 权益法,纳入合并报表 织造公司 90% 权益法,纳入合并报表 久久纺织 90% 权益法,纳入合并报表 绿典精化 90% 权益法,纳入合并报表 进出口公司 90% 权益法,纳入合并报表 截止2004年6月30日，被投资单位经营情况正常，财务状况良好，不存在由于被投资单位经营状况恶化等原因导致公司可收回金额低于账面价值的情形，故未计提长期投资减值准备。 （三）固定资产 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司固定资产净额分别为30,196,340.79元、80,349,629.90元、108,546,648.87元和114,708,779.10元。 2004年6月30日，公司固定资产情况见下表： 固定资产类别 折旧年限 原价（元） 土地使用权 50年 5,110,887.00 房屋建筑物 5-30年 33,966,660.29 机器设备 5-8年 105,489,139.71 电子设备 5-8年 3,292,785.83 运输设备 5-10年 6,649,328.84 其他设备 3-8年 73,199.70 经营租入固定 11,520.50 资产改良 合 计 154,593,521.87 固定资产类别 净值（元） 净额（元） 土地使用权 5,026,195.00 5,026,195.00 房屋建筑物 26,615,177.43 26,615,177.43 机器设备 76,566,503.60 76,566,503.60 电子设备 1,973,163.73 1,973,163.73 运输设备 4,474,638.49 4,474,638.49 其他设备 42,091.82 42,091.82 经营租入固定 11,009.03 11,009.03 资产改良 合 计 114,708,779.10 114,708,779.10 固定资产类别 折旧方法 土地使用权 直线法 房屋建筑物 直线法 机器设备 直线法 电子设备 直线法 运输设备 直线法 其他设备 直线法 经营租入固定 直线法 资产改良 合 计 报告期内，公司固定资产无由于市价持续下跌，或设备陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的情形，故未计提固定资产减值准备。公司各项在建工程无长期停建或其他减值情形，故未计提在建工程减值准备。 （四）有形资产净值 截止2004年6月30日，公司总资产扣除无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的有形资产净值为500,111,498.01元。 （五）无形资产 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司无形资产余额分别为28,924,197.28元、29,190,703.35元、5,881,643.61元和5,144,286.91元。公司无形资产均为土地使用权。 2004年6月30日，公司无形资产情况见下表： 项 目 初始金额（元） 开发区2号土地使用权 4,270,437.60 合 计 4,270,437.60 项 目 期初数（元） 本期转出（元） 开发区2号土地使用权 3,636,991.40 合 计 3,636,991.40 项 目 期末数（元） 剩余摊销年限 开发区2号土地使用权 3,594,287.00 505个月 合 计 3,594,287.00 （六）独立董事及相关中介机构关于公司资产减值准备的意见 1、独立董事意见 发行人独立董事认为：公司各项资产减值准备的计提政策是稳健的、公允的，报告期内公司均按上述政策足额计提了各项资产减值准备。 2、保荐机构(主承销商)意见 保荐机构(主承销商)认为：发行人各项资产减值准备（包括短期投资跌价准备、应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备）已根据公司的实际情况进行分析和计提，提取比例与公司实际情况相符，未发现发行人各项资产准备计提不足的情况，也不会产生因未足额计提资产减值准备影响公司持续经营能力的情况。 3、会计师意见 会计师认为：发行人执行的有关资产减值准备的政策在所有重大方面符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，没有迹象表明发行人截至2004年6月30日止的各项减值准备没有足额计提。 六、主要债项 截止2001年12月31日，公司负债总额为122,480,947.89元，全部为流动负债。 截止2002年12月31日，公司负债总额为203,266,603.41元，其中，流动负债181,651,439.49元，长期负债21,615,163.92元。 截止2003年12月31日，公司负债总额290,240,454.51元，其中，流动负债274,752,664.93元，长期负债15,487,789.58元。 截止2004年6月30日，公司负债总额为346,518,979.54元，其中，流动负债277,656,799.05元，长期负债68,862,180.49元。 公司主要债项包括银行借款、应付账款、预收账款、应交税金和其他应付款。 （一）短期借款 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司短期借款余额分别为38,500,000.00元、70,546,295.20元、147,485,485.80元和93,219,481.94元，列示如下： 单位：元 借款类别 币种 2004.6.30 信用 人民币 20,000,000.00 抵押 人民币 10,000,000.00 质押 人民币 保证 人民币 58,000,000.00 信用证抵押 美元折人民币 5,219,481.94 保证 美元折人民币 合 计 93,219,481.94 借款类别 币种 2003.12.31 信用 人民币 55,000,000.00 抵押 人民币 39,200,000.00 质押 人民币 10,690,000.00 保证 人民币 39,500,000.00 信用证抵押 美元折人民币 3,095,485.80 保证 美元折人民币 - 合 计 147,485,485.80 2002.12.31 2001.12.31 借款类别 币种 - - 信用 人民币 48,650,000.00 35,500,000.00 抵押 人民币 7,770,000.00 质押 人民币 13,580,000.00 3,000,000.00 保证 人民币 - - 信用证抵押 美元折人民币 546,295.20 - 保证 美元折人民币 70,546,295.20 38,500,000.00 合 计 （二）一年内到期的长期负债 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司一年内到期的长期负债余额分别为5,000,000.00元、4,570,000.00元、4,751,960.00元和1,182,665.32元，列示如下： 单位：元 借款类别 币种 2004.6.30 银行保证借款 人民币 1,010,000.00 银行抵押借款 人民币 汽车消费借款 人民币 172,665.32 合 计 1,182,665.32 借款类别 币种 2003.12.31 银行保证借款 人民币 4,380,000.00 银行抵押借款 人民币 - 汽车消费借款 人民币 371,960.00 合 计 4,751,960.00 借款类别 币种 2002.12.31 2001.12.31 银行保证借款 人民币 4,570,000.00 - 银行抵押借款 人民币 - 5,000,000.00 汽车消费借款 人民币 - - 合 计 4,570,000.00 5,000,000.00 （三）长期借款 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司长期借款余额分别为0元、20,380,000元、15,000,000.00元和68,600,000.00元，列示如下： 单位：元 借款类别 币种 2004.6.30 2003.12.31 抵押 人民币 53,600,000.00 - 信用 人民币 15,000,000.00 15,000,000.00 保证 人民币 - 合 计 68,600,000.00 15,000,000.00 借款类别 币种 2002.12.31 2001.12.31 抵押 人民币 16,000,000.00 - 信用 人民币 - - 保证 人民币 4,380,000.00 - 合 计 20,380,000.00 - （四）应付账款 截止2001年12月31日，公司应付账款余额47,711,804.73元，无应付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项。 截止2002年12月31日，公司应付账款余额48,155,257.31元，其中应付账款中应付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项为1,071,527.50元。 截止2003年12月31日，公司应付账款余额87,121,731.21元，其中应付账款中应付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项为27,066.44元，无账龄超过3年的大额应付账款。 截止2004年6月30日，公司应付账款余额112,226,756.27元，无应付给持有本公司5%（含5%）以上股份股东的款项。 2003年12月31日公司应付账款余额比2002年12月31日增长80.92%，主要原因系合并范围增加久久纺织而增加应付账款余额32,345,326.47元所致。 （四）预收账款 截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日和2004年6月30日，公司预收账款余额分别为4,082,165.97元、10,374,490.26元、9,737,527.43元和14,781,273.57元，无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。 （五）主要合同承诺的债务 1、公司提供的债务担保 （1）2003年7月17日，发行人与中国银行湖州市分行签订2003年字BE—7353033192号《保证合同》，合同约定发行人为湖州大港纺织印染有限公司向中国银行湖州市分行借款100万元提供保证担保，保证期限至该笔借款履行期届满之日起经过两年。2003年7月17日，发行人与湖州大港集团进出口有限公司签订《反担保保证合同》，合同约定湖州大港集团进出口有限公司为发行人之上述担保提供反担保。 （2）2003年8月22日，发行人与交通银行湖州市分行签订湖交银2003年短保字第076号《交通银行借款保证合同》，合同约定发行人为浙江湖州环太湖集团有限公司向交通银行湖州市分行借款100万元提供保证担保，保证期限至该笔借款到期之日起两年。2003年8月22日，发行人与湖州经济建设开发总公司签订《反担保保证合同》，合同约定湖州经济建设开发总公司为发行人之上述担保提供反担保。 （3）2004年4月5日，发行人与深圳发展银行杭州清泰支行签订《最高额保证担保合同》，合同编号深发杭清额保字第2004-0019号，对湖州美欣达与深圳发展银行杭州清泰支行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：深发杭清综字第2004-0010号）提供担保，债务本金最高额人民币1,000万元。 （4）2004年7月9日，发行人控股子公司湖州美欣达印染有限公司与交通银行湖州分行签订《借款合同》（中/短期流动资金贷款），合同编号湖交银2004年贷字第197号，借款金额人民币1,100万元，借款用途为流动资金周转，期限自2004年7月9日至2005年1月9日止，月利率为4.2‰。发行人作为该项借款的保证人，与债权人交通银行湖州分行签订《借款保证合同》（合同编号湖交银2004年保字073号），为上述借款承担连带责任保证。担保范围包括主合同项下的贷款本金、利息、复利、罚息和贷款人实现债权的诉讼费用、律师费用、通知费用、催告费用以及其他相关费用。 2、公司提供的各种债务抵押 （1）为了确保2003年2月19日至2005年2月19日期间，发行人在750万元最高贷款余额内与中国工商银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2003年2月19日，发行人与中国工商银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号2003年抵字第1-014号），抵押物为价值1,923.35万元的固定资产。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 （2）为了确保2003年7月2日至2006年7月1日期间，湖州美欣达织造有限公司在1,095万元最高贷款余额内与中国工商银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2003年7月2日，湖州美欣达织造有限公司与中国工商银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号2003年抵字第1-034号），抵押物为价值1,565万元的土地。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 （3）为了确保2003年7月2日至2006年7月1日期间，湖州美欣达织造有限公司在595万元最高贷款余额内与中国工商银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2003年7月2日，湖州美欣达织造有限公司与中国工商银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号2003年抵字第1-035号），抵押物为价值850万元的土地。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 （4）为了确保2003年11月27日至2006年11月27日期间，湖州久久纺织印染有限公司在1，300万元最高贷款余额内与中国建设银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2003年11月27日，湖州久久纺织印染有限公司与中国建设银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号64933592502003002），抵押物为价值902.5万元的土地和价值1,216.5万元的房屋。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 （5）为了确保2004年1月19日至2009年1月19日期间，发行人在4,180万元最高贷款余额内与中国建设银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2004年1月18日，发行人与中国建设银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号64350092502003003），抵押物为价值6,446.07万元的土地使用权。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 （6）为了确保2004年4月23日至2007年4月22日期间，发行人在4,200万元最高贷款余额内与中国工商银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2004年4月26日，发行人与中国工商银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号2004年营业（抵）字第0036号），抵押物为价值6,768万元的土地使用权。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 （8）为了确保2004年5月21日至2007年5月20日期间，发行人在1,515万元最高贷款余额内与中国工商银行湖州市分行签订的所有借款合同项下借款人的义务得到切实履行，2004年5月21日，发行人与中国工商银行湖州市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号2004年营业（抵）字第0039号），抵押物为价值2,165万元的房屋及土地使用权。抵押担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付的费用。 七、报告期内股东权益情况 （一）股本 科 目 2004.6.30 2003.12.31 股本（元） 46,000,000.00 46,000,000.00 科 目 2002.12.31 2001.12.31 股本（元? 46,000,000.00 36,000,000.00 股本结构的详细情况请参见本招股说明书“第四节发行人基本情况”相关内容。 （二）资本公积 单位：元 科 目 2004.6.30 2003.12.31 股本溢价 6,500,000.00 6,500,000.00 股权投资准备 7,068,712.13 7,068,362.70 其他资本公积 6,169,310.90 6,169,310.90 合 计 19,738,023.03 19,737,673.60 科 目 2002.12.31 2001.12.31 股本溢价 6,500,000.00 股权投资准备 511,841.83 其他资本公积 50,605.90 50,605.90 合 计 7,062,447.73 50,605.90 （三）盈余公积 单位：元 科 目 2004.6.30 2003.12.31 法定盈余公积 10,944,279.59 10,944,279.59 法定公益金 6,543,762.65 6,543,762.65 任意盈余公积 3,553,925.97 3,553,925.97 合计 21,041,968.21 21,041,968.21 科 目 2002.12.31 2001.12.31 法定盈余公积 5,711,729.84 2,639,163.77 法定公益金 3,927,487.78 2,391,204.74 任意盈余公积 3,553,925.97 3,553,925.97 合计 13,193,143.59 8,584,294.48 （四）未分配利润 单位：元 科 目 2004.6.30 2003.12.31 年初未分配利润 44,667,259.09 28,439,772.43 加：本期净利润 20,373,841.82 30,976,311.28 加:其他转入 减：提取法定盈余公积金 5,232,549.75 减：提取法定公益金 2,616,274.87 减：提取任意盈余公积 减：已分配现金股利 6,900,000.00 期末未分配利润 65,041,100.91 44,667,259.09 科 目 2002.12.31 2001.12.31 年初未分配利润 10,648,552.51 523,856,58 加：本期净利润 22,400,069.03 16,258,813.45 加:其他转入 264,553.28 -861,620.89 减：提取法定盈余公积金 3,248,934.92 1,845,683.30 减：提取法定公益金 1,624,467.47 1,757,498.88 减：提取任意盈余公积 1,669,314.45 减：已分配现金股利 期末未分配利润 28,439,772.43 10,648,552.51 八、现金流量情况 2003年度，公司经营活动产生的现金流量净额为19,436,135.45元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为623,638,008.60元，收到的税费返还为9,039,004.76元，收到的其他与经营活动有关的现金为10,488,160.20元；购买商品、接受劳务支付的现金为571,224,502.09元，支付给职工以及为职工支付的现金为21,209,626.55元，支付的各项税费为6,085,206.43元，支付的其他与经营活动有关的现金为25,209,703.04元。2003年度公司投资活动产生的现金流量净额为-69,009,911.66元，其中，收回投资所收到的现金为31,421.27元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金为28,167,490.00元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为95,450,364.51元，投资所支付的现金为1,758,458.42元。2003年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为53,622,919.43元，其中，吸收投资所收到的现金为1,000,000.00元，借款所收到的现金为315,901,520.60元，收到的其他与筹资活动有关的现金为32,780,000.00元；偿还债务所支付的现金为245,354,042.99元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为13,204,558.18元。2003年度，公司现金及现金等价物净增加额为4,047,427.81元。2003年度，公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。 2004年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为52,918,406.94元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为474,421,894.06元，收到的税费返还为37,702,897.95元，收到的其他与经营活动有关的现金为5,918,546.21元；购买商品、接受劳务支付的现金为422,123,132.45元，支付给职工以及为职工支付的现金为13,936,037.22元，支付的各项税费为6,642,005.47元，支付的其他与经营活动有关的现金为22,423,756.14元。2004年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-49,862,961.58元，其中，收回投资所收到的现金为136,332.09元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金为5,000.00元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为50,004,293.67元。2004年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为769,371.99元，其中，吸收投资所收到的现金为1,160,000.00元，借款所收到的现金为314,030,776.25元；偿还债务所支付的现金为308,511,011.84元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为5,910,392.42元。2004年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额为3,773,973.61元。2004年1-6月，公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。 九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项 （一）重大关联交易事项 有关重大关联交易事项请参见本招股说明书第七节同业竞争与关联交易之“三、关联交易”相关内容。 （二）或有事项 1、公司提供的各种债务担保 参见本节“六、主要债项（五）主要合同承诺的债务”相关内容。 2、公司提供的各种债务抵押 参见本节“六、主要债项（五）主要合同承诺的债务”相关内容。 3、公司提供的各种债务质押 参见本节“六、主要债项（五）主要合同承诺的债务”相关内容。 （三）资产负债表日后事项 公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （四）其他重要事项 1、本公司控股子公司湖州久久纺织印染有限公司于2003年8月13日与湖州久久印染有限公司签订《资产转让协议》，购买湖州久久印染有限公司的固定资产（包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆）、在建工程、无形资产（土地使用权）等资产，转让价格以该部分资产2003年7月31日经中磊会计师事务所有限公司评估的评估价值确定为人民币3,461.04万元。久久纺织于2003年8月25日办理了该部分资产的交接手续，于2003年11月18日办理了相关房屋所有权证和土地使用证的过户手续。 2、2003年5月20日经湖州美欣达织造有限公司临时股东会决议同意，本公司与湖州美欣达印染有限公司共同对湖州美欣达织造有限公司增资，其中本公司系以湖州经济技术开发区19号地块土地使用权经评估的价值和货币资金合计人民币855万元投入，变更后湖州美欣达织造有限公司注册资本为人民币1150万元，业经湖洲汇丰联合会计师事务所验证并出具汇丰验报字[2003]0103号验资报告。湖州经济技术开发区19号地块的土地使用权原账面价值为人民币4,987,624.24元，经湖州兴源地产评估咨询有限公司评估后价值为人民币8,506,700.00元，差异额为人民币3,519,075.76元，扣除应计所得税人民币1,161,295.00元后的余额人民币2,357,780.76元计入本公司的“资本公积”科目。 3、本公司控股子公司湖州美欣达印染有限公司于2002年11月25日与湖州市土地储备中心签订“国有土地使用权收回补偿合同”，湖州美欣达印染有限公司所拥有的湖州经济开发区1号地块和湖州经济开发区凤凰路999号地块以出让方式取得的土地使用权由湖州市土地储备中心收回进行储备。上述两宗土地使用权,包括地上建筑物与构筑物的补偿金额为人民币3,759.49万元，其中土地补偿款人民币1,666.49万元，地上建（构）筑物拆迁补偿款人民币1,493.00万元，搬迁补偿款人民币600万元。同时湖州美欣达印染有限公司自合同签订日至2005年9月30日向湖州市土地储备中心租用上述土地和地上建（构）筑物，租赁费计人民币350万元在应收取的补偿金中扣除。 湖州美欣达印染有限公司于2003年对上述事项进行会计处理，其中涉及的土地使用权账面价值为人民币6,606,004.39元，固定资产账面价值为人民币17,704,162.42元，与相应补偿款的差异额为人民币7,284,733.19元，扣除应计所得税人民币2,403,961.95元后的余额人民币4,880,771.24元计入湖州美欣达印染有限公司的“资本公积”科目，搬迁补偿款人民币600万元计入“其他应付款”科目，租赁费350万元冲减“其他应收款”计入“长期待摊费用”科目。 （五）前三年经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表的六个会计要素的差异和差异主要原因的说明 1、2001年度申报财务报表与原审计报告所附会计报表差异的说明 （1）资产 2001年度母公司及合并的申报财务报表资产总额均和原审计报告所附会计报表相符。 （2）负债 2001年度母公司及合并的申报财务报表负债总额均比原审计报告所附会计报表减少人民币677,876.53元，其中：应付股利增加人民币312,725.39元，应交税金减少人民币886,914.77元，其他应付款减少人民币103,687.15元，共计减少人民币677,876.53元。详细原因说明如下： A、应付股利增加人民币312,725.39元，主要包括其他应付款重分类增加人民币103,687.15元，调整以前年度利润分配增加人民币209,038.24元。 B、应交税金减少人民币886,914.77元，系根据年度所得税清算结果调整减少人民币886,914.77元。 C、其他应付款减少人民币103,687.15元，系重分类至应付股利减少人民币103,687.15元。 （3）权益 2001年度母公司及合并的申报财务报表股东权益均比原审计报告所附会计报表增加人民币677,876.53元，其中：资本公积减少人民币4,458,384.24元，盈余公积增加人民币2,469,786.10元，未分配利润增加人民币2,666,474.67元，共计增加人民币677,876.53元。详细原因说明如下： A、资本公积减少人民币4,458,384.24元，包括重分类至盈余公积减少人民币1,237,423.42元，以及调整至所得税减少人民币3,220,960.82元。 B、盈余公积增加人民币2,469,786.10元，包括资本公积重分类增加人民币1,237,423.42元，以及根据年度所得税清算差异及收到所得税退回相应调整利润分配金额增加人民币1,232,362.68元。 C、未分配利润增加人民币2,666,474.67元，主要包括调整以前年度利润分配至应付股利账户减少人民币209,038.24元，以及审计调整增加人民币2,875,512.91元。 （4）收入 A、2001年度母公司及合并的申报财务报表主营业务收入均和原审计报告所附会计报表相符。 B、2001年度母公司申报财务报表其他业务利润比原审计报告所附会计报表减少人民币13,281.21元；2001年度合并申报财务报表其他业务利润比原审计报告所附会计报表减少人民币15,281.30元。 （5）费用 A、2001年度母公司及合并的申报财务报表主营业务成本均和原审计报告所附会计报表相符。 B、2001年度母公司及合并的申报财务报表主营业务税金及附加均比原审计报告所附会计报表减少人民币13,281.21元。 C、2001年度母公司及合并的申报财务报表营业费用均比原审计报告所附会计报表减少人民币559,696.87元，系重分类至营业外支出减少人民币559,696.87元。 D、2001年度母公司及合并的申报财务报表管理费用均和原审计报告所附会计报表相符。 E、2001年度母公司及合并的申报财务报表财务费用均和原审计报告所附会计报表相 已审会计报表 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月 浙江美欣达印染集团股份有限公司 审计报告 安永大华业字（2004）第929号 浙江美欣达印染集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称贵公司）2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日资产负债表和合并资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2003年度及2004年1-6月现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日及2004年6月30日的财务状况， 2001年度、2002年度、2003年度及2004年1-6月经营成果和2003年度及2004年1-6月现金流量。 （本页无正文） 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 中国 上海 昆山路146号 2004年7月23日 股份有限公司会计报表 资产负债表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 金额单位：元 附注号 资产 母公司 合并 流动资产： 货币资金 1 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 应收利息 应收帐款 1 4 其他应收款 2 5 预付帐款 6 应收补贴款 存货 7 待摊费用 8 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 3 9 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 10 减：累计折旧 10 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 11 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 12 长期待摊费用 13 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2004.6.30 资产 母公司 流动资产： 货币资金 5,792,527.09 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 27,798,310.80 其他应收款 6,489,640.63 预付帐款 5,779,457.09 应收补贴款 存货 39,097,612.63 待摊费用 260,156.74 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 85,217,704.98 长期投资： 长期股权投资 93,820,770.89 长期债权投资 长期投资合计 93,820,770.89 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 67,060,956.44 减：累计折旧 21,452,748.07 固定资产净值 45,608,208.37 减：固定资产减值准备 固定资产净额 45,608,208.37 工程物资 在建工程 100,228,540.00 固定资产清理 固定资产合计 145,836,748.37 无形资产及其他资产： 无形资产 3,594,287.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 3,594,287.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 328,469,511.24 2004.6.30 资产 合并 流动资产： 货币资金 25,615,162.06 短期投资 应收票据 80,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 82,819,057.10 其他应收款 10,681,238.75 预付帐款 19,238,905.75 应收补贴款 存货 120,963,867.41 待摊费用 830,867.73 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 260,229,098.80 长期投资： 长期股权投资 10,939,205.51 长期债权投资 长期投资合计 10,939,205.51 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 154,593,521.87 减：累计折旧 39,884,742.77 固定资产净值 114,708,779.10 减：固定资产减值准备 固定资产净额 114,708,779.10 工程物资 在建工程 115,065,282.33 固定资产清理 固定资产合计 229,774,061.43 无形资产及其他资产： 无形资产 3,594,287.00 长期待摊费用 1,549,999.91 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,144,286.91 递延税项： 递延税款借项 资产总计 506,086,652.65 2003.12.31 资产 母公司 流动资产： 货币资金 13,724,708.44 短期投资 136,950.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 23,304,022.01 其他应收款 20,761,079.34 预付帐款 7,721,342.28 应收补贴款 存货 37,835,901.68 待摊费用 161,894.39 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 103,645,898.14 长期投资： 长期股权投资 68,417,981.04 长期债权投资 长期投资合计 68,417,981.04 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 60,309,287.55 减：累计折旧 18,295,761.27 固定资产净值 42,013,526.28 减：固定资产减值准备 固定资产净额 42,013,526.28 工程物资 在建工程 63,710,731.26 固定资产清理 固定资产合计 105,724,257.54 无形资产及其他资产： 无形资产 3,636,991.40 长期待摊费用 其他长期资产 82,887.55 无形资产及其他资产合计 3,719,878.95 递延税项： 递延税款借项 资产总计 281,508,015.67 2003.12.31 资产 合并 流动资产： 货币资金 21,841,188.45 短期投资 136,950.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 45,778,961.25 其他应收款 33,898,216.75 预付帐款 11,895,877.35 应收补贴款 存货 105,916,404.49 待摊费用 186,711.18 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 219,654,309.47 长期投资： 长期股权投资 11,541,363.59 长期债权投资 长期投资合计 11,541,363.59 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 140,613,462.50 减：累计折旧 32,066,813.63 固定资产净值 108,546,648.87 减：固定资产减值准备 固定资产净额 108,546,648.87 工程物资 在建工程 81,149,840.90 固定资产清理 固定资产合计 189,696,489.77 无形资产及其他资产： 无形资产 3,636,991.40 长期待摊费用 2,161,764.66 其他长期资产 82,887.55 无形资产及其他资产合计 5,881,643.61 递延税项： 递延税款借项 资产总计 426,773,806.44 2003.12.31 资产 流动资产： 货币资金 母公司 短期投资 155,250.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 25,096,516.21 其他应收款 40,549,927.17 预付帐款 41,166,190.74 应收补贴款 存货 27,060,665.92 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 150,420,299.48 长期投资： 长期股权投资 22,787,623.58 长期债权投资 长期投资合计 22,787,623.58 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 53,886,690.91 减：累计折旧 13,158,480.13 固定资产净值 40,728,210.78 减：固定资产减值准备 固定资产净额 40,728,210.78 工程物资 在建工程 6,747,240.32 固定资产清理 固定资产合计 47,475,451.10 无形资产及其他资产： 无形资产 22,509,588.92 长期待摊费用 其他长期资产 75,110.04 无形资产及其他资产合计 22,584,698.96 递延税项： 递延税款借项 资产总计 243,268,073.12 2003.12.31 资产 合并 流动资产： 货币资金 17,793,760.64 短期投资 155,250.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 33,063,811.13 其他应收款 25,130,585.75 预付帐款 42,048,940.66 应收补贴款 存货 51,466,681.75 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 2,000.00 其他流动资产 流动资产合计 169,661,029.93 长期投资： 长期股权投资 12,745,679.75 长期债权投资 长期投资合计 12,745,679.75 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 112,002,996.98 减：累计折旧 31,653,367.08 固定资产净值 80,349,629.90 减：固定资产减值准备 固定资产净额 80,349,629.90 工程物资 在建工程 7,004,624.75 固定资产清理 固定资产合计 87,354,254.65 无形资产及其他资产： 无形资产 29,115,593.31 长期待摊费用 其他长期资产 75,110.04 无形资产及其他资产合计 29,190,703.35 递延税项： 递延税款借项 资产总计 298,951,667.68 2001.12.31 资产 母公司 流动资产： 货币资金 5,134,051.23 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 15,420,528.42 其他应收款 4,148,947.34 预付帐款 35,953,208.88 应收补贴款 存货 27,430,087.25 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 88,086,823.12 长期投资： 长期股权投资 3,056,413.24 长期债权投资 长期投资合计 3,056,413.24 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 37,951,050.78 减：累计折旧 9,098,311.54 固定资产净值 28,852,739.24 减：固定资产减值准备 固定资产净额 28,852,739.24 工程物资 在建工程 11,475,394.19 固定资产清理 固定资产合计 40,328,133.43 无形资产及其他资产： 无形资产 17,223,915.35 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 17,223,915.35 递延税项： 递延税款借项 资产总计 148,695,285.14 2001.12.31 资产 合并 流动资产： 货币资金 10,127,686.30 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 16,194,930.92 其他应收款 4,683,327.03 预付帐款 46,168,602.78 应收补贴款 存货 28,622,132.47 待摊费用 116,623.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 105,913,302.92 长期投资： 长期股权投资 572,724.71 长期债权投资 长期投资合计 572,724.71 其中：合并价差（贷差以"-"号表示，合并报表填列） 固定资产： 固定资产原值 39,481,978.78 减：累计折旧 9,285,637.99 固定资产净值 30,196,340.79 减：固定资产减值准备 固定资产净额 30,196,340.79 工程物资 在建工程 14,133,627.44 固定资产清理 固定资产合计 44,329,968.23 无形资产及其他资产： 无形资产 28,924,197.28 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 28,924,197.28 递延税项： 递延税款借项 资产总计 179,740,193.14 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 股份有限公司会计报表 资产负债表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份限公司 附注号 负债和股东权益 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 14 22,902,033.94 应付票据 15 应付帐款 16 47,390,883.48 预收帐款 17 4,259,041.45 应付工资 174,623.02 应付福利费 183,738.07 应付股利 应交税金 18 2,467,274.22 其他应交款 19 234,796.45 其他应付款 20 25,742,651.13 预提费用 预计负债 应付利息 一年内到期的长期负债 21 172,665.32 其他流动负债 流动负债合计 103,527,707.08 长期负债： 长期借款 22 68,600,000.00 应付债券 长期应付款 23 262,180.49 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 68,862,180.49 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 172,389,887.57 少数股东权益（合并报表填列） 股东权益： 股本 24 46,000,000.00 资本公积 25 23,257,098.79 盈余公积 26 16,308,571.38 其中：法定公益金 4,965,963.70 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 27 70,513,953.50 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 156,079,623.67 负债和股东权益总计 328,469,511.24 2004.6.30 负债和股东权益 合并 流动负债： 短期借款 93,219,481.94 应付票据 29,461,832.03 应付帐款 112,226,756.27 预收帐款 14,781,273.57 应付工资 1,377,246.64 应付福利费 2,190,467.71 应付股利 应交税金 252,131.33 其他应交款 283,181.70 其他应付款 22,681,762.54 预提费用 预计负债 应付利息 一年内到期的长期负债 1,182,665.32 其他流动负债 流动负债合计 277,656,799.05 长期负债： 长期借款 68,600,000.00 应付债券 长期应付款 262,180.49 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 68,862,180.49 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 346,518,979.54 少数股东权益（合并报表填列） 7,746,580.96 股东权益： 股 本 46,000,000.00 资本公积 19,738,023.03 盈余公积 21,041,968.21 其中：法定公益金 6,543,762.65 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 65,041,100.91 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 151,821,092.15 负债和股东权益总计 506,086,652.65 2003.12.31 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债： 短期借款 69,565,485.80 147,485,485.80 应付票据 3,400,000.00 3,400,000.00 应付帐款 38,744,305.33 87,121,731.21 预收帐款 5,735,901.62 9,737,527.43 应付工资 798,007.06 应付福利费 57,760.23 1,237,767.52 应付股利 应交税金 2,256,034.26 -2,362,320.33 其他应交款 160,028.32 188,737.74 其他应付款 10,445,955.30 22,393,768.50 预提费用 预计负债 应付利息 一年内到期的长期负债 371,960.00 4,751,960.00 其他流动负债 流动负债合计 130,737,430.86 274,752,664.93 长期负债： 长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 487,789.58 487,789.58 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 15,487,789.58 15,487,789.58 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 146,225,220.44 290,240,454.51 少数股东权益（合并报表填列） 5,086,451.03 股东权益： 股 本 46,000,000.00 46,000,000.00 资本公积 23,256,749.36 19,737,673.60 盈余公积 16,308,571.38 21,041,968.21 其中：法定公益金 4,965,963.70 6,543,762.65 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 49,717,474.49 44,667,259.09 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 135,282,795.23 131,446,900.90 负债和股东权益总计 281,508,015.67 426,773,806.44 2002.12.31 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债： 短期借款 56,420,000.00 70,546,295.20 应付票据 3,250,000.00 3,250,000.00 应付帐款 36,313,334.52 48,155,257.31 预收帐款 10,841,364.16 10,374,490.26 应付工资 350,132.93 1,032,730.93 应付福利费 876,055.76 1,323,015.89 应付股利 40,889.36 40,889.36 应交税金 2,215,425.17 3,806,825.31 其他应交款 185,242.49 190,751.91 其他应付款 20,845,101.06 38,361,183.32 预提费用 预计负债 应付利息 一年内到期的长期负债 4,570,000.00 其他流动负债 流动负债合计 131,337,545.45 181,651,439.49 长期负债： 长期借款 16,000,000.00 20,380,000.00 应付债券 长期应付款 1,235,163.92 1,235,163.92 专项应付款 其他长期负债 17,235,163.92 长期负债合计 21,615,163.92 递延税项： 递延税款贷项 148,572,709.37 负债合计 203,266,603.41 少数股东权益（合并报表填列） 989,700.52 股东权益： 46,000,000.00 46,000,000.00 股 本 7,062,447.73 7,062,447.73 资本公积 11,614,601.90 13,193,143.59 盈余公积 3,401,307.21 3,927,487.78 其中：法定公益金 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 30,018,314.12 28,439,772.43 未分配利润 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 94,695,363.75 94,695,363.75 负债和股东权益总计 243,268,073.12 298,951,667.68 2001.12.31 负债和股东权益 母公司 合并 流动负债： 短期借款 36,500,000.00 38,500,000.00 应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00 应付帐款 30,815,387.96 47,711,804.73 预收帐款 4,052,602.32 4,082,165.97 应付工资 195,918.14 应付福利费 447,613.06 847,358.72 应付股利 2,107,142.10 2,107,142.10 应交税金 -2,208,360.47 -1,739,419.59 其他应交款 190,469.78 203,318.76 其他应付款 14,072,646.43 23,572,659.06 预提费用 预计负债 应付利息 一年内到期的长期负债 5,000,000.00 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 92,977,501.18 122,480,947.89 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 92,977,501.18 122,480,947.89 少数股东权益（合并报表填列） 1,975,792.36 股东权益： 股 本 36,000,000.00 36,000,000.00 资本公积 50,605.90 50,605.90 盈余公积 8,319,741.20 8,584,294.48 其中：法定公益金 2,303,020.31 2,391,204.74 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 未分配利润 11,347,436.86 10,648,552.51 外币报表折算差额（合并报表填列） 股东权益合计 55,717,783.96 55,283,452.89 负债和股东权益总计 148,695,285.14 179,740,193.14 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 4 利润及利润分配表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 金额单位：元 附注号 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 4 28 减：主营业务成本 4 28 主营业务税金及附加 29 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 31 减：营业费用 管理费用 财务费用 30 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 5 32 补贴收入 33 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 减：所得税 少数股东损益（合并报表填列） 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 加：年初未分配利润 其他转入 2004年1-6月 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 158,967,522.31 444,314,865.28 减：主营业务成本 140,206,121.90 380,021,096.86 主营业务税金及附加 9,630.99 152,970.87 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 18,751,769.42 64,140,797.55 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -397,668.02 -284,586.41 减：营业费用 3,012,352.99 9,227,214.17 管理费用 6,143,362.39 16,366,205.25 财务费用 2,997,579.76 6,766,663.87 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,200,806.26 31,496,127.85 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 16,401,822.51 -602,775.99 补贴收入 420,364.00 779,522.00 营业外收入 20,137.90 21,850.24 减：营业外支出 82,423.70 357,886.55 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 22,960,706.97 31,336,837.55 减：所得税 2,164,227.96 9,462,904.62 少数股东损益（合并报表填列） 1,500,091.11 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 20,796,479.01 20,373,841.82 加：年初未分配利润 49,717,474.49 44,667,259.09 其他转入 - 2003年度 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 258,387,629.10 548,167,371.97 减：主营业务成本 224,505,516.52 470,643,388.15 主营业务税金及附加 219,430.40 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 33,882,112.58 77,304,553.42 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 617,526.94 825,961.94 减：营业费用 5,964,290.76 12,332,788.82 管理费用 11,780,496.42 21,927,563.43 财务费用 4,067,934.93 7,443,289.51 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,686,917.41 36,426,873.60 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 19,679,897.86 -1,191,283.02 补贴收入 120,000.00 330,300.00 营业外收入 193,315.23 440,613.24 减：营业外支出 544,784.67 1,076,956.54 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 32,135,345.83 34,929,547.28 减：所得税 842,215.98 1,791,318.02 少数股东损益（合并报表填列） 2,161,917.98 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 31,293,129.85 30,976,311.28 加：年初未分配利润 30,018,314.12 28,439,772.43 其他转入 2002年度 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 247,070,439.93 387,905,160.82 减：主营业务成本 212,157,122.86 329,696,808.95 主营业务税金及附加 1,633.16 64,725.80 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 34,911,683.91 58,143,626.07 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -1,116,432.27 -1,239,087.97 减：营业费用 6,724,772.45 10,159,344.16 管理费用 9,346,656.58 13,504,916.86 财务费用 4,703,106.45 5,757,135.33 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,020,716.16 27,483,141.75 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 9,384,422.76 -842,674.39 补贴收入 1,119,505.00 1,131,147.00 营业外收入 357,978.55 889,472.15 减：营业外支出 732,559.53 919,754.16 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 23,150,062.94 27,741,332.35 减：所得税 1,184,324.98 4,199,879.09 少数股东损益（合并报表填列） 1,141,384.23 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 21,965,737.96 22,400,069.03 加：年初未分配利润 11,347,436.86 10,648,552.51 其他转入 264,553.28 2001年度 项目 母公司 合并 一、主营业务收入 252,762,000.39 268,518,570.01 减：主营业务成本 221,613,602.29 231,846,444.18 主营业务税金及附加 190,202.69 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 31,148,398.10 36,481,923.14 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 324,916.95 364,082.73 减：营业费用 4,256,333.79 4,680,461.42 管理费用 8,066,137.80 8,951,945.16 财务费用 2,325,990.34 2,300,668.63 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,824,853.12 20,912,930.66 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 2,018,823.09 -48,011.20 补贴收入 211,098.08 211,098.08 营业外收入 499,381.07 65,050.00 减：营业外支出 1,261,307.52 1,284,638.61 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 18,292,847.84 19,856,428.93 减：所得税 1,599,703.32 2,219,725.95 少数股东损益（合并报表填列） 1,377,889.53 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 16,693,144.52 16,258,813.45 加：年初未分配利润 523,856.58 523,856.58 其他转入 -861,620.89 -861,620.89 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 股份有限公司会计报表 利润及利润分配表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 金额单位：元 附注号 2004年1-6月 项 目 母公司 合并 母公司 合并 六、可供分配的利润 70,513,953.50 65,041,100.91 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。 子公司为外商投资企业的项目） 提取储备基金 七、可供股东分配的利润 70,513,953.50 65,041,100.91 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 70,513,953.50 65,041,100.91 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2003年度 项 目 母公司 合并 六、可供分配的利润 61,311,443.97 59,416,083.71 减：提取法定盈余公积 3,129,312.99 5,232,549.75 提取法定公益金 1,564,656.49 2,616,274.87 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。 子公司为外商投资企业的项目） 提取储备基金 七、可供股东分配的利润 56,617,474.49 51,567,259.09 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,900,000.00 6,900,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 49,717,474.49 44,667,259.09 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2002年度 项目 母公司 合并 六、可供分配的利润 33,313,174.82 33,313,174.82 减：提取法定盈余公积 2,196,573.80 3,248,934.92 提取法定公益金 1,098,286.90 1,624,467.47 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列。 子公司为外商投资企业的项目） 提取储备基金 七、可供股东分配的利润 30,018,314.12 28,439,772.43 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 30,018,314.12 28,439,772.43 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -92,827.59 187,172.41 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 2001年度 项目 母公司 合并 六、可供分配的利润 16,355,380.21 15,921,049.14 减：提取法定盈余公积 1,669,314.45 1,845,683.30 提取法定公益金 1,669,314.45 1,757,498.88 提取职工奖励及福利基金（合并报表填列? ? 子公司为外商投资企业的项目） 提取储备基金 七、可供股东分配的利润 13,016,751.31 12,317,866.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 1,669,314.45 1,669,314.45 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“－”号填列） 11,347,436.86 10,648,552.51 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 5.债务重组损失 6.其他 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 股份有限公司会计报表 现金流量表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 金额单位：元 项目 附注号 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 34 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 35 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 项目 2004年1-6月 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 155,333,245.17 收到的税费返还 18,717,261.68 收到的其他与经营活动有关的现金 96,898,314.25 经营活动现金流入小计 270,948,821.10 购买商品、接受劳务支付的现金 147,639,905.39 支付给职工以及为职工支付的现金 4,734,703.89 支付的各项税费 2,283,985.58 支付的其他与经营活动有关的现金 76,191,963.40 经营活动现金流出小计 230,850,558.26 经营活动现金流量净额 40,098,262.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 136,332.09 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 136,332.09 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 43,239,837.63 投资所支付的现金 9,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 52,239,837.63 投资活动产生的现金流量净额 -52,103,505.54 项目 2004年1-6月 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 474,421,894.06 收到的税费返还 37,702,897.95 收到的其他与经营活动有关的现金 5,918,546.21 经营活动现金流入小计 518,043,338.22 购买商品、接受劳务支付的现金 422,123,132.45 支付给职工以及为职工支付的现金 13,936,037.22 支付的各项税费 6,642,005.47 支付的其他与经营活动有关的现金 22,423,756.14 经营活动现金流出小计 465,124,931.28 经营活动现金流量净额 52,918,406.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 136,332.09 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 5,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 141,332.09 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 50,004,293.67 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 50,004,293.67 投资活动产生的现金流量净额 -49,862,961.58 项目 2003年度 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,242,319.91 收到的税费返还 5,986,132.80 收到的其他与经营活动有关的现金 64,945,342.54 经营活动现金流入小计 379,173,795.25 购买商品、接受劳务支付的现金 267,468,196.35 支付给职工以及为职工支付的现金 9,924,168.55 支付的各项税费 480,418.35 支付的其他与经营活动有关的现金 67,996,074.09 经营活动现金流出小计 345,868,857.34 经营活动现金流量净额 33,304,937.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 31,421.27 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 31,421.27 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 33,029,288.42 投资所支付的现金 10,892,371.60 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 43,921,660.02 投资活动产生的现金流量净额 -43,890,238.75 项目 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 623,638,008.60 收到的税费返还 9,039,004.76 收到的其他与经营活动有关的现金 10,488,160.20 经营活动现金流入小计 643,165,173.56 购买商品、接受劳务支付的现金 571,224,502.09 支付给职工以及为职工支付的现金 21,209,626.55 支付的各项税费 6,085,206.43 支付的其他与经营活动有关的现金 25,209,703.04 经营活动现金流出小计 623,729,038.11 经营活动现金流量净额 19,436,135.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 31,421.27 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 28,167,490.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 28,198,911.27 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 95,450,364.51 投资所支付的现金 1,758,458.42 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 97,208,822.93 投资活动产生的现金流量净额 -69,009,911.66 项目 项目 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 吸收投资所收到的现金 收到的税费返还 其中：子公司吸收少数股东权 益性投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 借款所收到的现金 经营活动现金流入小计 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 偿还债务所支付的现金 支付的各项税费 分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 其中：支付少数股东 的股利 经营活动现金流出小计 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支 付给少数股东的现金 经营活动现金流量净额 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 五、现金及现金等价物净增加额 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 项目 2004年1-6月 附注号 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 122,528,130.39 经营活动现金流入小计 37 122,528,130.39 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 116,016,486.02 支付的各项税费 2,432,796.46 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 38 经营活动现金流量净额 118,449,282.48 4,078,847.91 -5,786.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -7,932,181.35 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 项目 2004年1-6月 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,160,000.00 收到的税费返还 1,160,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 314,030,776.25 经营活动现金流入小计 315,190,776.25 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 308,511,011.84 支付的各项税费 5,910,392.42 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额 314,421,404.26 769,371.99 -50,843.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,773,973.61 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 项目 2003年度 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 168,604,566.60 经营活动现金流入小计 32,780,000.00 201,384,566.60 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 157,072,890.44 支付的各项税费 10,892,267.82 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 25,500,000.00 经营活动现金流量净额 193,465,158.26 7,919,408.34 -1,148.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -2,667,041.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 项目 2003年度 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,000,000.00 收到的税费返还 1,000,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 315,901,520.60 经营活动现金流入小计 32,780,000.00 349,681,520.60 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 245,354,042.99 支付的各项税费 13,204,558.18 支付的其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 37,500,000.00 经营活动现金流量净额 296,058,601.17 53,622,919.43 -1,715.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,047,427.81 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 股份有限公司会计报表 现金流量表 编制单位：浙江美欣达印染集团股份有限公司 金额单位：元 补充资料 2004年1-6月 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 20,796,479.01 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号表示） 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 141,082.54 固定资产折旧 3,156,986.80 无形资产摊销 42,704.40 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少（减:增加） -98,262.35 预提费用增加（减:减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） - 固定资产报废损失 - 财务费用 2,521,470.57 投资损失（减:收益） -16,401,822.51 递延税款贷项（减:借项） - 存货的减少（减:增加） -1,261,710.95 经营性应收项目的减少（减:增加） 8,159,207.21 经营性应付项目的增加（减:减少） 23,042,128.12 其他 经营活动产生的现金流量净额 40,098,262.84 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 5,792,527.09 减：现金的期初余额 13,724,708.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,932,181.35 补充资料 2004年1-6月 合并 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 20,373,841.82 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号表示） 1,500,091.11 减：未确认的投资损失 - 加：计提的资产减值准备 1,580,238.12 固定资产折旧 7,822,139.74 无形资产摊销 42,704.40 长期待摊费用摊销 611,764.75 待摊费用减少（减:增加） -644,156.55 预提费用增加（减:减少） - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） -412.34 固定资产报废损失 - 财务费用 6,132,894.79 投资损失（减:收益） 602,775.99 递延税款贷项（减:借项） - 存货的减少（减:增加） -15,097,836.36 经营性应收项目的减少（减:增加） -86,684,789.18 经营性应付项目的增加（减:减少） 116,679,150.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 52,918,406.94 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 25,615,162.06 减：现金的期初余额 21,841,188.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,773,973.61 补充资料 2003年 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 31,293,129.85 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号表示） 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -229,591.74 固定资产折旧 5,260,114.62 无形资产摊销 336,624.56 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减:增加） -161,894.39 预提费用增加（减:减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 406,114.52 固定资产报废损失 财务费用 4,054,875.20 投资损失（减:收益） -19,679,897.86 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） -10,775,235.76 经营性应收项目的减少（减:增加） 11,742,326.22 经营性应付项目的增加（减:减少） 11,058,372.69 其他 经营活动产生的现金流量净额 33,304,937.91 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 13,724,708.44 减：现金的期初余额 16,391,749.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,667,041.00 补充资料 2003年 合并 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 30,976,311.28 加：少数股东本期损益（亏损以“-”号表示） 2,161,917.98 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 968,850.66 固定资产折旧 10,405,278.50 无形资产摊销 402,168.64 长期待摊费用摊销 1,338,235.34 待摊费用减少（减:增加） -160,829.39 预提费用增加（减:减少） -267,266.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） 1,378,530.78 固定资产报废损失 84,147.36 财务费用 6,819,387.65 投资损失（减:收益） 1,191,283.02 递延税款贷项（减:借项） 存货的减少（减:增加） -54,147,196.70 经营性应收项目的减少（减:增加） -72,946,226.39 经营性应付项目的增加（减:减少） 91,231,543.35 其他 经营活动产生的现金流量净额 19,436,135.45 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 21,841,188.45 减：现金的期初余额 17,793,760.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,047,427.81 所附附注为本会计报表的组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 总会计师： 会计机构负责人： 合并资产负债表试算平衡表（资产） 被审计单位：浙江美欣达印染（集团）股份有限公司 编制人： 复核人： 单位：元 2004年6月30日审定数 资产 股份公司 流动资产： （1）货币资金 5,792,527.09 （2）短期投资 - （3）减：短期投资跌价准备 - （4）短期投资净额 - （5）应收票据 - （6）应收股利 - （7）应收利息 - （8）应收帐款 29,359,429.13 （9）减：坏帐准备 1,561,118.33 （10）应收帐款净额 27,798,310.80 （11）其他应收款 6,813,624.50 （12）减：坏帐准备 323,983.87 （13）其他应收款净额 6,489,640.63 （14）预付账款 5,779,457.09 （15）应收补贴款 - （16）存货 39,097,612.63 （17）减：存货变现损失准备 - （18）存货净额 39,097,612.63 （19）待摊费用 260,156.74 （20）一年内到期的长期债券投资 - （21）其他流动资产 - （22）流动资产合计 85,217,704.98 长期投资： （23）长期股权投资 93,820,770.89 （24）长期债权投资 - （25）长期投资合计 93,820,770.89 （26）减：长期投资减值准备 - （27）长期投资净额 93,820,770.89 其中：合并价差 - 其中：股权投资差额 - 固定资产： （28）固定资产原价 67,060,956.44 （29） 减：累计折旧 21,452,748.07 （30）固定资产净值 45,608,208.37 （31）减：固定资产减值准备 - （32）固定资产净额 45,608,208.37 （33）工程物资 - （34）在建工程 100,228,540.00 （35）固定资产清理 - （36）固定资产合计 145,836,748.37 无形资产及其他资产： （37）无形资产 3,594,287.00 （38）长期待摊费用 - （39）其他长期资产 - （40）无形资产及其他资产合计 3,594,287.00 递延资产： （41）递延税项借项 - （42）资产总计 328,469,511.24 2004年6月30日审定数 资产 湖印 久久纺织 流动资产： （1）货币资金 7,492,579.67 8,660,069.83 （2）短期投资 - - （3）减：短期投资跌价准备 - - （4）短期投资净额 - - （5）应收票据 - - （6）应收股利 - - （7）应收利息 - - （8）应收帐款 32,157,788.59 24,010,410.65 （9）减：坏帐准备 2,597,742.30 1,200,520.53 （10）应收帐款净额 29,560,046.29 22,809,890.12 （11）其他应收款 87,998,839.90 15,671,169.61 （12）减：坏帐准备 677,515.60 8,558.48 （13）其他应收款净额 87,321,324.30 15,662,611.13 （14）预付账款 1,094,778.83 6,877,832.68 （15）应收补贴款 - - （16）存货 30,681,955.00 33,664,275.89 （17）减：存货变现损失准备 - - （18）存货净额 30,681,955.00 33,664,275.89 （19）待摊费用 - 52,965.31 （20）一年内到期的长期债券投资 - - （21）其他流动资产 - - （22）流动资产合计 156,150,684.09 87,727,644.96 长期投资： （23）长期股权投资 1,150,000.00 - （24）长期债权投资 - - （25）长期投资合计 1,150,000.00 - （26）减：长期投资减值准备 - - （27）长期投资净额 1,150,000.00 - 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： （28）固定资产原价 36,135,619.23 38,081,083.10 （29） 减：累计折旧 13,536,339.02 3,610,058.16 （30）固定资产净值 22,599,280.21 34,471,024.94 （31）减：固定资产减值准备 - - （32）固定资产净额 22,599,280.21 34,471,024.94 （33）工程物资 - - （34）在建工程 - 132,500.00 （35）固定资产清理 - - （36）固定资产合计 22,599,280.21 34,603,524.94 无形资产及其他资产： （37）无形资产 - - （38）长期待摊费用 1,549,999.91 - （39）其他长期资产 - - （40）无形资产及其他资产合计 1,549,999.91 - 递延资产： （41）递延税项借项 - - （42）资产总计 181,449,964.21 122,331,169.90 2004年6月30日审定数 资产 进出口公司 绿典精化 流动资产： （1）货币资金 2,054,140.80 645,612.83 （2）短期投资 - - （3）减：短期投资跌价准备 - - （4）短期投资净额 - - （5）应收票据 - 80,000.00 （6）应收股利 - - （7）应收利息 - - （8）应收帐款 4,686,304.41 2,992,165.55 （9）减：坏帐准备 227,863.45 64,248.86 （10）应收帐款净额 4,458,440.96 2,927,916.69 （11）其他应收款 4,167,953.87 31,839.50 （12）减：坏帐准备 3,365.00 1,591.98 （13）其他应收款净额 4,164,588.87 30,247.52 （14）预付账款 5,872,656.64 4,383.16 （15）应收补贴款 - - （16）存货 3,812,480.50 538,564.34 （17）减：存货变现损失准备 - - （18）存货净额 3,812,480.50 538,564.34 （19）待摊费用 116,999.99 1,080.00 （20）一年内到期的长期债券投资 - - （21）其他流动资产 - - （22）流动资产合计 20,479,307.76 4,227,804.54 长期投资： （23）长期股权投资 - - （24）长期债权投资 - - （25）长期投资合计 - - （26）减：长期投资减值准备 - - （27）长期投资净额 - - 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： （28）固定资产原价 445,940.93 528,336.06 （29） 减：累计折旧 7,927.95 31,708.61 （30）固定资产净值 438,012.98 496,627.45 （31）减：固定资产减值准备 - - （32）固定资产净额 438,012.98 496,627.45 （33）工程物资 - - （34）在建工程 - - （35）固定资产清理 - - （36）固定资产合计 438,012.98 496,627.45 无形资产及其他资产： （37）无形资产 - - （38）长期待摊费用 - - （39）其他长期资产 - - （40）无形资产及其他资产合计 - - 递延资产： （41）递延税项借项 - - （42）资产总计 20,917,320.74 4,724,431.99 2004年6月30日审定数 资产 织造 汇总合计 流动资产： （1）货币资金 970,231.84 25,615,162.06 （2）短期投资 - - （3）减：短期投资跌价准备 - - （4）短期投资净额 - - （5）应收票据 - 80,000.00 （6）应收股利 - - （7）应收利息 - - （8）应收帐款 10,834,926.88 104,041,025.21 （9）减：坏帐准备 45,054.65 5,696,548.12 （10）应收帐款净额 10,789,872.23 98,344,477.09 （11）其他应收款 3,694,554.00 118,377,981.38 （12）减：坏帐准备 11,727.70 1,026,742.63 （13）其他应收款净额 3,682,826.30 117,351,238.75 （14）预付账款 2,153,390.44 21,782,498.84 （15）应收补贴款 - - （16）存货 13,594,014.43 121,388,902.79 （17）减：存货变现损失准备 - - （18）存货净额 13,594,014.43 121,388,902.79 （19）待摊费用 399,665.69 830,867.73 （20）一年内到期的长期债券投资 - - （21）其他流动资产 - - （22）流动资产合计 31,590,000.93 385,393,147.26 长期投资： （23）长期股权投资 - 94,970,770.89 （24）长期债权投资 - - （25）长期投资合计 - 94,970,770.89 （26）减：长期投资减值准备 - - （27）长期投资净额 - 94,970,770.89 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： （28）固定资产原价 12,652,814.82 154,904,750.58 （29） 减：累计折旧 1,245,960.96 39,884,742.77 （30）固定资产净值 11,406,853.86 115,020,007.81 （31）减：固定资产减值准备 - - （32）固定资产净额 11,406,853.86 115,020,007.81 （33）工程物资 - - （34）在建工程 18,226,509.76 118,587,549.76 （35）固定资产清理 - - （36）固定资产合计 29,633,363.62 233,607,557.57 无形资产及其他资产： （37）无形资产 - 3,594,287.00 （38）长期待摊费用 - 1,549,999.91 （39）其他长期资产 - - （40）无形资产及其他资产合计 - 5,144,286.91 递延资产： （41）递延税项借项 - - （42）资产总计 61,223,364.55 719,115,762.63 合并抵消 资产 借方 贷方 流动资产： （1）货币资金 （2）短期投资 （3）减：短期投资跌价准备 （4）短期投资净额 - - （5）应收票据 - （6）应收股利 （7）应收利息 （8）应收帐款 15,525,419.99 （9）减：坏帐准备 （10）应收帐款净额 - 15,525,419.99 （11）其他应收款 106,670,000.00 （12）减：坏帐准备 （13）其他应收款净额 - 106,670,000.00 （14）预付账款 2,543,593.09 （15）应收补贴款 （16）存货 425,035.38 （17）减：存货变现损失准备 （18）存货净额 - 425,035.38 （19）待摊费用 （20）一年内到期的长期债券投资 （21）其他流动资产 （22）流动资产合计 - 125,164,048.46 长期投资： （23）长期股权投资 84,031,565.38 （24）长期债权投资 （25）长期投资合计 - 84,031,565.38 （26）减：长期投资减值准备 （27）长期投资净额 - 84,031,565.38 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： （28）固定资产原价 311,228.71 （29） 减：累计折旧 （30）固定资产净值 - 311,228.71 （31）减：固定资产减值准备 （32）固定资产净额 - 311,228.71 （33）工程物资 （34）在建工程 47,878.56 3,570,145.99 （35）固定资产清理 （36）固定资产合计 47,878.56 3,881,374.70 无形资产及其他资产： （37）无形资产 （38）长期待摊费用 （39）其他长期资产 （40）无形资产及其他资产合计 - - 递延资产： （41）递延税项借项 （42）资产总计 47,878.56 213,076,988.54 2004.6.30 2003.12.31 资产 合并数 合并数 流动资产： （1）货币资金 25,615,162.06 21,841,188.45 （2）短期投资 - 151,500.00 （3）减：短期投资跌价准备 - 14,550.00 （4）短期投资净额 - 136,950.00 （5）应收票据 80,000.00 （6）应收股利 - （7）应收利息 - （8）应收帐款 88,515,605.22 50,133,031.00 （9）减：坏帐准备 5,696,548.12 4,354,069.75 （10）应收帐款净额 82,819,057.10 45,778,961.25 （11）其他应收款 11,707,981.38 34,898,262.49 （12）减：坏帐准备 1,026,742.63 1,000,045.74 （13）其他应收款净额 10,681,238.75 33,898,216.75 （14）预付账款 19,238,905.75 11,895,877.35 （15）应收补贴款 - （16）存货 120,963,867.41 105,916,404.49 （17）减：存货变现损失准备 - - （18）存货净额 120,963,867.41 105,916,404.49 （19）待摊费用 830,867.73 186,711.18 （20）一年内到期的长期债券投资 - （21）其他流动资产 - （22）流动资产合计 260,229,098.80 219,654,309.47 长期投资： （23）长期股权投资 10,939,205.51 11,541,363.59 （24）长期债权投资 - （25）长期投资合计 10,939,205.51 11,541,363.59 （26）减：长期投资减值准备 - （27）长期投资净额 10,939,205.51 11,541,363.59 其中：合并价差 - 其中：股权投资差额 - 固定资产： （28）固定资产原价 154,593,521.87 140,613,462.50 （29） 减：累计折旧 39,884,742.77 32,066,813.63 （30）固定资产净值 114,708,779.10 108,546,648.87 （31）减：固定资产减值准备 - （32）固定资产净额 114,708,779.10 108,546,648.87 （33）工程物资 - （34）在建工程 115,065,282.33 81,149,840.90 （35）固定资产清理 - （36）固定资产合计 229,774,061.43 189,696,489.77 无形资产及其他资产： （37）无形资产 3,594,287.00 3,636,991.40 （38）长期待摊费用 1,549,999.91 2,161,764.66 （39）其他长期资产 - 82,887.55 （40）无形资产及其他资产合计 5,144,286.91 5,881,643.61 递延资产： （41）递延税项借项 - （42）资产总计 506,086,652.65 426,773,806.44 合并资产负债表试算平衡表（负债及权益） 被审计单位：浙江美欣达印染（集团）股份有限公司 编制人： 复核人： 单位：元 2004年6月30日审定数 负债及权益 股份公司 （1）短期借款 22,902,033.94 （2）应付票据 - （3）应付帐款 47,390,883.48 （4）预收帐款 4,259,041.45 （5）应付工资 174,623.02 （6）应付福利费 183,738.07 （7）应付股利 - （8）应交税金 2,467,274.22 （9）其他应交款 234,796.45 （10）其他应付款 25,742,651.13 （11）预提费用 - （12）预计负债 - （13）应付利息 - （14）一年内到期的长期负债 172,665.32 （15）其他流动负债 - （16）流动负债合计 103,527,707.08 （17）长期借款 68,600,000.00 （18）应付债券 - （19）长期应付款 262,180.49 （20）专项应付款 - （21）其他长期负债 - （22）内部往来 - （23）长期负债合计 68,862,180.49 （24）递延税项贷项 - （25）负债合计 172,389,887.57 （23）少数股东权益（合并报表填列） - （24）实收资本 46,000,000.00 （25）资本公积 23,257,098.79 （26）盈余公积 16,308,571.38 （27）其中：法定公益金 4,965,963.70 （28）减：未确认的投资损失（合并报表填列 - （29）未分配利润 70,513,953.50 （30）外币报表折算差额（合并报表填列） - （31）股东权益合计 156,079,623.67 （32）负债股东权益总计 328,469,511.24 TRUE 2004年6月30日审定数 负债及权益 湖印 久久纺织 （1）短期借款 38,000,000.00 30,000,000.00 （2）应付票据 5,931,832.03 13,530,000.00 （3）应付帐款 40,573,930.44 35,645,406.34 （4）预收帐款 26,486.42 5,211,753.02 （5）应付工资 300,122.54 216,700.00 （6）应付福利费 814,029.53 283,152.17 （7）应付股利 - - （8）应交税金 2,279,340.71 -6,576,665.72 （9）其他应交款 19,891.39 - （10）其他应付款 55,117,380.88 21,352,368.18 （11）预提费用 - - （12）预计负债 - - （13）应付利息 - - （14）一年内到期的长期负债 1,010,000.00 - （15）其他流动负债 - - （16）流动负债合计 144,073,013.94 99,662,713.99 （17）长期借款 - - （18）应付债券 - - （19）长期应付款 - - （20）专项应付款 - - （21）其他长期负债 - - （22）内部往来 - - （23）长期负债合计 - - （24）递延税项贷项 - - （25）负债合计 144,073,013.94 99,662,713.99 （23）少数股东权益（合并报表填列） 257,740.94 - （24）实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 （25）资本公积 7,854,124.58 - （26）盈余公积 4,650,496.17 663,796.71 （27）其中：法定公益金 1,562,505.79 442,688.79 （28）减：未确认的投资损失（合并报表填列 - - （29）未分配利润 14,614,588.58 12,004,659.20 （30）外币报表折算差额（合并报表填列） - - （31）股东权益合计 37,119,209.33 22,668,455.91 （32）负债股东权益总计 181,449,964.21 122,331,169.90 TRUE TRUE 2004年6月30日审定数 负债及权益 进出口公司 绿典精化 （1）短期借款 2,317,448.00 - （2）应付票据 - - （3）应付帐款 668,775.94 1,278,513.91 （4）预收帐款 5,104,895.61 172,029.06 （5）应付工资 115,273.03 11,044.87 （6）应付福利费 38,113.98 56,064.54 （7）应付股利 - - （8）应交税金 671,043.84 264,188.24 （9）其他应交款 5,581.29 4,271.59 （10）其他应付款 623,338.68 88,265.03 （11）预提费用 -0.00 - （12）预计负债 - - （13）应付利息 - - （14）一年内到期的长期负债 - - （15）其他流动负债 - - （16）流动负债合计 9,544,470.37 1,874,377.24 （17）长期借款 - - （18）应付债券 - - （19）长期应付款 - - （20）专项应付款 - - （21）其他长期负债 - - （22）内部往来 - - （23）长期负债合计 - - （24）递延税项贷项 - - （25）负债合计 9,544,470.37 1,874,377.24 （23）少数股东权益（合并报表填列） 30,760.72 - （24）实收资本 10,000,000.00 2,000,000.00 （25）资本公积 - - （26）盈余公积 - 60,259.95 （27）其中：法定公益金 - 20,086.65 （28）减：未确认的投资损失（合并报表填列 - - （29）未分配利润 1,342,089.65 789,794.80 （30）外币报表折算差额（合并报表填列） - - （31）股东权益合计 11,342,089.65 2,850,054.75 （32）负债股东权益总计 20,917,320.74 4,724,431.99 TRUE TRUE 2004年6月30日审定数 负债及权益 织造 汇总合计 （1）短期借款 - 93,219,481.94 （2）应付票据 10,000,000.00 29,461,832.03 （3）应付帐款 2,739,546.19 128,297,056.30 （4）预收帐款 100,334.91 14,874,540.47 （5）应付工资 559,483.18 1,377,246.64 （6）应付福利费 815,369.42 2,190,467.71 （7）应付股利 - - （8）应交税金 1,146,950.04 252,131.33 （9）其他应交款 18,640.98 283,181.70 （10）其他应付款 28,333,204.79 131,257,208.69 （11）预提费用 - -0.00 （12）预计负债 - - （13）应付利息 - - （14）一年内到期的长期负债 - 1,182,665.32 （15）其他流动负债 - - （16）流动负债合计 43,713,529.51 402,395,812.13 （17）长期借款 - 68,600,000.00 （18）应付债券 - - （19）长期应付款 - 262,180.49 （20）专项应付款 - - （21）其他长期负债 - - （22）内部往来 - - （23）长期负债合计 - 68,862,180.49 （24）递延税项贷项 - - （25）负债合计 43,713,529.51 471,257,992.62 （23）少数股东权益（合并报表填列） - 288,501.66 （24）实收资本 11,500,000.00 89,500,000.00 （25）资本公积 - 31,111,223.37 （26）盈余公积 348,802.06 22,031,926.27 （27）其中：法定公益金 116,267.35 7,107,512.28 （28）减：未确认的投资损失（合并报表填列 - - （29）未分配利润 5,661,032.98 104,926,118.71 （30）外币报表折算差额（合并报表填列） - - （31）股东权益合计 17,509,835.04 247,569,268.35 （32）负债股东权益总计 61,223,364.55 719,115,762.63 - - 合并抵消 负债及权益 借方 贷方 （1）短期借款 （2）应付票据 - （3）应付帐款 16,070,300.03 （4）预收帐款 93,266.90 （5）应付工资 （6）应付福利费 （7）应付股利 （8）应交税金 （9）其他应交款 （10）其他应付款 108,575,446.15 （11）预提费用 （12）预计负债 （13）应付利息 （14）一年内到期的长期负债 （15）其他流动负债 （16）流动负债合计 124,739,013.08 - （17）长期借款 （18）应付债券 （19）长期应付款 （20）专项应付款 （21）其他长期负债 （22）内部往来 （23）长期负债合计 - - （24）递延税项贷项 （25）负债合计 124,739,013.08 - （23）少数股东权益（合并报表填列） 115,000.01 7,573,079.31 （24）实收资本 43,500,000.00 （25）资本公积 11,373,200.34 （26）盈余公积 5,723,354.89 4,733,396.83 （27）其中：法定公益金 2,141,548.58 1,577,798.95 （28）减：未确认的投资损失（合并报表填列 （29）未分配利润 135,954,455.01 96,069,437.21 （30）外币报表折算差额（合并报表填列） （31）股东权益合计 196,551,010.24 100,802,834.04 （32）负债股东权益总计 321,405,023.33 108,375,913.35 2004.6.30 2003.12.31 负债及权益 合并数 合并数 （1）短期借款 93,219,481.94 147,485,485.80 （2）应付票据 29,461,832.03 3,400,000.00 （3）应付帐款 112,226,756.27 87,121,731.21 （4）预收帐款 14,781,273.57 9,737,527.43 （5）应付工资 1,377,246.64 798,007.06 （6）应付福利费 2,190,467.71 1,237,767.52 （7）应付股利 - （8）应交税金 252,131.33 -2,362,320.33 （9）其他应交款 283,181.70 188,737.74 （10）其他应付款 22,681,762.54 22,393,768.50 （11）预提费用 -0.00 （12）预计负债 - （13）应付利息 - （14）一年内到期的长期负债 1,182,665.32 4,751,960.00 （15）其他流动负债 - （16）流动负债合计 277,656,799.05 274,752,664.93 （17）长期借款 68,600,000.00 15,000,000.00 （18）应付债券 - （19）长期应付款 262,180.49 487,789.58 （20）专项应付款 - （21）其他长期负债 - （22）内部往来 - （23）长期负债合计 68,862,180.49 15,487,789.58 （24）递延税项贷项 - （25）负债合计 346,518,979.54 290,240,454.51 （23）少数股东权益（合并报表填列） 7,746,580.96 5,086,451.03 （24）实收资本 46,000,000.00 46,000,000.00 （25）资本公积 19,738,023.03 19,737,673.60 （26）盈余公积 21,041,968.21 21,041,968.21 （27）其中：法定公益金 6,543,762.65 6,543,762.65 （28）减：未确认的投资损失（合并报表填列 - （29）未分配利润 65,041,100.91 44,667,259.09 （30）外币报表折算差额（合并报表填列） - - （31）股东权益合计 151,821,092.15 131,446,900.90 （32）负债股东权益总计 506,086,652.65 426,773,806.44 - - 合并利润及利润分配表试算平衡表 被审计单位：浙江美欣达印染（集团）股份有限公司 编制人： 复核人： 单位：元 项目 2004年6月30日审定数 股份公司 一、主营业务收入 158,967,522.31 减：销售折让 - 主营业务收入净额 158,967,522.31 减：主营业务成本 140,206,121.90 主营业务税金及附加 9,630.99 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 18,751,769.42 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） -397,668.02 非货币性交易收益 - 减：营业费用 3,012,352.99 管理费用 6,143,362.39 财务费用 2,997,579.76 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 6,200,806.26 加：投资收益（亏损以“-”号表示） 16,401,822.51 补贴收入 420,364.00 营业外收入 20,137.90 减：营业外支出 82,423.70 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 22,960,706.97 减：所得税 2,164,227.96 减：少数股东损益（合并报表填列） - 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 20,796,479.01 加：年初未分配利润 49,717,474.49 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 70,513,953.50 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 70,513,953.50 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 70,513,953.50 - 项目 2004年6月30日审定数 湖印 一、主营业务收入 113,041,485.42 减：销售折让 - 主营业务收入净额 113,041,485.42 减：主营业务成本 98,962,883.60 主营业务税金及附加 67,949.67 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 14,010,652.15 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） 155,011.39 非货币性交易收益 - 减：营业费用 1,784,497.97 管理费用 3,863,420.69 财务费用 1,457,713.16 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 7,060,031.72 加：投资收益（亏损以“-”号表示） - 补贴收入 359,158.00 营业外收入 1,300.00 减：营业外支出 103,132.31 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 7,317,357.41 减：所得税 2,438,169.36 减：少数股东损益（合并报表填列） 8,379.36 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 4,870,808.69 加：年初未分配利润 9,743,779.89 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 14,614,588.58 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 - 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 14,614,588.58 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 14,614,588.58 - 项目 2004年6月30日审定数 久久纺织 一、主营业务收入 157,206,802.80 减：销售折让 - 主营业务收入净额 157,206,802.80 减：主营业务成本 137,854,498.14 主营业务税金及附加 - 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 19,352,304.66 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） 73,291.73 非货币性交易收益 - 减：营业费用 3,247,776.79 管理费用 3,442,548.89 财务费用 1,407,524.85 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 11,327,745.86 加：投资收益（亏损以“-”号表示） - 补贴收入 - 营业外收入 - 减：营业外支出 116,196.19 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 11,211,549.67 减：所得税 2,968,405.14 减：少数股东损益（合并报表填列） - 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 8,243,144.53 加：年初未分配利润 3,761,514.67 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 12,004,659.20 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 - 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 12,004,659.20 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 12,004,659.20 0.00 项目 2004年6月30日审定数 进出口公司 一、主营业务收入 33,064,515.29 减：销售折让 - 主营业务收入净额 33,064,515.29 减：主营业务成本 28,887,599.52 主营业务税金及附加 2,831.09 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 4,174,084.68 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） - 非货币性交易收益 - 减：营业费用 1,002,977.51 管理费用 984,030.70 财务费用 196,769.60 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 1,990,306.87 加：投资收益（亏损以“-”号表示） - 补贴收入 - 营业外收入 - 减：营业外支出 16,427.27 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 1,973,879.60 减：所得税 661,029.23 减：少数股东损益（合并报表填列） -29,239.28 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 1,342,089.65 加：年初未分配利润 - 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 1,342,089.65 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 - 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 1,342,089.65 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 1,342,089.65 - - - 项目 2004年6月30日审定数 绿典精化 一、主营业务收入 4,778,240.59 减：销售折让 - 主营业务收入净额 4,778,240.59 减：主营业务成本 3,728,395.59 主营业务税金及附加 32,689.59 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 1,017,155.41 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） 16,071.76 非货币性交易收益 - 减：营业费用 42,100.90 管理费用 266,570.02 财务费用 22,495.63 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 702,060.62 加：投资收益（亏损以“-”号表示） - 补贴收入 - 营业外收入 412.34 减：营业外支出 5,026.61 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 697,446.35 减：所得税 312,427.64 减：少数股东损益（合并报表填列） - 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 385,018.71 加：年初未分配利润 404,776.09 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 789,794.80 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 - 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 789,794.80 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 789,794.80 - 项目 2004年6月30日审定数 织造 一、主营业务收入 34,598,218.30 减：销售折让 - 主营业务收入净额 34,598,218.30 减：主营业务成本 27,432,880.35 主营业务税金及附加 39,869.53 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 7,125,468.42 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） 706.73 非货币性交易收益 - 减：营业费用 137,508.01 管理费用 1,666,272.56 财务费用 684,580.87 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 4,637,813.71 加：投资收益（亏损以“-”号表示） - 补贴收入 - 营业外收入 - 减：营业外支出 34,680.47 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 4,603,133.24 减：所得税 918,645.29 减：少数股东损益（合并报表填列） - 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 3,684,487.95 加：年初未分配利润 1,976,545.03 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 5,661,032.98 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 - 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 5,661,032.98 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 5,661,032.98 - - 项目 2004年6月30日审定数 汇总合计 一、主营业务收入 501,656,784.71 减：销售折让 - 主营业务收入净额 501,656,784.71 减：主营业务成本 437,072,379.10 主营业务税金及附加 152,970.87 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 64,431,434.74 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） -152,586.41 非货币性交易收益 - 减：营业费用 9,227,214.17 管理费用 16,366,205.25 财务费用 6,766,663.87 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 31,918,765.04 加：投资收益（亏损以“-”号表示） 16,401,822.51 补贴收入 779,522.00 营业外收入 21,850.24 减：营业外支出 357,886.55 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 48,764,073.24 减：所得税 9,462,904.62 减：少数股东损益（合并报表填列） -20,859.92 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 39,322,028.54 加：年初未分配利润 65,604,090.17 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 104,926,118.71 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 - 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 104,926,118.71 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 104,926,118.71 - 项目 合并抵消 借方 一、主营业务收入 57,341,919.43 减：销售折让 主营业务收入净额 57,341,919.43 减：主营业务成本 422,637.19 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 57,764,556.62 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） 4,267,474.01 非货币性交易收益 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 62,032,030.63 加：投资收益（亏损以“-”号表示） 17,004,598.50 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 79,036,629.13 减：所得税 减：少数股东损益（合并报表填列） 1,520,951.03 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 80,557,580.16 加：年初未分配利润 20,984,709.64 减：减少注册资本减少的未分配利润 加：其他转入数 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 101,542,289.80 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 101,542,289.80 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 101,542,289.80 项目 合并抵消 贷方 一、主营业务收入 减：销售折让 主营业务收入净额 - 减：主营业务成本 57,473,919.43 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 57,473,919.43 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） 4,135,474.01 非货币性交易收益 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 61,609,393.44 加：投资收益（亏损以“-”号表示） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 61,609,393.44 减：所得税 减：少数股东损益（合并报表填列） 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 61,609,393.44 加：年初未分配利润 47,878.56 减：减少注册资本减少的未分配利润 加：其他转入数 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 61,657,272.00 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 61,657,272.00 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 61,657,272.00 项目 2003.12.30 合并数 一、主营业务收入 444,314,865.28 减：销售折让 - 主营业务收入净额 444,314,865.28 减：主营业务成本 380,021,096.86 主营业务税金及附加 152,970.87 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 64,140,797.55 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） -284,586.41 非货币性交易收益 - 减：营业费用 9,227,214.17 管理费用 16,366,205.25 财务费用 6,766,663.87 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 31,496,127.85 加：投资收益（亏损以“-”号表示） -602,775.99 补贴收入 779,522.00 营业外收入 21,850.24 减：营业外支出 357,886.55 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 31,336,837.55 减：所得税 9,462,904.62 减：少数股东损益（合并报表填列） 1,500,091.11 加：未确认的投资损失（合并报表填列） - 五、净利润（亏损以“-”号表示） 20,373,841.82 加：年初未分配利润 44,667,259.09 减：减少注册资本减少的未分配利润 - 加：其他转入数 - 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 65,041,100.91 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 - 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 65,041,100.91 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 65,041,100.91 0.00 - 项目 2003.12.31 合并数 一、主营业务收入 548,167,371.97 减：销售折让 主营业务收入净额 548,167,371.97 减：主营业务成本 470,643,388.15 主营业务税金及附加 219,430.40 二、主营业务利润（亏损以“-”号表示） 77,304,553.42 加：其他业务利润（亏损以“-”号表示） 825,961.94 非货币性交易收益 减：营业费用 12,332,788.82 管理费用 21,927,563.43 财务费用 7,443,289.51 三、营业利润（亏损以“-”号表示） 36,426,873.60 加：投资收益（亏损以“-”号表示） -1,191,283.02 补贴收入 330,300.00 营业外收入 440,613.24 减：营业外支出 1,076,956.54 四、利润总额（亏损以“-”号表示） 34,929,547.28 减：所得税 1,791,318.02 减：少数股东损益（合并报表填列） 2,161,917.98 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号表示） 30,976,311.28 加：年初未分配利润 28,439,772.43 减：减少注册资本减少的未分配利润 加：其他转入数 六、可分配利润（亏损以“-”号表示） 59,416,083.71 减：提取法定盈余公积 5,232,549.75 提取法定公益金 2,616,274.87 职工奖福基金（合并报表填列，子公司为外商投资企业-项目 七、可供股东分配的利润（亏损以“-”号表示） 51,567,259.09 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,900,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号表示） 44,667,259.09 - 合并现金流量表（浙江美欣达印染集团股份有限公司） 2004.6.30 项 股份 湖印 目 一、经营活动产生 的销现售金商流品量：、提供 劳收务收到的现金 155,333,245.17 114,467,201.44 到的税费返还 18,717,261.68 17,008,184.12 收到的其他与经 96,898,314.25 99,099,882.12 营活动有关现的现金金流 入 270,948,821.10 230,575,267.68 购小买计商品、接受 劳务支付的现金 147,639,905.39 97,999,176.34 支付给职工以及 为职工支付的现金 4,734,703.89 2,888,660.60 支付的各项税费 2,283,985.58 1,005,862.07 支付的其它与经营活动有76,191,963.40关的现金 154,797,028.93 现金流出 小计 230,850,558.26 256,690,727.94 经营活动产生的 现金流量净额 40,098,262.84 -26,115,460.26 二、投资活动产生 的收现回金投流资量：所收到 的现 136,332.09 - 取得金投资收益所 - - 收到处置的固现金定资产、 无收形到资产的和其其他他与长 - - 投 资活动有关现的现金 - - 金流入 小计 136,332.09 - 购建固定资产、 无形资产和其他长 43,239,837.63 176,253.97 投资所支付的现 9,000,000.00 400,000.00 金支付的其他与投 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 52,239,837.63 576,253.97 投资活动产生的 三现、金筹流资量净活动额 -52,103,505.54 -576,253.97 产生 的吸现收金投流资量：所收到 的现金 - - 借款所收到的现 122,528,130.39 130,077,761.81 金收到的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流入 小 122,528,130.39 130,077,761.81 偿计还债务所支付 的现金 116,016,486.02 118,387,307.72 分配股利、利润 或偿付利息所支付 2,432,796.46 1,741,037.21 支付的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 118,449,282.48 120,128,344.93 筹资活动产生的 现金 4,078,847.91 9,949,416.88 四、汇流率量变净动额对现 金的影响额 -5,786.56 -1,158.30 五、现金及现金等 价物净增加额 -7,932,181.35 -16,743,455.65 0.00 -20,600,000.00 项 久久纺织 进出口公司 目 一、经营活动产生 的销现售金商流品量：、提供 劳收务收到的现金 185,120,075.22 35,083,431.82 到的税费返还 891,363.36 813,606.43 收到的其他与经 16,566,409.15 19,113,909.68 营活动有关现的现金金流 入 202,577,847.73 55,010,947.93 购小买计商品、接受 劳务支付的现金 165,928,543.57 43,440,618.14 支付给职工以及 为职工支付的现金 2,047,755.00 117,127.77 支付的各项税费 1,923,421.56 31,310.67 支付的其它与经营活动有76,191,963.40关的现金 12,571,018.10 21,060,250.54 现金流出 小计 182,470,738.23 64,649,307.12 经营活动产生的 现金流量净额 20,107,109.50 -9,638,359.19 二、投资活动产生 的收现回金投流资量：所收到 的现 - - 取得金投资收益所 - - 收到处置的固现金定资产、 无收形到资产的和其其他他与长 - - 投 资活动有关现的现金 - - 金流入 小计 - - 购建固定资产、 无形资产和其他长 3,571,257.05 98,753.74 投资所支付的现 - 540,000.00 金支付的其他与投 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 3,571,257.05 638,753.74 投资活动产生的 三现、金筹流资量净活动额 -3,571,257.05 -638,753.74 产生 的吸现收金投流资量：所收到 的现金 - 10,000,000.00 借款所收到的现 40,568,437.05 8,856,447.00 金收到的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流入 小 40,568,437.05 18,856,447.00 偿计还债务所支付 的现金 50,568,437.05 6,538,781.05 分配股利、利润 或偿付利息所支付 997,785.04 19,572.15 支付的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 51,566,222.09 6,558,353.20 筹资活动产生的 现金 -10,997,785.04 12,298,093.80 四、汇流率量变净动额对现 金的影响额 -174.63 -43,724.25 五、现金及现金等 价物净增加额 5,537,892.78 1,977,256.62 0.00 -0.00 项 服装厂 绿典 目 一、经营活动产生 的销现售金商流品量：、提供 劳收务收到的现金 48,692.02 5,231,301.34 到的税费返还 - - 收到的其他与经 605,466.13 2,135,506.48 营活动有关现的现金金流 入 654,158.15 7,366,807.82 购小买计商品、接受 劳务支付的现金 190,628.57 3,070,001.60 支付给职工以及 为职工支付的现金 295,651.15 558,509.29 支付的各项税费 - 487,488.63 支付的其它与经营活动有76,191,963.40关的现金 358,587.06 2,582,700.88 现金流出 小计 844,866.78 6,698,700.40 经营活动产生的 现金流量净额 -190,708.63 668,107.42 二、投资活动产生 的收现回金投流资量：所收到 的现 - - 取得金投资收益所 - - 收到处置的固现金定资产、 无收形到资产的和其其他他与长 - 5,000.00 投 资活动有关现的现金 - - 金流入 小计 - 5,000.00 购建固定资产、 无形资产和其他长 332,407.19 187,497.99 投资所支付的现 - - 金支付的其他与投 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 332,407.19 187,497.99 投资活动产生的 三现、金筹流资量净活动额 -332,407.19 -182,497.99 产生 的吸现收金投流资量：所收到 的现金 600,000.00 - 借款所收到的现 - 2,000,000.00 金收到的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流入 小 600,000.00 2,000,000.00 偿计还债务所支付 的现金 - 2,000,000.00 分配股利、利润 或偿付利息所支付 - 25,564.00 支付的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 - 2,025,564.00 筹资活动产生的 现金 600,000.00 -25,564.00 四、汇流率量变净动额对现 金的影响额 - - 五、现金及现金等 价物净增加额 76,884.18 460,045.43 - - 项 织造 材料 目 一、经营活动产生 的销现售金商流品量：、提供 劳收务收到的现金 48,687,920.56 1,094,213.47 到的税费返还 272,482.36 - 收到的其他与经 21,166,854.42 2,203.98 营活动有关现的现金金流 入 70,127,257.34 1,096,417.45 购小买计商品、接受 劳务支付的现金 33,415,835.73 1,210,610.09 支付给职工以及 为职工支付的现金 3,123,797.38 169,832.14 支付的各项税费 795,590.76 114,346.20 支付的其它与经营活动有76,191,963.40关的现金 24,827,865.03 176,342.20 现金流出 小计 62,163,088.90 1,671,130.63 经营活动产生的 现金流量净额 7,964,168.44 -574,713.18 二、投资活动产生 的收现回金投流资量：所收到 的现 - - 取得金投资收益所 - - 收到处置的固现金定资产、 无收形到资产的和其其他他与长 - - 投 资活动有关现的现金 - - 金流入 小计 - - 购建固定资产、 无形资产和其他长 2,398,286.10 - 投资所支付的现 - - 金支付的其他与投 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 2,398,286.10 - 投资活动产生的 三现、金筹流资量净活动额 -2,398,286.10 - 产生 的吸现收金投流资量：所收到 的现金 - 500,000.00 借款所收到的现 10,000,000.00 - 金收到的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流入 小 10,000,000.00 500,000.00 偿计还债务所支付 的现金 15,000,000.00 - 分配股利、利润 或偿付利息所支付 693,637.56 - 支付的其他与筹 资活动有关的现金 - - 现金流出 小计 15,693,637.56 - 筹资活动产生的 现金 -5,693,637.56 500,000.00 四、汇流率量变净动额对现 金的影响额 - - 五、现金及现金等 价物净增加额 -127,755.22 -74,713.18 0.00 - 项 汇总 抵消 目 一、经营活动产生 的销现售金商流品量：、提供 劳收务收到的现金 545,066,081.04 70,644,186.98 到的税费返还 37,702,897.95 收到的其他与经 255,588,546.21 219,670,000.00 营活动有关现的现金金流 入 838,357,525.20 购小买计商品、接受 劳务支付的现金 492,895,319.43 70,772,186.98 支付给职工以及 为职工支付的现金 13,936,037.22 支付的各项税费 6,642,005.47 支付的其它与经营活动有76,191,963.40 292,565,756.14 219,542,000.00 现金流出 小计 806,039,118.26 经营活动产生的 现金流量净额 32,318,406.94 二、投资活动产生 的收现回金投流资量：所收到 的现 136,332.09 取得金投资收益所 - 收到处置的固现金定资产、 无收形到资产的和其其他他与长 5,000.00 投 资活动有关现的现金 - 金流入 小计 141,332.09 购建固定资产、 无形资产和其他长 50,004,293.67 投资所支付的现 9,940,000.00 9,940,000.00 金支付的其他与投 资活动有关的现金 - 现金流出 小计 59,944,293.67 投资活动产生的 三现、金筹流资量净活动额 -59,802,961.58 产生 的吸现收金投流资量：所收到 的现金 11,100,000.00 9,940,000.00 借款所收到的现 314,030,776.25 金收到的其他与筹 资活动有关的现金 - 现金流入 小 325,130,776.25 偿计还债务所支付 的现金 308,511,011.84 分配股利、利润 或偿付利息所支付 5,910,392.42 支付的其他与筹 资活动有关的现金 - 现金流出 小计 314,421,404.26 筹资活动产生的 现金 10,709,371.99 四、汇流率量变净动额对现 金的影响额 -50,843.74 五、现金及现金等 价物净增加额 -16,826,026.39 -20,600,000.00 项 合并 目 一、经营活动产生 的销现售金商流品量：、提供 劳收务收到的现金 474,421,894.06 到的税费返还 37,702,897.95 收到的其他与经 35,918,546.21 营活动有关现的现金金流 入 548,043,338.22 购小买计商品、接受 劳务支付的现金 422,123,132.45 支付给职工以及 为职工支付的现金 13,936,037.22 支付的各项税费 6,642,005.47 支付的其它与经营活动有76,191,963.40关的现金 73,023,756.14 现金流出 小计 515,724,931.28 经营活动产生的 现金流量净额 32,318,406.94 二、投资活动产生 的收现回金投流资量：所收到 的现 136,332.09 取得金投资收益所 - 收到处置的固现金定资产、 无收形到资产的和其其他他与长 5,000.00 投 资活动有关现的现金 - 金流入 小计 141,332.09 购建固定资产、 无形资产和其他长 50,004,293.67 投资所支付的现 - 金支付的其他与投 资活动有关的现金 - 现金流出 小计 50,004,293.67 投资活动产生的 三现、金筹流资量净活动额 -49,862,961.58 产生 的吸现收金投流资量：所收到 的现金 1,160,000.00 借款所收到的现 314,030,776.25 金收到的其他与筹 资活动有关的现金 - 现金流入 小 315,190,776.25 偿计还债务所支付 的现金 308,511,011.84 分配股利、利润 或偿付利息所支付 5,910,392.42 支付的其他与筹 资活动有关的现金 - 现金流出 小计 314,421,404.26 筹资活动产生的 现金 769,371.99 四、汇流率量变净动额对现 金的影响额 -50,843.74 五、现金及现金等 价物净增加额 -16,826,026.39 -20,600,000.00 合并现金流量表（浙江美欣达印染集团股份有限公司） 2004.6.30 补充资料 股份 1.将净利润调节为 经营活动的现金流 量： 净利润 20,796,479.01 加：少数股东本期 损减：益（未亏确损认以“-” 的投资 损加：失计提的资产减 值准备 141,082.54 固定资产折旧 3,156,986.80 无 42,704.40 长期形资待摊产费摊用销 摊销 - 待摊费用减少 （减：增加） -98,262.35 预提费用增加 （减：减少） - 处置固定资产 、无形固资定产资和产其报他 - 废 损失 - 财务费用 2,521,470.57 投资损失 16,401,822.51 （减:收递益）延税款贷项 （减:借项） - 存货的减少 （减:增加） -1,261,710.95 经营性应收项 目的减少（减:增 8,159,207.21 经营性应付项 目的增加（减:减 23,042,128.12 其他 - 经营活动产 生的现金流量净额 40,098,262.84 2.不涉及现金收支 的投资和筹资活 债务转为资本 - 一年内到期的 可转换公司债券 - 融资租入固定 3.资产现 - 金及现金等价 物净增现加金情的况期末余 额 5,792,527.09 减：现金的期 初余额 13,724,708.44 加：现金等价 物的期末余 - 减：现额金等价 物的期 - 现初金余及额现金等 价物净增加额 -7,932,181.35 - 补充资料 湖印 久久纺织 1.将净利润调节为 经营活动的现金流 量： 净利润 4,870,808.69 8,243,144.53 加：少数股东本期 损减：益（未亏确损认以“-” 的投资 损加：失计提的资产减 值准备 475,731.42 675,447.00 固定资产折旧 1,692,169.90 2,175,161.23 无 - - 长期形资待摊产费摊用销 摊销 611,764.75 - 待摊费用减少 （减：增加） - -52,965.31 预提费用增加 （减：减少） - - 处置固定资产 、无形固资定产资和产其报他 - - 废 损失 - - 财务费用 1,762,382.08 997,959.67 投资损失 -33,517.44 - （减:收递益）延税款贷项 （减:借项） - - 存货的减少 （减:增加） -34,198.26 -1,144,419.70 经营性应收项 目的减少（减:增 -74,696,637.57 -13,220,148.37 经营性应付项 目的增加（减:减 59,836,036.17 22,432,930.45 其他 - - 经营活动产 生的现金流量净额 -5,515,460.26 20,107,109.50 2.不涉及现金收支 的投资和筹资活 债务转为资本 - - 一年内到期的 可转换公司债券 - - 融资租入固定 3.资产现 - - 金及现金等价 物净增现加金情的况期末余 额 7,142,428.24 8,660,069.83 减：现金的期 初余额 3,285,883.89 3,122,177.05 加：现金等价 物的期末余 - - 减：现额金等价 物的期 - - 现初金余及额现金等 价物净增加额 3,856,544.35 5,537,892.78 20,600,000.00 - 补充资料 进出口公司 服装厂 1.将净利润调节为 经营活动的现金流 量： 净利润 1,342,089.65 -292,392.77 加：少数股东本期 损减：益（未亏确损认以“-” 的投资 损加：失计提的资产减 值准备 227,863.45 3,365.00 固定资产折旧 5,430.18 2,497.77 无 - - 长期形资待摊产费摊用销 摊销 - - 待摊费用减少 （减：增加） -9,999.98 -107,000.01 预提费用增加 （减：减少） - - 处置固定资产 、无形固资定产资和产其报他 - - 废 损失 - - 财务费用 131,880.91 - 投资损失 263,153.49 - （减:收递益）延税款贷项 （减:借项） - - 存货的减少 （减:增加） -3,446,342.18 -366,138.32 经营性应收项 目的减少（减:增 14,507,919.91 -287,797.47 经营性应付项 目的增加（减:减 6,355,485.20 856,757.17 其他 - - 经营活动产 生的现金流量净额 -9,638,359.19 -190,708.63 2.不涉及现金收支 的投资和筹资活 债务转为资本 - - 一年内到期的 可转换公司债券 - - 融资租入固定 3.资产现 - - 金及现金等价 物净增现加金情的况期末余 额 1,977,256.62 76,884.18 减：现金的期 初余额 - - 加：现金等价 物的期末余 - - 减：现额金等价 物的期 - - 现初金余及额现金等 价物净增加额 1,977,256.62 76,884.18 - - 补充资料 绿典 织造 1.将净利润调节为 经营活动的现金流 量： 净利润 385,018.71 3,684,487.95 加：少数股东本期 损减：益（未亏确损认以“-” 的投资 损加：失计提的资产减 值准备 32,397.52 16,419.94 固定资产折旧 27,884.35 714,615.66 无 - - 长期形资待摊产费摊用销 摊销 - - 待摊费用减少 （减：增加） -1,080.00 -374,848.90 预提费用增加 （减：减少） - - 处置固定资产 、无形固资定产资和产其报他 -412.34 - 废 损失 - - 财务费用 25,564.00 693,637.56 投资损失 - - （减:收递益）延税款贷项 （减:借项） - - 存货的减少 （减:增加） -56,559.90 -9,027,841.39 经营性应收项 目的减少（减:增 167,476.80 8,039,708.26 经营性应付项 目的增加（减:减 87,818.28 4,217,989.36 其他 - - 经营活动产 生的现金流量净额 668,107.42 7,964,168.44 2.不涉及现金收支 的投资和筹资活 债务转为资本 - - 一年内到期的 可转换公司债券 - - 融资租入固定 3.资产现 - - 金及现金等价 物净增现加金情的况期末余 额 645,612.83 970,231.84 减：现金的期 初余额 185,567.40 1,097,987.06 加：现金等价 物的期末余 - - 减：现额金等价 物的期 - - 现初金余及额现金等 价物净增加额 460,045.43 -127,755.22 - -0.00 补充资料 机械 汇总 1.将净利润调节为 经营活动的现金流 量： 净利润 41,896.80 39,071,532.57 加：少数股东本期 损减：益（未亏确损认以“-” 的投资 损加：失计提的资产减 值准备 7,931.25 1,580,238.12 固定资产折旧 33,608.40 7,808,354.29 无 - 42,704.40 长期形资待摊产费摊用销 摊销 - 611,764.75 待摊费用减少 （减：增加） - -644,156.55 预提费用增加 （减：减少） - - 处置固定资产 、无形固资定产资和产其报他 - -412.34 废 损失 - - 财务费用 - 6,132,894.79 投资损失 - -16,172,186.46 （减:收递益）延税款贷项 （减:借项） - - 存货的减少 （减:增加） -185,661.04 -15,522,871.74 经营性应收项 目的减少（减:增 -338,678.13 -86,684,789.18 经营性应付项 目的增加（减:减 -133,810.46 116,695,334.29 其他 - - 经营活动产 生的现金流量净额 -574,713.18 52,918,406.94 2.不涉及现金收支 的投资和筹资活 债务转为资本 - 一年内到期的 可转换公司债券 - 融资租入固定 3.资产现 - 金及现金等价 物净增现加金情的况期末余 额 350,151.43 25,615,162.06 减：现金的期 初余额 424,864.61 21,841,188.45 加：现金等价 物的期末余 - - 减：现额金等价 物的期 - - 现初金余及额现金等 价物净增加额 -74,713.18 3,773,973.61 - 20,600,000.00 补充资料 抵消 合并 1.将净利润调节为 经营活动的现金流 量： 净利润 20,373,841.82 加：少数股东本期 损减：益（未亏确损认以“-” 1,500,091.11 的投资 损加：失计提的资产减 值准备 1,580,238.12 固定资产折旧 7,808,354.29 无 42,704.40 长期形资待摊产费摊用销 摊销 611,764.75 待摊费用减少 （减：增加） -644,156.55 预提费用增加 （减：减少） - 处置固定资产 、无形固资定产资和产其报他 -412.34 废 损失 - 财务费用 6,132,894.79 投资损失 602,775.99 （减:收递益）延税款贷项 （减:借项） - 存货的减少 （减:增加） -425,035.38 -15,097,836.36 经营性应收项 目的减少（减:增 -86,684,789.18 经营性应付项 目的增加（减:减 2,398.19 116,692,936.10 其他 - 经营活动产 生的现金流量净额 52,918,406.94 2.不涉及现金收支 的投资和筹资活 债务转为资本 一年内到期的 可转换公司债券 融资租入固定 3.资产现 金及现金等价 物净增现加金情的况期末余 额 25,615,162.06 减：现金的期 初余额 21,841,188.45 加：现金等价 物的期末余 - 减：现额金等价 物的期 - 现初金余及额现金等 价物净增加额 3,773,973.61 20,600,000.00 一、本公司的基本情况 1、本公司的历史沿革和改制情况 本公司于1998年5月21日经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]52号“关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复”批准设立，发起人为单建明、鲍凤娇、许瑞珠、许建华等20名自然人与湖州经济建设开发总公司。1998年7月7日由浙江省工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为3300001001668，现法定代表人为单建明。现本公司注册资本为人民币46,000,000.00元，历经湖州会计师事务所和安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并分别出具湖会验（98）137号和安永大华业字（2002）第201号验资报告。 2003年10月20日经浙江省财政厅以浙财国资字[2003]199号“关于浙江美欣达集团股份有限公司国有股权转让的批复”批准同意，本公司的国有法人股股东湖州经济建设开发总公司将其持有的本公司50万股股份转让给自然人沈建军、潘玉根。本公司已至浙江省工商行政管理局办理了股东变更备案登记。 本公司经2003年度第二次临时股东大会决议，拟首次向社会公众公开发行股票。 2、本公司所属行业性质和业务范围 本公司所处行业：纺织品印染行业。 经营范围：经营进出口业务；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。 3、主要产品或提供的劳务：灯芯绒、纱卡及其他棉制品面料，纺织涂层，纺织砂洗，纺织助剂，聚乙烯包装材料，印染机械设备生产、加工、安装。坯布割绒。自营及代理各类商品和技术的进出口。服装及服装辅料的加工和自营进出口业务。自有房屋出租。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：本公司及子公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 2、会计年度：自公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。 5、外币业务核算方法： 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准： 母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法： （1）短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 （2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末及年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 8、应收款项坏账损失核算方法： （1）坏账的确认标准 ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）坏账损失核算方法 坏账损失采用备抵法核算。坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以外的应收账款，以及除合并范围内的各单位之间的内部往来款、出口退税款以及到期未兑现债券等以外的其他应收款。坏账准备的计提方法为：按账龄分析计提，具体计提比例为： 账龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 30% 2-3年 50% 3年以上 100% 9、待摊费用摊销方法： 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 技术服务费 12个月 直线法摊销 财产保险费 12个月 直线法摊销 设备改良支出 12个月 直线法摊销 房租 12个月 直线法摊销 广告费 12个月 直线法摊销 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 10、存货核算方法： （1）本公司存货的分类 存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料和受托加工材料等。 （2）取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账。 （3）发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。 （4）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品按一次摊销法摊销。 （5）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 11、长期投资的核算方法： （1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资系其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 浙江美欣达印染集团股份有限公司 （2）股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按被投资企业剩余经营期限平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在2002年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按投资期限平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的，则计入资本公积。 （3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款（包含支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，经调整溢（折）价摊销额后，计入投资收益。 （4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。 （5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。 本公司本报告期内未发生被投资企业可收回金额低于长期投资账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 12、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法： （1）固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 （2）固定资产分类为：土地使用权、房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备和经营租入固定资产改良。 （3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。 每年末及中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。 本公司本报告期内未发生固定资产可收回金额低于其账面价值的事项，故未计提固定资产减值准备。 （4）固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的3-5％，土地使用权和经营租入固定资产改良不计残值）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计经济使用年限 土地使用权 50年 房屋建筑物 5-30年 机器设备 5-8年 电子设备 5-8年 运输设备 5-10年 其他设备 3-8年 经营租入固 3年 定资产改良 资产类别 年折旧率 备注 土地使用权 2% 房屋建筑物 3.17％-19.4% 年限为5年的主要系钢结构 大棚、活动房等 机器设备 11.875％-19.4% 电子设备 11.875％-19.4% 运输设备 9.50％-19.4% 其他设备 11.875%－32.33% 经营租入固 33.33% 定资产改良 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 本公司未将土地使用权价值分摊记入房屋建筑物的账面成本中，将其在固定资产账户中单独列示。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 13、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固定资产。每年末及中期报告期终了，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。 本公司本报告期内未发生在建工程减值的事项，故未计提在建工程减值准备。 14、借款费用的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。 15、无形资产计价及摊销方法： （1）无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。 （2）无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按受益年限平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表所示： 无形资产类别 摊销年限 开发区2号土地使用权 50年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末及中期报告期终了，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 本公司本报告期内未发生无形资产预计可收回金额低于其账面价值的事项，故未计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销方法： 租赁费从2003年起按租赁期34个月平均摊销。 本公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。 二、本公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法（续） 17、收入确认方法： （1）销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法： 采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本期的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 三、税项 本公司适用的税种与税率 税种 税率 计税基数 所得税 33% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额 后的差额 营业税 5% 应税营业额 城建税 7％ 应纳营业税额和增值税额 本公司适用的费种与费率 费种 费率 计费基数 教育费附加 4% 应纳营业税额和增值税额 水利建设基金 0.1% 主营业务收入及其他业务收入（外销收入 的计费基数按50％计） 1、本公司于1998年10月27日经湖州市就业管理服务局湖就字[1998]30号“关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司为劳动就业服务企业的批复”批准为劳动就业服务企业，并根据企业所得税法的规定，经浙江省地方税务局和浙江省湖州市地方税务局分别以浙地税函[2001]29号文、浙地税函[2002]91号文和湖地税政[2003]33号文批复批准，免征2000年度100%企业所得税，减征2001年度和2002年度50%企业所得税。具体情况如下： （1）浙江省地方税务局于2001年6月4日以浙地税函[2001]29号文同意对本公司免征2000年度企业所得税，本公司于2001年度将减免的税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币3,220,960.82元。 （2）浙江省地方税务局于2002年4月1日以浙地税函[2002]91号文同意对本公司减征2001年度50%企业所得税，本公司于2002年度将减免的税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币3,190,787.27元。 （3）浙江省湖州市地方税务局于2003年3月28日以湖地税政[2003]33号文同意对本公司减征2002年度50%企业所得税，本公司于2003年度将减免的税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币2,745,235.38元。 三、税项（续） 2、本公司于2001年12月24日经浙江省对外经济贸易委员会以浙经贸投（2001）0847号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”确认本公司的“年产1000万米高档服装面料生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。本公司于2001年抵免企业所得税人民币1,560,910.40元，2002年抵免企业所得税人民币1,115,358.51元，2003年抵免企业所得税人民币698,401.49元，均冲减当年度“所得税”科目。 3、本公司的子公司湖州美欣达印染有限公司于2002年5月9日经湖州市就业管理服务局湖就[2002]13号“关于同意湖州美欣达印染有限公司为劳动就业服务企业的批复”批准为劳动就业服务企业，并根据企业所得税法的规定，经浙江省湖州市地方税务局于2003年3月28日以湖地税政[2003]33号文批准，免征2002年度企业所得税。湖州美欣达印染有限公司于2003年度将减免的税款全额冲减“所得税”科目，金额为人民币2,816,220.79元。 2003年12月26日经浙江省湖州市地方税务局以湖地税政[2003]103号文批准，湖州美欣达印染有限公司免征2003年度企业所得税，2003年当年度未计提企业所得税。 4、本公司的子公司湖州美欣达印染有限公司于2002年11月25日与湖州市土地储备中心签订“国有土地使用权收回补偿合同”，湖州美欣达印染有限公司所拥有的湖州经济开发区1号地块和湖州经济开发区凤凰路999号地块以出让方式取得的土地使用权由湖州市土地储备中心收回进行储备。详细情况在本附注十一、6中披露。经湖州市地方税务局批准，本公司未对该交易计提企业所得税和土地增值税。 5、本公司的子公司湖州美欣达织造有限公司于2003年6月11日经浙江省对外经济贸易委员会以浙经贸投（2003）430号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”确认该公司的“年产600万米各类弹力灯芯绒布生产线技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司于2003年度抵免企业所得税人民币876,709.75元，冲减2004年1－6月“所得税”科目。 三、税项（续） 6、本公司的子公司湖州久久纺织印染有限公司于2003年7月10日经浙江省对外经济贸易委员会以浙经贸投（2003）550号“符合国家产业政策的技术改造项目确认书”确认该公司的“新增氯漂水洗机等设备技术改造项目”符合国家产业政策，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。该公司于2003年抵免企业所得税人民币952,088.38元，冲减2004年1－6月“所得税”科目。 四、控股子公司及合营企业 本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围 被投资单位全称 业务 注册资本 性质 湖州美欣达印染 工业 1000万元 有限公司 湖州美欣达织造 工业 1150万元 有限公司 湖州美欣达印染 工业 100万元 机械有限公司 湖州久久纺织印 工业 1000万元 染有限公司 湖州绿典精化有 工业 200万元 限公司 浙江美欣达印染 贸易 1000万元 集团湖州进出口 有限公司 湖州美欣达服装 工业 60万元 有限公司 被投资单位全称 经营范围 报告期末本公司 实际投资额 湖州美欣达印染 纺织面料的印染、制造、 9,000,000.00 有限公司 加工、销售 湖州美欣达织造 灯芯绒坯布和纺织助剂制 10,350,000.00 有限公司 造和销售、割绒 湖州美欣达印染 聚乙烯制品 800,000.00 机械有限公司 湖州久久纺织印 棉印染业，灯芯绒制造和 9,000,000.00 染有限公司 销售 湖州绿典精化有 纺织、皮革及造纸助剂的 1,800,000.00 限公司 制造与销售 浙江美欣达印染 自营和代理各类商品和技 9,000,000.00 集团湖州进出口 术的进出口 有限公司 湖州美欣达服装 服装和服装辅料的加工 540,000.00 有限公司 被投资单位全称 本公司所占 是否 权益比例(%) 合并 湖州美欣达印染 90 是 有限公司 湖州美欣达织造 90 是 有限公司 湖州美欣达印染 80 是 机械有限公司 湖州久久纺织印 90 是 染有限公司 湖州绿典精化有 90 是 限公司 浙江美欣达印染 90 是 集团湖州进出口 有限公司 湖州美欣达服装 90 是 有限公司 四、控股子公司及合营企业（续） 1、湖州美欣达印染有限公司 本公司以2002年2月28日为购买日持有了航天中汇集团股份有限公司下属中汇湖州印染厂90％股权。依据合同约定，本公司需向航天中汇集团股份有限公司支付收购款人民币720万元，航天中汇集团股份有限公司同意湖州美欣达印染有限公司将其应付航天中汇集团股份有限公司款项5,554,872.60元转付予本公司，用于由本公司代为支付安置职工。本公司实际发生的职工安置补偿款为9,327,154.00元，超过5,554,872.60元的部分，计3,772,281.40元，作为投资成本。 收购后该厂更名为“湖州美欣达印染有限公司”，注册资本为人民币1000万元。本公司自2002年3月1日起将该公司纳入合并范围。 湖州美欣达印染有限公司于2002年2月27日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为3305001000433，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为王仲明，经营范围包括经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；纺织面料的印染、制造、加工、销售；自有房屋出租。公司经营期限自1998年7月23日至2013年7月22日。注册地址：浙江省湖州市凤凰路999号。 湖州美欣达印染有限公司在购买日（2002年2月28日）的资产和负债金额： 项目 金 额 流动资产 10,619,108.08 长期投资 326,242.71 固定资产 28,550,729.44 无形资产 6,728,997.39 资产合计 46,225,077.62 流动负债 34,900,627.79 长期负债 14,410,000.00 负债合计 49,310,627.79 四、控股子公司及合营企业（续） 湖州美欣达印染有限公司自购买日（2002年2月28日）至当年度年末（2002年12月31日）止的经营成果: 项目 金 额 主营业务收入 144,869,229.68 主营业务利润 22,077,223.52 利润总额 16,154,744.55 所得税 2,076,173.09 净利润 14,078,571.46 2、湖州美欣达织造有限公司 2002年7月，本公司与子公司湖州美欣达印染有限公司共同投资设立湖州美欣达织造有限公司，注册资本人民币200万元，其中本公司持股90％，湖州美欣达印染有限公司持股10％。本公司自2002年7月起将该公司纳入合并范围。 湖州美欣达织造有限公司于2002年7月11日取得湖州市工商行政管理局颁发的注册号为3305001000653的企业法人营业执照，注册资本为人民币200万元，业经湖州恒生会计师事务所有限公司验证并出具湖恒验报字[2002]第372号验资报告。2003年5月20日经湖州美欣达织造有限公司临时股东会决议同意，本公司与湖州美欣达印染有限公司按原投资比例共同对湖州美欣达织造有限公司增资，变更后湖州美欣达织造有限公司注册资本为人民币1150万元，业经湖州汇丰联合会计师事务所验证并出具汇丰验报字[2003]0103号验资报告。公司于2003年5月26日取得变更后的企业法人营业执照。公司法定代表人为许志高，经营范围包括灯芯绒坯布和纺织助剂（不含危险品）制造和销售；割绒；自有房屋出租。公司经营期限自2002年7月11日至2012年7月10日。注册地址：经济开发区19号地块。 3、湖州美欣达印染机械有限公司（原名：湖州美欣达材料有限公司） 2002年3月，湖州美欣达印染有限公司与本公司的自然人股东许瑞林共同投资设立湖州美欣达材料有限公司，注册资本人民币50万元，其中湖州美欣达印染有限公司投资比例为80%。本公司自2002年3月起将该公司纳入合并范围。 四、控股子公司及合营企业（续） 湖州美欣达材料有限公司于2002年3月19日取得注册号为3305002008238的企业法人营业执照，注册资本为人民币50万元，业经湖州恒生会计师事务所有限公司验证并出具湖恒验报字[2002]第127号验资报告。法定代表人为许瑞林，经营范围包括聚乙烯制品、聚丙烯制品、纸箱、机械产品加工销售；纺织助剂制造销售；纸、纸制品、木材、塑料制品、纺织品、铝合金型材批发零售；自有房屋租赁（涉及许可证的凭证经营）。公司经营期限自2002年3月19日至2017年3月18日。注册地址：湖州市凤凰路999号。 2004年1月9日湖州美欣达材料有限公司增资人民币50万元，注册资本变更为人民币100万元，并更名为湖州美欣达印染机械有限公司。 4、湖州久久纺织印染有限公司 2003年5月26日,本公司与湖州大港集团进出口有限公司共同投资设立湖州久久纺织印染有限公司。该公司注册资本为人民币1000万元，其中本公司投资比例为90%。本公司自2003年5月起将该公司纳入合并范围。 湖州久久纺织印染有限公司于2003年5月26日取得注册号为3305001000645的企业法人营业执照，注册资本为人民币1000万元，业经汇丰联合会计师事务所验证并出具汇丰验报字[2003]0102号验资报告。法定代表人为单建明，经营范围包括经营本企业资产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外；棉印染业；灯芯绒制造和销售；自有房出租。公司经营期限自2003年5月26日至2013年5月25日。注册地址：湖州市东门三里桥外。 5、湖州绿典精化有限公司 湖州绿典精化有限公司成立于2002年12月2日，原由湖州久久印染有限公司和自然人姜维利、莫旭涛、沈建军投资组建，2003年6月7日本公司分别与湖州久久印染有限公司和自然人姜维利、莫旭涛签署股权转让协议，受让了湖州绿典精化有限公司90%股权，股权转让价格按照经湖州汇丰联合会计师事务所审计的湖州绿典精化有限公司2003年5月31日净资产额确定。该股权转让事宜业已办理了工商变更登记。本公司自2003年6月起将该公司纳入合并范围。 四、控股子公司及合营企业（续） 湖州绿典精化有限公司于2003年6月9日取得湖州市工商行政管理局换发的注册号为3305001000634的企业法人营业执照，注册资本为人民币200万元，法定代表人为涂少波，经营范围包括纺织、皮革及造纸助剂的制造和销售；助剂销售（除危险品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷）（涉及许可证的凭证经营）。公司经营期限自2002年12月2日至2012年12月1日。注册地址：湖州市凤凰路999号。 湖州绿典精化有限公司在购买日(2003年5月31日)的资产和负债金额： 项目 金额 流动资产 2,518,580.19 固定资产 33,862.62 资产合计 2,552,442.81 流动负债 489,140.73 负债合计 489,140.73 湖州绿典精化有限公司自购买日(2003年5月31日)至报告期末(2003年12月31日)止的经营成果: 项目 金额 主营业务收入 5,318,916.09 主营业务利润 1,195,001.94 利润总额 608,029.80 所得税 206,295.84 净利润 401,733.96 6、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 2004年2月3日，本公司与自然人王鑫共同投资设立浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司。该公司注册资本为人民币1000万元，其中本公司投资比例为90%。本公司自2004年2月起将该公司纳入合并范围。 四、控股子公司及合营企业（续） 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司于2004年2月11日取得注册号为3305001000816的企业法人营业执照，注册资本为人民币1000万元，业经湖州汇丰联合会计师事务所验证并出具汇丰设验报字（2004）022号验资报告。法定代表人为王鑫，经营范围包括自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及许可证的凭证经营）。公司经营期限自2004年2月3日至2054年2月2日。注册地址：湖州市凤凰路888号。 7、湖州美欣达服装有限公司 2004年4月2日，浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司与自然人杨明华共同投资设立湖州美欣达服装有限公司。该公司注册资本为人民币60万元，其中浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司投资比例为90%。本公司自2004年4月开始将该公司纳入合并范围。 湖州美欣达服装有限公司于2004年4月2日取得注册号为3305221070503的企业法人营业执照，注册资本为人民币60万元，业经湖州汇丰联合会计师事务所验证并出具汇丰设验报字（2004）056号验资报告，法定代表人为单建明，经营范围包括服装、服装辅料、服装标牌加工（除印刷）、销售、自营进出口业务（具体内容详见《进出口企业资格证书》，涉及国家许可证或资质证管理的凭证经营）。公司经营期限自2004年4月2日至2019年4月1日。注册地址：浙江省长兴县吕山工业园区内。 8、浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司 浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司成立于2000年5月，原由本公司与4位自然人共同投资设立，注册资本为人民币200万元，本公司的投资比例为60%。2002年1月29日，本公司将所持该公司股份全部予以转让，并自2002年1月起不再将该公司纳入合并范围。 浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司在出售日上年度末（2001年12月31日）和出售日（2002年1月1日）的资产和负债金额： 四、控股子公司及合营企业（续） 金额 项目 出售日 出售日上年度末 流动资产 17,826,479.80 17,826,479.80 长期投资 480,000.00 480,000.00 固定资产 4,001,834.80 4,001,834.80 无形资产 12,134,613.00 12,134,613.00 资产合计 34,442,927.60 34,442,927.60 流动负债 29,503,446.71 29,503,446.71 负债合计 29,503,446.71 29,503,446.71 浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司自出售日该年年初（2002年1月1日）至出售日（2002年1月1日）止以及出售日上年度（2001年度）的经营成果： 金额 项目 出售日该年年初至出售日 出售日上年度 主营业务收入 23,331,114.64 主营业务利润 5,331,524.95 利润总额 4,064,746.45 所得税 620,022.63 净利润 3,444,723.82 五、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金： （1）现金 币种 2004-06-30 2004-01-01 人民币 134,175.65 210,826.30 合计 134,175.65 210,826.30 五、合并财务报表主要项目附注（续） （2）银行存款 币种 2004-06-30 原币 汇率 本位币 人民币 15,899,605.9 2 美元 390,829.15 8.2766 3,234,736.54 合计 19,134,342.4 6 币种 2004-01-01 原币 汇率 本位币 人民币 19,735,867.29 美元 113,580.40 8.2767 940,070.89 合计 20,675,938.18 （3）其他货币资金 币种 项目 2004-06-30 原币 汇率 本位币 人民币 银行承兑汇票保 4,059,000.00 证金 人民币 其他 2,187,662.62 美元 其他 12,080.00 8.2766 99,981.33 合计 6,346,643.95 004-01-01 原币 汇率 本位币 人民币 680,000.00 人民币 274,423.97 美元 合计 954,423.97 2、短期投资： 投资金额 项目 2004-01-01 本期增加 本期减少 2004-06-30 基金投资 151,500.00 151,500.00 合计 151,500.00 151,500.00 项目 期末市价 基金投资 合计 项目 跌价准备 本期 2004-01-01 增加数 因资产价值 回升转回数 基金投资 14,550.00 合计 14,550.00 项目 跌价准备 本期减少数 2004-06-3 其他原因转出数 合计 0 基金投资 14,550.00 合计 14,550.00 五、合并财务报表主要项目附注（续） 3、应收票据： 票据种类 2004-06-30 2004-01-01 银行承兑汇票 80,000.00 合 计 80,000.00 4、应收账款： 2004-06-30 账龄 余额 占应收账款总 坏账准备计 坏账准备 额比例(%) 提比例(%) 1年以内 86,867,929.02 98.14 5 4,343,396.4 5 1－2年 309,378.42 0.35 30 92,813.53 2－3年 155,919.29 0.18 50 77,959.65 3年以上 1,182,378.49 1.33 100 1,182,378.4 9 合计 88,515,605.22 100.00 5,696,548.12 2004-01-01 账龄 余额 占应收账款 坏账准备计 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 47,659,765.36 95.07 5 2,382,988.27 1－2年 696,995.33 1.39 30 209,098.61 2－3年 28,574.88 0.06 50 14,287.44 3年以上 1,747,695.43 3.48 100 1,747,695.43 合计 50,133,031.00 100.00 4,354,069.75 本项目期末数中持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款为人民币85,477.72元，其明细资料在本附注七中披露。 本公司以应收账款人民币6,524,352.43元作为抵押，向银行取得短期借款，年末短期借款余额为美元630,631.17元。 本期内实际冲销的应收账款性质、理由及其金额： 款项性质 金 额 冲销原因 货款 206,111.02 账龄3年以上 本项目期末数中欠款金额前五名的债务人所欠款项金额合计为人民币15,288,451.18元，占应收账款总额的比例为17.27%。 本项目期末数中账龄在３年以上的款项系湖州美欣达印染有限公司（原中汇湖州印染厂）于收购日前形成的债权。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 5、其他应收款： 2004-06-30 账龄 余额 占其他应收款 坏账准备计提 坏账准备 总额比例(%) 比例(%) 1年以内 10,188,223.92 87.02 5 196,667.53 1－2年 926,347.30 7.91 30 277,904.19 2－3年 82,478.50 0.70 50 41,239.25 3年以上 510,931.66 4.37 100 510,931.66 合计 11,707,981.38 100 1,026,742.63 2004-01-01 账龄 余额 占其他应收款 坏账准备计 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 23,995,074.69 68.76 5 194,458.99 1－2年 10,310,700.64 29.55 30 253,877.34 2－3年 81,555.50 0.23 50 40,777.75 3年以上 510,931.66 1.46 100 510,931.66 合计 34,898,262.49 100.00 1,000,045.74 本项目期末数中无持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 应收出口退税 4,752,873.41 应收出口退税 1年以内 本项目期末数中欠款金额前五名的债务人所欠款项金额合计为人民币7,298,613.90元，占其他应收款总额的比例为62.34%。 6、预付账款： 2004-06-30 账龄 余额 占预付账款总 ? 额比例（％） ? 1年以内 19,204,723.8 99.82 0 1－2年 34,181.95 0.18 合计 19,238,905.7 100.00 5 2004-01-01 账龄 余额 占预付账款总 额比例（％） 1年以内 11,861,695.4 99.71 0 1－2年 0.29 34,181.95 合计 11,895,877.3 100.00 5 本项目期末数中无持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 7、存货： 存货 类别 2004-06-30 2004-01-01 原材料 42,678,969.4 60,206,778.29 6 在产品 21,936,887.3 13,416,913.34 6 产成品 41,187,060.4 14,750,400.18 2 低值易耗品 13,143.31 28,681.47 委托加工材料 13,956,176.5 16,923,310.79 7 受托加工材料 1,191,630.29 590,320.42 合计 120,963,867. 105,916,404.4 41 9 跌价准备 本期减 少 2004-06-3 类别 2004-01-01 本期增加 因资产价值 其他原因 合计 0 回升转回数 转出数 原材料 在产品 产成品 低值易耗品 委托加工材料 受托加工材料 合计 本公司上述存货期末数中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加工和受托加工等。 上述存货期末数中无作为债务担保的存货。 8、待摊费用： 费用类别 2004-06-30 2004-01-01 技术服务费 77,934.26 财产保险费 73,955.38 83,960.13 设备改良支出 24,816.79 广告费 187,500.01 房租 326,999.99 其他 242,412.35 合计 830,867.73 186,711.18 费用类别 期末数结存原因 技术服务费 按受益期尚未摊销完毕 财产保险费 按受益期尚未摊销完毕 设备改良支出 按受益期尚未摊销完毕 广告费 按受益期尚未摊销完毕 房租 按受益期尚未摊销完毕 其他 按受益期尚未摊销完毕 合计 五、合并财务报表主要项目附注（续） 9、长期投资： （1）明细项目 项目 金 额 2004-01-01 本期增加 本期减少 2004-06-30 长期股权投资 （权益法）－对 11,541,363.5 10,939,205.5 子公司投资 9 602,158.08 1 合 计 11,541,363.5 10,939,205.5 9 602,158.08 1 项目 减值准 备 . 2004-01-01本 期计提 本期转回 2004-06-30 长期股权投资 （权益法）－对 子公司投资 合 计 （2）股权投资差额 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 湖州美欣达印染有限公司 *13,749,276.5 股权收购价差 137个月 5 合计 13,749,276.55 股权投资差额 被投资企业名称 本期摊销 摊余金 额 额 湖州美欣达印染有限公司 602,158.08 10,939,205.51 合 计 602,158.08 10,939,205.51 *本公司以2002年2月28日为购买日持有了湖州美欣达印染有限公司90%股权，该公司截至2002年2月28日的所有者权益合计为人民币-3,085,550.17元，本公司所占份额为人民币-2,776,995.15元。本公司对该公司的投资成本合计为人民币10,972,281.40元，包括股权转让款人民币7,200,000.00元和职工安置补偿款人民币3,772,281.40元（详细情况参见本附注四、1说明）。本公司持有该公司的投资成本与在该公司所有者权益中所占份额之间的差额为人民币13,749,276.55元形成股权投资差额。 投资变现不存在重大限制。 累计投资期末数占期末净资产的比例为7.21%。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 10、固定资产及累计折旧： 固定资产分类 2004-01-01 本期增加 (1)固定资产原值 土地使用权 5,110,887.00 房屋建筑物 31,593,765.80 2,372,894.49 机器设备 94,479,446.51 11,009,693.20 电子设备 2,761,385.38 537,363.70 运输设备 6,569,528.84 79,800.00 其他设备 98,448.97 2,800.00 经营租入固定资产 11,520.50 改良 合计 140,613,462.50 14,014,071.89 (2)累计折旧 土地使用权 33,578.00 51,114.00 房屋建筑物 5,880,259.17 1,471,223.69 机器设备 23,252,153.92 5,670,482.19 电子设备 1,071,083.52 249,914.17 运输设备 1,802,267.53 372,422.82 其他设备 27,471.49 6,471.40 经营租入固定资产 511.47 改良 合计 32,066,813.63 7,822,139.74 (3)净值 土地使用权 5,077,309.00 房屋建筑物 25,713,506.63 机器设备 71,227,292.59 电子设备 1,690,301.86 运输设备 4,767,261.31 其他设备 70,977.48 经营租入固定资产 改良 合计 108,546,648.87 固定资产分类 本期减少 2004-06-30 (1)固定资产原值 土地使用权 5,110,887.00 房屋建筑物 33,966,660.29 机器设备 105,489,139.71 电子设备 5,963.25 3,292,785.83 运输设备 6,649,328.84 其他设备 28,049.27 73,199.70 经营租入固定资产 11,520.50 改良 合计 34,012.52 154,593,521.87 (2)累计折旧 土地使用权 84,692.00 房屋建筑物 7,351,482.86 机器设备 28,922,636.11 电子设备 1,375.59 1,319,622.10 运输设备 2,174,690.35 其他设备 2,835.01 31,107.88 经营租入固定资产 511.47 改良 合计 4,210.60 39,884,742.77 (3)净值 土地使用权 5,026,195.00 房屋建筑物 26,615,177.43 机器设备 76,566,503.60 电子设备 1,973,163.73 运输设备 4,474,638.49 其他设备 42,091.82 经营租入固定资产 11,009.03 改良 合计 114,708,779.10 五、合并财务报表主要项目附注（续） 本期减少 (4)固定资产减值准 2004-01-01 备 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 经营租入固定资产改 良 合计 (5)固定资产净额 土地使用权 5,077,309.00 房屋建筑物 25,713,506.63 机器设备 71,227,292.59 电子设备 1,690,301.86 运输设备 4,767,261.31 其他设备 70,977.48 经营租入固定资产改 良 合计 108,546,648.87 本期减少 (4)固定资产减值准 本期增加 因资产价值 其他原因 2004-06-30 备 合计 回升转回数 转出数 土地使用权 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 经营租入固定资产改 良 合计 (5)固定资产净额 土地使用权 5,026,195.00 房屋建筑物 26,615,177.43 机器设备 76,566,503.60 电子设备 1,973,163.73 运输设备 4,474,638.49 其他设备 42,091.82 经营租入固定资产改 11,009.03 良 合计 114,708,779.10 (6)固定资产及累计折旧本期增减变动原因分析 ①固定资产原值 2004-01-01 140,613,462.50 本期增加：外购 10,250,564.82 自建（在建工程转入） 3,763,507.07 本期减少：报废和出售 34,012.52 2004-06-30 154,593,521.87 ②累计折旧 2004-01-01 32,066,813.63 本期增加：计提 7,822,139.74 本期减少：报废和出售 4,210.60 2004-06-30 39,884,742.77 五、合并财务报表主要项目附注（续） (7)年末固定资产的账面价值中，无暂时闲置的固定资产；已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值为8,286,523.65元，账面净值为600,395.00元；无已退废和准备处置的固定资产。 (8)已包含于上述各表中的各类经营租赁租出固定资产的明细情况如下： 各类经营租赁租出固定资产的账面价值（即净额）: 固定资产种类 2004-06-30 2004-01-01 房屋建筑物 2,627,142.25 2,679,002.71 (9)抵押固定资产情况： 固定资产种类 固定资产净值 固定资产原值 土地使用权 5,110,887.00 5,026,195.00 房屋建筑物 28,987,470.60 22,898,027.76 机器设备 13,193,268.43 6,068,647.24 电子设备 117,061.00 10,176.23 合计 47,408,687.03 34,003,046.23 上述资产中开发区2号地块上的房屋建筑物已连同无形资产中开发区2号土地使用权及在建工程中纺织工业城项目用地一并抵押给中国工商银行湖州市分行，截至本期末与此抵押事项相关的长期借款余额为人民币5360万元；其余房屋建筑物和土地使用权已抵押给中国建设银行湖州市分行，截至本年末与此抵押事项相关的短期借款余额为人民币1000万元；设备已抵押给中国工商银行湖州市分行，截至本期末与此抵押事项相关的短期借款已无余额。 11、在建工程： 2004-01-01 工程名称 金额 其中：借款费 用资本化数 ①＊纺织工业城项目 39,834,921.49 ②19号地块股份公 16,686,930.88 司项目 ③19号地块织造公 16,429,056.30 司项目 ④技改工程 1,938,448.78 ⑤待安装设备 3,995,701.62 ⑥其他工程 2,264,781.83 合计 81,149,840.90 本期增加 本期转入固定资产 工程名称 金额 其中：借款费 金额 其中：借款费 用资本化数 用资本化数 ①＊纺织工业城项目 42,402,549.38 ②19号地块股份公 230,550.25 司项目 ③19号地块织造公 2,038,693.10 3,763,507.07 司项目 ④技改工程 232,088.00 1,942,848.78 ⑤待安装设备 150,000.00 3,372,101.62 ⑥其他工程 200,400.00 2,260,381.83 合计 45,254,280.73 11,338,839.3 0 五、合并财务报表主要项目附注（续） 2004-06-30 金额 其中：借款费 预算数 用资本化数 ①纺织工业城项目 82,237,470.87 37,000万元 ②19号地块股份公 16,917,481.13 3500万元 司项目 ③19号地块织造公 14,704,242.33 3000万元 司项目 ④技改工程 227,688.00 ⑤待安装设备 773,600.00 ⑥其他工程 204,800.00 合计 115,065,282.33 资金来源 资本化率（％） 工程投入占预 算的比例 ①纺织工业城项目 22.23% ②19号地块股份公 48.34% 司项目 ③19号地块织造公 49.01% 司项目 ④技改工程 ⑤待安装设备 ⑥其他工程 合计 在建工程减值准备 2004-01-0 工程名称 本期增加 1 ①纺织工业城项目 ②19号地块股份公司项目 ③19号地块织造公司项目 ④技改工程 ⑤待安装设备 ⑥其他工程 合计 本期减少 工程名称 2004-06-30 计提原因 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 ①纺织工业城项目 ②19号地块股份公司项目 ③19号地块织造公司项目 ④技改工程 ⑤待安装设备 ⑥其他工程 合计 *纺织工业城项目期末余额人民币82,237,470.87元，主要包括：土地使用权人民币21,318,438.38元，国债项目人民币29,879,871.93元，拆迁填土费人民币15,871,277.17元，坯布仓库人民币3,158,042.52元，其他配套及间接费用人民币12,009,840.87元。 19号地块股份公司项目用地开发区19号土地使用权（一）及19号地块织造公司项目用地开发区19号土地使用权（二）一并抵押给中国工商银行湖州市分行，截至本期末与此抵押事项相关的短期借款已无余额。纺织工业城项目用地湖州市环渚工业园区（三、四期）土地使用权抵押借款事项详见本附注五、10.说明。 12、无形资产： 取得 类别 原始金额 2004-01-01 方式 开发区2号土地使用 购买 4,270,437.60 3,636,991.40 权 合计 4,270,437.60 3,636,991.40 类别 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 开发区2号土地使用 42,704.40 676,150.60 权 合计 42,704.40 676,150.60 剩余摊 类别 本期转出 2004-06-30 销年限 开发区2号土地使用 3,594,287.00 505个月 权 合计 3,594,287.00 五、合并财务报表主要项目附注（续） 本公司本报告期内未发生无形资产预计可收回金额低于其账面价值的事项，故未计提无形资产减值准备。 开发区2号土地使用权抵押借款事项在本附注五、10中披露。 13、长期待摊费用： 类别 原始发生额 2004-01-01 租赁费 3,500,000.00 2,161,764.66 合计 3,500,000.00 2,161,764.66 类别 本期增 本期摊 累计摊销额 加 销额 租赁费 611,764.75 1,950,000.09 合计 611,764.75 1,950,000.09 类别 本期转出 2004-06-30 剩余摊销年限 租赁费 1,549,999.91 15个月 合计 1,549,999.91 14、短期借款： 借款类别 币种 2004-06-30 原币 汇率 本位币 信用 人民币 20,000,000.00 抵押 人民币 10,000,000.00 质押 人民币 保证 人民币 58,000,000.00 信用证抵押 *美 630,631.17 8.2766 5,219,481.94 及保证 元 合 93,219,481.94 计 借款类别 2004-01-01 原币 汇率 本位币 信用 55,000,000.00 抵押 39,200,000.00 质押 10,690,000.00 保证 39,500,000.00 信用证抵押 374,000.00 8.2767 3,095,485.80 及保证 合 147,485,485.80 计 *该借款系以本公司为受益人的不可撤销信用证提供抵押担保，并由浙江美欣达实业有限公司提供保证担保。 15、应付票据： 票据种类 2004-06-30 2004-01-01 银行承兑汇票 19,461,832.03 3,400,000.00 商业承兑汇票 10,000,000.00 合计 29,461,832.03 3,400,000.00 五、合并财务报表主要项目附注（续） 上述期末数均将于下一会计年度内到期。 本项目期末数中无应付给持本公司5％（含5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 16、应付账款： 本项目期末数中应付给持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的款项为人民币6,455.44元，其明细情况在本附注七中披露。 本项目期末数中无账龄超过3年的大额应付账款。 17、预收账款： 本项目期末数中无预收持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 本项目期末数中无账龄超过1年的大额预收账款。 18、应交税金： 税种 期末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 增值税 -12,275,665.45 -8,788,721.95 营业税 10,155.01 10,627.29 城建税 26,614.75 4,661.29 企业所得税 12,304,128.78 6,208,687.80 房产税 163,752.81 167,826.29 其他 23,145.43 34,598.95 合计 252,131.33 -2,362,320.33 本账户期末余额中无账龄在一年以上的应交税金。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 19、其他应交款： 费种 期末欠（溢）交额 年初欠（溢）交额 教育费附加 15,479.02 2,934.19 水利建设基金 267,702.68 185,803.55 合计 283,181.70 188,737.74 20、其他应付款： 本项目期末数中无应付给持本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 期末数中金额较大的明细项目的说明： 债权人名称 2004-06-30 性质或内容 湖州经济技术开发区 8,808,578.00 土地款 搬迁补偿费 6,000,000.00 搬迁补偿费 联营借款 1,121,267.27 借款 上述联营借款人民币1,121,267.27元账龄已超过3年。 21、一年内到期的长期负债： 借款条件 2004-06-30 2004-01-01 银行保证借款 1,010,000.00 4,380,000.00 汽车消费借款 172,665.32 371,960.00 合计 1,182,665.32 4,751,960.00 五、合并财务报表主要项目附注（续） 22、长期借款： 借款类别 2004-06-30 2004-01-01 抵押 53,600,000.00 信用 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 68,600,000.00 15,000,000.00 23、长期应付款： 年利率 长期应付款种类 借款单位 期限 (%) 汽车消费借款- 中国工商银行 2003.9.8-2008. 5.301 丰田车款 9.8 合计 年利率 初始金 长期应付款种类 额 2004-06-30 本息合计 其中：应计利息 汽车消费借款- 401,900.00 51,900.00 262,180.49 丰田车款 合计 401,900.00 51,900.00 262,180.49 24、股本： 2001年 2002年 年初数 36,000,000.00 36,000,000.00 本期增加 10,000,000.00 本期减少 期末数 36,000,000.00 46,000,000.00 2003年 2004年6月30日 年初数 46,000,000.00 46,000,000.00 本期增加 本期减少 期末数 46,000,000.00 46,000,000.00 2002年度新增注册资本业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2002）第201号验资报告。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 25、资本公积： 项目 股本溢价 股权投资准备 2001年初数 2001年增加额 2001年减少额 2001年末数 2002年增加额 ② ③511,841.83 6,500,000.00 2002年减少额 2002年末数 6,500,000.00 511,841.83 2003年增加额 ④6,556,520.87 2003年减少额 2003年末数 6,500,000.00 7,068,362.70 2004年1-6月增加额 ⑧349.43 2004年1-6月减少额 2004年6月30日余额 6,500,000.00 7,068,712.13 项目 其他资本公积 合计 2001年初数 2001年增加额 ①50,605.90 50,605.90 2001年减少额 2001年末数 50,605.90 50,605.90 2002年增加额 7,011,841.83 2002年减少额 2002年末数 50,605.90 7,062,447.73 2003年增加额 ⑤7,200,000.00 13,836,520.87 ⑥80,000.00 2003年减少额 ⑦1,161,295.00 1,161,295.00 2003年末数 6,169,310.90 19,737,673.60 2004年1-6月增加额 349.43 2004年1-6月减少额 2004年6月30日余额 6,169,310.90 19,738,023.03 资本公积增减变动的原因及依据： ①2001年度确认的无法支付的款项转入“资本公积”科目，金额为人民币50,605.90元。 ②根据本公司2002年11月20日临时股东大会决议，湖州美欣达丝绸有限公司（现更名为“浙江美欣达实业有限公司”）和航天中汇集团股份有限公司对本公司增资，共出资人民币1650万元，其中1000万元计入股本，650万元计入“资本公积--股本溢价”科目，此次增资业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字（2002）第201号验资报告。 ③2002年度本公司合并范围内子公司湖州美欣达印染有限公司确认的无法支付的款项转入“资本公积”科目，金额为人民币568,713.14元，本公司相应确认“资本公积--股权投资准备”，金额为人民币511,841.83元。 五、合并财务报表主要项目附注（续） ④2003年度本公司合并范围内子公司湖州美欣达印染有限公司确认资本公积，金额为人民币7,285,023.19元，其中土地使用权及地上建筑物收回补偿款为人民币7,284,733.19元，其详细情况在本附注十一、6中披露；不需支付的款项转入为人民币290.00元。本公司相应确认“资本公积--股权投资准备”，金额为人民币6,556,520.87元。 ⑤国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会和财政部于2003年3月30日以国经贸投资[2003]307号文件及其附件下拨本公司2003年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目资金，金额为人民币720万元，本公司根据国家重点技术改造项目国债专项资金管理办法的规定，于2003年将该补助款全额计入“资本公积—其他资本公积”科目。 ⑥浙江省发展计划委员会、浙江省财政厅于2003年11月18日以浙计高技（2003）667号文件及其附件下拨本公司2003年浙江省高技术产业发展项目财政补助资金，金额为人民币80,000.00元，本公司根据浙财企一字（2003）49号文件规定，于2003年将该补助资金全额计入“资本公积——其他资本公积”科目。 ⑦2003年5月本公司以湖州经济技术开发区19号地块土地使用权经评估的价值和货币资金合计人民币855万元对子公司湖州美欣达织造有限公司增资，湖州经济技术开发区19号地块的土地使用权原账面价值为人民币4,987,624.24元，经湖州兴源地产评估咨询有限公司评估后价值为人民币8,506,700.00元，评估增值人民币3,519,075.76元，其中应扣除应计所得税人民币1,161,295.00元，余额人民币2,357,780.76元计入“资本公积--其他资本公积”科目。编制合并报表时，对资本公积合并抵销金额为人民币3,519,075.76元，差异额为人民币1,161,295.00元作为减少资本公积。 ⑧2004年1-6月本公司合并范围内子公司湖州美欣达印染有限公司确认的无法支付的款项转入“资本公积”科目，金额为人民币388.25元。本公司相应确认“资本公积--股权投资准备”，金额为人民币349.43元。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 26、盈余公积： 项目 法定盈余公积 法定公益金 2001年初数 793,480.47 633,705.86 2001年增加额 1,845,683.30 1,757,498.88 2001年减少额 2001年末数 2,639,163.77 2,391,204.74 2002年增加额 3,248,934.92 1,624,467.47 2002年减少额 176,368.85 88,184.43 2002年末数 5,711,729.84 3,927,487.78 2003年增加额 5,232,549.75 2,616,274.87 2003年减少额 2003年末数 10,944,279.59 6,543,762.65 2004年1-6月增加额 2004年1-6月减少额 2004年6月30日余额 10,944,279.59 6,543,762.65 项目 任意盈余公积 合计 2001年初数 1,884,611.52 3,311,797.85 2001年增加额 1,669,314.45 5,272,496.63 2001年减少额 2001年末数 3,553,925.97 8,584,294.48 2002年增加额 4,873,402.39 2002年减少额 *264,553.28 2002年末数 3,553,925.97 13,193,143.59 2003年增加额 7,848,824.62 2003年减少额 2003年末数 3,553,925.97 21,041,968.21 2004年1-6月增加额 2004年1-6月减少额 2004年6月30日余额 3,553,925.97 21,041,968.21 *2002年减少额的原因在本附注五、27中说明。 27、未分配利润： 2001年度 2002年度 (1)年初未分配利润余额 523,856.58 10,648,552.51 (2)加：全年合并净利润 16,258,813.45 22,400,069.03 (3)其他转入 ①-861,620.89 ②264,553.28 (4)减：提取法定盈余公积 1,845,683.30 3,248,934.92 金 (5)提取法定公益 1,757,498.88 1,624,467.47 金 (6)提取任意盈余 1,669,314.45 公积 (7)减：分配现金股利 (8)减：转作股本的普通股 股利 (9)年末未分配利润余额 10,648,552.51 28,439,772.43 2003年度 2004年1-6月 (1)年初未分配利润余额 28,439,772.43 44,667,259.09 (2)加：全年合并净利润 30,976,311.28 20,373,841.82 (3)其他转入 (4)减：提取法定盈余公积 5,232,549.75 金 (5)提取法定公益 2,616,274.87 金 (6)提取任意盈余 公积 (7)减：分配现金股利 6,900,000.00 (8)减：转作股本的普通股 股利 (9)年末未分配利润余额 44,667,259.09 65,041,100.91 ①2001年度其他转入发生额系当年度将历年职工住房补贴转入年初未分配利润。 五、合并财务报表主要项目附注（续） ②2002年度其他转入发生额系当年度转让所持浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司全部股权，历年在合并报表时为其补提的盈余公积和公益金转入未分配利润。 2002年度利润实际分配情况：根据本公司2003年3月30日二届五次董事会会议决议，按2002年度税后利润10%、5%分别提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利0.15元/股（含税）。 2003年度利润实际分配情况：根据本公司2004年2月5日二届十次董事会会议决议，按2003年度税后利润的10％、5％分别提取法定盈余公积和公益金，股利暂不分配。 经本公司2003年度第二次临时股东大会决议，本公司股票发行前的未分配利润由股票发行后的全体股东共享。 28、主营业务收入和主营业务成本： （1）行业分部报表 营业收 行业种类 入 2004年1-6月 2003年度 ①印染产品销售收入 471,650,984.80 538,717,690.96 ②印染加工收入 14,303,998.46 31,349,797.61 ③割绒加工收入 7,348,299.85 13,320,748.84 ④助剂、染料销售收入 1,787,927.35 2,108,782.82 ⑤包装材料销售收入 1,507,893.00 2,099,790.34 ⑥机械加工收入 1,219,663.06 3,057,151.37 ⑦涂层、砂洗加工收入 1,482,420.24 1,660,032.08 ⑧服装销售收入 209,982.91 ⑨丝绸销售收入 2,145,615.04 小计 501,656,784.71 592,313,994.02 减：公司内各业务分部间 57,341,919.43 44,146,622.05 互相抵减 合计 444,314,865.28 548,167,371.97 营业收 行业种类 入 2002年度 2001年度 ①印染产品销售收入 366,102,578.73 267,613,808.8 ②印染加工收入 17,759,775.49 2 ③割绒加工收入 10,394,893.15 3,461,875.53 ④助剂、染料销售收入 5,017,430.68 ⑤包装材料销售收入 1,151,351.46 ⑥机械加工收入 2,070,257.13 ⑦涂层、砂洗加工收入 ⑧服装销售收入 ⑨丝绸销售收入 小计 397,478,855.96 276,093,115.0 3 减：公司内各业务分部间 9,573,695.14 7,574,545.02 互相抵减 合计 387,905,160.82 268,518,570.0 1 五、合并财务报表主要项目附注（续） 营业成 行业种类 本 2004年1-6月 2003年度 ①印染产品销售成本 415,104,708.78 471,578,343.26 ②印染加工成本 11,542,923.66 27,267,265.68 ③割绒加工成本 3,669,194.41 8,565,479.21 ④助剂、染料销售成本 1,391,827.51 1,573,195.28 ⑤包装材料销售成本 1,228,312.29 1,788,337.58 ⑥机械加工成本 1,038,578.60 2,594,168.48 ⑦涂层、砂洗加工成本 1,108,255.79 1,152,523.58 ⑧服装销售成本 119,247.80 ⑨丝绸销售成本 1,869,330.26 小计 437,072,379.10 514,519,313.07 减：公司内各业务分部间 57,051,282.24 43,875,924.92 互相抵减 合计 380,021,096.86 470,643,388.15 营业成 行业种类 本 2002年度 2001年度 ①印染产品销售成本 312,180,227.66 232,508,962.1 ②印染加工成本 16,773,979.56 6 ③割绒加工成本 7,567,482.21 3,219,198.06 ④助剂、染料销售成本 3,692,828.98 ⑤包装材料销售成本 908,705.68 ⑥机械加工成本 1,840,108.98 ⑦涂层、砂洗加工成本 ⑧服装销售成本 ⑨丝绸销售成本 小计 339,270,504.09 239,420,989.2 0 减：公司内各业务分部间 9,573,695.14 7,574,545.02 互相抵减 合计 329,696,808.95 231,846,444.1 8 营业毛利 行业种类 2004年1-6月 2003年度 ①印染产品销售毛利 56,546,276.02 67,139,347.70 ②印染加工毛利 2,761,074.80 4,082,531.93 ③割绒加工毛利 3,679,105.44 4,755,269.63 ④助剂、染料销售毛利 396,099.84 535,587.54 ⑤包装材料销售毛利 279,580.71 311,452.76 ⑥机械加工毛利 181,084.46 462,982.89 ⑦涂层、砂洗加工毛利 374,164.45 507,508.50 ⑧服装销售毛利 90,735.11 ⑨丝绸销售毛利 276,284.78 小计 64,584,405.61 77,794,680.95 减：公司内各业务分部间 290,637.19 270,697.13 互相抵减 合计 64,293,768.42 77,523,983.82 营业毛利 行业种类 2002年度 2001年度 ①印染产品销售毛利 53,922,351.07 35,104,846.66 ②印染加工毛利 985,795.93 242,677.47 ③割绒加工毛利 2,827,410.94 1,324,601.70 ④助剂、染料销售毛利 ⑤包装材料销售毛利 242,645.78 ⑥机械加工毛利 230,148.15 ⑦涂层、砂洗加工毛利 ⑧服装销售毛利 ⑨丝绸销售毛利 小计 58,208,351.87 36,672,125.83 减：公司内各业务分部间 互相抵减 合计 58,208,351.87 36,672,125.83 五、合并财务报表主要项目附注（续） （2）地区分部报表 营业收入 地区名称 2004年1-6月 2003年度 ①内销 浙江省内销售 104,950,388.09 144,935,912.06 浙江省外销售 161,599,680.67 237,135,072.54 小计 266,550,068.76 382,070,984.60 其中：外贸代理销售 103,146,378.40 170,947,154.12 ②外销（自营出口销售） 235,106,715.95 210,243,009.42 小计 501,656,784.71 592,313,994.02 减：公司内各地区分部间互 57,341,919.43 44,146,622.05 相抵减 合计 444,314,865.28 548,167,371.97 营业收入 地区名称 2002年度 2001年度 ①内销 浙江省内销售 78,698,211.07 67,411,557.15 浙江省外销售 173,800,752.84 106,201,664.3 小计 252,498,963.91 9 其中：外贸代理销售 98,202,408.97 173,613,221.5 ②外销（自营出口销售） 144,979,892.05 4 71,901,033.68 102,479,893.4 9 小计 397,478,855.96 276,093,115.0 3 减：公司内各地区分部间互 9,573,695.14 7,574,545.02 相抵减 合计 387,905,160.82 268,518,570.0 1 营业成本 地区名称 2004年1-6月 2003年度 ①内销 浙江省内销售 89,578,955.59 125,798,193.77 浙江省外销售 143,314,136.18 209,410,338.85 小计 232,893,091.77 335,208,532.62 其中：外贸代理销售 91,453,393.80 151,151,473.67 ②外销（自营出口销售） 204,179,287.33 179,310,780.45 小计 437,072,379.10 514,519,313.07 减：公司内各地区分部间互 57,051,282.24 43,875,924.92 相抵减 合计 380,021,096.86 470,643,388.15 营业成本 地区名称 2002年度 2001年度 ①内销 浙江省内销售 66,194,145.79 56,761,273.96 浙江省外销售 147,351,101.18 93,491,959.71 小计 213,545,246.97 150,253,233.6 其中：外贸代理销售 84,778,139.66 7 ②外销（自营出口销售） 125,725,257.12 63,359,190.88 89,167,755.53 小计 339,270,504.09 239,420,989.2 0 减：公司内各地区分部间互 9,573,695.14 7,574,545.02 相抵减 合计 329,696,808.95 231,846,444.1 8 五、合并财务报表主要项目附注（续） 营业毛利 地区名称 2004年1-6月 2003年度 ①内销 浙江省内销售 15,371,432.50 19,137,718.29 浙江省外销售 18,285,544.49 27,724,733.69 小计 33,656,976.99 46,862,451.98 其中：外贸代理销售 11,692,984.60 19,795,680.45 ②外销（自营出口销售） 30,927,428.62 30,932,228.97 小计 64,584,405.61 77,794,680.95 减：公司内各地区分部间互 290,637.19 270,697.13 相抵减 合计 64,293,768.42 77,523,983.82 营业毛利 地区名称 2002年度 2001年度 ①内销 浙江省内销售 12,504,065.28 10,650,283.19 浙江省外销售 26,449,651.66 12,709,704.68 小计 38,953,716.94 23,359,987.87 其中：外贸代理销售 13,424,269.31 8,541,842.80 ②外销（自营出口销售） 19,254,634.93 13,312,137.96 小计 58,208,351.87 36,672,125.83 减：公司内各地区分部间互 相抵减 合计 58,208,351.87 36,672,125.83 自营出口销售是指公司持报关单、外汇核销单和出口退税专用发票自行报关出口并申请出口退税的货物销售。 间接出口销售是指公司货物通过外贸公司进行出口，公司需凭外贸公司提供的海关代码证和出口退税登记证，按间接出口销售额的6.8%预先缴纳增值税款，取得“税收(出口退税专用)缴款书” 后由外贸公司办理出口退税。 2004年度1-6月本公司向前五名客户销售的收入总额为85,834,933.38元，占本公司全部销售收入的19.32％。 29、主营业务税金及附加： 税费种类 2004年1-6月 2003年度 营业税 8,676.56 城市维护建设税 91,892.38 139,637.52 教育费附加 52,401.93 79,792.88 合计 152,970.87 219,430.40 税费种类 2002年度 2001年度 营业税 城市维护建设税 41,189.31 121,038.03 教育费附加 23,536.49 69,164.66 合计 64,725.80 190,202.69 五、合并财务报表主要项目附注（续） 30、财务 费用： 费用项目 2004年1-6月 2003年度 ①利息支出 5,854,583.65 6,544,102.28 减：利息收入 438,845.57 249,424.73 ②汇兑损失 450,440.53 428,111.63 减：汇兑收益 31,003.17 21,413.57 ③其他 931,488.43 741,913.90 合计 6,766,663.87 7,443,289.51 费用项目 2002年度 2001年度 ①利息支出 5,141,055.87 1,608,290.16 减：利息收入 166,600.71 103,124.24 ②汇兑损失 91,192.92 169,333.64 减：汇兑收益 26,767.67 44,835.74 ③其他 718,254.92 671,004.81 合计 5,757,135.33 2,300,668.63 31、其他业务利润： 2004年1-6 月 业务种类 收入金额 成本金额 (含税金) ①材料、废品等销售 6,488,906. 6,950,407.62 79 ②房租 123,531.20 38,249.45 ③资金占用利息 ④零星加工 150,469.55 86,817.22 ⑤水电费 99,924.63 71,944.29 ⑥其他 合计 6,862,832. 7,147,418.58 17 2003年 度 业务种类 收入金额 成本金额 (含税金) ①材料、废品等销售 13,961,078.20 13,729,933.2 5 ②房租 303,199.00 148,496.46 ③资金占用利息 71,747.50 6,371.18 ④零星加工 1,808,487.86 1,449,968.07 ⑤水电费 ⑥其他 30,386.60 14,168.26 合计 16,174,899.16 15,348,937.2 2 2002年 度 业务种类 收入金额 成本金额 (含税金) ①材料、废品等销售 10,951,872. 12,614,701.9 74 0 ②房租 514,061.21 100,293.97 ③资金占用利息 ④零星加工 ⑤水电费 ⑥其他 20,607.00 10,633.05 合计 11,486,540. 12,725,628.9 95 2 2001年 度 业务种类 收入金额 成本金额 (含税金) ①材料、废品等销售 6,596,502.70 6,399,747.75 ②房租 276,940.00 182,612.95 ③资金占用利息 ④零星加工 ⑤水电费 ⑥其他 98,393.65 25,392.92 合计 6,971,836.35 6,607,753.62 32、投资收益： 2004年1-6月 2003年度 股票投资收益 -617.91 13,121.27 在按权益法核算的被投资企业的净 损益中所占的份额 股权投资差额摊销 -602,158.08 -1,204,404.29 股权投资转让损益 合计 -602,775.99 -1,191,283.02 2002年度 2001年度 股票投资收益 -26,250.00 在按权益法核算的被投资企业的净 损益中所占的份额 -48,011.20 股权投资差额摊销 -1,003,596.80 股权投资转让损益 187,172.41 合计 -842,674.39 -48,011.20 投资收益的汇回不存在重大限制。 五、合并财务报表主要项目附注（续） 33、补贴收入： 项目 金 额 2004年 2003年度 2002年度 2001年度 1-6月 省技术创新 280,000.00 项目 出口贴息 629,522.00 722,497.00 211,098.08 国际市场开 5,700.00 拓资金 出口超基数 210,300.00 122,950.00 贴现 印染废水高 150,000.00 效絮凝剂处 理回用技术 企业技术创 120,000.00 新资金 合计 779,522.00 330,300.00 1,131,147.0 211,098.08 0 项目 来源 依据 省技术创新 项目 出口贴息 湖州市财政 出口商品贴息实 局外经科 施细则 国际市场开 湖州市人民 湖州市人民政府 拓资金 政府 关于鼓励企业走 向国际市场努力 提高国际竞争力 的若干意见 出口超基数 湖州市人民 湖州市人民政府 贴现 政府 关于鼓励企业走 向国际市场努力 提高国际竞争力 的若干意见 印染废水高 江苏省科学 浙江省科学技术 效絮凝剂处 技术厅 厅,浙江省财政 理回用技术 厅关于2003年第 4批省级科技项 目补助经费的通 知 企业技术创 湖州市财政 2003年市级科技 新资金 局 计划项目 合计 项目 相关批准文件 批准机关 文件时效 省技术创新 项目 出口贴息 湖州市财 1999年1月 政局 1日起 国际市场开 湖政发（2002） 湖州市人 2002年1月 拓资金 44号 民政府 1日起 出口超基数 湖政发（2002） 湖州市人 2002年1月 贴现 44号 民政府 1日起 印染废水高 浙科发技 浙江省科 2003年11 效絮凝剂处 [2003]226号 学技术厅 月7日 理回用技术 企业技术创 湖市科计发 湖州市科 新资金 [2003]53号 学技术局 合计 34、收到的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 2004年1—6月 收回职工借款 2,297,525.40 补贴收入 779,522.00 35、支付的其他与经营活动有关的现金： 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 2004年1—6月 支付管理费用 7,894,696.55 支付经营费用 4,746,497.46 支付职工借款 2,214,072.00 六、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款： 2004-06-30 账龄 余额 占应收账款 坏账准备计 坏账准备 总 额比例(%) 提比例(%) 1年以内 28,972,163.72 98.68 5 1,395,106.4 6 1－2年 207,654.40 0.71 30 62,296.32 2－3年 151,790.93 0.52 50 75,895.47 3年以上 27,820.08 0.09 100 27,820.08 合计 29,359,429.13 100.00 1,561,118.3 3 2004-01-01 账龄 余额 占应收账款 坏账准备计 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 23,979,927.85 97.23 5 1,148,401.34 1－2年 654,582.95 2.65 30 196,374.89 2－3年 28,574.88 0.12 50 14,287.44 3年以上 合计 24,663,085.68 100.00 1,359,063.67 本公司以应收帐款人民币3,627,542.43元作为抵押，向银行取得短期借款，期末短期借款余额为美元350,631.17元。 本项目期末数中欠款金额前五名的债务人所欠款项金额合计为人民币10,809,536.78元，占应收账款总额的比例为36.82%。 2、其他应收款： 2004-06-30 账龄 余额 占其他应收款总 坏账准备计 坏账准备 额比例(%) 提比例(%) 1年以内 6,174,854.54 90.63 5 115,857.18 1－2年 556,291.46 8.16 30 166,887.44 2－3年 82,478.50 1.21 50 41,239.25 合计 6,813,624.50 100.00 323,983.87 2004-01-01 账龄 余额 占其他应收款 坏账准备计 坏账准备 总额比例(%) 提比例(%) 1年以内 14,635,511.60 69.21 5 136,185.90 1－2年 6,428,968.23 30.40 30 207,992.34 2－3年 81,555.50 0.39 50 40,777.75 合计 21,146,035.33 100.00 384,955.99 其他应收款期末数中金额较大的债务人情况： 债务人名称 期末欠款余额 性质或内容 欠款时间（账龄） 湖州久久纺织印染有限公司 1,500,000.00 往来款 1年以内 应收出口退税 857,523.98 应收出口退税 1年以内 本项目期末数中欠款金额前五名的债务人所欠款项金额合计为人民币4,509,785.44元，占其他应收款总额的比例为66.19%。 六、母公司财务报表主要项目附注（续） 3、长期投资： （1）明细项目 金 额 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 68,417,981.042 6,004,947.93 602,158.08 93,820,770.89 （权益法）－对 子公司投资 合计 68,417,981.042 6,004,947.93 602,158.08 93,820,770.89 减值准备 . 项目 本期减少 年初数 本期增加 因资产价值 其他原因 期末数 合计 回升转回数 转出数 长期股权投资 （权益法）－对 子公司投资 合计 （2）长期股权投资（权益法） ①长期股权投资（权益法） 被投资企业名称与 母公司关系 投资期限 (1) (2) (3) ①湖州美欣达印 子公司 2002.3.1- 染有限公司 2013.7.22 ②湖州美欣达织 子公司 2002.7.11- 造有限公司 2012.7.10 ③湖州久久纺织 子公司 2003.5.26- 印染有限公司 2013.5.25 ④湖州绿典精化 子公司 2003.6.7- 有限公司 2012.12.1 ⑤浙江美欣达印 子公司 2004.2.3- 染集团湖州进出 2054.2.2 口有限公司 小计 被投资企业名称与 占被投资企业 初始投资额累 计追加投资额 注册资本的比 (1) 例(4) (5) (6) ①湖州美欣达印 90% 9,000,000.00 染有限公司 ②湖州美欣达织 90% 1,800,000.00 8,550,000.00 造有限公司 ③湖州久久纺织 90% 9,000,000.00 印染有限公司 ④湖州绿典精化 90% 1,800,000.00 有限公司 ⑤浙江美欣达印 90% 9,000,000.00 染集团湖州进出 口有限公司 小计 30,600,000.00 8,550,000.00 损益调整额 被投资企业名称与 本期增减额 分得现金 累计增减额 红利额 (1) (7) (8) (9) ①湖州美欣达印 4,715,331.74 17,879,461.4 染有限公司 3 ②湖州美欣达织 3,316,039.15 5,408,851.53 造有限公司 ③湖州久久纺织 7,418,830.08 11,401,610.3 印染有限公司 2 ④湖州绿典精化 346,516.84 765,049.28 有限公司 ⑤浙江美欣达印 1,207,880.69 1,207,880.69 染集团湖州进出 口有限公司 小计 17,004,598.50 36,662,853.2 5 投资准备 被投资企业名称 本期增加额 累计增加额 (1) (10) (11) ①湖州美欣达印染有限公司 349.43 7,068,712.13 ②湖州美欣达织造有限公司 ③湖州久久纺织印染有限公司 ④湖州绿典精化有限公司 ⑤浙江美欣达印染集团湖州进 出口有限公司 小计 349.43 7,068,712.13 期末数 被投资企业名称 (1) (12)=(5)+(6)+(9)+(11) ①湖州美欣达印染有限公司 33,948,173.56 ②湖州美欣达织造有限公司 15,758,851.53 ③湖州久久纺织印染有限公司 20,401,610.32 ④湖州绿典精化有限公司 2,565,049.28 ⑤浙江美欣达印染集团湖州进 10,207,880.69 出口有限公司 小计 82,881,565.38 六、母公司财务报表主要项目附注（续） 被投资企业名称 减值准备 减值准备 年初数 本期增加数 (1) （13） （14） ①湖州美欣达印 染有限公司 ②湖州美欣达织 造有限公司 ③湖州久久纺织 印染有限公司 ④湖州绿典精化 有限公司 ⑤浙江美欣达印 染集团湖州进出 口有限公司 小计 减值准备本期减少数 被投资企业名称 因资产价值 其他原因 合计 年初数 回升转回数 转出数 (1) (15) (16) (17)=(15)+(16)? ①湖州美欣达印 染有限公司 ②湖州美欣达织 造有限公司 ③湖州久久纺织 印染有限公司 ④湖州绿典精化 有限公司 ⑤浙江美欣达印 染集团湖州进出 口有限公司 小计 被投资企业名称 减值准备期末数 减值准备 年初数 计提原因 (1) (18)=(13)+(14)-(17) （19） ①湖州美欣达印 染有限公司 ②湖州美欣达织 造有限公司 ③湖州久久纺织 印染有限公司 ④湖州绿典精化 有限公司 ⑤浙江美欣达印 染集团湖州进出 口有限公司 小计 ②股权投资差额 股权投资差额 被投资企业名称 初始金额 形成原因 摊销期限 湖州美欣达印染有限公司 *13,749,276.55 股权收购价差 137个月 合计 13,749,276.55 股权投资差额 被投资企业名称 本期摊销额 摊余金额 湖州美欣达印染有限公司 602,158.08 10,939,205.51 合计 602,158.08 10,939,205.51 *湖州美欣达印染有限公司股权投资差额初始金额的形成原因详见本附注五、9说明。 投资变现不存在重大限制。 累计投资期末数占期末净资产的比例为32.09 %。 4、主营业务收入和主营业务成本： 业务种类 营业 收入 2004年1—6月 2003年度 ①印染产品销售收入 153,161,996.69 246,465,507.8 ②印染加工收入 5,805,525.62 0 11,922,121.30 小计 158,967,522.31 258,387,629.1 0 减：公司内各业务分部间互相抵减 合计 158,967,522.31 258,387,629.1 0 业务种类 营业 收入 2002年度 2001年度 ①印染产品销售收入 237,199,628.2 249,300,124.8 ②印染加工收入 9 6 9,870,811.64 3,461,875.53 小计 247,070,439.9 252,762,000.3 3 9 减：公司内各业务分部间互相抵减 合计 247,070,439.9 252,762,000.3 3 9 六、母公司财务报表主要项目附注（续） 营业成本 业务种类 2004年1—6月 2003年度 ①印染产品销售收入 135,700,101.48 214,891,035.41 ②印染加工收入 4,506,020.42 9,614,481.11 小计 140,206,121.90 224,505,516.52 减：公司内各业务分 部间互相抵减 合计 140,206,121.90 224,505,516.52 营业成本 业务种类 2002年度 2001年度 ①印染产品销售收入 202,907,018.20 218,394,404.23 ②印染加工收入 9,250,104.66 3,219,198.06 小计 212,157,122.86 221,613,602.29 减：公司内各业务分 部间互相抵减 合计 212,157,122.86 221,613,602.29 营业毛利 业务种类 2004年1—6月 2003年度 ①印染产品销售收入 17,461,895.21 31,574,472.39 ②印染加工收入 1,299,505.20 2,307,640.19 小计 18,761,400.41 33,882,112.58 减：公司内各业务分 部间互相抵减 合计 18,761,400.41 33,882,112.58 营业毛利 业务种类 2002年度 2001年度 ①印染产品销售收入 34,292,610.09 30,905,720.63 ②印染加工收入 620,706.98 242,677.47 小计 34,913,317.07 31,148,398.10 减：公司内各业务分 部间互相抵减 合计 34,913,317.07 31,148,398.10 5、投资收益： 2004年1—6月 2003年度 股票投资收益 -617.91 13,121.27 在按权益法核算的被投资企 业的净损益中所占的份额 17,004,598.50 20,871,180.88 股权投资差额摊销 -602,158.08 -1,204,404.29 股权投资转让损益 合计 16,401,822.51 19,679,897.86 2002年度 2001年度 股票投资收益 -26,250.00 在按权益法核算的被投资企 业的净损益中所占的份额 10,507,097.15 2,018,823.09 股权投资差额摊销 -1,003,596.80 股权投资转让损益 -92,827.59 合计 9,384,422.76 2,018,823.09 投资收益的汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方情况 关联方名称 注册地址 主营业务 单建明 湖州美欣达印染有限公 湖州市凤凰路999号 纺织面料的印染、制 司 造、加工、销售 湖州美欣达织造有限公 湖州经济开发区19号地 灯芯绒坯布和纺织助 司 块 剂制造和销售、割绒 湖州绿典精化有限公司 湖州市凤凰路999号 纺织、皮革及造纸助 剂的制造与销售 湖州久久纺织印染有限 湖州市东门三里桥外 棉印染业，灯芯绒制 公司 造和销售 湖州美欣达印染机械有 湖州市凤凰路999号 聚乙烯制品及聚丙烯 限公司 制品、纸箱加工 浙江美欣达印染集团湖 湖州市凤凰路888号 自营和代理各类商品 州进出口有限公司 和技术的进出口 湖州美欣达服装有限公 浙江省长兴县吕山工业 服装和服装辅料的加 司 园区内 工 关联方名称 与本企业 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 单建明 自然人控股股东 湖州美欣达印染有限公 子公司 有限责任公司 王仲明 司 湖州美欣达织造有限公 子公司 有限责任公司 许志高 司 湖州绿典精化有限公司 子公司 有限责任公司 涂少波 湖州久久纺织印染有限 子公司 有限责任公司 单建明 公司 湖州美欣达印染机械有 孙公司 有限责任公司 许瑞林 限公司 浙江美欣达印染集团湖 子公司 有限责任公司 王鑫 州进出口有限公司 湖州美欣达服装有限公 孙公司 有限责任公司 单建明 司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化情况 企业名称 2001.12.31 本年增加数 湖州美欣达 10,000,000.00 印染有限公 司 湖州美欣达 2,000,000.00 织造有限公 司 湖州绿典精 化有限公司 湖州久久纺 织印染有限 公司 湖州美欣达 500,000.00 印染机械有 限公司 浙江美欣达 印染集团湖 州进出口有 限公司 湖州美欣达 服装有限公 司 企业名称 本年减少数 2002.12.31 本年增加数 湖州美欣达 10,000,000.00 印染有限公 司 湖州美欣达 2,000,000.00 9,500,000.00 织造有限公 司 湖州绿典精 2,000,000.00 化有限公司 湖州久久纺 10,000,000.0 织印染有限 0 公司 湖州美欣达 500,000.00 印染机械有 限公司 浙江美欣达 印染集团湖 州进出口有 限公司 湖州美欣达 服装有限公 司 企业名称 本年减少数 2003.12.31 本期增加数 湖州美欣达 10,000,000.0 印染有限公 0 司 湖州美欣达 11,500,000.0 织造有限公 0 司 湖州绿典精 2,000,000.00 化有限公司 湖州久久纺 10,000,000.0 织印染有限 0 公司 湖州美欣达 500,000.00 500,000.00 印染机械有 限公司 浙江美欣达 10,000,000.00 印染集团湖 州进出口有 限公司 湖州美欣达 600,000.00 服装有限公 司 企业名称 本期减少数 2004.06.30 湖州美欣达 10,000,000. 印染有限公 00 司 湖州美欣达 11,500,000. 织造有限公 00 司 湖州绿典精 2,000,000.0 化有限公司 0 湖州久久纺 10,000,000. 织印染有限 00 公司 湖州美欣达 1,000,000.0 印染机械有 0 限公司 浙江美欣达 10,000,000. 印染集团湖 00 州进出口有 限公司 湖州美欣达 600,000.00 服装有限公 司 七、关联方关系及其交易的披露（续） 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化情况 关联方名称 2001.12.31 金额 ％ 单建明 28,289,800.0 78.58 0 湖州美欣达 印染有限公 司 湖州美欣达 织造有限公 司 湖州绿典精 化有限公司 湖州久久纺 织印染有限 公司 湖州美欣达 400,000.00 80 印染机械有 限公司 浙江美欣达 印染集团湖 州进出口有 限公司 湖州美欣达 服装有限公 司 本期增 关联方名称 加 2002.12.31 金额 ％ 金额 ％ 单建明 524,930.00 28,814,730.0 62.64 0 湖州美欣达 9,000,000.0 90 9,000,000.00 90 印染有限公 0 司 湖州美欣达 1,800,000.0 90 1,800,000.00 90 织造有限公 0 司 湖州绿典精 化有限公司 湖州久久纺 织印染有限 公司 湖州美欣达 400,000.00 80 印染机械有 限公司 浙江美欣达 印染集团湖 州进出口有 限公司 湖州美欣达 服装有限公 司 本期增 关联方名称 加 2003.12.31 金额 ％ 金额 ％ 单建明 28,814,730.0 62.64 0 湖州美欣达 9,000,000.00 90 印染有限公 司 湖州美欣达 8,550,000.0 10,350,000.0 90 织造有限公 0 0 司 湖州绿典精 1,800,000.0 90 1,800,000.00 90 化有限公司 0 湖州久久纺 9,000,000.0 90 9,000,000.00 90 织印染有限 0 公司 湖州美欣达 400,000.00 80 印染机械有 限公司 浙江美欣达 印染集团湖 州进出口有 限公司 湖州美欣达 服装有限公 司 本期增 关联方名称 加 2004.6.30 金额 ％ 金额 ％ 单建明 28,814,730. 62.64 00 湖州美欣达 9,000,000.0 90 印染有限公 0 司 湖州美欣达 10,350,000. 90 织造有限公 00 司 湖州绿典精 1,800,000.0 90 化有限公司 0 湖州久久纺 9,000,000.0 90 织印染有限 0 公司 湖州美欣达 400,000.00 80 800,000.00 80 印染机械有 限公司 浙江美欣达 9,000,000.0 90 9,000,000.0 90 印染集团湖 0 0 州进出口有 限公司 湖州美欣达 540,000.00 90 540,000.00 90 服装有限公 司 （二）不存在控制关系的关联方情况 关联方名称 与本企业的关系 浙江美欣达实业有限公司（原名“湖州美欣达丝绸有限公司”） 法人股东，同受单 建明控制 航天通信控股集团股份有限公司（原名“航天中汇 集团股份有限法人股东 公司”） 湖州美欣达房地产开发有限公司 同受单建明控制 （三）关联方交易 1、采购货物 本公司各年度向关联方采购货物的有关明细资料如下（单位：元）： 2004年 1-6月 关联方名称 金额 占年度购货 计价标准 百分比(%) 浙江美欣达实业有限公 1,680,135.25 0.48 市场价 司 2003 年度 关联方名称 金额 占年度购货 计价标准 百分比(%) 浙江美欣达实业有限公 8,268,225.21 1.69 市场价 司 七、关联方关系及其交易的披露（续） 本公司向关联方采购货物的价格由本公司与供应方协商决定。2004年1-6月及2003年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。 2、销售货物 本公司各年度向关联方销售货物的有关明细资料如下（单位：元）： 2004年 1-6月 关联方名称 金额 占 年度销货 计价标准 百分比(%) 浙江美欣达实业有限公司 184,863.1 0.04 市场价 5 2003年度 关联方名称 金额 占年度销货 计价标准 百分比(%) 浙江美欣达实业有限公司 789,767.3 0.14 市场价 7 本公司销售给关联方的产品价格由本公司与采购方协商决定。2004年1-6月及2003年度本公司销售给关联方产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 3、本公司与关联方应收应付款项余额 2004年6月30日、2003年末、2002年末以及2001年末本公司与关联方应收应付款项余额（单位：元）： 期末 项目 数 2004.6.32 003.12.31 2002.12.31 2001.12.3 0 1 应收账款： 浙江美欣达实 85,477.7 60,880.17 业有限公司 2 预付账款： 浙江美欣达实 700,000.00 业有限公司 应付账款： 浙江美欣达实 6,455.44 27,066.44 1,071,527.5 业有限公司 0 占全部应收(付)款项余额的百分比 项目 (%) 2004.6.3 2003.12.3 2002.12.3 2001.12.3 0 1 1 1 应收账款： 浙江美欣达实 0.10 0.12 业有限公司 预付账款： 浙江美欣达实 1.66 业有限公司 应付账款： 浙江美欣达实 0.00 0.03 2.23 业有限公司 4、本公司与关联方其他应收款、其他应付款余额 2004年6月30日、 2003年末、2002年末以及2001年末本公司与关联方其他应收款和其他应付款余额（单位：元）： 七、关联方关系及其交易的披露（续） 期 项目 末数 2 2004.6.30 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31 其他应收款： 单建明 100,000.00 浙江美欣达实 374,516.00 业有限公司 其他应付款： 单建明 96,662.12 航天中汇集团 5,000,000.0 股份有限公司 0 湖州美欣达房 12,000,000. 地产开发有限 00 公司 占全部其他应收(付)款余额的百分比 项目 (%) 2004.6.30 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.3 1 其他应收款： 单建明 2.09 浙江美欣达实 1.44 业有限公司 其他应付款： 单建明 0.41 航天中汇集团 13.03 股份有限公司 湖州美欣达房 31.28 地产开发有限 公司 5、其他应披露事项 （1）2002年12月31日，本公司为湖州美欣达印染有限公司短期借款美元66,000.00元及人民币13,580,000.00元，一年内到期的长期借款人民币4,570,000.00元，以及长期借款人民币4,380,000.00元提供保证担保。 （2）2003年12月31日，本公司为湖州美欣达印染有限公司短期借款人民币15,230,000.00元，一年内到期的长期借款人民币4,380,000.00元提供保证担保。 （3）2003年12月31日，湖州美欣达印染有限公司为湖州久久纺织印染有限公司短期借款人民币20,000,000.00元提供保证担保。 （4）2003年12月31日，湖州美欣达丝绸有限公司（现更名为“浙江美欣达实业有限公司”）为本公司短期借款人民币9,270,000.00元提供保证担保。 （5）2003年12月31日、2002年12月31日，湖州美欣达印染有限公司为本公司按揭贷款购买固定资产-宝马车本金人民币1,000,000.00元提供保证担保。 （6）2003年湖州美欣达织造有限公司向湖州美欣达丝绸有限公司（现更名为“浙江美欣达实业有限公司”）采购固定资产-机器设备，金额为人民币655,129.52元，采购价系以湖州恒生资产评估有限公司湖恒评报字（2003）18号评估报告的评估价值为依据。 七、关联方关系及其交易的披露（续） （7）2003年湖州美欣达材料有限公司（现更名为“湖州美欣达印染机械有限公司”）对湖州美欣达丝绸有限公司（现更名为“浙江美欣达实业有限公司”）实现机械加工销售收入108,226.45元。 （8）本公司及子公司与湖州美欣达丝绸有限公司（现更名为“浙江美欣达实业有限公司”）及其子公司于2002年9月28日签订资金使用费协议，约定自2002年10月1日至2003年9月30日止，资金使用费按占用天数及银行同期存款利率计算。本公司本期确认应收湖州美欣达丝绸有限公司（现更名为“浙江美欣达实业有限公司”）资金使用费71,747.50元，应付湖州美欣达丝绸有限公司（现更名为“浙江美欣达实业有限公司”）资金使用费11,055.00元。湖州美欣达印染有限公司本期确认应付湖州美欣达房地产开发有限公司资金使用费202,620.00元。2003年6月25日双方签订终止协议。 （9）本公司于2000年3月1日与本公司的控股股东单建明签订租房协议，租赁其所拥有的位于上海华山路2018号汇银广场北幢24层06室的房产作为驻上海办事处的营业用房，租赁期限为2000年3月1日至2005年3月1日。月租金1万元，按月支付。2002年3月起，承租方变更为湖州美欣达印染有限公司，有关各方已重新签订租房协议。 （10）本公司下属子公司湖州美欣达织造有限公司于2004年4月9日与本公司投资方浙江美欣达实业有限公司签订资产转让协议，购买浙江美欣达实业有限公司与丝绸生产相关的设备和存货，转让价格以该部分资产2004年3月31日经中磊会计师事务所有限公司评估的评估价值确定为人民币199.39万元，其中存货167.59万元，固定资产31.80万元。 （11）2004年6月30日，本公司为湖州美欣达印染有限公司应付商业承兑汇票人民币10,000,000.00元提供保证担保。 （12）2004年6月30日，浙江美欣达实业有限公司为本公司信用证抵押借款美元630,631.17元提供保证担保。 七、关联方关系及其交易的披露（续） （13）2004年6月30日本公司为湖州美欣达印染有限公司短期借款人民币38,000,000.00元提供保证担保，本公司为湖州久久纺织印染有限公司短期借款人民币20,000,000.00元提供保证担保。 （14）关键管理人员报酬（包括董事长、董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书） 2004年1－6月 2003年度 报酬总金额 169,080.00 628,840.00 八、或有事项 本公司无需说明的或有事项。 九、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司无需说明的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益（2004年修订）》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示。 十一、其他重要事项（续） 项目性质 具体业务内容 补贴收入 收到省技术创新项目出口贴息 补贴收入 收到省级科技项目补助经费 营业外收入 收到质量赔款 营业外收入 固定资产清理收入 营业外收入 赔款 营业外支出 赔款 投资收益 短期投资收益 小计 减：所得税 对本期合并净利润的影响金额合计 项目性质 金额 补贴收入 629,522. 00 补贴收入 150,000. 00 营业外收入 20,137.9 0 营业外收入 412.34 营业外收入 1,300.00 营业外支出 -31,312. 68 投资收益 -617.91 小计 769,441. 65 减：所得税 253,915. 74 对本期合并净利润的影响金额合计 515,525. 91 2、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 3、债务重组事项 本公司无需说明的债务重组事项。 4、非货币性交易事项 本公司无需说明的非货币性交易事项。 5、以应收债权为基础的出售、融资事项 除已在本附注五、14中披露的信用证抵押借款事项外，本公司无其他需说明的以应收债权为基础的出售、融资事项。 6、重要资产转让及其出售的说明 十一、其他重要事项（续） 本公司下属子公司湖州美欣达印染有限公司于2002年11月25日与湖州市土地储备中心签订“国有土地使用权收回补偿合同”，湖州美欣达印染有限公司所拥有的湖州经济开发区1号地块和湖州经济开发区凤凰路999号地块以出让方式取得的土地使用权由湖州市土地储备中心收回进行储备。上述两宗土地使用权,包括地上建筑物与构筑物的补偿金额为人民币3,759.49万元，其中土地补偿款人民币1,666.49万元，地上建（构）筑物拆迁补偿款人民币1,493.00万元，搬迁补偿款人民币600万元。同时湖州美欣达印染有限公司自合同签订日至2005年9月30日向湖州市土地储备中心租用上述土地和地上建（构）筑物，租赁费计人民币350万元在应收取的补偿金中扣除。 湖州美欣达印染有限公司于2003年对上述事项进行会计处理，其中涉及的土地使用权账面价值为人民币6,606,004.39元，固定资产账面价值为人民币17,704,162.42元，与相应补偿款的差异额为人民币7,284,733.19元，计入湖州美欣达印染有限公司的“资本公积”科目，搬迁补偿款人民币600万元计入“其他应付款”科目，租赁费350万元冲减“其他应收款”计入“长期待摊费用”科目。 7、其他事项 （1）本公司下属子公司湖州久久纺织印染有限公司于2003年8月13日与湖州久久印染有限公司签订资产转让协议，购买湖州久久印染有限公司的固定资产（包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆）、在建工程、无形资产（土地使用权）等资产，转让价格以该部分资产2003年7月31日经中磊会计师事务所有限公司评估的评估价值确定为人民币3,461.04万元。 （2）2003年5月20日经湖州美欣达织造有限公司临时股东会决议同意，本公司与湖州美欣达印染有限公司共同对湖州美欣达织造有限公司增资，其中本公司系以湖州经济技术开发区19号地块土地使用权经评估的价值和货币资金合计人民币855万元投入，变更后湖州美欣达织造有限公司注册资本为人民币1150万元，业经湖洲汇丰联合会计师事务所验证并出具汇丰验报字[2003]0103号验资报告。湖州经济技术开发区19号地块的土地使用权原账面价值为人民币4,987,624.24元，经湖州兴源地产评估咨询有限公司评估后价值为人民币8,506,700.00元，差异额人民币3,519,075.76元，扣除应计所得税人民币1,161,295.00元后的余额人民币2,357,780.76元计入本公司的“资本公积”科目。 十二、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司二届十四次董事会会议于2004年7月23日批准报出。 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 国浩律师集团（杭州）事务所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业的公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具律师工作报告如下： 第一部分引言 一、出具律师工作报告的身份 1、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券监督管理部门的有关规定，国浩律师集团（杭州）事务所(以下简称“本所”)与浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“美欣达”)签订《证券法律业务委托合同书》，作为美欣达首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，参与美欣达本次股票的发行与上市工作。 2、本所系经中国证券监督管理委员会和中华人民共和国司法部批准从事证券法律业务的法律服务机构，2001年经浙江省司法厅核准成立。 本所注册地为：浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦七楼；主要业务范围：证券法律服务业务、公司投资法律服务业务。本所主要承担公司股票的发行、上市工作的法律服务工作。 3、本次签字律师为：徐旭青、沈田丰 徐旭青律师为中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士，浙江省律师协会民商法业务委员会委员，高级律师，杭州仲裁委员会仲裁员。具有司法部、中国证券监督管理委员会授予的执行证券期货相关业务资格，执业时间：12年。徐旭青律师原为浙江星韵律师事务所律师，2001年3月加入本所，成为本所合伙人。 沈田丰律师为西南政法大学法学学士，中华全国律师协会金融证券业务委员会委员，高级律师，杭州仲裁委员会仲裁员。具有司法部、中国证券监督管理委员会授予执行证券期货相关业务资格，执业时间：16年。沈田丰律师原为浙江星韵律师事务所律师，2001年3月加入本所，成为本所合伙人。 律师联系方式：电话：0571—85775888；传真：0571—85775643； 邮政编码：310003 证券执业纪录：国浩律师集团（杭州）事务所为2001年3月设立的的律师事务所。本次签字律师徐旭青、沈田丰曾为30余家股份公司发行新股、上市或配股以及资产重组提供法律服务。两位律师执业以来均无违法违规记录。 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 1、本所于2002年3月开始与美欣达就本次申请股票发行及上市提供法律服务进行沟通。本所律师主要参与了美欣达上市辅导以及本次股票发行的法律审查工作。 2、本所律师参加了由辅导机构或主承销商主持的历次美欣达中介机构协调会，并就美欣达设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴美欣达所在地进行现场工作，调查美欣达资产状况、业务经营，调阅了美欣达及其他关联企业的所有工商登记材料，检查美欣达章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了美欣达历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等文件，研究了美欣达设立时的验资报告、评估报告、前三年的审计报告，与美欣达聘请的本次发行股票的主承销商天同证券有限责任公司、美欣达聘请的为美欣达进行上市辅导的新疆证券有限责任公司、为美欣达进行会计审计的安永大华会计师事务所有限公司、美欣达的董事、董事会秘书、财务负责人等进行了充分的沟通，并认真阅读了美欣达本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间约为1500个工作小时。 3、在调查工作中，本所律师向美欣达提出了美欣达应向本所律师提供的资料清单，并得到了美欣达依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就美欣达本次发行与上市所涉及的有关问题向美欣达有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向美欣达以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了该等人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取和确认的过程中，本所律师特别提示美欣达以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及美欣达和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。美欣达及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所律师认为：作为美欣达本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美欣达为本次股票发行及上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。 第二部分律师工作报告正文 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指国浩律师集团（杭州）事务所 美欣达 指浙江美欣达印染集团股份有限公司 航天中汇 指航天中汇集团股份有限公司 或航天通信控股集团股份有限公司 丝绸公司 指湖州美欣达丝绸有限公司 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《股票条例》 指《股票发行与交易管理暂行条例》 《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的浙江美欣达印染集团 股份有限公司章程 安永大华 指安永大华会计师事务所有限责任公司 杭州特派办 指中国证券监督管理委员会杭州证券监管特派员办事处 天同证券 指天同证券有限责任公司 新疆证券 指新疆证券有限责任公司 一、美欣达本次发行上市的批准和授权 （一）美欣达的股东大会已经法定程序合法有效地作出公开发行股票并上市的决议。 1、2003年9月10日，美欣达以书面形式通知全体董事将于2003年9月20日召开第二届董事会第八次会议。美欣达之该等行为符合《公司法》第116条及《公司章程》关于美欣达召开董事会之通知时间、方式等的规定。 2、2003年9月20日，美欣达第二届董事会第八次会议如期在美欣达住所地召开。美欣达全部8名董事均出席该次董事会。据此，本所律师认为出席该次董事会之董事人数符合《公司法》第117条及《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。 3、美欣达第二届董事会第八次会议就本次发行、上市事宜以及其他有关事宜由全体董事以全票通过了《关于首次向社会公众公开发行股票的议案》、《关于向社会公众公开发行股票并授权公司董事会全权负责的议案》、《关于本次股票发行前滚存利润处置的议案》、《关于本次发行募集资金项目可行性的议案》、《关于公司发行上市后适用章程的议案》等十三项决议。经本所律师核查，出席会议的八名董事均在决议上签字，且决议内容符合《公司法》第118条及其它有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。 该次董事会会议制作了会议记录，八名董事均在会议记录上签署了姓名。 4、2003年9月20日，美欣达董事会以书面形式通知其全体股东将于2003年10月20日召开美欣达2003年第二次临时股东大会。美欣达董事会之该等通知行为符合《公司法》第105条及《公司章程》关于美欣达股东大会之通知时间、方式等的规定。 5、2003年10月20日，美欣达2003年第二次临时股东大会在湖州美欣达印染有限公司如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表有18人，代表美欣达股份4600万股，占美欣达股份总数的 100%。 6、美欣达2003年第二次临时股东大会就本次股票发行、上市以全票一致通过了如下五项决议： （1）《关于首次向社会公众公开发行股票的议案》； （2）《关于向社会公众公开发行股票并授权公司董事会全权负责的议案》； （3）《关于本次股票发行前滚存利润处置的议案》； （4）《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》； （5）《关于公司上市后适用章程的议案》。 美欣达2003年第二次临时股东大会还审议通过如下决议： （1）《公司信息披露制度（草案）的议案》； （2）《公司章程修改案（未上市前适用）》； （3）《关于公司重大决策的程序和规则的修改案》； （4）《关于提名张凯先生为独立董事候选人的议案》； （5）《关于确认公司三年及最近一期重大关联交易的议案》。 美欣达2003年第二次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事均在会议记录上签字。 （二）本所律师查阅了美欣达2003年第二次临时股东大会的会议记录、通知、决议、签到本，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》第44条、45条、46条、47条、48条、74条、75条、76条、77条的规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此该次股东大会通过的决议合法有效。 （三）美欣达2003年第二次临时股东大会就有关发行上市事宜向董事会作出了如下授权： 授权公司董事会具体办理本次股票发行及上市的有关事宜，具体包括但不限于： 1、授权公司董事会根据发行时的情况和有关主管部门的要求，调整发行方案，包括但不限于在2500——4000万A股额度内确定发行数量、发行价格、上市地点等； 2、授权公司董事会签署公司本次发行过程中涉及的有关法律文件； 3、授权董事会在股票发行工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜； 4、授权公司董事会办理与本次发行A股有关的其他事宜。 本所律师认为，美欣达股东大会作出的以美欣达的名义向社会公众发行人民币普通股股票及申请上市的决议内容，在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；美欣达股东大会授权董事会具体办理本次股票发行及上市的有关事宜的内容，符合《公司法》的规定及《公司章程》第126条的规定，决议的表决程序亦符合《公司法》和《公司章程》第135条、136条、137条的要求。本所律师确认美欣达2003年第二次临时股东大会对董事会所作出的授权之授权范围、程序合法有效。 二、美欣达本次发行上市的主体资格 （一）美欣达系于1998年5月21日经浙江省人民政府证券委员会以浙证委 （1998）52号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准，由湖州经济建设开发总公司和单建明等二十位自然人以发起设立方式设立的股份有限公司，美欣达设立时的注册资本为3600万元。 美欣达于1998年7月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号是3300001001668。 2002年11月20日，经美欣达临时股东大会批准，美欣达实施向航天中汇和丝绸公司各发行460万股和540万股股份的增资扩股方案。该次增资扩股完成后，美欣达的注册资本变更为4600万元。 2002年12月23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002）98号《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》同意美欣达之上述增资扩股行为。 2002年12月31日，浙江省工商行政管理局向美欣达核发注册资本为4600万元的3300001001668号《企业法人营业执照》。 根据中国证监会发布的《首次公开发行股票辅导工作办法》，美欣达的辅导机构新疆证券已向杭州特派办报送辅导备案材料，杭州特派办于2002年3月13日进行了美欣达上市辅导备案登记，并于2003年7月29日出具了杭证监上市字〔2003〕20号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司的辅导监管报告》。 （二）根据《公司章程》第6条的规定，美欣达为永久存续的股份有限公司。 （三）本所律师核查美欣达的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、设立批复、历年的审计报告等文件后确认：美欣达为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形： 1、营业期限届满； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、不能清偿到期债务依法宣告破产； 5、违反法律、法规被依法责令关闭。 本所律师确认美欣达是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次股票发行并上市的主体资格。 三、美欣达本次发行上市的实质条件 （一）发行人的类别 美欣达本次股票发行和上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所公开上市交易。 （二）发行、上市的条件 经本所律师核查，美欣达符合《证券法》第11条、《公司法》第77条、第137条、《股票条例》第7条、第8条、第9条、第10条规定的公开发行股票的条件，也具备《公司法》第152条规定的股票上市条件： 1、美欣达系经浙江省人民政府证券委员会以浙证委 （1998）52号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司，据本所律师了解，美欣达设立时，浙江省人民政府证券委员会系浙江省人民政府授权批复设立股份有限公司的政府机构。本所律师认为美欣达的设立符合《公司法》第77条和《股票条例》第7条的规定。 2、美欣达目前的股本总额是人民币4600万元，根据美欣达2003年第二次临时股东大会决议，美欣达本次拟向社会公开发行的股票总数是2500万股－－4000万股，发行完成后，美欣达的股本总额将超过人民币5000万元，符合《公司法》第152条第2款的规定。 3、美欣达是于1998年7月7日根据《公司法》的规定发起设立的股份有限公司，至本律师工作报告出具日，美欣达开业已经在三年以上。根据安永大华业字 [2003]第995号《审计报告》提供的财务数据，美欣达最近三年（2000年、2001年、2002年）扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内美欣达持续经营相同的业务，最近三年内实际控制人未发生变更，管理层未发生重大变化。本所律师确认美欣达已经连续三年盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第152条第3款、第137条第2款和《股票条例》第9条第2款的规定。 4、根据美欣达2003年第二次临时股东大会决议，美欣达本次拟向社会公开发行的股票总数是2500万股－－4000万股，发行完成后，美欣达本次向社会公开发行的股票总数将不低于美欣达的股本总额的25%，符合《公司法》第152条第4款和《股票条例》第8条第5款的规定。 5、根据安永大华业字 [2003]第995号《审计报告》和美欣达董事会的承诺，美欣达在最近三年内财务会计文件无虚假记载，本所律师在核查过程中也没有发现美欣达在最近三年内财务会计文件存在虚假记载的情况。根据美欣达及其全体发起人和股东作出的承诺和本所律师的了解，美欣达在最近三年未发生重大违法行为，没有受到过重大行政处罚和司法制裁的记录，符合《公司法》第152条第5款和第137条第3款的规定。 6、美欣达主要从事全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理的生产经营活动，本次募集资金拟投资的项目主要从事高档面料及其印染及后整理。2003年4月7日，国家科学技术部火炬高技术产业开发中心以国科火字（2003）32号《关于认定二00三年国家火炬计划重点高新技术企业的通知》确认美欣达为2003年国家火炬计划重点高新技术企业。本所律师据此以及根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）附件第二十四条第15项确认美欣达的业务符合国家产业政策，也符合《股票条例》第8条第1款的规定。 7、根据美欣达本次股票发行方案，美欣达本次发行的股票均为普通股，同股同权，符合《股票条例》第8条第2款的规定。 8、根据美欣达2003年第二次临时股东大会决议，美欣达本次拟向社会公开发行的股票总数是2500万股－－4000万股。美欣达设立时，其发起人认购的股份共计3600万股，其发起人认购的股份面值总数不少于人民币3000万元，其股份总数亦将不低于美欣达本次股票发行后股本总额的35%，符合《股票条例》第8条第3、4款的规定。 9、根据美欣达全体发起人的承诺和本所律师调查，美欣达的全体发起人在最近三年内没有发生重大违法行为，符合《股票条例》第8条第6款的规定。 10、根据安永大华出具的安永大华业字[2003]第995号《审计报告》提供的数据，美欣达于2002年12月31日的净资产为87,795,363.75元，总资产为243,268,073.12元，没有无形资产（除土地使用权外，以上数字均为母公司数据），净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，符合《股票条例》第9条第1款的规定。 11、美欣达前一次发行股份即为其2002年12月31日向两家法人定向增发股份，预计美欣达本次公开发行股票的时间在2003年12月31日之后，符合《公司法》第137条第1项、《股票条例》第10条第2款关于公司发行新股必须在前一次发行的股份募足并间隔一年以上的规定。 12、据本所律师核查和美欣达董事会的承诺，如不出现重大不可抗力事件，美欣达股票公开发行当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率。 本所律师认为，美欣达符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。 四、美欣达的设立 （一）美欣达设立的程序、资格、条件和方式 1、美欣达的前身湖州市灯芯绒总厂的历史沿革情况： 湖州市灯芯绒厂设立于1996年5月21日，设立时的注册资本是200万元，根据该厂之联营章程和浙北会计师事务所于1996年5月20日为该厂设立所出具的浙北会（96）18号《验资报告》，湖州市灯芯绒厂的出资人为：湖州市绒布厂出资20万元，占该厂注册资本的10%，湖州市久久纺织品有限公司出资70万元，占该厂注册资本的35%，自然人许瑞珠出资110万元，占该厂注册资本的55%。 1997年8月，湖州市灯芯绒厂更名为湖州市灯芯绒总厂，注册资本增加到880万元。根据湖州会计师事务所于1997年7月25日为该厂本次增资出具的湖会验（97）200号《验资报告》，该厂在本次增资后的股本结构变更为：许瑞珠出资110万元，占该厂增资后的注册资本的12.5%；单建明以在湖州市久久纺织品有限公司所持有的出资150万元和截止1997年6月30日前历次对湖州市灯芯绒总厂的投资590万元（包括以湖州市绒布厂为名，实际为单建明出资的20万元）共计出资740万元，占该厂增资后的注册资本的84.09%；鲍凤娇以在湖州市久久纺织品有限公司所持有的30万元出资，占该厂增资后的注册资本的3.41%。 根据湖州绒布厂于1996年5月30日出具的证明，湖州市绒布厂在湖州市灯芯绒厂设立时所投资的20万元实际为单建明出资。2003年11月26日，湖州市绒布厂的投资单位湖州市织里镇大港村经济合作社出具《关于湖州灯芯绒厂股权确认的证明》，确认“1996年6月湖州灯芯绒厂成立时，为挂靠集体性质企业，单建明先生以湖州绒布厂名义向湖州灯芯绒厂投资20万元，占注册资本的20％”。本所律师依据湖州市绒布厂、湖州市织里镇大港村经济合作社出具的证明文件以及湖州市绒布厂于1996年4月26日向单建明出具的收据确认：湖州市灯芯绒厂设立时，湖州市绒布厂所投资的20万元为单建明个人出资。1997年7月21日，湖州市绒布厂和单建明均向湖州市灯芯绒厂之工商注册登记机构湖州市工商行政管理局书面说明情况并在湖州市工商行政管理局备案。 2、美欣达的设立情况： （1）1998年3月，湖州市灯芯绒总厂的全体股东单建明、许瑞珠、鲍凤娇召开股东会同意将湖州市灯芯绒总厂整体改组发起设立美欣达，具体方式为“湖州市灯芯绒总厂以1998年3月25日止的实有股权基础上再吸收新的股东增资扩股作为发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司股本金”。 （2）1998年4月6日，单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20位自然人和湖州经济建设开发总公司共同签署《发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司协议书》，该协议书确认上述20位自然人和湖州经济建设开发总公司共同发起设立美欣达，注册资本为3600万元，资本来源“由原湖州市灯芯绒总厂整体资产经评估后的净资产转入及吸收新股投入的货币资金和实物资产组成。” （3）1998年4月8日，湖州资产评估事务所出具湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》，以1998年3月25日为评估基准日，以湖州市灯芯绒总厂的全部资产为评估范围，以“为组建股份有限公司，提供全部资产现值底价”为评估目的，确认湖州市灯芯绒总厂的全部净资产的评估价值为9,489,529.29元。 1998年4月11日，湖州经济技术开发区管理委员会出具《资产确认书》，确认湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》的评估结果，并根据单建明、鲍凤娇、许瑞珠在湖州市灯芯绒总厂的实际出资比例确认上述9,489,529.29元扣除当年1-3月份应计所得税250,076.52元后的9,239,452.77元的实际所有人为：单建明7,769,539.83元，许瑞珠1,154,931.60元，鲍凤娇314,981.34元。 （4）1998年4月18日，湖州会计师事务所出具的湖会验（98）137号《验资报告》确认“截至1998年4月18日止，浙江美欣达印染集团股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的股本叁仟陆佰万元。” 本所律师将在本律师工作报告正文本部分第（三）条“美欣达设立过程中的有关资产评估和验资”中对美欣达设立时的验资情况和资本金到位情况作详细披露。 （5）1998年5月21日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委 （1998）52号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准设立美欣达，设立方式是发起设立，股本总额为3600万元，其中3550万股为自然人股，50万股为社会法人股。 （6）1998年7月7日，美欣达在浙江省工商行政管理局登记注册，并领取3300001001668号《企业法人营业执照》，注册资本为3600万元，法定代表人是单建明。 （7）本所律师认为： 美欣达是单建明等20名自然人和湖州经济建设开发总公司以发起设立的方式设立的股份有限公司，其中单建明、许瑞珠、鲍凤娇以其在原湖州市灯芯绒总厂的经评估后净资产和部分现金以及实物资产出资，其他发起人以现金出资，其设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》第73、75、76、77、78、80条和当时的其他法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）美欣达设立过程中的改制重组合同 1998年4月6日，单建明、鲍凤娇、许瑞珠等20位自然人和湖州经济建设开发总公司共同签署《发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司协议书》，该协议书确认上述20位自然人和湖州经济建设开发总公司共同发起设立美欣达，注册资本为3600万元，资本来源“由原湖州市灯芯绒总厂整体资产经评估后的净资产转入及吸收新股投入的货币资金和实物资产组成。” 1998年3月召开的湖州市灯芯绒总厂的股东会确认“湖州市灯芯绒总厂的一切债权债务均由改组后的浙江美欣达印染集团股份有限公司承担。”1998年5月30日，美欣达之创立大会再次确认“湖州市灯芯绒总厂的债权债务由浙江美欣达印染集团股份有限公司承担。” 基于下述理由，本所律师认为，《发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引起美欣达的设立行为存在潜在的纠纷： 1、单建明、鲍凤娇、许瑞珠以其所有的原湖州市灯芯绒总厂的净资产出资，全体发起人以其自有现金和实物出资认购美欣达之股份，符合当时的有关法律、法规的规定。 2、本所律师注意到，美欣达继承了原湖州市灯芯绒总厂的全部债权、债务。本所律师经核查确认美欣达设立时，其继承的原湖州市灯芯绒总厂的债务目前已经全部履行完毕。 3、《发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司协议书》的内容没有违反当时我国法律、法规和规范性文件的规定。 4、本所律师认为，由于美欣达是发起设立的股份有限公司，其前身原湖州市灯芯绒总厂的债权债务以及原有经济合同的主体资格并不当然由美欣达继承，本所律师也注意到美欣达之发起人在发起设立美欣达时并没有以在报刊上刊登公告的形式通知全体债权人关于有关债务之偿债主体由原湖州市灯芯绒总厂变更为美欣达的事宜。 本所律师认为，美欣达在设立时处理债权债务转移问题时理应先取得债权人的同意，但美欣达之发起人对原湖州市灯芯绒总厂之债权债务和经济合同的处理并不导致美欣达的设立存在法律障碍，理由如下： （1）原湖州市灯芯绒总厂并非依《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，其法人行为不受《公司法》调整。而美欣达设立时，我国法律并没有对非公司制企业注销时债权债务的处理是否应该公告作出强制性规定； （2）原湖州市灯芯绒总厂之全体股东以及美欣达之全体发起人已经作出原湖州市灯芯绒总厂的债权债务和经济合同由美欣达继承的承诺，而债权债务或经济合同的另一方并没有提出异议。（美欣达的常年法律顾问向本所律师出具证明确认自美欣达设立以来，其没有受理过任何人或单位对有关湖州市灯芯绒总厂原有债权债务归美欣达继承的事实提出异议的诉讼案件或非诉讼案件，湖州市经济委员会也确认：自美欣达设立以来，没有任何人或单位对美欣达的设立行为提出异议。） （3）美欣达的偿债能力较之原湖州市灯芯绒总厂没有下降，美欣达之发起人以原湖州市灯芯绒总厂之净资产设立美欣达时，并不存在将原湖州市灯芯绒总厂的资产剥离出美欣达的情况，美欣达的实有资产比之原湖州市灯芯绒总厂有较大幅度的增加。原湖州市灯芯绒总厂的债权债务和相关经济合同的主体资格由美欣达继承的事实没有侵害原湖州市灯芯绒总厂的原有债权人的实际利益； （4）据美欣达向本所律师说明和本所律师核查，该等经济合同或债权债务目前已经履行完毕； （5）如果目前原湖州市灯芯绒总厂的债权人对原湖州市灯芯绒总厂之债权债务处理方式提出异议，根据《中华人民共和国民法通则》第135条的规定，其已经丧失了胜诉权。 （三）美欣达设立过程中的有关资产评估和验资 1、美欣达设立过程中的资产评估 （1）据本所律师核查，美欣达设立时，其发起人投入美欣达的实物资产有两部分，其中一部分是单建明、许瑞珠、鲍凤娇以原湖州市灯芯绒总厂的净资产出资，该部分实物资产业经湖州资产评估事务所出具的湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》确认其价值。另一部分是鲍凤娇以实物资产（房屋）出资3,275,397.89元。本所律师核查湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》后确认该等房屋的价值已经在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》得到确认，即该等房屋已经列入湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》的评估范围。据此，本所律师确认美欣达之发起人投入美欣达之实物资产均已按照《公司法》第24条的规定进行评估作价。 （2）本所律师注意到，湖州资产评估事务所出具的湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》所评估的资产范围中，有土地使用权4,270,437.60元。据本所律师经核查后确认该评估价值为4,270,437.60元的土地使用权是湖州市灯芯绒总厂已经办理国有土地出让手续并已经取得《国有土地使用证》的一宗国有出让土地（面积24886平方米，地号：09BA009，座落：湖州经济开发区2号地块）。 （3）2003年10月9日，具有证券、期货相关业务许可资格的中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信会评复字（2003）第2-01号《资产评估报告复核意见书》，确认“原资产评估机构湖州市资产评估事务所具有国家国有资产管理局批准的资产评估资格证书；资产评估报告书评估范围与经济行为涉及的资产范围一致，未重、未漏；资产评估报告书选用的评估方法科学、合理；资产评估报告书采用的评估程序符合资产评估的有关规定；资产评估报告书所揭示的评估结果公允、准确。” 2、美欣达设立过程中的验资 （1）美欣达设立时的注册资本得到湖州会计师事务所以湖会验（98）137号《验资报告》确认。1998年4月18日，湖州会计师事务所出具的湖会验（98）137号《验资报告》确认“截至1998年4月18日止，浙江美欣达印染集团股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的股本叁仟陆佰万元。” （2）据本所律师核查湖会验（98）137号《验资报告》及相应之会计师的工作底稿、湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》及相应之评估师的工作底稿，美欣达设立时，其发起人的股本金实际投入情况是： 单建明：湖州市灯芯绒总厂净资产投入776.953983万元，自1997年12月12日至1998年2月26日，陆续汇入35笔计1915.453803万元，1998年2月17日，缴纳现金10万元，1998年2月27日，缴纳现金25万元，1998年4月18日，缴纳现金108元。 单建明以1997年10月代湖州市灯芯绒总厂支付浙江省金华市布厂货款及少量欠款计51.26194万元和1997年8月代湖州市灯芯绒总厂支付保定一棉绒织有限公司货款及偿付欠款两笔共计50.299474万元投入。 除1998年4月18日缴纳的现金108元外，单建明所缴纳的其他款项共计2052.015217万元均在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 鲍凤娇：湖州市灯芯绒总厂净资产投入31.498134万元，1998年2月26日汇入19.554637万元, 1998年4月18日缴纳现金6294.72元。 以评估价值为3,275,397.89元的房屋（益民路11号楼商店营业房）投入，该等房屋为鲍凤娇于1997年购买的房产，美欣达设立时，该等房产属于鲍凤娇所有。该等房产在美欣达设立时被列入评估资产。 鲍凤娇以1997年9月、11月代湖州市灯芯绒总厂支付上海六经纺织品经营部货款两笔计47.193834万元和1997年10月代灯芯绒总厂支付桐山市河山丝织厂货款计17.464134万元投入。 鲍凤娇于1998年2月26日汇入19.554637万元以及上述房屋的评估价值和上述代付货款资金共计411.752394万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 许瑞珠：湖州市灯芯绒总厂净资产投入115.49316万元，1998年4月18日缴纳现金5.39584万元，共计120.889万元。 湖州经济建设开发总公司：1998年1月16日汇入50万元，该等50万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 许建华：1998年2月25日汇入5万元、缴纳现金5万元，1998年2月26日汇入42.492956万元，1998年4月18日缴纳现金0.44元，共计52.493万元，该等52.493万元中先期缴入的52.492956万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 王仲明：1998年2月20日缴纳现金2万元，1998年2月26日汇入8.498591万元，1998年4月18日缴纳现金14.09元，共计10.5万元，该等10.5万元中先期缴入的10.498591万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 许瑞林：1998年2月26日汇入10.498591万元，1998年4月18日缴纳现金14.09元，共计10.5万元，该等10.5万元中先期缴入的10.498591万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 徐伟峰：1998年2月27日缴纳现金2万元，该2万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 沈建军：1998年2月26日汇入20.997182万元，1998年4月18日缴纳现金8.18元，共计20.998万元，该等20.998万元中先期缴入的20.997182万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 郭林林：1998年2月26日两次汇入共10.498591万元，1998年4月18日缴纳现金14.09元，共计10.5万元。该等10.5万元中先期缴入的10.498591万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 潘玉根：1998年2月26日汇入26.246478万元，1998年4月18日缴纳现金135.22元，共计26.26万元。该等26.26万元中先期缴入的26.246478万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 严晓狗：1998年2月27日缴纳现金8万元，该8万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 王勤松：1998年2月27日缴纳现金2万元，该2万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 鲍立：1998年2月27日缴纳现金5万元，该5万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 杨明华：1998年2月27日缴纳现金3万元，该3万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 王鑫：1998年2月27日缴纳现金0.5万元，该0.5万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 龙方胜：1998年2月27日缴纳现金0.5万元，该0.5万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 叶兵华：1998年2月27日缴纳现金1万元，该1万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 朱雪花：1998年2月27日缴纳现金1万元，该1万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 徐旭荣：1998年2月27日缴纳现金1万元，该1万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 王建强：1998年2月27日缴纳现金1万元，该1万元在湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》列入其他应付款，美欣达设立后转入股本金。 （3）2003年11月18日，安永大华出具安永大华业字（2003）第1000 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司设立验资报告的复核报告》，确认除“股东单建明和鲍凤娇缴入的货币资金中分别有人民币1,015,614.14元和人民币646,579.68元应系以对原湖州市灯芯绒总厂持有的债权缴入，投资方式不应为货币资金”外，“湖州会计师事务所已依据《独立审计实务公告第1号——验资》的要求，对贵公司（指美欣达，本所律师注）截至1998年4月18日的股本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的内容和格式不符合《独立审计实务公告第1号★★验资》的规定。” （4）本所律师已在上文中披露，美欣达的发起人之一鲍凤娇以评估价值为3,275,397.89元的房屋（益民路11号楼商店125-135号、137－143号营业房及二楼）投入美欣达。本所律师经核查发现该等房屋为鲍凤娇于1997年购买的房产，美欣达设立时，该等房产属于鲍凤娇所有。该等房产在美欣达设立时被列入评估资产，但同时湖评（1998）66号《资产评估结果报告书》在将该等房产列入评估范围的同时将该等房产价值列入其他应付款。 本所律师确认，鲍凤娇投入美欣达之上述房产的所有权人目前已经变更为美欣达。 （5）本所律师注意到，美欣达设立时，其发起人投入的原属湖州市灯芯绒总厂的净资产中的相关房屋、土地资产的所有权人尚未办理有关权证的变更手续，其法定权属证书上列明的所有权人为湖州市灯芯绒总厂（上文提及之鲍凤娇的房屋所有权人为鲍凤娇）。 本所律师经核查后确认，目前美欣达之全部土地、房产之权属证书所列明的所有权人已经全部变更为美欣达，不存在所有权人为湖州市灯芯绒总厂或鲍凤娇的财产。 （6）本所律师注意到，美欣达之发起人投入美欣达的原湖州市灯芯绒总厂的 净资产中，有评估价值为1,200,000元的长期投资，为原湖州市灯芯绒总厂对湖州市美欣达纺织品有限公司的长期投资，本所律师核查，该公司是湖州市灯芯绒总厂于1998年1月与自然人鲍凤娇、许瑞珠共同设立的企业。鲍凤娇、许瑞珠已经向本所律师确认，原湖州市灯芯绒总厂将对湖州市美欣达纺织品有限公司的长期投资投入美欣达得到鲍凤娇、许瑞珠的同意。 据本所律师核查，湖州市美欣达纺织品有限公司已经于2001年4月办理注销手续。 本所律师认为，美欣达设立时的有关资产评估和验资已经履行了必要的手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）美欣达设立时召开的创立大会 1、1998年5月30日，美欣达创立大会在美欣达住所地召开。根据该次创立大会会议纪要的记载，出席会议的股东或股东代表共21名，代表美欣达股份数3600万股，占美欣达股份总数的100％，出席会议的股东对所议事项进行了逐项表决，并作出了如下五项决议： （1）审议通过发起设立筹办公司财务报表； （2）通过《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》； （3）同意湖州市灯芯绒总厂的债权债务由浙江美欣达印染集团股份有限公司承担； （4）选举单建明、许建华、王仲明、沈建军、潘玉根、郭林林、许瑞林为股份公司首届董事会成员； （5）选举严晓狗、王鑫、鲍立为股份公司首届监事会成员（另两名监事由职工选举）。 2、据本所律师核查，出席会议的全体发起人均在会议纪要上签字或盖章。 本所律师注意到美欣达召开创立大会的时间距验资报告出具日（1998年4月18日）超过30天，客观上违反我国《公司法》第91条关于发起人应当在三十日内主持召开创立大会的规定，鉴于：（1）美欣达目前之全体股东均已确认对历次股东大会决议内容没有异议；（2）美欣达之全体股东并未因此要求返还认股款；（3）浙江省人民政府证券委员会批复设立美欣达的时间是1998年5月21日，距验资报告出具日已经超过30日。本所律师认为该等事实不会对美欣达本次申请公开发行股票形成法律障碍。除此之外，本所律师认为美欣达创立大会审议的事项和表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，美欣达创立大会所形成的决议是合法、有效的决议。 五、美欣达的独立性 （一）美欣达业务独立于股东单位及其他关联方 1、美欣达的营业执照所载明的经营范围为：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。其中进出口业务的经营范围为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 2、本所律师核查美欣达之主要生产合同以及大额销售发票确认，美欣达的主要业务是全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理，美欣达之控股股东单建明除美欣达外，还投资经营丝绸公司（该公司也是美欣达之股东），据本所律师核查丝绸公司之主要生产合同以及大额销售发票确认丝绸公司目前的主要业务是丝绸制造与销售，本所律师确认美欣达与其股东丝绸公司进行了明确的业务划分，美欣达与美欣达之控股股东单建明及其全资或控股企业目前不存在同业竞争。 据本所律师核查，丝绸公司原有灯芯绒坯布织造业务，为避免同业竞争，丝绸公司已经于2003年6月将其织造设备出售给湖州美欣达织造有限公司（本所律师将在本律师工作报告正文第九部分第（三）条第3款详细披露该宗交易），丝绸公司目前已经不存在灯芯绒坯布织造业务。 3、美欣达具有直接面向市场独立经营的能力。 据本所律师核查美欣达以及美欣达之子公司的主要生产销售合同以及销售发票确认，美欣达以及美欣达之子公司的业务与股东以及关联方没有直接联系，在2002年以及2003年1-9月，美欣达及其子公司与单建明及其全资或控股的其他企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占美欣达主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。 4、美欣达具有独立完整的业务体系。 在2002年以及2003年1-9月，美欣达及其子公司委托单建明及其全资或控股的其他企业进行产品销售或原材料采购的金额，占美欣达主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。 本所律师确认，美欣达及其子公司具有独立的原料采购和产品销售体系。 5、美欣达具有独立完整的生产经营体系。 本所律师经核查后没有发现美欣达及其子公司在2002年以及2003年1-9月存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖单建明及其全资或控股的其他企业的资产进行生产经营所产生的收入。 本所律师确认，美欣达及其子公司具有独立完整的生产经营体系。 6、本所律师经审查后确认美欣达之董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书没有在单建明所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在单建明所控制的其他企业处领薪。 7、据本所律师查证并经美欣达全体高级管理人员确认，美欣达的经营管理实行独立核算、独立承担责任与风险，美欣达的生产经营完全独立于其股东，美欣达的产、供、销等生产经营活动均由其自主决策，美欣达无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动。全体股东通过股东大会以《公司章程》所规定的程序对美欣达行使股东权利。 本所律师认为，美欣达的业务独立于其股东单位及其他关联方。 （二）美欣达的资产独立完整 1、美欣达系经浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1998）52号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准，由单建明等20名自然人和湖州经济建设开发总公司以原湖州市灯芯绒总厂的净资产以及现金和部分其他实物（房产）以1：1的比例认购全部股份设立的股份有限公司。 2、1998年4月18日，湖州会计师事务所出具的湖会验（98）137号《验资报告》确认“截至1998年4月18日止，浙江美欣达印染集团股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的股本叁仟陆佰万元。” 据本所律师核查，美欣达之全体发起人认购美欣达股份之3600万元（包括经过评估的实物以及现金）已经全部实际转移至美欣达，截止本律师工作报告出具日，美欣达之房产、土地等资产之权属证书所载明之所有权人也已经变更为美欣达。 3、据本所律师核查，原湖州市灯芯绒总厂拥有“美欣达”以及“MIZUDA”注册商标两个，其商标注册人已经于1999年8月7日变更为美欣达。 4、美欣达目前拥有独立的生产厂房、机器设备等生产设施，商标、非专利技术、特许经营权等无形资产（详见本律师工作报告正文第十部分第（一）至（三）条），水、电、污染处理设备等辅助生产设施。 本所律师认为，美欣达的资产是独立完整的。 （三）美欣达具有独立完整的供应、生产、销售系统 美欣达的财务部负责编制财务指标计划、制定财务管理制度、进行成本核算、编制财务会计报表和决算等工作；企管部负责拟订公司组织架构的变动方案，重要规章制度的建立、修改和废除工作，并监督检查执行情况，收集有关生产经营管理信息，分析公司管理状况，提出改善管理的方案并组织实施；人力资源部负责对劳动用工计划的拟定、检查、执行、人事考核和劳动用工的招收、辞退等工作；审计监察部负责对所属企业的资产、负债、损益进行审计监督，对所属企业的财务收支、年度财务报告、经理（厂长）经济责任制进行审计以及对所属企业的经济活动进行监督；市场部负责编制产品采购和销售计划和坯布、染化料、机物料、辅料的采购供应工作以及售后服务工作；研发中心负责新技术、新产品的开发与引进；质检部负责公司产品的质量管理：生产部门，具体包括印花工区、机修工区、后整理工区、染色工区、前处理工区，该五个工区构成了美欣达完整的生产流程系统。 美欣达之上述部门构成了美欣达完整的产、供、销体系，上述业务部门均独立运作，不对任何股东或其他关联方构成依赖。 本所律师认为，美欣达拥有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）美欣达的人员独立 经本所律师查验，美欣达的目前董事、监事及高级管理人员在股东单位及关联企业任职情况列表如下： 序号 职务 姓名 1 董事长 单建明 2 董事兼 沈建军 总经理 3 董事 许瑞林 4 董事 王仲明 5 董事 徐伟峰 6 董事兼 冯丽萍 财务负 责人 7 独立董 赵建平 事 8 独立董 俞建亭 事 9 独立董 张凯 事 10 监事会 朱雪花 召集人 11 监事 王鑫 12 监事 刘建明 13 董事会 朱伟 秘书 序号 关联企业兼职情况 1 湖州美欣达丝绸有限公司董事长，湖州美欣达房地产开发有限 公司董事长，湖州美欣达印染有限公司董事，湖州久久纺织印 染有限公司执行董事兼经理 2 3 湖州美欣达房地产开发有限公司监事，湖州美欣达材料有限公 司执行董事兼经理 4 湖州美欣达印染有限公司董事长兼经理 5 湖州美欣达房地产开发有限公司监事 6 湖州美欣达房地产开发有限公司董事 7 8 9 10 湖州美欣达印染有限公司副董事长，湖州美欣达织造有限公司 监事 11 湖州美欣达印染有限公司监事 12 湖州美欣达印染有限公司董事 13 经本所律师审核，美欣达之上述董事长、董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 经本所律师查证，美欣达总经理、财务负责人和董事会秘书不存在股东及其他关联企业兼任除董事、监事之外的其它职务的情况，且全部在美欣达领取薪酬。 经本所律师核查，截至2003年9月30日，美欣达及其子公司共拥有在册员工950人，全部已与美欣达签订了劳动合同。2003年10月31日，湖州市劳动和社会保障局出具证明确认美欣达之全体职工之劳动合同全部在湖州市劳动和社会保障局备案。 根据湖州市劳动和社会保障局于2003年10月31日出具的《证明》，该《证明》确认美欣达950名职工参加了养老、大病、失业保险。 本所律师认为，美欣达有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东单位完全分离。 （五）美欣达的机构独立 美欣达董事会设董事9人，其中独立董事3人。监事会设监事3人。聘有总经理1人，财务负责人1人，董事会秘书1人。美欣达的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、总经理各自的权利、义务、责任做了明确的规定。美欣达下设财务部、市场部、生产部、证券部等11个相对独立的职能部门，由总经理全面负责美欣达正常经营活动。美欣达的具体组织机构如下： ■■■■■ 本所律师经核查确认，美欣达的办公机构和生产经营场所与单建明控股的其他企业分开，不存在混合经营、合属办公的情况。美欣达具有独立的组织机构，其机构设置、运作、变更和撤销均独立进行，不受股东和实际控制人的干预。 （六）美欣达的财务独立 1、经本所律师调查，美欣达设有独立的财务会计机构从事美欣达的会计记录和核算工作。美欣达设立后根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系和《内部审计制度》、《财产清查盘点制度》、《财务收支审批制度》、《成本费用管理制度》、《存货管理制度》、《发票、银行票据管理制度》、《固定资产管理制度》、《合同管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计人员岗位责任制度及内部牵制制度》、《会计人员交接制度》、《货币资金的管理制度-单列制度财务管理制度》、《往来帐款管理制度--单列制度》、《原始记录制度》、《资金筹集管理制度》等财务管理制度。同时，美欣达还设立了专门的审计监察部，对美欣达的资产、负债、损益进行审计监督。 2、经本所律师审查，美欣达在中国工商银行湖州市分行营业部独立开设基本账户，账号为：10102490619110。 3、美欣达在浙江省湖州市国家税务局、浙江省湖州市地方税务局进行税务登记并按税法规定独立进行纳税申报和履行纳税义务，税务登记证号分别为国税浙字330501704206605号、浙地税字330501704206605号。 本所律师认为，美欣达的财务独立于其股东。 （七）综上所述，本所律师认为，美欣达的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，美欣达的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、关于美欣达的发起人和股东 （一） 美欣达的发起人 根据浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）52号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》、美欣达的全体发起人签署的《发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司协议书》、美欣达的《公司章程》、湖州会计师事务所出具的湖会验（98）137号《验资报告》以及美欣达的工商注册登记资料，美欣达设立时的注册资本是3600万元，其设立时的发起人见下表： 姓名或名称 在美欣达持有的股份数（股） 单建明 28289800 鲍凤娇 4438800 许瑞珠 1208890 许建华 524930 潘玉根 262600 沈建军 209980 许瑞林 105000 王仲明 105000 郭林林 105000 严晓狗 80000 鲍立 50000 杨明华 30000 王勤松 20000 徐伟峰 20000 叶兵华 10000 朱雪花 10000 徐旭荣 10000 王建强 10000 龙方胜 5000 王鑫 5000 湖州市经济建设开发总公司 500000 总计 36000000 姓名或名称 比例（%） 单建明 78.58 鲍凤娇 12.33 许瑞珠 3.36 许建华 1.46 潘玉根 0.73 沈建军 0.58 许瑞林 0.29 王仲明 0.29 郭林林 0.29 严晓狗 0.22 鲍立 0.14 杨明华 0.08 王勤松 0.06 徐伟峰 0.06 叶兵华 0.03 朱雪花 0.03 徐旭荣 0.03 王建强 0.03 龙方胜 0.01 王鑫 0.01 湖州市经济建设开发总公司 1.39 总计 100 美欣达之上述发起人中，湖州市经济建设开发总公司是一家注册资本为1641.7万元的全民所有制企业。 本所律师注意到，浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）52号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批复的美欣达的股份性质是普通股，美欣达的第一次股东大会批准并报工商登记机构备案的《公司章程》也确定“公司股份为记名式人民币普通股”，但《公司章程》在规定利润分配程序时，规定湖州市经济建设开发总公司的红利分配程序是在其他股东之前优先分配。2002年5月10日，美欣达之2001年度股东大会通过决议修改章程，将湖州市经济建设开发总公司的红利分配程序改为与其他股东在同一顺序进行利润分配。 据本所律师向美欣达之董事长单建明和湖州市经济建设开发总公司核查，在1998年、1999年、2000年、2001年美欣达之利润分配原则是：为保证国有股权的利益不受损失，当美欣达每年的实际分红高于每股6%（即每股0.06元）时，全体股东在同一顺序进行同比例分配，当美欣达每年的实际分红低于每股6%时，湖州市经济建设开发总公司按每股6%进行分配，其余股东在湖州市经济建设开发总公司分配后在同一顺序进行同比例分配。据本所律师核查，1998、1999年，美欣达实际分红均低于每股6%，湖州市经济建设开发总公司按每股6% 的收益率实际分配红利10000元、30000元（1998年按4个月计），其余股东的分配比例是每股0.006175元和每股0.044135元。2000年度，美欣达实现的每股实际分红超过6%，其全体股东在同一顺序按每股0.073元进行同比例分配。美欣达之股东大会同意美欣达2001年度不作分配。2002年度开始，美欣达对全体股东在同一顺序进行利润分配。 美欣达之全体股东（包括已经转让其股份的股东）已经承诺对美欣达之历年红利分配方案没有异议。 本所律师认为，基于以下理由，美欣达之上述优先对国有法人股进行分配的行为对其本次申请公开发行股票并上市并不构成实质性法律障碍： 1、美欣达之对国有法人股优先分配红利的做法得到全体股东的同意，且国有法人股的分配顺序在弥补上年度亏损和提取两金之后，这种做法客观上并没有对任何第三者造成损害； 2、美欣达之全体股东（包括已经转让其股份的股东）已经承诺对美欣达之历年红利分配方案没有异议； 3、美欣达之国有法人股股东实际优先分配红利的行为发生在1998、1999年度，距今已经在三年以上。 （二）美欣达目前的股东 美欣达之股本结构经过本所律师在本律师工作报告正文第七部分第（二）条所述之变化，美欣达目前的股东是： 姓名或名称 在美欣达持有的股份数（股） 单建明 28814730 鲍凤娇 4438800 许瑞珠 1208890 潘玉根 512600 沈建军 459980 许瑞林 105000 王仲明 105000 郭林林 105000 严晓狗 80000 鲍立 50000 杨明华 30000 王勤松 20000 徐伟峰 20000 叶兵华 10000 朱雪花 10000 徐旭荣 10000 王建强 10000 龙方胜 5000 王鑫 5000 湖州美欣达丝绸有限公司 5400000 航天通信控股集团股份有限公司 4600000 总计 46000000 姓名或名称 比例（%） 单建明 62.64 鲍凤娇 9.65 许瑞珠 2.63 潘玉根 1.12 沈建军 1.00 许瑞林 0.23 王仲明 0.23 郭林林 0.23 严晓狗 0.17 鲍立 0.11 杨明华 0.07 王勤松 0.04 徐伟峰 0.04 叶兵华 0.02 朱雪花 0.02 徐旭荣 0.02 王建强 0.02 龙方胜 0.01 王鑫 0.01 湖州美欣达丝绸有限公司 11.74 航天通信控股集团股份有限公司 10 总计 100 （三）经本所律师审查后确认： 1、美欣达的自然人股东均为有民事权利能力与完全民事行为能力的具有中国国籍的自然人，美欣达的法人股东是依法独立享有民事权利和承担民事义务的独立法人，美欣达的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或股东的资格； 2、美欣达的发起人人数为21人，全部在中华人民共和国境内有住所，其对美欣达的出资比例亦符合我国法律、法规和规范性文件的规定； 3、美欣达的各发起人已投入美欣达的资产的产权关系清晰，将上述资产投入美欣达不存在法律障碍； 4、本所律师已经在本律师工作报告正文第四部分第（二）条详细说明由美欣达承继原湖州市灯芯绒总厂的债权债务的相关问题； 5、本所律师已经在本律师工作报告正文第四部分第（三）条第2款第（6）项详细说明，美欣达之主要发起人单建明、许瑞珠、鲍凤娇将120万元长期投资投入美欣达得到该企业其他出资人鲍凤娇、许瑞珠的同意。 6、本所律师经核查后确认，美欣达之发起人投入美欣达的资产或权利的权属证书目前已经全部转移给美欣达，其转移过程不存在法律障碍或风险。 七、关于美欣达的股本及演变 （一）美欣达设立时的股权设置、股本结构 1998年5月21日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1998）52号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准设立美欣达，美欣达设立时的总股本是3600万元，每股面值1元，股份总数共计3600万股。美欣达设立时的股本结构如下： 姓名或名称 在美欣达持有的股份数（股） 比例（%） 单建明 28289800 78.58 鲍凤娇 4438800 12.33 许瑞珠 1208890 3.36 许建华 524930 1.46 潘玉根 262600 0.73 沈建军 209980 0.58 许瑞林 105000 0.29 王仲明 105000 0.29 郭林林 105000 0.29 严晓狗 80000 0.22 鲍立 50000 0.14 杨明华 30000 0.08 王勤松 20000 0.06 徐伟峰 20000 0.06 叶兵华 10000 0.03 朱雪花 10000 0.03 徐旭荣 10000 0.03 王建强 10000 0.03 龙方胜 5000 0.01 王鑫 5000 0.01 湖州市经济建设开发总公司 500000 1.39 总计 36000000 100 经本所律师审查，美欣达设立时的股权设置、股本结构已经浙江省人民政府授权机构批准，其注册资本经过注册会计师验资，不存在产权纠纷及风险，符合现行法律、法规的规定。 （二）美欣达设立后的股权变动情况： 1、2002年4月28日，美欣达之发起人许建华将其在美欣达所持有之全部股份计524,930股转让给美欣达之另一发起人单建明。 2、2002年11月17日、18日，航天中汇、丝绸公司分别与美欣达签署《认购股权协议书》，该等《认购股权协议书》确认美欣达以每股1.65元的价格向上述两家企业分别发行460万股和540万股的股份。 2002年11月20日，美欣达临时股东大会批准实施上述定向增资增加注册资本1000万元的增资扩股方案，该次增资扩股完成后，美欣达的注册资本变更为4600万元。 2002年11月27日，安永大华出具安永大华业字（2002）第201号《验资报告》确认美欣达已经收到航天中汇与丝绸公司缴纳之共计1000万元认股款。 2002年12月23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002）98号《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》同意美欣达之上述增资扩股方案。 本所律师核查美欣达之临时股东大会决议、安永大华出具安永大华业字（2002）第201号《验资报告》、中国工商银行于2002年11月26日出具进帐单和11月27日出具的现金存款回单确认美欣达本次增资扩股的新增注册资本已经到位。 2002年12月31日，美欣达在其注册登记机构浙江省工商行政管理局领取注册资本为4600万元的《企业法人营业执照》。 3、2003年7月16日，美欣达之发起人湖州经济建设开发总公司与美欣达之发起人沈建军、潘玉根签署《股份转让协议》，约定以评估价为定价依据，湖州经济建设开发总公司将其在美欣达所持有的全部50万股股份分别转让给沈建军、潘玉根各25万股。 2003年10月20日，浙江省财政厅以浙财国资字（2003）199号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司国有股权转让的批复》同意该等转让行为。 4、经过上述股权变动之后，截止本律师工作报告出具日，美欣达之股本结构为： 姓名或名称 在美欣达持有的股份数（股） 比例（%） 单建明 28814730 62.64 鲍凤娇 4438800 9.65 许瑞珠 1208890 2.63 潘玉根 512600 1.12 沈建军 459980 1.00 许瑞林 105000 0.23 王仲明 105000 0.23 郭林林 105000 0.23 严晓狗 80000 0.17 鲍立 50000 0.11 杨明华 30000 0.07 王勤松 20000 0.04 徐伟峰 20000 0.04 叶兵华 10000 0.02 朱雪花 10000 0.02 徐旭荣 10000 0.02 王建强 10000 0.02 龙方胜 5000 0.01 王鑫 5000 0.01 湖州美欣达丝绸有限公司 5400000 11.74 航天通信控股集团股份有限公司 4600000 10 总计 46000000 100 据本所律师核查，持有美欣达2.63%股份的美欣达之发起人许瑞珠、持有美欣达0.23%股份的美欣达之发起人许瑞林与单建明有亲属关系，持有美欣达0.11%股份的美欣达之发起人鲍立及持有美欣达0.23％股份的美欣达之发起人王仲明与鲍凤娇有亲属关系。 本所律师经核查确认美欣达之上述股本变动情况合法、合规、真实、有效，已经履行必要的法律手续。 （三）经本所律师合理查验及美欣达各股东的承诺，美欣达的全体发起人股东对美欣达所持的股份均未设置质押和任何第三人权利。 八、美欣达的业务 （一）美欣达的经营范围和经营方式 美欣达的营业执照所载明的经营范围为：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。其中进出口业务的经营范围为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 据本所律师核查美欣达之主要生产合同以及大额销售发票确认，美欣达的主要业务是全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理。 据本所律师核查美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司之主要生产合同以及大额销售发票确认，湖州美欣达印染有限公司的主要业务是棉、麻面料的染色及后整理加工。 据本所律师核查美欣达之子公司湖州美欣达材料有限公司之主要生产合同以及大额销售发票确认，湖州美欣达材料有限公司的主要业务是聚乙烯制品、聚丙烯制品、纸箱、机械产品加工销售。 据本所律师核查美欣达之子公司湖州美欣达织造有限公司之主要生产合同以及大额销售发票确认，湖州美欣达织造有限公司的主要业务是灯芯绒面料的织造和开毛加工。 据本所律师核查美欣达之子公司湖州久久纺织印染有限公司之主要生产合同以及大额销售发票确认，湖州久久纺织印染有限公司的主要业务是棉、麻面料的染色及后整理加工。 据本所律师核查美欣达之子公司湖州绿典精化有限公司之主要生产合同以及大额销售发票确认，湖州绿典精化有限公司的主要业务是包装材料、助剂的生产与销售。 本所律师认为，美欣达的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。 （二）据本所律师核查和美欣达向本所律师出具的书面说明，除中华人民共和国对外经济贸易部批准范围内的进出口业务外，美欣达没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。 （三）据本所律师核查，美欣达在设立以后，其经营范围发生过如下变动： 1、美欣达设立时，其经过核准的经营范围为：各类纺织品印染、制造、加工、销售；房屋租赁。 2、1999年4月12日，由于美欣达取得自营进出口经营权，经工商登记机构核准，美欣达的经营范围变更为经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。 本所律师认为，美欣达经营范围之上述变更得到了其股东大会的批准和其注册登记机构浙江省工商行政管理局的核准同意，是合法有效的。 本所律师认为，尽管美欣达之经营范围发生上述变化，但其主营业务（全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理）没有变更。 （四）美欣达的主营业务 1、根据安永大华出具的安永大华业字 [2003]第995号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，美欣达2000年、2001年和2002年和2003年1—9月的主营业务收入占总收入（主营业务收入+其他业务利润+投资收益+补贴收入+营业外收入）的比例分别为99.68%、98.80%、96.20%、93.52%和99.51%、99.77%、100.01%、100.48%； 2、根据安永大华出具的安永大华业字 [2003]第995号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，美欣达2000年、2001年和2002年和2003年1—9月的主营业务利润占利润总额（主营业务利润+其他业务利润）的比例为99.42%、98.93%、103.26%、98.69%和99.25%、98.97%、102.15%、102.82%。 本所律师据此认为美欣达的主营业务突出。 （五）美欣达设立至今没有发生公司分立的行为，本所律师在核查美欣达设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、美欣达的《公司章程》、历年的审计报告后确认美欣达不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）持有美欣达5%以上股份的关联方 本所律师在核查美欣达的《公司章程》、《公司股东名册》及美欣达在浙江省工商行政管理局的登记注册材料后确认，持有美欣达5%以上股份的股东为： 1、单建明 中华人民共和国公民，男，1960年9月1日出生，住所地：湖州市飞英街道益民路新村206室，身份证号330501600919081，现任美欣达董事长。 单建明持有美欣达28,814,730股股份，占美欣达股份总数的62.64%。 2、丝绸公司 丝绸公司成立于2002年7月29日，根据该公司的《公司章程》、《企业法人营业执照》和工商注册登记资料，该公司设立时的注册资本是1000万元，住所地为湖州市凤凰路718号，主要业务是丝绸的制造和销售。该公司目前持有湖州市工商行政管理局颁发的3305002008440（1/1）号《企业法人营业执照》。丝绸公司的法定代表人是美欣达之董事长单建明。 2003年11月，该公司的注册资本增加到4000万元，其注册资本中，美欣达之发起人、董事长单建明出资3600万元，占该公司注册资本的 90%，美欣达之发起人、董事、总经理沈建军出资63.752万元，占该公司注册资本1.59%，美欣达之发起人潘玉根出资63.752万元，占该公司注册资本1.59%，汤小平出资60.752万元，占该公司注册资本1.52%，美欣达之发起人、董事徐伟峰出资16.876万元，占该公司注册资本0.42%，美欣达之发起人、董事许瑞林出资16.876万元，占该公司注册资本0.42%，美欣达之董事、财务负责人冯丽萍出资13.438万元，占该公司注册资本0.34%，美欣达之职工马建中出资13.438万元，占该公司注册资本0.34%，美欣达之监事刘建明出资139.678万元，占该公司注册资本3.49%，美欣达之董事会秘书朱伟出资5.0628万元，占该公司注册资本0.13%，乐德忠出资6.3752万元，占该公司注册资本0.16%。 丝绸公司持有美欣达540万股股份，占美欣达股份总数的11.74%。 本所律师认为，丝绸公司实际与美欣达受共同的控制人单建明控制。 3、航天中汇 该公司原名浙江中汇集团股份有限公司，2001年12月17日更名为航天中汇集团股份有限公司，2003年3月26日更名为航天通信控股集团股份有限公司。该公司是注册资本为32617.23万元的上市公司，该公司的主要股东是：中国航天科工集团公司（持有该公司22.40%的股份）和浙江国信控股集团有限责任公司（持有该公司10%的股份）。 航天中汇持有美欣达460万股股份，占美欣达股份总数的10%。 4、鲍凤娇 中华人民共和国公民，女，1962年1月29日出生，住所地湖州市飞英街道益民路新村206室，身份证号330502620129002。 鲍凤娇持有美欣达443.88万股股份，占美欣达股份总数的9.65%。 据本所律师核查，鲍凤娇为美欣达之董事长单建明的配偶。 （二）美欣达的其他关联方 1、湖州美欣达房地产开发有限公司（美欣达的股东丝绸公司之子公司） 该公司是注册资本为1000万元的有限责任公司，法定代表人是单建明。该公司是丝绸公司投资836万元与其他12位自然人（其中美欣达之发起人鲍凤娇出资60万元、美欣达之发起人鲍立出资10万元、美欣达之发起人、董事许瑞林出资10万元、美欣达之发起人、董事徐伟峰出资10万元、美欣达之发起人、监事会召集人朱雪花出资6万元、美欣达之发起人、董事王仲明出资5万元、美欣达之董事、财务负责人冯丽萍出资2万元）共同投资设立的企业，该公司持有注册号为3305001000823的《企业法人营业执照》。 该公司的法定代表人是美欣达的主要发起人、董事长单建明，美欣达之发起人、董事许瑞林、徐伟峰担任该公司的监事，美欣达之董事、财务负责人冯丽萍担任该公司的董事。 2、湖州久久印染有限公司 该公司设立于2000年6月20日，设立时的名称为浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司，设立时的注册资本是200万元，出资人是美欣达（出资120万元，占该公司注册资本的 60%）、美欣达之发起人潘玉根（出资25万元，占该公司注册资本的12.5%）、美欣达之发起人、董事、总经理沈建军（出资25万元，占该公司注册资本的12.5%）、美欣达之发起人、董事许瑞林（出资25万元，占该公司注册资本的12.5%）、许志高（出资5万元，占该公司注册资本的2.5%）。2002年1月25日，出资人美欣达、沈建军、许瑞林将其在该公司的出资转让给潘玉根、许志高，2002年2月6日，该公司更名为湖州久久印染有限公司。 2002年3月，该公司的出资人将该公司的注册资本增至1000万元。 该公司的出资人许志高担任美欣达之控股子公司湖州美欣达织造有限公司法定代表人，潘玉根是美欣达之控股子公司湖州久久纺织印染有限公司的职工，潘玉根目前持有美欣达51.26万股，占美欣达股份总数的1.11%。 3、湖州美欣达印染有限公司 该公司原名浙江中汇湖州印染厂有限公司，原为航天中汇之控股子公司。2001年12月，美欣达与自然人刘建明向航天中汇等原浙江中汇湖州印染厂有限公司之出资人收购该公司之全部出资，2002年2月，收购完成后的浙江中汇湖州印染厂有限公司更名为湖州美欣达印染有限公司，注册资本为1000万元，其中美欣达出资900万元，占该公司注册资本的90%。该公司目前的法定代表人是美欣达之发起人、董事王仲明，该公司持有湖州市工商行政管理局颁发的3305001000433号《企业法人营业执照》。 4、湖州美欣达材料有限公司 该公司设立于2002年3月19日，注册资本是50万元，出资人是美欣达之控股子公司湖州美欣达印染有限公司（出资40万元）以及美欣达之发起人、董事许瑞林（出资10万元）。该公司的法定代表人是美欣达之发起人、董事许瑞林。 该公司持有湖州市工商行政管理局颁发的3305002008238号《企业法人营业执照》。 5、湖州美欣达织造有限公司 该公司是设立于2002年7月11日的有限责任公司，设立时的注册资本是200万元，其中，美欣达出资180万元，湖州美欣达印染有限公司出资20万元。 2003年5月，该公司将注册资本增至1150万元，其中美欣达以土地使用权（湖州经济开发区19号地块40412平方米）按评估价值折价850.67万元和货币资金4.33万元增资共计855万元，湖州美欣达印染有限公司增资95万元。 该公司目前持有湖州市工商行政管理局颁发的3305001000653号《企业法人营业执照》。 美欣达之发起人、监事会召集人朱雪花目前担任该公司之监事。 6、湖州久久纺织印染有限公司（并非本所律师在本律师工作报告正文第九部分第（二）条第2款提及之湖州久久印染有限公司，亦非美欣达之前身湖州市灯芯绒厂的出资人，目前已经注销的湖州市久久纺织品有限公司） 该公司是设立于2003年5月26日的有限责任公司，注册资本为1000万元，其中美欣达出资900万元，占该公司注册资本的90%，湖州大港集团进出口有限公司出资100万元，占该公司注册资本的10%。 据本所律师核查，湖州久久印染有限公司于2003年5月12日出具声明同意湖州久久纺织印染有限公司使用“久久”名称。 湖州久久纺织印染有限公司目前持有湖州市工商行政管理局颁发的3305001000645号《企业法人营业执照》。 美欣达之主要发起人、董事长单建明担任该公司之执行董事、经理。 7、湖州绿典精化有限公司 该公司是设立于2002年12月2日的有限责任公司，注册资本是200万元。该公司是由湖州久久印染有限公司出资60万元，美欣达之发起人、董事、总经理沈建军出资14万元与其他两位自然人共同设立的企业，2003年6月，湖州久久印染有限公司与两位自然人出资人将自己的出资转让给美欣达与另一自然人涂少波，转让完成后，美欣达在湖州绿典精化有限公司出资180万元，美欣达之总经理、董事沈建军出资14万元，涂少波出资6万元。 该公司目前持有湖州市工商行政管理局颁发的3305001000634号《企业法人营业执照》。 8、美欣达之股东航天中汇是一家控股公司，共投资设立了六十余家企业，其中航天中汇直接或间接控股50%以上的企业有：浙江中汇房地产开发公司、中国纺织总会服装技术开发中心杭州工贸公司、浙江中汇（集团）股份有限公司上海公司、浙江中汇非织造布厂、杭州可达经济贸易公司、杭州中汇棉纺织有限公司、山西晋通邮电实业有限公司、山西晋通通信线塔维护有限责任公司、上海银湖投资管理有限公司、湖州中汇纺织服装有限公司、湖州伊典毛针织有限公司、湖州中汇物业管理服务有限公司、浙江汇英信息产业有限公司、浙江纺织服装科技有限公司、浙江中汇物业管理有限公司、上海汇航物业管理有限公司、宁波中鑫毛纺集团公司、宁波中鑫呢绒厂、宁波市镇海羊毛碳化厂、宁波中鑫毛纺进出口有限公司、宁波保税区中鑫毛纺国际贸易有限公司、宁波中汇纺织有限公司、宁波市镇海轻化物资供销公司、宁波中汇针织制衣有限公司、宁波市镇海棉纺织厂劳动服务公司、宁波市镇海玩具厂、成都航天通信设备有限公司、湖北航天通信有限公司、江苏红波电讯有限公司、深圳航天科工实业有限公司、沈阳航天机电设备有限公司、四川航天通信有限公司、浙江航天电子信息产业有限公司。 9、经本所律师核查，美欣达目前没有其他关联企业。 （三）美欣达的关联交易： 1、本所律师已经在本律师工作报告正文第九部分第（二）条第2款披露，2002年1月25日，经浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司（现名湖州久久印染有限公司）股东会同意，美欣达与自然人潘玉根（美欣达之发起人、董事）签署《股权转让合同》，约定美欣达以281.556万元的价格将其在浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的出资120万元（占该公司注册资本的60%）转让给潘玉根，浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司有关出资人变更的工商注册登记手续已经于2002年1月31日完成。 据本所律师核查，上述交易的定价依据是浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司2001年12月31日的账面价值。 2、2000年3月1日，美欣达与主要发起人单建明签署《租房协议》，约定美欣达向单建明承租上海市徐汇区华山路2018号2406室的办公场所，租金是每月1万元，租期是2000年3月1日至2005年3月1日。自2002年3月1日起，承租方变更为湖州美欣达印染有限公司，租金、租期不变。 据本所律师核查，该等租赁行为已经在上海市登记处进行备案登记，登记证明号为徐200304030426。 3、为避免同业竞争，美欣达之子公司湖州美欣达织造有限公司于2003年6月5日与美欣达之股东丝绸公司签署《资产转让协议》一份，约定由湖州美欣达织造有限公司向丝绸公司收购部分设备（计冲孔机1台、剑杆织机24台、自动穿扣机4台、验布机2台、结经机1台、码布机1台），上述设备的评估价值是692,997元。签约双方在协议中确认，上述设备的转让价格是评估价值扣除2003年2月★★5月间的折旧，为655,129.52元。 在收购丝绸公司上述设备的同时，湖州美欣达织造有限公司将丝绸公司库存的存货按照账面价值一并买入，该等存货总计价值784,815.98元。 本所律师确认，截至本律师工作报告出具日，湖州美欣达织造有限公司已经支付设备收购款项，但尚未结清购买存货款项。 该等设备和存货目前已经移交给湖州美欣达织造有限公司使用。 据本所律师核查，该笔关联交易于2003年6月12日得到湖州美欣达织造有限公司股东会的批准，也得到美欣达2003年第二次临时股东大会确认。 4、美欣达与其关联公司存在以下互相提供担保或抵押的关联交易： （1）2002年6月27日，为购买宝马汽车，美欣达向中国工商银行湖州市城东支行借款100万元，借款期限自2002年6月27日至2004年6月27日。除美欣达以购买来的宝马汽车为抵押物外，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司为该笔借款提供担保。 （2）2003年9月1日，湖州美欣达丝绸有限公司与中国工商银行湖州市分行签订2003年营业（保）字第0076号《保证合同》，合同约定湖州美欣达丝绸有限公司为美欣达向中国工商银行湖州市分行借款427万元提供保证担保，借款到期日为2004年2月25日，保证期限至借款到期之次日起两年。 （3）2003年8月29日，美欣达与中国银行湖州市分行签署2003年1719033219号《中国银行保证合同》，合同约定美欣达为湖州美欣达印染有限公司向中国银行湖州市分行借款423万元提供保证担保，借款到期日为2004年8月30日，保证期限至借款合同债务履行期届满之日起两年。 （4）2003年6月4日，美欣达与交通银行湖州市分行签订湖交银2003年保字049号《交通银行借款保证合同》，合同约定美欣达为湖州美欣达印染有限公司向交通银行湖州分行借款1100万元提供保证担保，借款到期日为2004年4月4日，保证期限为借款到期日后两年。 （5）2003年9月28日，美欣达、湖州美欣达印染有限公司与湖州市商业银行签署（2003）湖商银保借字第（147）号《湖州市商业银行保证借款合同》，合同约定美欣达为湖州美欣达印染有限公司向湖州市商业银行借款2000万元提供保证担保，借款到期日为2004年3月25日，保证期限至借款合同履行届满之日后两年。 （6）2003年7月18日，湖州美欣达印染有限公司与中国建设银行湖州市分行签署F-01/2号《保证合同》，合同约定湖州美欣达印染有限公司为湖州久久纺织印染有限公司向中国建设银行湖州市分行借款3000万元提供保证担保，借款到期日为2003年11月8日，保证期限至债务履行期限届满之日后两年。 （7）2003年7月2日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签署2003年抵字第1—034号《最高额抵押合同》，合同约定美欣达以坐落于湖州经济技术开发区19号地块（面积：74524.5平方米，土地使用权证号：湖国土国用（2001）字第12-3555号）的国有土地使用权为抵押资产，为湖州美欣达织造有限公司在2003年7月2日至2006年7月1日向中国工商银行湖州市分行取得最高额1095万元的贷款提供担保。截至2003年9月30日，湖州美欣达织造有限公司在上述抵押贷款额度内向中国工商银行湖州市分行贷款余额为1000万元。美欣达以上述土地使用权抵押担保已经美欣达董事会批准。 （8）美欣达收购浙江中汇湖州印染厂有限公司（湖州美欣达印染有限公司的前身）时，为该厂向中国工商银行湖州市分行借款9.9万美元和1011万元人民币提供担保。截止本律师工作报告出具日，上述借款的余额是438万元。 （9）2003年1月13日，美欣达之股东丝绸公司与中国工商银行湖州市分行签署《最高额抵押合同》一份，约定丝绸公司以一宗国有土地使用权为抵押物，为美欣达自2003年1月13日至2007年1月13日间在1425万元最高贷款余额内向中国工商银行湖州市分行贷款提供担保。据本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，该《最高额抵押合同》项下没有贷款余额。 5、2002年度和2003年度，美欣达之子公司与美欣达之股东丝绸公司发生购买货物的关联交易，具体交易如下： （1）2002年9月至2002年12月，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司向丝绸公司购进棉坯布205,368.30米，总金额2,003,162.22元，占湖州美欣达印染有限公司同期总购货量的1.36%。 （2）2003年1-9月，美欣达子公司湖州美欣达印染有限公司向丝绸公司购进棉坯布697,367.40米，湖州久久纺织印染有限公司向丝绸公司购进棉坯布37,192.40米，合计金额6,826,974.69元，与律师工作报告第九部分第（三）条第3项所述之购买项共占2003年1-9月份美欣达(含子公司)合并总购货量的1.6%。 上述美欣达之子公司与丝绸公司发生的购买货物的关联交易，其交易价格均按市场价确定。 6、2003年，美欣达及其子公司向美欣达之股东丝绸公司发生出售货物的关联交易，具体交易如下： 2003年1-9月，美欣达向丝绸公司销售坯布36,449.60米，总金额390,010.72元；湖州美欣达材料有限公司向丝绸公司销售材料399,756.65元，共占2003年1-9月份美欣达（含子公司）销货量的0.16%。 上述美欣达之子公司与丝绸公司发生的销售货物的关联交易，其交易价格均按市场价确定。 7、湖州绿典精化有限公司在美欣达收购前账面存在应付湖州美欣达房地产开发有限公司房屋租赁费156187元，美欣达收购完成后，该笔账款目前尚未结清。 8、据本所律师了解，美欣达与其子公司及美欣达之子公司之间存在下述关联交易： （1）美欣达、湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司委托湖州美欣达织造有限公司进行灯芯绒割绒加工，加工费按照市场价确定。 （2）美欣达、湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司之间发生少量原材料转让行为，价格按照各公司进价确定。 （3）美欣达、湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司委托湖州绿典精化有限公司进行涂层加工业务，湖州绿典精化有限公司向上述三个公司销售染化料，助剂、价格按照市场价确定，即以同期市场平均价格为定价依据，货款按月结算。 上述关联方采购、销售、转让等关联交易，均按照市场价确定，2002年及2003年1-9月发生的交易总金额为1767.7万元，其中：割绒加工805.8万元、产品加工552.9万元、材料转让249.7万元、机械加工159.3万元。 9、本所律师认为，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司在2003年向丝绸公司购进总金额8,266,920.19元的货物的交易属于重大关联交易。 2003年10月20日，美欣达2003年度第二次临时股东大会对该交易进行确认，在该次确认中，相关关联股东在投票表决时进行了回避。 本所律师确认该重大关联交易是合法交易。 10、本所律师没有发现美欣达之上述股权转让、房屋租赁、资产收购、担保或抵押、货物买卖、委托加工的关联交易存在损害美欣达及其他股东利益的情况。 11、据本所律师核查，美欣达与其股东之间存在以下资金拆借行为： （1）2002年9月28日，美欣达、美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司共同与美欣达之股东丝绸公司以及丝绸公司之子公司湖州美欣达房地产有限公司签署《协议书》一份，约定：美欣达以及美欣达之子公司在2002年10月1日——2003年9月30日间按年1.98%的利率根据需要与丝绸公司以及湖州美欣达房地产有限公司相互拆借资金。 根据该协议，美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司与丝绸公司及丝绸公司之子公司湖州美欣达房地产有限公司发生相互拆借资金的行为。 截至2002年12月31日，丝绸公司向美欣达及其子公司拆借资金的余额为374516元，美欣达及其子公司向湖州美欣达房地产开发有限公司拆借资金的余额为1200万元。 2003年6月25日，美欣达、美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司共同与丝绸公司以及丝绸公司之子公司湖州美欣达房地产有限公司签署《资金拆借终止协议书》，确认双方终止拆借资金行为。 截至2003年9月30日，上述美欣达及子公司与丝绸公司及子公司之间的资金拆借行为已经终止并且已经全部结清，并按银行同期存款利率计提了相应的资金占用费，其中美欣达与丝绸公司资金占用费收支相抵后应收60692.50元，湖州美欣达印染有限公司应付湖州美欣达房地产开发有限公司资金占用费202620元。 据本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，上述资金占用费已经结清。 （2）经本所律师核查，美欣达与单建明、鲍凤娇存在相互拆借资金的行为，截至2000年12月31日，美欣达向单建明拆借资金余额为200万元，向鲍凤娇拆借资金的余额为3,906,932.81元；截至2001年12月31日，美欣达向单建明拆借资金的余额为96,662.12元，单建明向美欣达拆借资金的余额为100,000元，上述相互拆借资金均未支付资金占用费。经本所律师核查，截至2003年9月30日，美欣达与单建明、鲍凤娇已经终止了拆借资金的行为，且上述拆借的资金均已全部还清。 （3）本所律师已经在本律师工作报告正文第十二部分第（三）条第1款披露，2002年度，航天中汇向美欣达预付职工安置费5,000,000元，后双方就有关职工安置费用达成协议，美欣达目前已经将该项预付款退还航天中汇。 （4）2002年11月，美欣达之子公司湖州美欣达织造有限公司为丝绸公司设立时代垫办证费款项374,516.00元，同月，湖州美欣达丝绸有限公司还代垫款项200,000元，剩余款项于2003年已结清。 本所律师认为，美欣达与其股东之间发生的资金拆借行为，尤其是美欣达之股东丝绸公司向美欣达拆借资金的行为，属于美欣达之股东占用美欣达资金的行为。 本所律师经审核后确认该等行为并没有经过美欣达之权力机构批准，但上述（1）、（2）、 （4）项已经过美欣达2003年第二次临时股东大会的确认，相关关联股东在表决时进行了回避。 本所律师认为，鉴于美欣达目前已经不存在其资金被股东占用的情况，且丝绸公司已经承诺今后将不再占用美欣达及子公司资金，本所律师认为，美欣达存在的上述为股东占用资金的行为将不会对美欣达本次申请公开发行股票形成实质性法律障碍。 12、截止本律师工作报告出具日，本所律师没有发现美欣达目前存在其他关联交易。 13、2003年10月31日，美欣达之全体独立董事对关联交易发表意见如下：（美欣达）报告期内发生的重大关联交易已根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，分别由该公司股东大会、董事会等内部权利机构审议通过，关联股东和关联董事在表决时予以回避，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了法定批准程序；交易价格公允，体现了公平、公正和合理的原则；公司董事和管理层在上述交易中不存在违法行为，上述关联交易不存在损害中小投者和非关联股东合法权益的情形，对全体股东公平、合理。 2003年10月31日，美欣达之全体监事对关联交易发表意见如下：（美欣达）与关联方的关联交易有利于整合公司资产，对公司经营有利；交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益；公司董事、高管层在关联交易中严格按法定程序进行，未发现有违法和不当行为。 （四）美欣达《公司章程》第90条规定“公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 美欣达《公司章程》第121条规定：“公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 美欣达《股东大会议事规则》第44条规定“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 美欣达于2003年10月20日通过的拟在上市后使用的《公司章程》也规定了关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避程序。 美欣达2001年度股东大会还制定《关联交易决策权限与程序规则》。 美欣达的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为美欣达之上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。 （五）美欣达的同业竞争 1、美欣达之主要发起人董事长单建明除美欣达外，还投资于丝绸公司（美欣达之股东之一）。据本所律师核查丝绸公司的主要生产销售合同和销售发票，丝绸公司除投资一家房地产公司外，目前的主要业务是丝绸的制造与销售。 本所律师认为美欣达之主要发起人、控制人单建明以及受单建明控制的美欣达之股东丝绸公司与美欣达不存在同业竞争。 2003年10月31日，美欣达与丝绸公司签署《不竞争协议》，约定丝绸公司将不在任何地方以任何方式投资或自营从事美欣达已经开发、生产或经营的产品或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品；美欣达也将原则上不再投资丝绸公司已有的生产经营品种相同或相类似的项目。 同日，美欣达之实际控制人单建明以及鲍凤娇出具《不竞争承诺函》，承诺“本人及本人全资、控股和实际控制的企业在今后的业务中，不会以任何形式直接或间接地从事与贵公司（指美欣达，本所律师注）相同或相类似的业务。” 2、美欣达目前的股东中，航天中汇持有美欣达460万股股份，占美欣达股份总数的10%。据本所律师核查，航天中汇是一家以投资控股为主的上市公司，目前共有三十余家控股子公司，在上述控股子公司中，没有目前主营印染业务的企业，但宁波中汇纺织有限公司、杭州中汇棉纺织有限公司等企业也存在全棉织造业务，与美欣达之子公司湖州美欣达织造有限公司的业务相类似。 本所律师认为，基于以下理由，航天中汇与美欣达存在的在织造业务上的竞争关系对美欣达本次申请公开发行股票并不造成障碍： （1）产品种类不同。湖州美欣达织造有限公司只生产（织造）全棉灯芯绒坯布，而杭州中汇棉纺织有限公司大量的产品为纺纱，少量生产（织造）除全棉灯芯绒坯布外的全棉卡其布、平布、麻棉等坯布织物，宁波中汇纺织有限公司大量的产品为纺纱，少量生产（织造）棉毯。 （2）客户对象与业务区域不同。湖州美欣达织造有限公司生产的全棉灯芯绒坯布主要只向美欣达及其子公司范围销售。 （3）不可替代性。上述三家公司的产品均为中间产品，最终提供给印染厂，印染加工后作为服装面料在功能上具有很大的差异性。 （4）航天通信虽在美欣达持有10%的股份，但没有人在美欣达担任包括董事、监事在内的高级管理人员职务，航天通信对美欣达的生产经营不造成影响。 （5）航天通信并承诺在美欣达股票上市后，将不投资或从事与美欣达现在所从事的业务相同或类似的业务。 3、美欣达之发起人潘玉根（持有美欣达51.26万股，占美欣达股份总数的1.11%）目前投资湖州久久印染有限公司。本所律师已经在上文中披露，湖州久久印染有限公司目前与美欣达没有投资上的关联关系。 据本所律师核查，为避免与美欣达产生同业竞争，湖州久久印染有限公司已经将其印染设备全部转让给湖州久久纺织印染有限公司（本所律师将在本律师工作报告正文第十二部分第（三）条第4款详细披露该等收购事宜），该次转让完成后，湖州久久印染有限公司已经没有从事印染业务的设备，不再从事印染业务。 湖州久久印染有限公司以及湖州久久印染有限公司目前的出资人潘玉根、许志高已经于2003年10月31日承诺：（湖州久久印染有限公司）今后将不再从事印染业务，并将公司（指湖州久久印染有限公司，本所律师注）经营范围中有关从事印染业务去掉。 4、综上所述，除航天中汇外，美欣达目前的其他股东目前没有投资或从事除美欣达相关业务之外的其他与美欣达相同或相类似的业务。美欣达目前之全体股东于2003年10月31日书面承诺在美欣达股票上市后，将不投资或从事与美欣达所从事的业务相同或类似的业务。 5、美欣达的全体独立董事于2003年10月31日就美欣达的同业竞争问题发表意见如下：“发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，发行人与法人股东已签订书面协议，主要自然人股东已向发行人作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效；发行人对避免同业竞争的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。” （六）经本所律师核查，美欣达在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、关于美欣达的主要财产 根据美欣达之《企业法人营业执照》，美欣达的注册资本为4600万元。根据安永大华安永大华业字（2003）第995号《审计报告》确认，截止2003年9月30日，美欣达总资产为428,220,897.11元，所有者权益为122,764,784.93元（根据合并会计报表数据）。 （一）美欣达的房产 1、经本所律师审查，美欣达现拥有下列房产： 序 房屋所 房产权证 号 有权人 1 美欣达 湖房权证 湖州市字 第 00069754 号 2 美欣达 湖房权证 湖州市字 第0106472 号 3 美欣达 湖房权证 湖州市字 第0106473 号 4 美欣达 湖房权证 湖州市字 第0106474 号 5 美欣达 湖房权证 湖州市字 第 00064460 6 美欣达 湖房权证 湖州市字 第 00064461 号 7 美欣达 湖房权证 湖州市字 第 00064462 号 8 美欣达 湖房权证 湖州市字 第0101268 号 9 美欣达 湖房权证 湖州市字 第0101269 号 10 美欣达 湖房权证 湖州市字 第0101270 号 序 房屋坐落 房屋面积 号 （平方米） 1 湖州市凤凰 2033.50 路888号 2 湖州市凤凰 7936.42 路888号 3 湖州市凤凰 2918.82 路888号 4 湖州市凤凰 4366.93 路888号 5 湖州市友谊 174.45 西区11幢 137-143号营 业房 6 湖州市友谊 258.51 西区11幢 125-135号营 业房 7 湖州市友谊 486.55 西区11幢二 层 8 湖州市嘉业 52.17 阳光城嘉竹 苑84幢2单 元805室 9 湖州市嘉业 52.17 阳光城嘉竹 苑84幢2单 元1005室 10 湖州市嘉业 52.17 阳光城嘉竹 苑84幢2单 元405室 序 房屋 第三 备注 号 用途 者权 益 1 工业 已经 厂房 设置 抵押 2 工业 厂房、 仓库、 其他 3 工业 厂房、 办公 用房、 服务 4 工业 厂房、 集体 宿舍 5 营业 已经 设置 抵押 6 营业 已经 设置 抵押 7 办公 已经 设置 抵押 8 住宅 相关土地证尚 在办理过程中 9 住宅 相关土地证尚 在办理过程中 10 住宅 相关土地证尚 在办理过程中 注：（1）据本所律师核查，上表所列示的房产中，位于友谊西区11幢的137-143以及125-135号营业房，实际指125、127、129、131、133、135、137、139、141、143号，双数号码的房产并不包括其中。 （2）本所律师核查上表中嘉业阳光城嘉竹苑三套房屋的《商品房买卖合同》后确认，美欣达取得该等三套房产的相关土地权属证书将不存在法律障碍。 2、本所律师将在本律师工作报告正文第十二部分第（四）条披露，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司的两宗国有土地为湖州市土地储备中心收回，该等国有土地上之房产将为湖州市人民政府进行处置。该等土地之《土地使用权证》已经注销，相关房产之《房屋所有权证》目前尚未为房产管理部门收回（但湖州美欣达印染有限公司账面已经核销），该等土地及地上房产在2005年9月30日前由湖州美欣达印染有限公司租赁使用。该等房产是： 序 所有权 房产证 座落地址 号 人 1 湖州美 湖房权证 湖州市凤凰 欣达印 湖州市字 路999号 染有限 第 公司 00076920 号 2 湖州美 湖房权证 湖州市杭长 欣达印 湖州市字 桥北堍 染有限 第 公司 00077688 号 3 湖州美 湖房权证 湖州市杭长 欣达印 湖州市字 桥北堍 染有限 第 公司 00077687 号 序 面积（平方 用途 第三者权益 号 米） 1 1949.93 办公、其他 无 2 15960.18 其他 无 3 4527.21 其他 无 据本所律师核查，美欣达本年度报废和出售固定资产中的17,704,162.42元系上文所述的湖州市土地储备中心收回的两宗国有土地上之房屋建筑物。 3、美欣达控股子公司湖州久久纺织印染有限公司拥有以下房产（包括本所律师将在本律师工作报告正文第十二部分第（三）条第4款披露，美欣达控股子公司湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司部分资产，其中该等收购标的物中有房屋建筑物8700.86平方米，该等房屋建筑物之有关权证的变更手续目前已经办理至湖州久久纺织印染有限公司名下）： 序 所有权 房产证 座落地址 号 人 1 湖州久 湖房权证 湖州市东门 久纺织 湖州市字 三里桥外 印染有 第0106470 限公司 号 2 湖州久 湖房权证 湖州市东门 久纺织 湖州市字 三里桥外 印染有 第0106475 限公司 号 3 湖州久 湖房权证 湖州市东门 久纺织 湖州市字 三里桥外 印染有 第0106477 限公司 号 4 湖州久 湖房权证 湖州市东门 久纺织 湖州市字 三里桥外 印染有 第0106478 限公司 号 5 湖州久 湖房权证 湖州市东门 久纺织 湖州市字 三里桥外 印染有 第0106479 限公司 号 6 湖州久 湖房权证 湖州市东门 久纺织 湖州市字 三里桥外 印染有 第0106476 限公司 号 序 面积（平方 用途 第三者权益 号 米） 1 6835.71 工业、其他 已经设置 抵押 2 1090.92 办公 已经设置 抵押 3 1228.36 仓库、集体宿舍、 已经设置 其他 抵押 4 425.20 仓库、其他 已经设置 抵押 5 2243.58 工业厂房 已经设置 抵押 6 3712.80 工业厂房 已经设置 抵押 （二）美欣达的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产 1、据本所律师核查，美欣达及其子公司拥有以下土地使用权： 序 土地 土地使用 土地坐落 号 使用 证 权人 人 1 美欣 湖国用 湖州经济技 达 （1999） 术开发区2 字第 号地块 9-1398号 2 美欣 湖国用 友谊西区11 达 （2001） 幢125-143 字第 号营业房 4-1884号 3 美欣 湖国用 友谊西区11 达 （2001） 幢11幢二层 字第 4-1885号 4 美欣 湖土国用 湖州经济技 达 （2001） 术开发区19 字第 号地块（九 12-3555 九桥村） 号 5 美欣 湖土国用 湖州市环渚 达 （2003） 工业园区 字第 （三、四期） 5-13352 号 6 湖州 湖土国用 湖州经济技 美欣 （2003） 术开发区19 达织 字第 号地块 造公 9-7034号 司 7 湖州 湖土国用 东门三里桥 久久 （2003）外 纺织 字第 印染 1-13546 有限 号 公司 序 面积（平 用途 土地使用权 第三者权益 号 方米） 终止日期 1 24886 工业 2046.8.20 整地抵押 2 192.7 商业 2036.7.31 建筑物范围内抵 服务 押 业 3 216.5 住宅 2066.7.31 建筑物范围内抵 用地 押 4 74524.5 工业 2051.2.9 整地抵押 5 214869 工业 2052．11．28 整地抵押 6 40412 工业 2052.4.29 整地抵押 7 25787.48 工业 2052．5.15 整地抵押 注：本所律师将在本律师工作报告正文第十二部分第（三）条第4 款披露，美欣达控股子公司湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司部分资产，其中该等收购标的物中有一宗国有土地（面积25787.48 平方米，国有土地使用证号湖土国用（2002）字第1-3843 号，评估价值496.2 万元），经本所律师核查，该宗国有土地之有关权证的变更手续已经办理至湖州久久纺织印染有限公司名下，为上表7 所列示东门三里桥外之国有土地。 2、商标权 据本所律师核查，美欣达拥有下述商标： （1）注册号为第1240633 号，核定使用商品为第25 类的“MIAUDA”商标，注册有效期限自1999 年1 月21 日至2009 年1 月20 日。 （2）注册号为第1236804 号，核定使用商品为第24 类的“美欣达”图文商标，注册有效期限自1999 年1 月7 日至2009 年1 月6 日。 （3）美欣达于2001 年1 月23 日取得美国专利与商标局核发的注册号为2，423，011 号的“MIZUDA”商标一个，该商标的有效期限为十年。 （4）美欣达于2001 年1 月16 日取得美国专利与商标局核发的注册号为2，420，985 号的“美欣达”图文商标一个，该商标的有效期限为十年。 3、专利权或专有技术 据本所律师了解和美欣达说明，美欣达目前没有使用或拥有任何专利技术。 据本所律师核查，美欣达目前所拥有的专有技术主要有： （1）印染工艺生产信息化管理工程，该项目于2002年9月6日通过湖州市经济委员会组织的鉴定。 该项目是美欣达独立完成的工程项目。 本所律师认为美欣达对印染工艺生产信息化管理工程享有完全的所有权。 （2）纯棉灯芯绒的活性染料拔染活性染料印花技术，该项技术于2001年9月21日通过湖州市科学技术局组织的鉴定。 该项目是美欣达独立完成的技术开发项目。 本所律师认为美欣达对纯棉灯芯绒的活性染料拔染活性染料印花技术享有完全的所有权。 （3）亚麻/粘胶混纺印染织物，该产品于2001年9月21日通过湖州市经济委员会组织的鉴定。 该产品是美欣达独立完成的新产品。 本所律师认为美欣达对新产品亚麻/粘胶混纺印染织物享有完全的所有权。 （4）防水防油防污全棉弹力纱卡，该产品于2001年9月21日通过浙江省科技技术厅组织的鉴定。 该产品是美欣达独立完成的新产品。 本所律师认为美欣达对新产品防水防油防污全棉弹力纱卡享有完全的所有权。 （5）全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡，该产品于2001年9月21日通过浙江省科技技术厅组织的鉴定。 该产品是美欣达独立完成的新产品。 本所律师认为美欣达对新产品全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡享有完全的所有权。 4、特许经营权 根据中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年2月5日下发的[1999]外经贸政审函字第268号《关于海盐县标准件一厂等93家生产企业经营进出口业务的批复》，美欣达可经营进出口业务。 中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年2月5日颁发的外经贸政审函字第268号《中华人民共和国进出口企业资格证书》载明美欣达被核定允许开展的进出口经营范围为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。美欣达被核定允许开展进出口的商品目录是：出口本企业自产的纺织品、服装（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。 根据中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年5月17日颁发、浙江省对外贸易经济合作厅于2002年3月18日对部分内容作出变更的外经贸管体函字838号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，湖州美欣达印染有限公司可经营进出口业务，其被核定允许开展的进出口经营范围为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。湖州美欣达印染有限公司被核定允许开展进出口的商品目录是：出口本企业自产的各类纯棉印染产品，各种规格的染色、印花、漂白的灯芯绒、绒布，平布（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。 根据对外贸易经济合作厅于2003年6月23日颁发的省厅（2003）登记制1080号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，湖州久久纺织印染有限公司可经营进出口业务，其被核定允许开展的进出口经营范围为：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。湖州久久纺织印染有限公司被核定允许开展进出口的商品目录是：经营本企业自产的棉、丝印染业，灯芯绒。 （三）美欣达的主要生产经营设备 美欣达的主要生产设备有： 据本所律师核查，美欣达的主要生产设备都是用于正常生产经营活动的生产资料，主要是：磨毛机、圆网印花机、退煮漂联合机、高效氧漂机、自动化成品验码包装设备、印花电脑调浆系统、皂洗显色机、均匀轧车、练漂机、丝光机、退浆机、预缩机、轧染打底机、烘房及变电器、落布架等。上述设备均放在美欣达之生产场地内。 （四）据本所查证并经美欣达书面确认，美欣达上述财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。美欣达拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，美欣达对该等财产的使用合法有效。 （五）经本所律师查验，截止2003年9月30日，美欣达及其子公司已经在其财产中设定了以下担保或抵押： 1、2001年5月10日，经美欣达董事会批准，美欣达与中国工商银行湖州市分行签署2001年抵字第1—0010号《最高额抵押合同》，合同约定美欣达坐落于友谊西区11幢二层，房产证号为00064462号、坐落于友谊西区11幢125-135号，房产证号为00064461号以及坐落于友谊西区11幢137-143号，房产证号00064460号的营业房以及相关土地使用权为抵押资产，在2001年5月10日至2004年5月10日间可向中国工商银行湖州市分行取得最高余额在250万元的贷款。截至2003年9月30日，美欣达在上述抵押贷款额度内未向中国工商银行湖州市分行贷款。 2、2001年6月29日，经美欣达董事会批准，美欣达与中国工商银行湖州市分行签署2001年抵字第1—015号《最高额抵押合同》，合同约定美欣达以将坐落于外环西路588号，房产证号为00016841号、00016840号的房产及坐落于凤凰路888号，房产证号为第00069754号的房产及相关的土地使用权为抵押资产，可在2001年6月29日至2004年6月29日间向中国工商银行湖州市分行取得最高余额在1370万元的贷款。截至2003年9月30日，美欣达在上述抵押贷款额度内向中国工商银行湖州市分行贷款余额是1370万元。 3、2003年2月19日，经美欣达董事会批准，美欣达与中国工商银行湖州市分行签署2003年抵字第1—014号《最高额抵押合同》一份，该合同约定美欣达以总价值为19233556元的机器设备为抵押资产，可在2003年2月19日至2005年2月19日间向中国工商银行湖州市分行取得最高余额750万元的贷款。截至2003年9月30日，美欣达在上述抵押贷款额度内未向中国工商银行湖州市分行贷款。 4、2003年8月7日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签署2003年营业质字第0238号《出口退税贷款质押合同》一份，该合同约定美欣达以应收出口退税款质押作为向中国工商银行湖州市分行借款499万元的担保。 5、2003年4月25日，美欣达、浙江金利宝羊绒制品有限公司与中国农业银行湖州市分行织里办事处签订（织）农银保字（2003）第33901200300007700号《保证合同》，合同约定美欣达、浙江金利宝羊绒制品有限公司为湖州三友印染有限公司向中国农业银行湖州市分行织里办事处借款300万元提供保证担保，保证期限至该笔借款履行期届满之日起两年。2003年4月25日，美欣达与湖州大港集团进出口有限公司签订《反担保保证合同》，合同约定湖州大港集团进出口有限公司为美欣达之上述担保提供反担保。 6、2003年8月22日，美欣达与交通银行湖州市分行签订湖交银2003年短保字第076号《交通银行借款保证合同》，合同约定美欣达为浙江湖州环太湖集团有限公司向交通银行湖州市分行借款100万元提供保证担保，保证期限至该笔借款到期之日起两年。美欣达与湖州经济建设开发总公司签订《反担保保证合同》，合同约定湖州经济建设开发总公司为美欣达之上述担保提供反担保。 7、2003年2月19日，美欣达与中国银行湖州市分行签订2003年字B-7353033068号《保证合同》，合同约定美欣达为湖州大港纺织印染有限公司向中国银行湖州市分行借款100万元提供保证担保，保证期限至该笔借款履行期届满之日起经过两年。2003年2月19日，美欣达与湖州大港集团进出口有限公司签订《反担保保证合同》，合同约定湖州大港集团进出口有限公司为美欣达之上述担保提供反担保。 8、2003年7月17日，美欣达与中国银行湖州市分行签订2003年字BE—7353033192号《保证合同》，合同约定美欣达为湖州大港纺织印染有限公司向中国银行湖州市分行借款100万元提供保证担保，保证期限至该笔借款履行期届满之日起经过两年。2003年7月17日，美欣达与湖州大港集团进出口有限公司签订《反担保保证合同》，合同约定湖州大港集团进出口有限公司为美欣达之上述担保提供反担保。 9、2003年2月20日，美欣达与中国银行湖州市分行签订2003年字B-7353033069号《保证合同》，合同约定美欣达为湖州大港纺织印染有限公司向中国银行湖州市分行借款100万元提供保证担保，保证期限至该笔借款履行期届满之日起经过两年。2003年2月20日，美欣达与湖州大港集团进出口有限公司签订《反担保保证合同》，合同约定湖州大港集团进出口有限公司为美欣达之上述担保提供反担保。 10、2002年11月14日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订2002年质字第0050号《出口退税贷款质押合同》，合同约定美欣达以其应退未退款质押，作为向中国工商银行湖州市分行借款197万元的担保。 11、2003年8月12日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签署质1719033205号《质押合同》，该合同约定湖州美欣达印染有限公司以自2003年1月1日至2003年8月5日间的所有应收出口退税款共计4766869元质押，为其向中国银行湖州市分行借款429万元提供担保。 12、2003年4月1日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签订（2003）质（1719033092）号《质押合同》，湖州美欣达印染有限公司以2002年1月1日至2003年3月12日间的所有应收出口退税款共计5454368元质押，为其向中国银行湖州市分行借款490万元提供担保。 为保证上述第11、12项质押合同的切实履行，2003年3月31日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签订2003年T-010号《出口退税账户托管协议》，协议约定湖州美欣达印染有限公司将帐号为018110135001号的出口退税专用账户委托中国银行湖州市分行进行管理，以其出口退税应收款作为自2003年3月31日至2007年3月31日止双方签订的所有《出口退税账户托管借款合同》项下全部债务的还款保证，上述账户的托管期间为自2003年3月31日至2007年3月31日期间内双方签订的第一个借款合同生效之日起至所有借款合同项下的全部债务清偿完毕止。 13、2003年7月2日，经湖州美欣达织造有限公司股东会批准，湖州美欣达织造有限公司与中国工商银行湖州市分行签署2003年抵字第1—035号《最高额抵押合同》一份，合同约定湖州美欣达织造有限公司以其坐落于湖州经济技术开发区19号地块，面积为40412平方米，土地使用权证号为湖国土国用（2003）字第9-7034号的国有土地使用权为抵押资产，在2003年7月2日至2006年7月1日可向中国工商银行湖州市分行取得最高额595万元的贷款。截至2003年9月30日，湖州美欣达织造有限公司在上述抵押贷款额度内向中国工商银行湖州市分行贷款余额为500万元。 14、车辆的抵押贷款 （1）2003年9月20日，美欣达为购买一辆别克轿车向中国工商银行湖州市城东分行贷款26万元，双方为此签署《个人消费贷款借款（担保）合同》，美欣达以购买的别克车为贷款抵押物。 （2）2002年2月7日，美欣达为购买两辆桑塔那轿车向中国工商银行湖州市分行贷款两笔计26.8万元，双方为此签署两份《借款合同》及两份《抵押合同》，美欣达以购买的两辆桑塔那轿车为贷款抵押物。 （3）2003年9月8日，美欣达、湖州名驹汽车贸易有限公司与湖州市商业银行南园支行签订南园2003湖商银汽借字第93号《汽车消费借款合同》，美欣达以其购买的丰田车一辆作为抵押资产作为向湖州市商业银行南园支行借款35万元的担保，湖州名驹汽车贸易有限公司为该笔借款提供保证担保。 15、除上述担保外，美欣达及其子公司还存在以其资产为关联方提供担保的情形，本所律师已在律师工作报告第九部分第（三）条中第4款详细披露。 16、经本所律师核查，除上述截至2003年9月30日存在的担保外，美欣达子公司湖州久久纺织印染有限公司于2003年11月27日与中国建设银行湖州市分行签署《最高额抵押合同》一份，合同约定湖州久久纺织印染有限公司以坐落于湖州市东门三里桥外（土地权证号为湖土国用（2003）字第1-13546号）的土地使用权及相应的房产（房产证号为湖房权证湖州市字第0106475号、0106477号、0106478号、0106476号）为抵押资产，可在2003年11月27日至2006年11月27日间向中国建设银行湖州市分行取得最高额为1300万元的贷款。 据本所律师核查，上述合同中，其中涉及美欣达对外担保的事宜（第5、6、7、8、9项合同）均经过美欣达董事会确认。 除上述抵押与担保外，美欣达及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （六）美欣达及其子公司的房屋土地租赁 1、2002年12月18日，美欣达与湖州深蓝电子有限公司签署《租房协议》一份，该协议约定由湖州深蓝电子有限公司向美欣达租赁其位于益民路的店面房，租赁期限是2002年12月18日——2003年12月17日，月租金是950元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002633）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2002年12月18日——2003年12月17日。 2、 2003年10月1日，美欣达与湖州深蓝电子有限公司签署《租房协议书》一份，该协议书约定由湖州深蓝电子有限公司向美欣达租赁其位于友谊西区11幢2层的房产，租赁期限是2003年10月10日——2004年10月9日，月租金是3050元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002634）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年10月10日——2004年10月9日。 3、2002年7月10日，美欣达与湖州旭烽涂料有限公司签署《租房协议》一份，该协议约定由湖州旭烽涂料有限公司向美欣达租赁其位于益民路141-143号营业房两间，租赁期限是2002年7月10日——2005年7月9日，月租金是1800元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002632）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年7月10日——2004年7月9日。本所律师认为，该《房屋临时租赁许可证》的有效期届满后，双方应重新办理租赁许可证。 4、2003年7月25日，美欣达与浦建平签署《租房协议》一份，该协议约定由浦建平向美欣达租赁其位于益民路一楼店面房一间，租赁期限是2003年7月26日——2004年7月25日，月租金是900元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002630）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年7月26日——2004年7月25日。 5、2001年1月8日，美欣达与邱培良签署《租房协议》一份，该协议约定由邱培良向美欣达租赁其位于益民路133号营业房一间，月租金是750元，租赁期限至2005年1月7日。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002628）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年1月7日——2004年1月6日。本所律师认为，该《房屋临时租赁许可证》的有效期届满后，双方应重新办理租赁许可证。 6、2002年6月15日，美欣达与孙卫亮签署《租房协议》一份，该协议约定由孙卫亮向美欣达租赁其位于凤凰路店面房二间，租赁期限是2002年6月15日至2005年6月14日，月租金是800元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002621）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年6月15日——2004年6月14日。本所律师认为，该《房屋临时租赁许可证》的有效期届满后，双方应重新办理租赁许可证。 7、2003年7月1日，美欣达与高源签署《租房协议》一份，该协议约定由高源向美欣达租赁其位于益民路一楼店面房3间，租赁期限是2003年7月1日至2004年6月30日，月租金是1916.60元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002629）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年7月1日——2004年6月30日。 8、2002年6月24日，美欣达与刘炳荣签署《租房协议》一份，该协议约定由刘炳荣向美欣达租赁其位于凤凰路店面房一间，租赁期限是2002年6月24日至2004年6月23日，月租金是300元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002623）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年6月24日——2004年6月23日。 9、2002年11月1日，美欣达与孙伟亮签署《租房协议》一份，该协议约定由孙伟亮向美欣达租赁其位于凤凰路店面房一间，租赁期限是2002年11月1日至2005年10月31日，月租金是400元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002622）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年11月1日——2004年10月30日。本所律师认为，该《房屋临时租赁许可证》的有效期届满后，双方应重新办理租赁许可证。 10、2002年3月14日，美欣达与钱文强签署《租房协议》一份，该协议约定由钱文强向美欣达租赁其位于益民路一楼店面房，租赁期限是2002年3月14日至2005年3月14日，月租金是800元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002626）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年3月14日——2004年3月13日。本所律师认为，该《房屋临时租赁许可证》的有效期届满后，双方应重新办理租赁许可证。 11、2003年10月1日，美欣达与甘书振签署《租房协议书》一份，该协议书约定由甘书振向美欣达租赁其位于友谊西区11幢139号的房产，租赁期限是2003年10月10日至2004年10月9日，月租金是960元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002631）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年10月11日——2004年10月10日。 12、2003年10月1日，美欣达与章仕端签署《租房协议》一份，该协议书约定由章仕端向美欣达租赁其位于友谊西区11幢129号的房产，租赁期限是2003年10月1日至2004年9月30日，月租金是900元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002627）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年10月1日——2004年9月30日。 13、2003年10月1日，美欣达与章桂芹签署《租房协议书》一份，该协议书约定由章桂芹向美欣达租赁其位于外环西路588号—5.6间的房产，租赁期限是2003年10月1日至2004年9月30日，月租金是1000元。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002624）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年10月1日——2004年9月30日。 14、2002年4月5日，美欣达与郭云弟续签《租房协议》一份，该协议约定由郭云弟继续向美欣达租赁其位于凤凰路107号营业房二间，租赁期限至2004年4月30日，月租金是700元。2003年8月1日，经美欣达同意，郭云弟已经将该等房产转租给蒋国林，租赁期限及租金不变。 据本所律师核查，上述房屋租赁事宜取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002625）号《房屋临时租赁许可证》，该《房屋临时租赁许可证》的有效期是2003年5月1日——2004年4月30日。 15、本所律师将在本律师工作报告正文第十二部分第（四）条披露，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司已经办理出让手续的两宗国有土地于2002年11月为湖州市土地储备中心收回，根据双方所签署之《国有土地使用权收回补偿合同》，湖州美欣达印染有限公司在支付350万元后仍可享有上述两宗国有土地以及相应的地上建筑物至2005年9月30日。经湖州市土地储备中心同意，湖州美欣达印染有限公司有权在2005年9月30日前使用或将部分房产出租。经本所律师核查，湖州美欣达印染有限公司该部分房产存在以下租赁： （1）2002年3月13日，湖州美欣达印染有限公司将上述房产中800平方米的房产租赁给湖州美欣达材料有限公司，并取得湖州市房地产管理处颁发的（自管）房租证第001015号《房屋租赁许可证》。 （2）2003年6月8日，湖州美欣达印染有限公司将上述房产中2000平方米的房产租赁给湖州绿典精化有限公司，并取得湖州市房地产管理处颁发的（自管）房租证第0010152号《房屋租赁许可证》。 （3）2003年3月15日，湖州美欣达印染有限公司将上述房产中20平方米的房产租赁给尹水荣，并取得湖州市房地产管理处颁发的（自管）房租证第0010153号《房屋租赁许可证》。 （4）2003年4月1日，湖州美欣达印染有限公司将上述房产中60平方米的房产租赁给邱应顺，并取得湖州市房地产管理处颁发的（自管）房租证第0010154号《房屋租赁许可证》。 （5）2003年3月1日，湖州美欣达印染有限公司将上述房产中50平方米的房产租赁给严能兵，并取得湖州市房地产管理处颁发的（自管）房租证第0010155号《房屋租赁许可证》。 16、据本所律师核查，美欣达子公司湖州久久纺织印染有限公司存在以下房产租赁： （1）2003年5月1日，湖州久久纺织印染有限公司将位于东门三里桥外101-102号40平方米的房产租赁给丁传庆，并取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002638）号《房屋临时租赁许可证》。 （2）2003年3月1日，湖州久久纺织印染有限公司将位于东门三里桥外104-106、112-113号100平方米的房产租赁给湖州城区羊阳染化经营部，并取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002639）号《房屋临时租赁许可证》。 （3）2003年4月15日，湖州久久纺织印染有限公司将位于东门三里桥外103号20平方米的房产租赁给湖州城区羊阳染化经营部，并取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002640）号《房屋临时租赁许可证》。 （4）2003年12月1日，湖州久久纺织印染有限公司将位于东门三里桥外107-111号95.7平方米的房产租赁给湖州城区江洋机械配件经营部，并取得湖州市房地产交易管理所颁发的湖临房租证第（0002641）号《房屋临时租赁许可证》。 本所律师认为美欣达之上述房屋租赁行为合法有效。 十一、美欣达的重大债权债务 (一) 美欣达的重大合同 根据美欣达的生产经营状况，截至2003年9月30日，本所律师认为下列合同为对美欣达的生产经营活动有影响的重大合同： 1、美欣达的借款合同： （1）美欣达在上文已经披露的与中国工商银行湖州市分行签署之2001年抵字第1—015《最高额抵押合同》所约定的最高额抵押贷款额度内，与中国工商银行湖州市分行签订了以下借款合同： A、2003年5月9日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0136号。合同约定：美欣达向中国工商银行湖州市分行借款1000万元，借款期限为2003年5月9日至2004年3月25日，借款月利率是4.425‰。 B、2003年5月27日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0178号。合同约定：美欣达向中国工商银行湖州市分行借款370万元，借款期限为2003年5月27日至2004年4月22日，借款月利率是4.425‰。 （2）以丝绸公司为保证人，美欣达与中国工商银行湖州市分行于2003年9月1日签订了《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0285号。合同约定：美欣达向中国工商银行湖州市分行借款427万元，借款期限为2003年9月1日至2004年2月25日，借款月利率是4.2‰。 （3）美欣达以信用借款的方式，与中国工商银行湖州市分行和中国银行湖州市分行签订了以下借款合同： A、2003年1月15日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0014号。合同约定：美欣达向中国工商银行湖州市分行借款500万元，借款期限为2003年1月15日至2003年12月24日，借款月利率是4.425‰。 B、2003年1月31日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0037号。合同约定：美欣达向中国工商银行湖州市分行借款2000万元，借款期限为2003年1月31日至2003年10月22日，借款月利率是4.425‰。 C、2003年6月27日，美欣达与中国银行湖州市分行签订《中国银行人民币借款合同》，合同编号为：2003年字7353033177号。合同约定，美欣达向中国银行湖州市分行借款2000万元，借款期限为自双方约定的提款日2003年6月27日至2003年11月15日，借款年利率为5.04%。 （4）2003年5月12日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订《借款展期合同》，合同编号为：2003年展字第0023号。合同约定：双方签订的2002年借字第0232号借款合同予以展期，借款金额为197万元，展期期限为2003年5月12日至2003年11月3日，展期借款月利率是4.8675‰。 2002年11月14日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订编号为2002年质字第0050号《出口退税贷款质押合同》，以其应收退税款质押，为上述借款提供担保，在主合同展期后，该质押担保仍然有效。 （5）2003年8月7日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订《出口退税贷款借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0256号。合同约定：美欣达向中国工商银行湖州市分行借款499万元，借款期限为2003年8月7日至2004年7月30日，借款月利率是4.425‰。 2003年8月7日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订编号为2003年营业质字第0238号《出口退税贷款质押合同》，以其应收退税款质押，为上述借款提供担保。 2、美欣达之子公司的借款合同： （1）2003年8月29日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签订《人民币借款合同（短期）》，合同编号为：2003年字1719033219号，合同约定：湖州美欣达向中国银行湖州市分行借款423万元，借款期限为自双方约定的提款日2003年8月29日至2004年8月11日，借款利率为年率5.841%。 2003年8月29日，美欣达与中国银行湖州市分行签订编号为2003年字1719033219号的《保证合同》，为上述借款合同提供保证担保。 （2）2003年8月12日，湖州美欣达与中国银行湖州市分行签订《出口退税帐户托管借款合同》，合同编号为：2003年字1719033205号，合同约定：湖州美欣达印染有限公司向中国银行湖州市分行借款429万元，借款期限为12个月，自双方约定的提款日2003年8月12日起计算，借款年利率为5.31%。 2003年8月12日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签订编号为质1719033205号《质押合同》，湖州美欣达以2003年1月1日至2003年8月5日间的所有应收退税款4766869元作为质押，为上述借款合同提供质押担保。 （3）2003年3月31日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签订《出口退税帐户托管借款合同》，合同编号为：2003年字1719033092号，合同约定：湖州美欣达印染有限公司向中国银行湖州市分行借款490万元，借款期限为自双方约定的提款日2003年4月1日至2004年4月1日，借款年利率为5.31%。 2003年4月1日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签订编号为质1719033092号《质押合同》，湖州美欣达印染有限公司以2002年1月1日至2003年3月12日间的所有应收退税款545.4368万元作为质押，为上述借款合同提供质押担保。 2003年3月31日，湖州美欣达印染有限公司与中国银行湖州市分行签订编号为2003年T—010号《出口退税帐户托管协议》，湖州美欣达印染有限公司将其在中国银行湖州市分行开立并经湖州市国家税务局确认为唯一的帐号为018110135001的出口退税专用帐户委托中国银行湖州市分行管理，为其与中国银行湖州市分行于2003年3月31日至2007年3月31日之间已经签订或将要签订的多个出口退税帐户托管借款合同项下湖州美欣达印染有限公司作为债务人的合同提供担保。 （4）2003年6月4日，湖州美欣达印染有限公司与交通银行湖州市分行签订湖交银2003年贷字第141号《借款合同》一份，该合同约定湖州美欣达印染有限公司向交通银行湖州市分行借款1100万元，借款期限自2003年6月4日至2004美欣达律师工作报告国浩律师集团（杭州）事务所年4月4日，借款月利率为4.8675‰。 2003年6月4日，美欣达与交通银行湖州市分行签订编号为湖交银2003年保字049号《交通银行借款保证合同》，为上述借款合同提供保证担保。 （5）2003年9月28日，湖州美欣达印染有限公司、美欣达与湖州市商业银行签订（2003）湖商银保借字第147号《保证借款合同》一份，该合同约定湖州美欣达印染有限公司向湖州市商业银行借款2000万元，借款期限自2003年9月28日至2004年3月25日，借款月利率为4.2‰。美欣达为该借款合同提供保证担保。 （6）2003年7月18日，湖州久久纺织印染有限公司与中国建设银行湖州市分行签订《人民币资金借款合同》，合同编号为：64933512302003007号，合同约定：湖州久久纺织印染有限公司向中国建设银行湖州市分行借款3000万元，借款期限为2003年7月18日至2003年11月18日，借款月利率为4.62‰。 2003年7月18日，湖州美欣达印染有限公司与中国建设银行湖州市分行签订编号为F—01/2的《保证合同》，为上述合同提供保证担保。 （7）2003年9月19日，湖州美欣达织造有限公司与中国工商银行湖州市分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0307号，合同约定：湖州美欣达织造有限公司向中国工商银行湖州市分行借款500万元，借款期限为2003年9月19日至2004年7月7日，借款月利率为4.425‰。 2003年7月2日，湖州美欣达织造有限公司与中国工商银行湖州市分行签订编号为2003年抵字第1—035的《最高额抵押合同》，以其权证号为湖土国用（2003）字第9—7034号位于湖州经济技术开发区19号地块的国有土地使用权为上述合同提供抵押担保。 （8）2003年9月16日，湖州美欣达织造有限公司与中国工商银行湖州市分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0310号，合同约定：湖州美欣达织造有限公司向中国工商银行湖州市分行借款500万元，借款期限为2003年9月16日至2004年7月22日，借款月利率为4.425‰。 2003年7月2日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订编号为2003年抵字第1—034号的《最高额抵押合同》，以其权证号为湖土国用（2001）字第12-3555号位于湖州市经济技术开发区19号地块的国有土地使用权为上述借款合同提供抵押担保。 （9）2003年9月19日，湖州美欣达织造有限公司与中国工商银行湖州市分行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：2003年营业字第0316号，合同约定：织造公司向中国工商银行湖州市分行借款500万元，借款期限为2003年9月16日至2004年8月4日，借款月利率为4.425‰。 2003年7月2日，美欣达与中国工商银行湖州市分行签订编号为2003年抵字第1—034号的《最高额抵押合同》，以其权证号为湖土国用（2001）字第12-3555号位于湖州市经济技术开发区19号地块的国有土地使用权为上述借款合同提供抵押担保。 3、担保合同：本所律师已经在本律师工作报告正文第九部分第（三）条第（4）款披露美欣达及其子公司目前所存在的担保合同，也在本律师工作报告正文第十部分第（五）条中详细披露美欣达的其他担保合同。 4、原材料采购及货物销售合同：美欣达及其子公司所签署的原材料采购或货物销售合同均为在正常生产经营过程中发生的，每笔交易发生量相对较小而交易数量较多的合同。 5、其他合同： （1）2003年11月16日，美欣达与天同证券签订了《公开发行上市股票的承销协议书》，对本次股票发行有关承销事宜作了规定。 （2）2003年7月7日，美欣达与上海纺织建筑设计研究院签订《工程设计合同》，合同约定：由上海纺织建筑设计研究院负责美欣达位于湖州市美欣达纺织工业城国债项目、公用工程设计、灯芯绒染整分厂、割绒分厂、水处理站的土建及公用工程设计，厂区工程设计。合同价款为998896元。 （3）2003年4月26日，湖州美欣达织造有限公司与浙江大东吴建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》一份，合同约定：由浙江大东吴建设集团有限公司承建美欣达位于湖州市经济技术开发区的生产车间三、四及变电所工程。工程期限自2003年4月25日至2003年7月15日（以竣工报告为准）。工程价款467万元（按竣工资料依据，据实结算）。 2003年7月7日，双方签订《生产车间（三、四）工程施工合同补充协议》，对原施工协议的价款及新增施工内容作了补充规定。截止本律师工作报告出具日，基于该工程尚未竣工结算，湖州美欣达织造有限公司部分工程余款尚未结清，故该合同仍在履行中。 （4）2003年6月19日，美欣达与湖州市浙北水泥制管有限公司签署《工矿产品购销合同》，约定美欣达向该公司购买船牌承插式钢筋砼及排水管，货款价值总计111.44万元，交货时间在2003年6月至2004年12月（具体时间由美欣达通知）。 本所律师认为，美欣达及其子公司之上述重大合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生的，美欣达所签署之上述合同以及其他正常生产经营中所签署的合同是合法有效的，其履行目前也不存在法律障碍。 （二）据本所律师核查，上述重大合同均为美欣达或美欣达之子公司与合同对方所签署。 （三）经本所律师合理查验，湖州市经济委员会出具的证明以及美欣达之常年法律顾问所出具的证明，截止本律师工作报告出具日，美欣达没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据安永大华出具的安永大华业字（2003）第995号《审计报告》和本所律师核查，截止2003年9月30日，除本所律师已经在律师工作报告正文第九部分第（三）条披露的情况外，美欣达与其关联企业间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （五）美欣达的其他应收、应付款： 截止2003年9月30日，美欣达的其他应付款余额为33,504,619,78元，其他应收款余额为65,362,091.12元（合并数）。经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款的较大额款项的发生原因是： 1、其他应付款： （1）湖州美欣达印染有限公司应付联营借款1,121,267.27元，该笔联营借款是湖州美欣达印染有限公司为美欣达收购前发生的借款，根据美欣达与航天中汇所签署之《协议书》，如果该笔借款之债权人向湖州美欣达印染有限公司提出偿付请求，该笔借款由航天中汇负责偿还。 （2）湖州美欣达印染有限公司应付统一能源（湖州）热电有限公司蒸汽费1,619,231.10元。 （3）本所律师将在本律师工作报告正文第十二部分第（三）条第4款披露的湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司部分设备，尚有4,610,390.93万元设备转让款没有付清，计入其他应付款。 据本所律师了解，该等设备转让款目前已经付清。 （4）计提的董事会费用共计63万元。 （5）应付杭州宏达建材经营部广告装饰材料费463,518元。 （6）湖州美欣达印染有限公司搬迁补偿费600万元（本所律师将在本律师工作报告第十二部分第（四）条披露该公司收到搬迁补偿费的有关事宜）。 （7）美欣达应付湖州经济技术开发区土地款8,808,578元（开发区19号地块的剩余土地款）。 2、其他应收款： （1）应收湖州市土地储备中心34,094,900元（本所律师将在本律师工作报告正文第十二部分第（四）条详细披露有关湖州美欣达印染有限公司之两宗国有土地使用权为湖州市土地储备中心收回事宜）。 据本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，湖州美欣达印染有限公司已经收到相关土地补偿费、拆迁补偿费、搬迁费34,094,900元。 （2）应收出口退税款27,437,260.43元，其中湖州美欣达印染有限公司应收出口退税款16,646,986.22元，美欣达应收出口退税款10,790,274.21元。 （3）美欣达及其子公司的职工存在的借款、备用金。 经本所律师审查，美欣达上述其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生的，符合我国法律、法规的规定。 十二、美欣达重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，美欣达自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本等行为。 （二）美欣达的增资扩股： 2002年11月17日、18日，航天中汇、丝绸公司分别与美欣达签署《认购股权协议书》，该等《认购股权协议书》确认上述美欣达以每股1.65元的价格向上述两家企业分别发行460万股和540万股的股份。 2002年11月20日，美欣达临时股东大会批准实施上述定向增资增加注册资本1000万元的增资扩股方案，该次增资扩股完成后，美欣达的注册资本变更为4600万元。 2002年11月27日，安永大华出具安永大华业字（2002）第201号《验资报告》确认美欣达已经收到航天中汇与丝绸公司缴纳之共计1000万元认股款。 2002年12月23日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002）98号《关于同意浙江美欣达印染集团股份有限公司增资扩股的批复》同意美欣达之上述增资扩股方案。 本所律师核查美欣达之临时股东大会决议、安永大华出具安永大华业字（2002）第201号《验资报告》、中国工商银行于2002年11月26日出具进帐单和11月27日出具的现金存款回单确认美欣达本次增资扩股的注册资本已经到位。 2002年12月31日，美欣达在其注册登记机构浙江省工商行政管理局领取注册资本为4600万元的《企业法人营业执照》。 （三）经本所律师核查，美欣达成立以来进行的重大资产变化或收购及出售资产行为有： 1、向航天中汇收购浙江中汇湖州印染厂有限公司股权 浙江中汇湖州印染厂有限公司是航天中汇控股，注册资本为1000万元的企业。2001年12月18日，经美欣达第一届董事会十五次会议批准，美欣达与航天中汇、浙江中汇湖州印染厂职工持股会、周以群等4名自然人等浙江中汇湖州印染厂有限公司全体出资人签署《股权转让协议》，约定以800万元的价格（浙江中汇湖州印染厂有限公司2001年11月30日的资产负债表反映的财务数据为基础）收购原浙江中汇湖州印染厂有限公司出资人在浙江中汇湖州印染厂有限公司的全部股权，浙江中汇湖州印染厂有限公司的全部资产、负债、人员在股权转让后由美欣达接收。同日，美欣达与航天中汇就有关收购事宜的未尽事项签署《协议书》，约定由美欣达承担浙江中汇湖州印染厂有限公司对航天中汇的欠款12,465,122.6元，并约定由美欣达承担浙江中汇湖州印染厂有限公司其他应付款中的1,062,108.19元，航天中汇承诺放弃在浙江中汇湖州印染厂有限公司的股利1,089,750元，并承担浙江中汇湖州印染厂有限公司的联营借款1,121,237.27元。2001年12月18日，美欣达向航天中汇等浙江中汇湖州印染厂有限公司出资人支付股权转让款800万元。 2001年12月19日，美欣达与自然人刘建明签署《股权转让协议》，约定在美欣达收购的浙江中汇湖州印染厂有限公司的股权中，由刘建明收购其中10%（80万元）。 2001年12月27日，美欣达与航天中汇签署《补充协议》，约定由航天中汇承担浙江中汇湖州印染厂有限公司职工安置费用，具体金额由双方另行签署协议确定。 2002年度，航天中汇向美欣达预付500万元，作为职工安置费用。 2003年9月20日，美欣达与航天中汇签署《确认协议》，确认航天中汇将对浙江中汇湖州印染厂有限公司的债权4,465,122.60元转让给美欣达，与上文提及之已经放弃的股利1,089,750元共计5,554,872.6元作为航天中汇承担的全部浙江中汇湖州印染厂有限公司职工安置费用，美欣达将收到的航天中汇预付的500万元职工安置费退还航天中汇。 2002年2月27日， 浙江中汇湖州印染厂有限公司更名为湖州美欣达印染有限公司，注册资本仍然为1000万元，其中美欣达占90%，刘建明占10%。 据本所律师核查，刘建明已于2002年4月4日向美欣达支付股权转让款80万元。 2、出让浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的股权 2000年6月20日，经美欣达董事会批准，美欣达与自然人许志高等人共同设立浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司，该公司注册资本200万元，其中美欣达出资120万元，占该公司注册资本的 60%，许志高等四人出资80万元，占该公司注册资本的40%。 2002年1月25日，美欣达将其在浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的全部120万元股权作价281.556万元转让给该公司的另一出资人潘玉根（美欣达之发起人），据本所律师核查，上述转让价格的作价依据是浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司2001年12月31日的账面净资产。 浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司现名湖州久久印染有限公司，鉴于该公司在美欣达转让股权前是美欣达之子公司，本所律师在本律师工作报告正文第九部分第（二）条第2款对有关该公司的情况作出披露。 3、收购湖州震湖造纸厂的固定资产 湖州震湖造纸厂是一家经湖州市城郊人民法院以（2000）城郊经破字第14号《民事裁定书》宣告破产的国有企业。美欣达参与对该厂的破产资产的拍卖并拍得该厂破产财产中的土地、房产。 2000年6月26日，经美欣达一届八次董事会批准，美欣达与湖州市轻纺工业局（湖州震湖造纸厂的上级主管部门）签署《产权转让合同》，约定湖州市轻纺工业局将湖州震湖造纸厂破产资产中的房屋建筑物3986.45平方米及围墙86米以及土地使用权26235.3平方米（该等土地使用权性质是国有划拨土地，需要美欣达在拍卖完成后与土地管理机构另行签署土地出让协议）以1000万元的价格转让给美欣达，并约定由美欣达安置原湖州震湖造纸厂的职工共153人。 美欣达在上述收购完成并办理土地出让手续后，将上述收购资产中的26235.3平方米国有土地使用权（国有土地使用证号：湖国用（2000）字第3-2486号）及该宗土地上之相关构筑物于2001年12月28日以12,134,613元的价格（土地评估值）转让给其当时的控股子公司浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司（现名湖州久久印染有限公司）。 4、湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司资产 本所律师已经在本律师工作报告正文第九部分第（二）条第6款中披露，湖州久久纺织印染有限公司是美欣达之控股子公司，湖州久久印染有限公司前身浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司在2002年1月前是美欣达之控股子公司，2002年1月后，美欣达已经将其在湖州久久印染有限公司的出资转让给他人。 2003年8月13日，经双方权力机构批准， 湖州久久纺织印染有限公司与湖州久久印染有限公司签署《资产转让协议》，约定由湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司的固定资产、在建工程、土地使用权，具体转让标的物是国有土地使用权（面积25787.48平方米，国有土地使用证号湖土国用（2002）字第1-3843号，评估价值496.2万元）、房屋建筑物（评估价值1209.38万元）、在建工程（评估价值2.02万元）、设备（评估价值1753.44万元），湖州久久纺织印染有限公司以上述收购标的物的总评估价值3461.04万元为收购价格收购上述资产。 截止本律师工作报告书出具日，上述收购标的物的资产移交手续已经完成，湖州久久纺织印染有限公司已经支付全部转让款，本次收购涉及之房产与土地的所有权人变更手续已经完成。 本所律师注意到，上述转让标的物中，有29项共计111台设备是湖州久久印染有限公司根据浙江省经济贸易委员会浙经贸投（2002）0733号《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》已经申请国产设备投资抵免企业所得税的技改设备。本所律师经审查后确认，浙江省经济贸易委员会已经于2003年11月21日同意该等技改项目的实施主体变更为湖州久久纺织印染有限公司，浙江省地方税务局和湖州市地方税务局已经同意湖州久久印染有限公司已经抵免的所得税在本次收购发生后无需补缴。 本所律师认为，该等湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司资产的行为是合法有效的法律行为。 5、收购湖州绿典精化有限公司部分出资 本所律师已经在本律师工作报告正文第九部分第（二）部分第7款披露，2003年6月，美欣达按湖州绿典精化有限公司2003年5月31日经审计的净资产为计价依据，向湖州久久印染有限公司收购其在湖州绿典精化有限公司的出资54万元，转让价格计557,118元，向湖州绿典精化有限公司的其他出资人姜维利、莫旭涛收购湖州绿典精化有限公司出资126万元，转让价格计1,291,953.6元。 据本所律师核查，上述交易目前已经完成。 上述收购发生时，湖州久久印染有限公司并非美欣达之子公司，但2002年1月前，湖州久久印染有限公司是美欣达之子公司。 本所律师认为，美欣达设立后进行的上述增资扩股以及资产出让和收购行为，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，上述美欣达设立后进行的增资扩股以及资产变化不会对美欣达本次公开发行股票形成法律障碍。 （四）2002年11月25日，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司与湖州市土地储备中心签署《国有土地使用权收回补偿合同》一份，该合同确认，由于实施城市规划，调整土地利用结构的需要，湖州市人民政府根据《湖州市土地储备管理暂行办法》的规定，收回湖州美欣达印染有限公司已经办理出让手续的两宗国有土地使用权（宗地一：面积9351平方米，国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2023号，宗地二：面积52808.28平方米，国有土地使用权证湖土国用（2002）字第9-2024号），由湖州市土地储备中心向湖州美欣达印染有限公司支付补偿金共计3759.49万元（其中土地补偿金按评估价值为1666.49万元，地上建（构）筑物拆迁补偿1493万元，搬迁补偿600万元）。 据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，湖州美欣达印染有限公司已经收到上述补偿金，上述两宗国有土地的有关权证已经为湖州市土地储备中心收回，该等土地之《土地使用权证》已经注销，相关房产之《房屋所有权证》目前尚未为房产管理部门收回（但湖州美欣达印染有限公司账面已经核销），该等土地及地上房产在2005年9月30日前由湖州美欣达印染有限公司租赁使用。2005年9月30日后，该等两宗国有土地上相关房屋建筑物将由湖州市人民政府处置。 据本所律师向美欣达核查，2005年9月30日后，湖州美欣达印染有限公司将迁至美欣达目前正在准备建设的美欣达纺织工业城。 据本所律师合理查验和美欣达对本所律师的说明，美欣达目前没有拟进行的资产置换、资产出售或收购等行为，除上述土地房产为国家收回的行为外，没有其他拟进行的资产剥离情况。 十三、美欣达章程的制定与修改 （一）美欣达章程的制定 1998年5月30日，美欣达召开创立大会暨第一次股东大会，代表3600万股股份的股东或授权代理人参加了会议，占公司股份总数的100％，会议审议了《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程(草案)》。经代表3600万股股份的股东 (占出席会议的股东所持表决权的100％)赞成，大会作出了通过《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程(草案)》的决议，同意将该章程作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的正式章程。该章程已在浙江省工商行政管理局备案。 本所律师经审查确认：美欣达召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的要求，是合法有效的。 （二）美欣达章程的修改 1、1999年4月6日，美欣达股东会通过修改《公司章程》的决议，代表美欣达股份总数3600万股的股东一致同意将美欣达之《公司章程》第六条（关于美欣达之营业范围）修改为：自营和代理各类纺织品、服装的印染、加工、进出口业务；机械设备、原辅材料、仪器仪表零配件及技术的进出口业务；兼营：化工、五金机电、家电、矿产品、电子仪表、房屋租赁。 据本所律师核查，美欣达之工商注册登记机构最终核准美欣达之经营范围为：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。 2、2002年5月10日，美欣达2001年度股东大会通过《关于新修订公司章程的议案》的决议，与美欣达创立大会所通过的《公司章程》相比，该次股东大会所通过的《公司章程》增加并修改了如下内容： （1）将美欣达之经营期限修改为“公司为永久存续的股份有限公司”。 （2）将美欣达之经营范围修改为“经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。”（与美欣达之工商行政机构核准的内容保持一致） （3）完善了股份发行、股份增减和回购、股份转让、股东大会、董事会、经营管理机构、监事会、财务、会计和审计、公司的合并、分立、解散和清算方面的内容，并增加了独立董事任职资格和职责权限的内容。 据本所律师核查，美欣达该次股东大会所通过之《公司章程》是在《上市公司章程指引》的基础上减少部分有关上市公司的内容后制定的。 3、2002年11月20日，美欣达临时股东大会通过《修改公司章程的议案》的决议，美欣达该次修改《公司章程》的主要内容是因美欣达实施增资扩股计划而对《公司章程》中股东持股数额及持股比例进行修改。 4、2003年5月15日，美欣达召开临时股东大会通过《关于修改公司章程的议案》的决议，美欣达该次修改《公司章程》的主要内容是因股东航天中汇名称变更而对《公司章程》中股东名称进行修改。 5、2003年10月20日，美欣达2003年度第二次临时股东大会决议同意修改《公司章程》，修改的主要内容是： （1）因为股东转让股份而修改章程中相关对股本结构进行描述的条款； （2）将独立董事人数从两人增加到三人。 6、本所律师认为，美欣达历次《公司章程》的修改已经履行法定程序。 （三）美欣达的《公司章程》的内容，包括了《公司法》第79 条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。 （四）股票公开发行与上市后适用的公司章程 经本所律师审查，美欣达于2003 年10 月20 日召开的2003 年第二次临时股东大会通过了《关于公司发行上市后适用章程的议案》。该议案所通过之《公司章程》将在美欣达本次公开发行股票并上市完成后使用。 据本所律师核查，美欣达于2003 年10 月20 日召开的2003 年第二次临时股东大会通过的拟在美欣达上市后适用的《公司章程》包括了如下内容： 1、包含了《上市公司章程指引》的全部内容，未对《上市公司章程指引》正文的内容进行删除或者修改，并对《上市公司章程指引》中的注释部分根据美欣达的具体情况进行了规定； 2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，增加了独立董事的任职资格、程序、职权等的规定； 3、根据《上市公司治理准则》的规定，增加了对控股股东行为的规范、累积投票制等内容的规定； 4、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。 十四、美欣达股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师的查验，美欣达的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理、董事会秘书、财务负责人及公司各部门构成。 1、股东大会为美欣达的最高权力机构，由全体股东组成。 2、监事会为美欣达的监督机构，由3 名监事组成，其中2 名由股东大会选举产生；1 名由美欣达工会代表大会选举产生。 3、董事会为美欣达的经营决策机构，由9 名董事组成，其中3 名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东大会决议。 4、美欣达董事会设董事会秘书1 名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 5、总经理负责美欣达的日常经营管理，总经理由董事长提名，董事会聘任。美欣达目前聘有总经理1 名，未聘任副总经理。 6、美欣达董事会现聘有财务负责人1 名，由美欣达董事冯丽萍担任。 本所律师认为，美欣达具有健全的组织机构。 （二）美欣达于2002 年5 月10 日召开的美欣达2001 年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资的决策程序与规则》、《关联交易的决策权限与程序规则》、《独立董事工作制度》。 经本所律师查验，美欣达所通过并在目前执行的上述规则、细则符合相关《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和规范性文件的规定。 （三）美欣达自1998 年5 月以来，召开创立大会1 次，召开年度股东大会5 次，临时股东大会（股东会）8 次；董事会召开会议39 次；监事会召开会议12 次。 1、关于美欣达之历次股东大会 （1）本所律师审查美欣达历次股东大会的会议内容后确认美欣达历次股东大会的决议内容并无违反我国当时的法律、法规和规范性文件之处，美欣达历次股东大会的会议内容合法、合规、真实、有效。 （2）本所律师注意到，美欣达之历次股东大会的决议或记录中，除出席会议的董事签名外，部分决议或记录有出席会议的全体股东或部分股东签名，部分决议或记录没有股东签名，只有出席会议的董事签名。本所律师认为，鉴于：A、《公司法》第109 条规定股份有限公司的股东大会会议记录由出席会议的董事签字，而美欣达历次股东大会签名人员均有出席会议的董事签名；B、《公司法》并未对股份有限公司的全体股东必须在会议记录上签名作出强制性规定；C、美欣达之全体股东已于2003 年10 月31 日承诺美欣达历次股东大会的召开是按照当时的《公司章程》规定的程序召开，全体股东对美欣达历次股东大会的召开程序和决议内容没有异议。本所律师据此确认，美欣达历次股东大会的签署合法、合规、真实、有效。 （3）本所律师经审查后确认，美欣达之历次股东大会均作决议或记录，由出席会议的股东或董事在决议或记录上签字，本所律师认为美欣达历次股东大会的召开合法、合规、真实、有效。 2、美欣达之历次董事会： （1）美欣达自公司设立后，其第一届董事会共召开18 次会议，第二届董事会共召开9 次会议。本所律师审查美欣达历次董事会的会议内容后确认美欣达历次董事会的决议内容并无违反我国当时的法律、法规和规范性文件之处，美欣达历次董事会的会议内容合法、合规、真实、有效。 （2）本所律师经审查后确认，美欣达之历次董事会均作决议或记录，由出席会议的董事在决议或记录上签字，本所律师认为美欣达历次董事会的签署和召开合法、合规、真实、有效。 （3）本所律师注意到，除上述美欣达的27 次董事会外，美欣达自设立以来还因某项专门议题开过十二次董事会，该等董事会并没有列入美欣达正式的董事会届次序列中，包括2000年5 月8 日为设立浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司召开董事会以及另外六次为将公司资产抵押给银行以取得贷款而召开董事会和三次为出让土地召开董事会及一次为确定计提八项减值准备召开董事会。本所律师认为，该等未列入美欣达董事会正式届次序列的董事会也应当视为美欣达之董事会，本所律师确认美欣达之该等决议内容是合法、合规、真实、有效的。 3、美欣达之历次监事会 美欣达自设立后共召开12 次监事会，经本所律师核查美欣达历次监事会的资料后确认：美欣达历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 4、本所律师注意到，美欣达在2002 年进入上市辅导期前召开的历次股东大会、董事会、监事会均没有保存相关会议的通知、授权委托书或签到本，而只保留该等会议的决议或记录。本所律师认为美欣达没有保留该等会议的通知、授权委托书和签到本违反《公司法》第109 条的规定。2003 年10 月31 日,美欣达之全体股东、董事、监事承诺对美欣达历次股东大会的召开是按照当时的《公司章程》规定的程序召开，全体股东对美欣达历次股东大会决议内容没有异议。本所律师认为在进入上市辅导期前没有保存其股东大会、董事会、监事会的相关通知、授权委托书或签到本并不导致该等会议内容无效。 （四）经本所律师审查，美欣达历次股东大会的授权有： 1、美欣达2003 年第二次临时股东大会就有关发行上市事宜向董事会作出了如下授权： （1）授权公司董事会根据发行时的情况和有关主管部门的要求，调整发行方案，包括但不限于在2500?D?D4000 万A 股额度内确定发行数量、发行价格、上市地点等； （2）授权公司董事会签署公司本次发行过程中涉及的有关法律文件； （3）授权董事会在股票发行工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜； （4）授权公司董事会办理与本次发行A 股有关的其他一切事宜。 2、美欣达2001 年度股东大会通过的《公司重大决策的程序与规则》及2003 年第二次临时股东大会通过的《关于公司重大决策程序与规则的修改案》规定美欣达董事会具有以下决策的权限： （1） 公司以下收购、出售、转换资产行为： A、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例超过20%（含20%）但未超过40%； B、购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例超过20%（含20%）但未超过40%； C、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的比例超过20%（含20%）但未超过40%。 （2）当年单次或累计发生金额超过公司最近经审计的净资产总额20%但未超过30%的公司租赁、承包、委托或合作经营、授权经营、委托理财、对外重大投资、向金融机构短期或长期借款、为子公司提供担保、在对等条件下，为公司股东、股东的附属企业或者自然人以外的其他法人进行担保等行为。 （3）累计发生金额占公司最近经审计净资产的比例超过5%（含5%）但未超过20%的投资公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、期货等存在较大风险性的业务。 3、美欣达2001 年度股东大会通过的《关于关联交易的决策权限与程序规则》规定美欣达董事会有权决定除由公司股东大会批准的关联交易之外的其他关联交易。 美欣达《关于关联交易的决策权限与程序规则》第四条第1 款规定，公司拟与其关联交易人达成的关联交易总额或涉及的资产总额高于300 万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的，应当经公司股东大会批准。 4、美欣达1998 年5 月30 日通过的《公司章程》第四十三条规定，公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。 5、美欣达2001 年度股东大会通过的《董事会议事规则》第二十三条第（七）项规定，公司董事会闭会期间，授权董事长代行公司章程规定的董事会的部分职权，授权的具体权限与范围由公司董事会作出决议。经本所律师核查美欣达历次董事会会议材料，美欣达董事会没有对公司董事长作出任何授权。 6、美欣达2001 年度股东大会通过的《公司重大决策的程序与规则》及2003 年第二次临时股东大会通过的《关于公司重大决策程序与规则的修改案》规定美欣达总经理办公会议具有以下决策的权限： （1）公司以下收购、出售、转换资产行为： A、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的20%以内； B、购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以内； C、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的比例的20%以内。 （2）当年单次或累计发生金额占公司最近经审计的净资产总额的20%以内的公司租赁、承包、委托或合作经营、授权经营、委托理财、对外重大投资、向金融机构短期或长期借款、为子公司提供担保、在对等条件下，为公司股东、股东的附属企业或者自然人以外的其他法人进行担保等行为。 （3）累计发生金额占公司最近经审计净资产的5%以内的投资公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、期货等存在较大风险性的业务。 本所律师审查后认为，美欣达股东大会决议中对公司董事会和总经理的授权符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、美欣达董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）根据美欣达《公司章程》规定，美欣达现有董事会成员9 人，其中独立董事3 人；监事会成员3 人。董事会聘有总经理1 人，董事会秘书1 人，财务负责人1 人。 根据美欣达董事会的承诺和本所律师的审查，美欣达的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；美欣达的所有董事、监事及高级管理人员没有因受刑事处罚，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，该公司被破产清算完毕未逾三年者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；也没有现任国家公务员。 美欣达除公司总经理以及财务负责人由董事会的董事兼任外，董事会成员均不兼任公司监事、经理及其他高级管理人员职务，符合《公司章程》以及《公司法》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。美欣达的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）美欣达董事、监事和高级管理人员自美欣达成立以来的变化情况如下： 1998 年5 月30 日召开的美欣达创立大会暨第一次股东大会上选举单建明、许建华、潘玉根、沈建军、许瑞林、王仲明、郭林林等7 人为美欣达董事，组成美欣达第一届董事会；选举严晓狗、王鑫、鲍立为美欣达监事。同日召开的美欣达第一届第一次董事会和美欣达第一届第一次监事会分别选举单建明担任董事长、严晓狗为监事会召集人，并聘任单建明担任经理。 1998 年9 月2 日，美欣达一届二次董事会聘任许建华为副总经理。 2002 年2 月8 日，许建华辞去董事职务。 2002 年3 月26 日，潘玉根辞去董事职务。 2002 年4 月28 日，美欣达一届十七次会议同意单建明辞去总经理职务，并聘任沈建军为美欣达之总经理，朱伟为美欣达之董事会秘书，徐伟峰、姜振鸣、汤小平为美欣达之副总经理，冯丽萍为财务负责人。 2002 年5 月10 日，美欣达2001 年度股东大会进行换届选举，该次股东大会将美欣达之董事会人数从7 人增加到9 人，将美欣达之监事会人数从5 人调整至3 人，并选举单建明、沈建军、徐伟峰、汤小平、冯丽萍、许瑞林、王仲明为美欣达第二届董事会董事，两名独立董事暂时空缺。美欣达2001 年度股东大会还选举朱雪花、王鑫为美欣达第二届监事会成员，与美欣达工会选举产生的职工代表刘建明共同组成美欣达第二届监事会。同日召开的美欣达第二届董事会第一次会议选举单建明为美欣达第二届董事会董事长，次日召开的美欣达第二届监事会第一次会议选举朱雪花为美欣达第二届监事会召集人。 2003 年4 月30 日召开的美欣达2002 年度股东大会增选赵建平、俞建亭为美欣达第二届董事会独立董事。 2003 年3 月27 日，姜振鸣辞去美欣达副总经理职务。 2003 年9 月2 日，徐伟峰辞去美欣达副总经理职务。 2003 年9 月15 日，汤小平辞去美欣达副总经理、董事职务。 2003 年10 月20 日，美欣达2003 年第二次临时股东大会选举补选张凯为美欣达第二届董事会独立董事。 根据美欣达之《公司章程》的规定，美欣达之董事、监事以及其他高级管理人员的任期均为三年。 （三）经本所律师审查，美欣达自设立以来的高级管理人员的变化存在以下不规范之处： 1、美欣达之创立大会通过的《公司章程》规定美欣达之监事会由5 名监事组成（3 名股东代表和2 名职工代表），但美欣达创立大会选举3 名股东代表监事后，其另外2 名职工代表一直没有产生，美欣达之第一届监事会始终只由3 名股东代表监事组成，本所律师认为美欣达第一届监事会的上述情况违反美欣达之《公司章程》和《公司法》第124 条第2 款的规定。 美欣达第二届监事会成员的人数和成员组成情况已经符合美欣达之《公司章程》和《公司法》的规定。 2003 年1 月4 日，美欣达之工会会员代表大会已经确认：对于美欣达第一届监事会两名职工代表监事空缺无异议，对于美欣达第一届监事会的工作、运作及历次监事会会议的召开、决议内容等无异议。 2、2002 年4 月28 日，美欣达一届董事会十七次会议聘任了美欣达之新任的总经理、三名副总经理、董事会秘书和财务负责人，并说明该等高级管理人员的任期是三年。2002 年5月10 日经股东大会选举产生的美欣达第二届董事会没有聘任高级管理人员，也未对美欣达一届董事会十七次会议聘任的高级管理人员进行确认。 2003 年9 月20 日，美欣达第二届董事会对上述高级管理人员的任职进行确认，并明确该等高级管理人员的任期与第二届董事会截止日期相同。 3、本所律师注意到，美欣达第一任财务负责人朱雪花没有履行董事会开会聘任的程序。 经本所律师查验，除上述不规范之处外，美欣达在近三年的董事、监事和高级管理人员的选举、聘任均符合《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。本所律师认为，美欣达自设立以来在高级管理人员任职方面的上述不规范之处对美欣达本次申请公开发行股票并不造成实质性法律障碍。 （四）美欣达目前的独立董事为赵建平、俞建亭和张凯，其中张凯具有注册会计师资格。本所律师在审查了美欣达独立董事的简历和相关资料后认为，赵建平、俞建亭和张凯具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。美欣达独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，其独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、美欣达的税务 （一）美欣达及其子公司的税种、税率 1、经本所律师核查，美欣达及其子公司执行的税种和税率为：所得税33％（按应纳税所得额计缴）；增值税17％（按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴，出口货物按我国有关法律规定实行出口退税政策）；营业税5％（按应税营业额计缴）；城市维护建设税7％（按应纳营业税额和增值税额计缴）；教育费附加4％（按应纳营业税额和增值税额计缴）；水利建设专项资金0.1％（按主营业务收入及其他业务收入计缴）。 本所律师审查后认为，美欣达执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、经本所律师核查，美欣达及其子公司享有以下税收优惠政策： （1）美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司享有劳动就业服务企业减免企业所得税的优惠政策 根据财政部、国家税务总局发布的财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定：“新办的城镇劳动就业服务企业，当年安置待业人员超过企业从业人员总数60％的，经主管税务机关审查批准，可免征所得税三年”，“劳动就业服务企业免税期满后，当年新安置待业人员占企业原从业人员总数30％以上的，经主管税务机关审核批准，可减半征收所得税二年”。美欣达以及美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司根据上述规定享有以下税收优惠政策： A、美欣达 经本所律师核查，美欣达于1998 年10 月27 日经湖州市就业管理服务局湖就字〔1998〕30 号《关于同意“浙江美欣达印染集团股份有限公司”为劳动就业服务企业的批复》认定为劳动就业服务企业。1999 年3 月28 日，美欣达取得浙江省就业管理服务局核发的湖就劳企041号《劳动就业服务企业证书》。该《劳动就业服务企业证书》已通过湖州市就业管理服务局历年年检。 根据2003 年10 月30 日，湖州市劳动就业服务局出具的《证明》及本所律师核查，美欣达1998 年末从业人员107 人，安置下岗失业职工73 人，安置待业人员超过从业人员总数的60％以上；美欣达2001 年末原从业人员117 人，新安置下岗失业人员42 人，新安置下岗失业职工占公司原从业人员总数30％以上。 1999 年3 月8 日，湖州市地方税务局以湖地税发（1999）32 号《企业所得税减免批复》同意全额减免美欣达1998 年度企业所得税。 2000 年1 月20 日，浙江省地方税务局以浙地税二〔2000〕29 号《浙江省地方税务局关于对浙江美欣达印染股份有限公司免征1999 年度企业所得税的批复》同意全额减免美欣达1999年度企业所得税，减免的税款计入“资本公积”科目。 2001 年6 月4 日，浙江省地方税务局以浙地税函〔2001〕29 号《浙江省地方税务局关于对浙江美欣达印染股份有限公司免征2000 年度企业所得税的批复》同意全额减免美欣达2000年度企业所得税，减免的税款计入“资本公积”科目。 2002 年4 月1 日，浙江省地方税务局以浙地税函〔2002〕91 号《浙江省地方税务局关于减征浙江美欣达印染集团股份有限公司2001 年度企业所得税的批复》，同意减半征收美欣达2001 年度企业所得税，减免的税款冲减“所得税”科目。 根据2003 年2 月14 日浙江省地方税务局出具的浙地税发〔2003〕24 号《浙江省地方税务局关于所得税若干问题的通知》，“劳动就业服务（安置）企业有关减免所得税事项，下放由各地主管地税局进行审批（包括2002 年度应予审批的减免税事项）。”2003 年3 月28 日，浙江省湖州市地方税务局以湖地税政〔2003〕33 号《湖州市地方税务局关于同意减免湖州方路茶叶有限公司等3 户劳动服务就业企业2002 年度企业所得税的批复》，同意减免美欣达2002年度50％的企业所得税，减免的税款冲减“所得税”科目。 2003 年起，美欣达不再享受劳动就业服务企业的税收优惠政策。 B、湖州美欣达印染有限公司 经本所律师核查，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司于2002 年5 月9 日经湖州市就业管理服务局湖就〔2002〕13 号《关于同意“湖州美欣达印染有限公司”为劳动就业服务企业的批复》，认定为劳动就业服务企业。2002 年5 月10 日，湖州美欣达印染有限公司取得浙江省就业管理服务局核发的注册号为0512237 号《劳动就业服务企业证书》。该《劳动就业服务企业证书》已通过湖州市就业管理服务局2002 年度年检。 根据2003 年10 月30 日，湖州市劳动就业服务局出具的《证明》及本所律师核查，湖州美欣达印染有限公司2002 年末从业人员160 人，安置下岗失业职工123 人，安置待业人员超过从业人员总数的60％以上。 2003 年3 月28 日，浙江省湖州市地方税务局以湖地税政〔2003〕33 号《湖州市地方税务局关于同意减免湖州方路茶叶有限公司等3 户劳动服务就业企业2002 年度企业所得税的批复》，同意全额减免湖州美欣达印染有限公司2002 年度企业所得税，减免的税款冲减“所得税”科目。 C、本所律师注意到，美欣达上述1998 年度企业所得税的减免在当时只取得浙江省湖州市地方税务局的批准，并未取得浙江省地方税务局的批准。2003 年10 月16 日，浙江省地方税务局税政二处出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司98 年度企业所得税减免税情况的说明》，确认美欣达1998 年度企业所得税的减免真实、合法。 本所律师核查后确认，美欣达及子公司湖州美欣达印染有限公司之上述企业所得税的减免已经取得有权税务机关的批准或确认，该等企业所得税的减免真实、有效。 本所律师认为，鉴于浙江省湖州市地方税务局湖地税政（2003）33 号文仅批准湖州美欣达印染有限公司2002 年度企业所得税的减免，本所律师认为湖州美欣达印染有限公司要在该年度之后继续享受企业所得税的减免届时尚需取得主管税务机关的审核批准。 （2）美欣达享有技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策 根据2001 年12 月24 日浙江省经济贸易委员会浙经贸投（2001）0847 号《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》，美欣达年产1000 万米高档服装面料生产线技术改造项目符合国家产业政策，可按规定到有关税务部门申请办理国产设备投资抵免企业所得税手续。 根据2000 年5 月10 日浙地税二〔2000〕122 号《浙江省地方税务局转发国家税务总局关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法〉的通知等三个文件的通知》的规定，“对总投资在2000 万元（含）以下的项目，授权县（市）地方税务局审核，报省局备案；对总投资在4000 万元（含）以下的项目，授权地市地方税务局审核，报省局备案；对总投资超过4000 万元以上的项目，由主管地税局直报省局审核。” 2002 年3 月1 日，浙江省湖州市地方税务局以湖地税政〔2002〕27 号《湖州市地方税务局关于湖州展望化学药业有限公司等企业的20 项技术改造项目纳入国产设备投资抵免企业所得税管理的批复》同意美欣达上述项目享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。 经本所律师核查，经湖州市地方税务局审核确认，美欣达2001 年度抵免企业所得税额为1,560,910.40 元，2002 年度抵免企业所得税额1,115,358.51 元。美欣达上述企业所得税减免均冲减当年度“所得税”科目。 本所律师确认，美欣达享有的上述企业所得税抵免已经取得有权税务机关的批准，符合财政部、国家税务总局发布的财税字〔1999〕290 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》及国家税务总局发布的国税发〔2000〕13 号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》的规定，真实、有效。 （3）美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司享有水利建设专项资金减免的优惠政策 2001 年4 月3 日，浙江省地方税务局发布浙地税规费〔2001〕11 号《浙江省地方税务局关于对浙江振兴阿祥集团有限公司等60 户企业减免2000 年度水利建设专项资金的批复》，同意给予美欣达减免2000 年度八成水利建设专项资金的优惠政策。经本所律师核查，美欣达该年度实际减免水利建设专项资金134194.98 元。 2002 年4 月19 日，浙江省地方税务局发布浙地税函〔2002〕114 号《浙江省地方税务局关于减免浙江三狮湖州达强建材有限公司等企业2001 年度水利建设专项资金的批复》，同意给予美欣达减免2001 年度50％水利建设专项资金的优惠政策。经本所律师核查，美欣达该年度实际减免水利建设专项资金129825.24 元。 2003 年11 月25 日，浙江省地方税务局规费管理局书面同意减免美欣达及子公司湖州美欣达印染有限公司2002 年度50％水利建设专项资金。经本所律师核查，美欣达2002 年度实际减免水利建设专项资金132935.47 元，湖州美欣达印染有限公司2002 年度实际减免水利建设专项资金74029.06 元。 经浙江省湖州市地方税务局的确认，美欣达在2003 年1-9 月份减免水利建设专项资金67688.23 元；湖州美欣达印染有限公司在2003 年1-9 月份减免水利建设专项资金49599.17元。本所律师认为，美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司需在2003 年底水利建设专项资金清缴时取得浙江省地方税务局关于上述2003 年度水利建设专项资金减免的批准。除此之外，美欣达及其子公司的水利建设专项资金的减免均已取得有权税务机关的批准或确认，真实、有效。 （4）美欣达子公司湖州美欣达印染有限公司享有土地增值税和企业所得税减免的优惠政策 根据2001 年1 月2 日浙江省地方税务局浙地税二〔2001〕3 号《浙江省地方税务局关于企业所得税若干政策问题的通知》的规定及湖州市地方税务局的核准，湖州美欣达印染有限公司位于湖州市经济开发区1 号地块和凤凰路999 号地块及房屋建筑物被土地储备中心回购取得的收入扣除相关成本、费用、税金和损失后的余额（已在本律师工作报告第九部分第（四）条详细说明该回购事项）暂免征收企业所得税，减免额度为2,403,961.95 元。 根据1996 年1 月10 日国家税务总局、国家土地管理局国税发〔1996〕4 号《关于土地增值税若干征管问题的通知》的规定及经湖州市地方税务局的核准，湖州美欣达印染有限公司因上述土地和房产的回购取得的收入减除相关扣除项目金额后的余额享受土地增值税的减免，减免额度为2,185,419.96 元。 本所律师认为，湖州美欣达印染有限公司享受企业所得税和土地增值税的减免已经取得有权税务机关的批准，真实、有效。 （二）美欣达及其子公司享有的财政补贴、贴息 1、根据2003 年3 月30 日国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资〔2003〕307 号《关于下达2003 年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》，美欣达的绿色生物处理环保功能性面料项目作为2003 年第二批国债专项资金国家重点技术改造项目获得中央财政补助240 万元，地方财政补助480 万元。 2、根据2002 年12 月2 日浙江省劳动和社会保障厅、浙江省财政厅浙劳社就〔2002〕187号《关于下达第七轮就业难点贴息贷款2002 年度贴息项目和资金的通知》，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司获得就业难点贷款贴息7 万元。 3、根据2002 年11 月30 日财政部、外经贸部财企〔2002〕537 号《关于拨付2002 年度农工纺、高新技术、机电产品技术更新改造贷款贴息资金的通知》，美欣达因实施年产1200 万米纱卡后整理生产线项目获得贴息27.2 万元。 4、根据2002 年11 月28 日浙江省财政厅、浙江省环境保护局浙财建字〔2002〕135 号《关于下达2002 年省环保项目财政贴息（补助）资金的通知》，美欣达因为通过ISO14001 环境管理体系认证和实施清洁生产审计工程项目获得贴息40 万元。 5、根据2002 年12 月13 日浙江省经济贸易委员会、浙江省财政厅浙经贸技术〔2002〕1396号《关于下达2002 年省技术创新项目财政补助资金和纳米材料专项补助资金的通知》，美欣达因实施印染工艺生产信息化管理工程项目获得贴息10 万元。 6、2002 年11 月11 日，美欣达取得省高新技术开发应用项目贴息18 万元。 7、根据2002 年7 月17 日湖州市人民政府湖政发〔2002〕44 号《湖州市人民政府关于鼓励企业走向国际市场努力提高国际竞争力的若干意见》的规定，“对出口企业实际发生的出口退税质押贷款和出口退税封闭贷款，财政按月利率2.5‰给予贴息。并对出口退税质押贷款日平均余额超过500 万元的出口企业，超过部分再增加月利率1‰的贴息。”美欣达取得2001 年度出口质押贷款贴息20208 元。 8、根据对外贸易经济合作部、财政部外经贸计财发〔2001〕307 号《关于对2001 年纺织品等七大类商品一般贸易出口收汇增加贴息的通知》和湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局联合发布的湖外经贸局〔2002〕75 号《关于申报2001 年度出口企业七大类商品贴息的通知》的规定，“在2001 年国务院批准实行出口商品贴息每美元0.03 元人民币的基础上，对2001年纺织品、服装、鞋、箱包、玩具等五类商品的一般贸易出口收汇每美元增加贴息0.02 元人民币”，美欣达取得2001 年度出口企业七大类商品贴息230165 元，美欣达子公司湖州美欣达印染有限公司取得2001 年度出口企业七大类商品贴息5292 元。 9、根据浙江省对外贸易经济合作厅、浙江省财政厅、国家外汇管理局浙江省分局浙外贸联发〔2001〕49 号《关于2001 年继续实行出口商品贴息的通知》和湖州市对外经济贸易委员会、湖州市财政局、国家外汇管理局湖州市中心支局（2001）湖经贸财字第98 号《关于2001年继续实行出口商品贴息的通知》，美欣达于2000 年取得出口商品贴息234130 元；于2001 年取得出口商品贴息211098.08 元；于2002 年取得出口商品贴息466832 元。湖州美欣达印染有限公司于2002 年取得出口商品贴息6350 元。 10、根据湖州市人民政府湖政发〔2000〕220 号《关于印发〈鼓励外向型经济发展的若干奖励办法〉的通知》和湖政发〔2002〕11 号《湖州市人民政府关于印发进一步鼓励外向型经济发展若干规定的通知》的规定，“对市区企业实行自营出口额超基数财政贴息，即以上一年出口额为基数（按海关数），其出口增长部分，一般产品每增加1 美元出口，奖励人民币3 分；机电产品和农副产品每增加1 美元出口，贴息人民币6 分；加工贸易每增加1 美元出口，贴息人民币2 分。涉及新出口的企业，按该企业当年出口额的70％作为基数，30％作为超基数考核”。美欣达取得2001 年度出口超基数贴息122950 元；美欣达控股子公司湖州美欣达印染有限公司取得2002 年自营出口超基数财政贴息210300 元。 11、2002 年9 月10 日，美欣达取得2001 年国际市场开拓资金5700 元。 12、根据2003 年3 月28 日湖州市工商行政管理局湖工商标〔2003〕44 号《关于对“美欣达”等九家荣获“浙江省著名商标”称号的企业进行奖励的通知》，美欣达获得2002 年度“浙江省著名商标”称号取得湖州市工商局颁发的奖励45000 元。 13、2003 年9 月24 日，美欣达取得2003 年创新资金5 万元。 14、2003 年10 月，湖州市财政局出具《证明》，对美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司取得上述政府补贴、贴息和奖励进行了确认。 经本所律师核查，美欣达及其子公司享受的上述技术改造和生产项目财政贴息、出口商品贴息、政府奖励等政策均取得地方政府相关部门的批准或确认，真实、有效。 （三）美欣达的纳税情况 1、根据浙江省湖州市地方税务局出具的证明，美欣达股东及高管人员单建明、鲍凤娇、许瑞珠、潘玉根、沈建军、许瑞林、王仲明、郭林林、严晓狗、鲍立、杨明华、王勤松、徐伟峰、叶兵华、朱雪花、徐旭荣、王建强、龙方胜、王鑫、冯丽萍、朱伟、刘建明等22 人在最近三年内的全部个人所得，均已经按《中华人民共和国个人所得税法》的规定及时缴纳个人所得税，不存在偷税、漏税、逃税和欠税等现象，目前也不存在补交税金的可能。 2、根据浙江省湖州市国家税务局和地方税务局出具的证明及本所律师核查，截至2003 年9 月30 日，浙江美欣达印染集团股份有限公司及子公司应交企业所得税10961435.4 元，应交水利建设专项资金144058.31 元系根据湖州市人民政府湖政发〔2002〕44 号《关于鼓励企业走向国际市场努力提高国际竞争力的若干意见》的规定“对50 家重点出口企业的企业所得税按规定实行报批缓缴，年终一次性汇算清缴。对按出口企业出口部分销售额缴纳的水利建设专项资金和义务兵役费先预征50％，年终按规定报批”。美欣达作为50 家重点出口企业之一上述应交企业所得税和水利建设专项资金于年终一次性汇算清缴。 3、根据浙江省湖州市国家税务局和地方税务局出具的证明，美欣达及其子公司自2000 年以来按时纳税，未受到过任何税务方面的行政处罚，没有出现偷税、漏税、逃税和欠税等现象，目前也不存在补交税金的可能，纳税状况良好。 （四）美欣达税务方面的行政处罚 经本所律师核查，2002 年10 月8 日，美欣达缴纳税款滞纳金、罚款240.81 元；2002年11 月27 日，美欣达缴纳税款滞纳金、罚款198.79 元；2003 年1 月7 日，美欣达缴纳税款滞纳金、罚款97.18 元；2003 年1 月10 日，美欣达缴纳罚款100 元。据本所律师向美欣达了解，美欣达系采取设纳税专户，由税务机关每月从纳税专户扣税款的方式缴纳税款，美欣达上述小额罚款系税务机关在扣税时，公司纳税专户上余额不足引起。 本所律师认为，美欣达的上述税款滞纳金与罚款数额较小，且均已缴纳，不会对美欣达本次发现上市构成实质性的法律障碍。经本所律师合理审查，除上述罚款外，美欣达不存在税务方面的行政处罚。 十七、美欣达的环保、产品质量、技术标准 （一）美欣达的环境保护 1、美欣达经营活动中的环境保护 美欣达是一家主营从事传统的印染业务的企业，在其正常生产中有废水、废气、废渣的排放，据本所律师核查以及浙江省环境保护科学设计院对美欣达以及美欣达之各子公司的核查，美欣达及其子公司的排污情况如下： （1）美欣达的污染物排放： A、美欣达的废水排放：美欣达的生产废水主要是来源于退浆、炼漂、丝光、染色、印花和水洗等，目前美欣达的废水经厂区污水处理后进入湖州凤凰污水处理厂。 美欣达目前的废水处理系统（污水处理站）已经于2002 年3 月通过湖州市环保局组织的竣工验收。据本所律师调查，该污水处理站处理出水指标在美欣达生产旺季可达《纺织染整工业水污染排放标准》（GB4287-92）中的二级排放标准，生产淡季可达一级标准。 B、美欣达的废气排放：美欣达的主要废气排放源为工艺（定型）废气、2 台50 大卡油锅炉燃油废气、烧毛工序柴油燃烧废气以及煮炼漂白工序中漂白剂次氯酸钠余氯排放，目前美欣达的废气主要通过集气罩收集后由屋顶排放和烟囱排放。 据浙江省环境保护科学设计院核查，美欣达的废气排放浓度符合GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中的颗粒物（烟尘）、氮氧化物、氯气最高允许排放浓度。 C、美欣达固体废弃物的处理：美欣达产生的固体废弃物主要是废水处理站产生的污泥、废包装箱和包装桶、生活垃圾等，其中污泥外运至湖州市石综柳思砖瓦有限公司制砖，生活垃圾由湖州市环卫部门收集后统一处理，废包装箱和包装桶由供应商回收利用。 （2）湖州美欣达印染有限公司的污染物排放： A、湖州美欣达印染有限公司的废水排放：湖州美欣达印染有限公司的生产废水主要是来源于退浆、炼漂、丝光、染色和水洗等，目前湖州美欣达印染有限公司的废水经厂区污水处理后进入湖州凤凰污水处理厂。据浙江省环境保护科学设计院核查湖州美欣达印染有限公司2002 年的废水排量确认该公司每百米布生产废水排放量“远小于《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287-92）中规定的每百米坯布的最高允许排水量为2.2吨。” B、湖州美欣达印染有限公司的废气排放：湖州美欣达印染有限公司的主要废气排放源为工艺（定型）废气、燃油锅炉废气、烧毛机废气排放，目前湖州美欣达印染有限公司的废气现主要通过集气罩收集后由屋顶排放和烟囱排放。 据湖州市环境监测站的监测结果，湖州美欣达印染有限公司的废气排放能达标排放。 C、湖州美欣达印染有限公司的固体废弃物的处理：湖州美欣达印染有限公司的固体废弃物处理与美欣达相同。 （3）湖州美欣达织造有限公司的污染物排放 该公司目前的主要生产过程为物理的纺织加工过程，产生的污染相对较小，主要污染是噪声和飞花，生产过程中基本无废水。 据本所律师核查浙江省环境保护科学设计院对该公司进行的环保核查结果，该公司“废气为织造过程中产生的细绒飞花，飞花采取现场治理。生产车间的密封性较好，厂界粉尘浓度可达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中的二级标准。” （4）湖州久久纺织印染有限公司的污染物排放 A、湖州久久纺织印染有限公司的废水排放：据本所律师核查浙江省环境保护科学设计院对该公司进行的环保核查结果，该公司“总排口出水六项指标（pH、SS、COD、BOD5、NH3-N、动植物油）其日均值及总均值都能达到《纺织染整工业水污染排放标准》（GB4287-92）中的一级排放标准。” B、湖州久久纺织印染有限公司的废气排放：据本所律师核查浙江省环境保护科学设计院对该公司进行的环保核查结果，该公司“SZL10－1.25AⅡ、SZL6－1.25－AⅡ锅炉的二氧化硫、烟尘、排烟的林格曼黑度均达到GB13271－2001《锅炉大气污染排放标准》燃煤锅炉二类区Ⅱ时段排放标准限值；SLL－700MA 导热油炉排放废气中的二氧化硫、烟尘、排烟的林格曼黑度能符合《工业炉窑大气污染物排放标准》二级标准。” C、湖州久久纺织印染有限公司的固体废弃物的处理：湖州久久纺织印染有限公司现有固体废弃物主要是棉纤维和废布料、污水处理站的污泥及生活垃圾等，处置情况与美欣达一致。 （5）湖州绿典精化有限公司的污染物排放情况： 该公司目前的生产中，基本无废气排放，废水量进入湖州美欣达印染有限公司污水处理站，因此总量及排污许可情况由湖州美欣达印染有限公司统一实行。固体废弃物主要是生活垃圾。 （6）自2003 年5 月1 日，美欣达批准实施了《质量环境程序文件》，规定了美欣达执行的《环境方针管理程序》、《废水管理程序》、《废气管理程序》、《固体废弃物管理程序》、《噪音管理程序》等十项环境保护管理程序。 除上述规定外，美欣达目前执行的关于环境保护方面的制度还有《环境污染防治管理规定》、《染整废水达标排放监测制度》。 （7）据本所律师核查，美欣达持有湖环污控字第25 号《排污许可证》、湖州久久纺织印染有限公司持有湖环污控字第145 号《排污许可证》、湖州美欣达印染有限公司持有湖环污控字第26 号《排污许可证》。 （8）据本所律师核查，美欣达及其子公司共建设三个污水处理站，日处理污水能力8000 吨安排有专门的工作人员，匹配有成套的排污设备。 2、美欣达本次募集资金投资项目的环境保护情况 （1）2003 年8 月21 日，浙江省环境保护局以浙环建（2003）136 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司年产3600 万米高附加值印花面料生产线增加出口技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》确认“原则同意（美欣达）年产3600万米高附加值印花面料生产线增加出口技术改造项目选址湖州市环渚工业园区定点建设。” （2）2002 年12 月12 日，浙江省环境保护局以（2002）213 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司年产2000 万米绿色高档服装面料的印染及后整理技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》确认“原则同意（美欣达）年产2000 万米绿色高档服装面料的印染及后整理技术改造项目选址湖州市环渚工业园区定点建设。” （3）2003 年10 月2 日，受浙江省环境保护局的委托，湖州市环境保护局出具湖建管（2003）280 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司年产1000 万米弹力三防面料新建项目、年产1200 万米特宽幅家纺装饰新建项目、节能节水、清洁生产技术改造工程、新产品研究开发技术中心改造工程、1.2 吨/日处理规模污水处理扩建工程环境影响报告书审查意见的函》，确认：“同意年产1000 万米弹力三防面料新建项目、年产1200 万米特宽幅家纺装饰新建项目、节能节水、清洁生产技术改造工程、新产品研究开发技术中心改造工程、1.2 吨/日处理规模污水处理扩建工程在湖州市环渚工业区美欣达纺织工业城区块建设。” 上述项目中，同意年产1000 万米弹力三防面料新建项目、节能节水、清洁生产技术改造工程、1.2 吨/日处理规模污水处理扩建工程是美欣达本次募集资金投资项目。 3、有关专业部门或行政管理部门的说明 （1）浙江省环境保护科学设计研究院出具的《浙江美欣达印染集团股份有限公司上市环保核查报告》的结论意见是：“浙江美欣达印染集团股份有限公司主要以生产灯心绒、纱卡等系列产品，母公司及其四家子公司（湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司、湖州久久纺织有限公司和湖州绿典精化有限公司）近年来较重视环境保护工作，在企业发展的同时，加大了环境保护工作的力度，建立了企业环保管理制度。2002 年开展了清洁生产审计，并被浙江省环保局评为‘绿色企业’。该公司自成立以来，没有发生环境污染事故和环境违法行为，无社会公众投诉，没有受到环境处罚，如期交纳排污费，在项目实施过程中，能严格执行环境影响评价审批制度和环保‘三同时制度’，各项污染物排放均达到环保规定要求。资金投向项目选址符合产业政策和经济发展规划。” （2）湖州市环境保护局于2003 年7 月18 日出具湖环污函（2003）11 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司环保情况证明》，确认美欣达及其四家子公司“一直以来较重视环保工作，建立健全各项环保制度，2002 年实施了清洁生产审计，浙江美欣达印染集团股份有限公司评为省级‘绿色企业’。该公司近三年以来，未发生环境污染事故和环境违法行为，没有受到环境处罚，如期缴纳排污费，在项目实施过程中，能严格执行环境评价审批制度和环保‘三同时’制度，各项污染物排放和噪声均达到环保规定要求。” （3）2002 年8 月13 日，美欣达获得ISO14001 环境体系认证，2003 年5 月19日， 美欣达获得欧洲纺织品鉴定TESTEX 认证中心的生态纺织品标准（OEKO-TEX-STANDARD 100）认证。 （4）2003 年9 月28 日，本所律师就美欣达及其子公司的污染排放量是否在核准范围内的问题向美欣达核查，根据美欣达向本所律师出具的说明和湖州市环境保护局确认的文件，美欣达及其控股子公司：“环保设施稳定运转率达到95%以上；工业固体废弃物处置达到100%；生产的产品污染物排放量达到同行业先进水平，排放总量在许可总量以内；生产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。” 4、综上所述，本所律师认为：美欣达的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，其拟投资项目已经得到相关有权部门出具的证明文件，美欣达近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 （二）美欣达主要从事全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理业务，主要产品执行的是国家标准和企业标准，美欣达目前执行的“全棉防水、防油、防污弹力纱卡面料”、“全棉免烫磨毛整理面料”、“全棉正面磨毛反面涂层耐水压面料”等目前执行的产品企业标准均已经在湖州市技术质量监督局备案。 美欣达的主要产品棉印染布执行国家GB/T411－1999 标准，棉印染灯芯绒执行国家GB/T14311－1993 标准，该等执行标准均已经在湖州市技术质量监督局登记备案。 2003 年9 月18 日，美欣达取得《质量管理体系认证证书》，该证书确认美欣达之“全棉灯芯绒、全棉卡其、弹力灯芯绒、弹力卡其、麻类和牛仔印染面料的生产与销售”符合ISO9001:2000 认证标准。 根据美欣达董事会承诺及浙江省湖州市技术质量监督局的证明，美欣达及其子公司“建立了完整的质量检验、检测、审核、监督、售后服务等质量管理体系，近三年来，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件，也未发生重大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔事件。上述公司所生产的产品质量执行的企业标准均已在本局备案。” 十八、美欣达募集资金的运用 根据美欣达2003 年第二次临时股东大会所通过的《公司上市募集资金投向项目的议案》，美欣达本次向社会公开发行股票规模为2500 万股－－4000 万股，发行价格拟订为每股6-12元。 根据美欣达2003 年第二次临时股东大会通过的《公司上市募集资金投向项目的议案》，美欣达本次向社会公众发行股票所募集资金拟投资于下述项目： 1、绿色生物处理环保功能性面料技改项目，该项目总投资13162 万元，其中固定资产投资12093 万元（含外汇779 万美元），铺底流动资金1069 万元。 浙江省经济贸易委员会于2003 年2 月24 日以浙经贸投资（2003）174 号《浙江省经济贸易委员会关于浙江美欣达印染集团股份有限公司绿色生物处理环保功能性面料技改项目可行性研究报告的批复》批准美欣达实施该项目。 据本所律师核查，浙江省经济贸易委员会所做出之上述浙经贸投资（2003）174 号批复得到国家经济贸易委员会投资（2003）129 号《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函》授权。 据本所律师核查，该项目是经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会以国经贸投资（2002）548 号《关于下达2002 年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知》批准的国债项目。 依据美欣达2003 年第二次临时股东大会《公司上市募集资金投向项目的议案》和浙经贸投资（2003）174 号《浙江省经济贸易委员会关于浙江美欣达印染集团股份有限公司绿色生物处理环保功能性面料技改项目可行性研究报告的批复》，美欣达将以募集资金5161.50 万元投资该项目，其余所需资金由银行贷款解决。 2、年产3600 万米高档印花服装面料生产线技改项目，该项目总投资10021 万元，其中固定资产投资8944 万元（用汇596 万美元），铺底流动资金1077 万元。 浙江省经济贸易委员会于2003 年10 月8 日以浙经贸投资（2003）989 号《浙江省经济贸易委员会关于浙江美欣达印染集团股份有限公司年产3600 万米高档印花服装面料生产线技改项目可行性研究报告的批复》同意美欣达投资该项目。 据本所律师核查，该项目是经国家经济贸易委员会以国经贸投资（2003）86 号《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》批准的第三批国家重点技术改造“双高一优”项目。 依据《公司上市募集资金投向项目的议案》和浙经贸投资（2003）989 号《浙江省经济贸易委员会关于浙江美欣达印染集团股份有限公司年产3600 万米高档印花服装面料生产线技改项目可行性研究报告的批复》，该项目所需资金全部由美欣达以本次募集资金投入。 3、节能节水清洁生产技改项目，该项目总投资3698 万元，其中固定资产投资2998 万元（用汇316 万美元），铺底流动资金700 万元。 该项目已经浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资（2003）663 号《浙江省经济贸易委员会关于浙江美欣达印染集团股份有限公司节能节水清洁生产技改项目建议书的批复》批准。 美欣达拟用本次募集资金对该项目进行投资。 4、污水处理扩建工程项目，该项目总投资2710 万元。 该项目已经浙江省发展计划委员会浙计投资（2003）544 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司污水处理扩建工程项目建议书的批复》批准。 美欣达拟用本次募集资金对该项目进行投资。 5、年产1000 万米弹力防水防油防污等功能性面料项目，该项目总投资4944 万元，其中固定资产投资3944 万元，铺底流动资金1000 万元。 该项目已经浙江省发展计划委员会浙计产业（2003）421 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司年产1000 万米弹力防水防油防污等功能性面料项目建议书的批复》批准。 美欣达拟用本次募集资金对该项目进行投资。 本所律师认为，美欣达之上述五个以本次股票公开发行所募集资金投资的项目，均已经得到有权部门的批准。 十九、美欣达业务发展目标 经本所律师审查，美欣达之全体董事所签署的《招股说明书》所披露的业务发展目标与其主营业务一致。美欣达业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据美欣达董事会承诺、湖州市经济委员会的证明、美欣达之常年法律顾问的书面确认文件和本所律师审查，美欣达、美欣达的控股股东单建明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。据本所律师了解，持有美欣达5%以上的其他股东丝绸公司、航天中汇和鲍凤娇目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 美欣达或其子公司目前存在以下诉讼标的在20万元以上的诉讼： 1、2001年10月11日，浙江省宁海县人民法院以（2001）宁经初字第838号《民事调解书》确认宁波一休有限责任公司偿付浙江中汇湖州印染厂有限公司（湖州美欣达印染有限公司在为美欣达收购前的名称）货款1,089,852.44元。据本所律师核查，截止本律师工作报告出具日，宁波一休有限责任公司仅向湖州美欣达印染有限公司支付货款20万元，剩余应付货款尚未支付。目前，湖州美欣达印染有限公司已经向宁海县人民法院申请强制执行。 2、湖州美欣达印染有限公司与宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司买卖合同纠纷案： 湖州美欣达印染有限公司与宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司在2001年12月31日前多次发生业务往来，2002年1月20日和3月8日，双方确认宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司尚欠湖州美欣达印染有限公司货款502,752.22元。由于宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司拒不偿付货款，湖州美欣达印染有限公司起诉至宁波市北仑区人民法院，要求宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司按双方确认的数额偿付货款。2002年9月9日，宁波市北仑区人民法院出具（2002）甬仑经初字第270号《民事调解书》，确认双方达成调解协议，由宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司分期向湖州美欣达印染有限公司偿还货款43万元。据本所律师核查，宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司已经向湖州美欣达印染有限公司支付5万元货款，剩余货款目前尚未支付。2002年10月8日，湖州美欣达印染有限公司已经就本案向宁波市北仑区人民法院申请强制执行。 调解结束后，宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司以湖州美欣达印染有限公司拒绝按合同供货在先为由于2002年9月26日向宁波市北仑区人民法院提出诉讼，要求湖州美欣达印染有限公司赔偿经济损失50万元。2003年7月15日，宁波市北仑区人民法院出具（2002）甬仑经初字第421号《民事判决书》，驳回宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司之诉讼请求。2003年8月21日，宁波经济技术开发区盛联制衣有限公司不服（2002）甬仑经初字第421号《民事判决书》，上诉至宁波市中级人民法院。 截止本律师工作报告出具日，宁波市中级人民法院对此案正在审理过程中。 本所律师认为，上述诉讼纠纷并非重大诉讼，其执行结果或判决结果对美欣达之正常生产经营活动不会造成影响。 （二）根据美欣达董事会承诺、湖州市经济委员会的证明、美欣达之常年法律顾问的书面确认文件和本所律师审查，美欣达的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、美欣达招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了美欣达本次招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，本所律师特别对美欣达引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认美欣达招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 据本所律师了解，美欣达目前正在进行美欣达纺织工业城的项目建设，美欣达纺织工业城建于湖州市环渚工业园区内，美欣达目前已经在环渚工业园区以出让的方式取得一宗国有土地使用权，该宗国有土地的面积为214869平方米。该纺织工业城建设完毕后，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达材料有限公司、湖州绿典精化有限公司将搬迁至该工业城中，美欣达本次募集资金所投资之项目也将在该工业城中建设。 结尾 本律师工作报告正本叁份，副本叁份。 本律师工作报告的出具日为二零零三年十二月二日。 国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐旭青 负责人：沈田丰 沈田丰 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 浙江美欣达印染集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 2003 年12 月 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 浙江美欣达印染集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 （引言） 一、出具法律意见书的依据 1、根据《证券法》、《公司法》及国务院证券监督管理部门的有关规定，国浩律师集团（杭州）事务所(以下简称“本所”)接受浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“美欣达”或“公司”)的委托出具本法律意见书。 2、本所根据与美欣达签订的《证券法律业务委托合同书》，作为美欣达本次股票人民币普通股股票发行并上市特聘专项法律顾问，参与美欣达的本次股票人民币普通股股票发行并上市工作。 3、本所律师是根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、律师应当声明的事项 1、本所律师是依据中国证监会证监发（2001）37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对美欣达的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为美欣达申请人民币普通股发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意美欣达部分或全部在本次股票发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已审阅了美欣达制作的本次股票发行的招股说明书并确认美欣达在本次股票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （ 正文） 一、美欣达本次股票发行并上市的批准和授权 （一）2003 年10 月20 日，美欣达2003 年第二次临时股东大会审议通过《关于首次向社会公众公开发行股票的议案》、《关于向社会公众公开发行股票并授权公司董事会全权负责的议案》、《关于本次股票发行前滚存利润处置的议案》、《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司上市后适用章程的议案》。 （二）经本所律师审查，上述决议的内容和形式均合法有效。 （三）美欣达2003 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向社会公众公开发行股票并授权公司董事会全权负责的议案》，本所律师认为该等授权行为之授权范围、程序合法有效。 （四）美欣达本次股票发行并上市还需得到中国证监会核准和证券交易所同意。 本所律师认为，美欣达已履行部分本次人民币普通股股票发行并上市的批准手续，若得到中国证监会核准和证券交易所的同意，则完成了本次股票发行并上市的授权与批准。 二、美欣达本次股票发行并上市的主体资格 美欣达系于1998 年5 月21 日经浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1998）52 号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准，由湖州经济建设开发总公司和单建明等二十位自然人以发起设立方式设立的股份有限公司，美欣达设立时的注册资本为3600 万元。美欣达于1998 年7 月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号是3300001001668。 2002 年12 月31 日，经美欣达临时股东大会批准，美欣达实施向航天中汇集团股份有限公司（以下简称“航天中汇”）和湖州美欣达丝绸有限公司（以下简称“丝绸公司”）各发行460 万股和540 万股股份的增资扩股方案。该次增资扩股完成后，美欣达的注册资本变更为4600 万元。 本所律师核查美欣达的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、设立批复、历年的审计报告等文件后确认：截止本法律意见书出具日，美欣达为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及美欣达章程规定需要终止的情形。 本所律师认为美欣达具备本次股票发行并上市的主体资格。 三、美欣达本次股票发行并上市的实质性条件 （一）发行人的类别 美欣达本次股票发行和上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。 （二）发行、上市的条件 经本所律师核查，美欣达符合《证券法》第11 条、《公司法》第77 条、第137 条、《股票条例》第7 条、第8 条、第9 条、第10 条规定的公开发行股票的条件，也具备《公司法》第152 条规定的股票上市条件： 1、美欣达系经浙江省人民政府证券委员会批准设立的股份有限公司。本所律师认为美欣达的设立符合《公司法》第77 条和《股票条例》第7 条的规定。 2、美欣达目前的股本总额是人民币4600 万元，美欣达本次拟向社会公开发行的股票总数是2500 万股－－4000 万股，发行完成后，美欣达的股本总额将超过人民币5000 万元，符合《公司法》第152 条第2 款的规定。 3、美欣达是于1998 年7 月7 日根据《公司法》的规定发起设立的股份有限公司，至本法律意见书出具日，美欣达开业已经在三年以上。本所律师确认美欣达已经连续三年盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第152 条第3 款、第137 条第2 款和《股票条例》第9 条2 款的规定。 4、美欣达本次拟向社会公开发行的股票总数是2500 万股－－4000 万股，发行完成后，美欣达本次向社会公开发行的股票总数将不低于美欣达的股本总额的25%，符合《公司法》第152 条第4 款和《股票条例》第8 条5 款的规定。 5、根据安永大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“安永大华”）出具的安永大华业字[2003]第995 号《审计报告》和美欣达董事会的承诺，美欣达在最近三年内财务会计文件无虚假记载，本所律师在核查过程中也没有发现美欣达在最近三年内财务会计文件存在虚假记载的情况。根据美欣达及其全体发起人和股东作出的承诺和本所律师的了解，美欣达在最近三年未发生重大违法行为，没有受到过重大行政处罚和司法制裁的记录，符合《公司法》第152 条第5 款和第137 条第3 款的规定。 6、美欣达主要从事全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理的生产经营活动，本次募集资金拟投资的项目主要从事高档面料及其印染及后整理。本所律师确认美欣达的业务符合国家产业政策，也符合《股票条例》第8 条第1 款的规定。 7、根据美欣达本次股票发行方案，美欣达本次发行的股票均为普通股，同股同权，符合《股票条例》第8 条第2 款的规定。 8、美欣达本次拟向社会公开发行的股票总数是2500 万股－－4000 万股。美欣达设立时，其发起人认购的股份共计3600 万股，其发起人认购的股份面值总数不少于人民币3000 万元，其股份总数亦将不低于美欣达本次股票发行后股本总额的35%，符合《股票条例》第8 条第3、4 款的规定。 9、根据美欣达全体发起人的承诺和本所律师调查，美欣达的全体发起人在最近三年内没有发生重大违法行为，符合《股票条例》第8 条第6 款的规定。 10、美欣达于2002 年12 月31 日的净资产为87,795,363.75 元，总资产为243,268,073.12 元，没有无形资产（以上数字均为母公司数据），净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，符合《股票条例》第9 条第1 款的规定。 11、美欣达前一次发行股份即为其2002 年12 月31 日向两家法人定向增发股份。本所律师认为，预计美欣达本次公开发行股票的时间在2003 年12 月31 日之后，符合《公司法》第137 条第1 项、《股票条例》第10 条第2 款的规定。 12、据本所律师了解和美欣达董事会的承诺，如不出现重大不可抗力事件，美欣达股票公开发行当年公司预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率。 本所律师认为，美欣达符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。 四、美欣达的设立 美欣达系于1998 年5 月21 日经浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1998）52 号《关于同意设立浙江美欣达印染集团股份有限公司的批复》批准，由湖州经济建设开发总公司和单建明等二十位自然人以发起设立方式设立的股份有限公司，美欣达设立时的注册资本为3600 万元，该3600 万元注册资本的组成情况是：单建明、许瑞珠、鲍凤娇以其在原湖州市灯芯绒总厂的经评估后净资产和部分现金以及实物资产出资，其他发起人以现金出资。美欣达于1998 年7月7 日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号是3300001001668。 本所律师经审查后确认： 1、美欣达设立的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的同意； 2、美欣达的发起人于1998 年4 月6 日所签署的《发起设立浙江美欣达印染集团股份有限公司协议书》符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致美欣达的设立行为存在潜在纠纷； 3、美欣达设立时的评估、验资等行为均已履行了必要的手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定； 4、美欣达创立大会的程序以及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 五、美欣达的独立性 （一）经本所律师核查，美欣达的生产经营完全独立于股东，产、供、销等生产经营活动均由其自主决策，美欣达无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）经本所律师核查，美欣达拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施、土地使用权，与股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。美欣达的资产独立完整。 （三）经本所律师核查，美欣达拥有独立完整的经营系统。 （四）经本所律师核查，美欣达总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东或控股股东控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务的情况，且全部在美欣达领取薪酬。美欣达的劳动、人事及工资管理完全独立。 （五）经本所律师核查，美欣达拥有独立的经营机构，美欣达的办公机构和生产经营场所是与股东完全分开的，美欣达的机构独立。 （六）经本所律师核查，美欣达设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；美欣达独立开设银行帐户并独立纳税。美欣达的财务独立。 （七）本所律师经核查确认美欣达具有面向市场自主经营的能力。 六、美欣达的发起人或股东 （一）美欣达设立时的发起人是： 姓名或名称 在美欣达持有的股份数(股) 比例(%) 单建明 28289800 78.58 鲍凤娇 4438800 12.33 许瑞珠 1208890 3.36 许建华 524930 1.46 潘玉根 262600 0.73 沈建军 209980 0.58 许瑞林 105000 0.29 王仲明 105000 0.29 郭林林 105000 0.29 严晓狗 80000 0.22 鲍立 50000 0.14 杨明华 30000 0.08 王勤松 20000 0.06 徐伟峰 20000 0.06 叶兵华 10000 0.03 朱雪花 10000 0.03 徐旭荣 10000 0.03 王建强 10000 0.03 龙方胜 5000 0.01 王鑫 5000 0.01 湖州市经济建设开发总公司 500000 1.39 总计 36000000 100 美欣达之上述发起人中，湖州市经济建设开发总公司是一家注册资本为1641.7 万元的全民所有制企业。上述发起人除单建明以其在湖州市灯芯绒总厂的净资产和现金出资，鲍凤娇以其在湖州市灯芯绒总厂的净资产和部分实物资产及现金出资，许瑞珠以其在湖州市灯芯绒总厂的净资产和现金出资外，其余发起人均以现金出资。 （二）经本所律师审查后确认： 1、美欣达的自然人股东均为有民事权利能力与完全民事行为能力的具有中国国籍的自然人，美欣达的法人股东是依法独立享有民事权利和承担民事义务的独立法人，美欣达的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或股东的资格； 2、美欣达的发起人人数为21 人，全部在中华人民共和国境内有住所，出资比例亦符合我国法律、法规和规范性文件的规定； 3、美欣达的各发起人投入的实物和现金均为其自有资产，本所律师认为美欣达的各发起人已投入美欣达的资产的产权关系清晰，将上述资产投入美欣达不存在法律障碍； 4、原属湖州市灯芯绒总厂的资产或权利的权属证书目前已经全部变更为美欣达。本所律师认为该等各项财产所有权、使用权权属的变更，不存在任何法律障碍。 七、美欣达的股本及演变 （一）美欣达设立时的股本结构和股权设置如下： 姓名或名称 在美欣达持有的股份数(股) 比例(%) 单建明 28289800 78.58 鲍凤娇 4438800 12.33 许瑞珠 1208890 3.36 许建华 524930 1.46 潘玉根 262600 0.73 沈建军 209980 0.58 许瑞林 105000 0.29 王仲明 105000 0.29 郭林林 105000 0.29 严晓狗 80000 0.22 鲍立 50000 0.14 杨明华 30000 0.08 王勤松 20000 0.06 徐伟峰 20000 0.06 叶兵华 10000 0.03 朱雪花 10000 0.03 徐旭荣 10000 0.03 王建强 10000 0.03 龙方胜 5000 0.01 王鑫 5000 0.01 湖州市经济建设开发总公司 500000 1.39 总计 36000000 100 （二）美欣达设立后的股权变动情况： 1、2002 年4 月28 日，美欣达之发起人许建华将其在美欣达所持有之全部股份计524,930 股转让给美欣达之另一发起人单建明。 2、2002 年12 月，美欣达向航天中汇、丝绸公司分别定向发行460 万股和540 万股的股份。 3、2003 年10 月，湖州经济建设开发总公司将其在美欣达所持有的全部50万股股份分别转让给美欣达之发起人沈建军、潘玉根各25 万股。 4、经过上述股权变动之后，截止本法律意见书出具日，美欣达之股本结构为： 姓名或名称 在美欣达持有的股份数(股) 比例(%) 单建明 28814730 62.64 鲍凤娇 4438800 9.65 许瑞珠 1208890 2.63 潘玉根 512600 1.12 沈建军 459980 1.00 许瑞林 105000 0.23 王仲明 105000 0.23 郭林林 105000 0.23 严晓狗 80000 0.17 鲍立 50000 0.11 杨明华 30000 0.07 王勤松 20000 0.04 徐伟峰 20000 0.04 叶兵华 10000 0.02 朱雪花 10000 0.02 徐旭荣 10000 0.02 王建强 10000 0.02 龙方胜 5000 0.01 王鑫 5000 0.01 湖州美欣达丝绸有限公司 5400000 11.74 航天通信控股集团股份有限公司 4600000 10 总计 46000000 100 据本所律师核查，持有美欣达2.63%股份的美欣达之发起人许瑞珠、持有美欣达0.23%股份的美欣达之发起人许瑞林与单建明有亲属关系，持有美欣达0.11%股份的美欣达之发起人鲍立及持有美欣达0.23％股份的美欣达之发起人王仲明与鲍凤娇有亲属关系。 （三）经本所律师审查后确认： 1、美欣达设立时的股本结构股权设置合法有效，不存在纠纷或风险； 2、美欣达历次股权变动行为合法、合规、真实、有效； 3、据本所律师核查和美欣达全体股东的承诺，目前美欣达的股东所持有的美欣达的股份均不存在质押。 八、美欣达的业务 （一）根据美欣达的《公司章程》和浙江省工商行政管理局颁发的美欣达的《企业法人营业执照》，美欣达的经营范围为：经营进出口业务（详见外经贸部批文）；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁。其中进出口业务的经营范围为：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 本所律师确认，美欣达的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，除中华人民共和国对外经济贸易部批准范围内的进出口业务外，美欣达没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。 （三）本所律师核查了美欣达自设立以来的经营活动，确认美欣达自设立以来，其主营业务（全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理）没有变更。 （四）本所律师经核查确认美欣达的主营业务突出。 （五）本所律师经核查确认美欣达不存在持续经营的法律障碍。 九、美欣达的关联交易和同业竞争 （一）美欣达的关联企业： 1、持有美欣达5%以上股份的股东： 美欣达目前的股东中，2 位自然人股东所持美欣达的股份数均超过美欣达股份总数的5%，其中单建明持有美欣达28,814,730 股股份，占美欣达股份总数的62.64%，鲍凤娇持有美欣达443.88 万股股份，占美欣达股份总数的9.65%。 美欣达的法人股东丝绸公司持有美欣达540 万股股份，占美欣达股份总数的11.74%，航天中汇持有美欣达460 万股股份，占美欣达股份总数的10%。 据本所律师核查，丝绸公司是受美欣达之主要发起人、董事长单建明控制的企业，鲍凤娇是单建明的配偶。 2、与美欣达具有关联关系的其他企业： （1）湖州美欣达房地产开发有限公司： 该公司是注册资本为1000 万元的有限责任公司，法定代表人是单建明。该公司是丝绸公司投资836 万元与其他12 位自然人共同投资设立的企业，该公司持有注册号为3305001000823 的《企业法人营业执照》。 该公司的法定代表人是美欣达的主要发起人、董事长单建明，美欣达之发起人、董事许瑞林、徐伟峰担任该公司的监事，美欣达之董事、财务负责人冯丽萍担任该公司的董事。 （2）湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司、湖州久久纺织印染有限公司、湖州绿典精化有限公司，该等公司均为美欣达实际控制的子公司。 湖州美欣达材料有限公司是美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司实际控制的子公司。 （3）美欣达之股东航天中汇是一家控股公司，共投资设立了六十余家企业，其中航天中汇直接或间接控股50%以上的企业有：浙江中汇房地产开发公司、中国纺织总会服装技术开发中心杭州工贸公司、浙江中汇（集团）股份有限公司上海公司、浙江中汇非织造布厂、杭州可达经济贸易公司、杭州中汇棉纺织有限公司、山西晋通邮电实业有限公司、山西晋通通信线塔维护有限责任公司、上海银湖投资管理有限公司、湖州中汇纺织服装有限公司、湖州伊典毛针织有限公司、湖州中汇物业管理服务有限公司、浙江汇英信息产业有限公司、浙江纺织服装科技有限公司、浙江中汇物业管理有限公司、上海汇航物业管理有限公司、宁波中鑫毛纺集团公司、宁波中鑫呢绒厂、宁波市镇海羊毛碳化厂、宁波中鑫毛纺进出口有限公司、宁波保税区中鑫毛纺国际贸易有限公司、宁波中汇纺织有限公司、宁波市镇海轻化物资供销公司、宁波中汇针织制衣有限公司、宁波市镇海棉纺织厂劳动服务公司、宁波市镇海玩具厂、成都航天通信设备有限公司、湖北航天通信有限公司、江苏红波电讯有限公司、深圳航天科工实业有限公司、沈阳航天机电设备有限公司、四川航天通信有限公司、浙江航天电子信息产业有限公司。 （二）美欣达目前存在的关联交易： 1、2002 年1 月25 日，经浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司（现名湖州久久印染有限公司）股东会同意，美欣达与自然人潘玉根（美欣达之发起人、董事）签署《股权转让合同》，约定美欣达以281.556 万元的价格将其在浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的出资120 万元（占该公司注册资本的60%）转让给潘玉根。 2、湖州美欣达印染有限公司向单建明承租位于上海市徐汇区华山路2018 号2406 室的办公场所，租金是每月1 万元，租期至2005 年3 月1 日。 3、为避免同业竞争，美欣达之子公司湖州美欣达织造有限公司于2003 年6月5 日与美欣达之股东丝绸公司签署《资产转让协议》一份，约定由湖州美欣达织造有限公司向丝绸公司收购部分设备，该等设备的转让价格是评估价值扣除2002 年2 月?D?D5 月间的折旧，为655,129.52 元。 在收购丝绸公司上述设备的同时，湖州美欣达织造有限公司将丝绸公司库存的存货按账面价值一并买入，该等存货总计价值784,815.98 元。 4、美欣达与其关联企业存在本所律师在律师工作报告正文第九部分第（三）条第4 款已经披露的相互担保或提供抵押的行为。 5、2002 年度和2003 年度，美欣达之子公司与美欣达之股东丝绸公司发生购买货物的关联交易，具体交易如下： （1）2002 年9 月至2002 年12 月，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司向丝绸公司购进棉坯布205,368.30 米，总金额2,003,162.22 元，占湖州美欣达印染有限公司同期总购货量的1.36%。 （2）2003 年1-9 月，美欣达子公司湖州美欣达印染有限公司向丝绸公司购进棉坯布697,367.40 米，湖州久久纺织印染有限公司向丝绸公司购进棉坯布37,192.40 米，合计金额6,826,974.69 元，与法律意见书第九部分第（二）条第3 项所述之购买项共占2003 年1-9 月份美欣达(含子公司)合并总购货量的1.6%。 上述美欣达之子公司与丝绸公司发生的购买货物的关联交易，其交易价格均按市场价确定。 6、2003 年，美欣达及其子公司向美欣达之股东丝绸公司发生出售货物的关联交易，具体交易如下： 2003 年1-9 月，美欣达向丝绸公司销售坯布36,449.60 米，总金额390,010.72元；湖州美欣达材料有限公司向丝绸公司销售材料399,756.65 元，共占2003 年1-9 月份美欣达（含子公司）销货量的0.16%。 上述美欣达之子公司与丝绸公司发生的销售货物的关联交易，其交易价格均按市场价确定。 7、湖州绿典精化有限公司在美欣达收购前账面存在应付湖州美欣达房地产开发有限公司房屋租赁费156187 元，美欣达收购完成后，该笔账款目前尚未结清。 8、据本所律师了解，美欣达与其子公司及美欣达之子公司之间存在下述关联交易： （1）美欣达、湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司委托湖州美欣达织造有限公司进行灯芯绒割绒加工，加工费按照市场价确定。 （2）美欣达、湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司之间发生少量原材料转让行为，价格按照各公司进价确定。 （3）美欣达、湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司委托湖州绿典精化有限公司进行涂层加工业务，湖州绿典精化有限公司向上述三个公司销售染化料，助剂、价格按照市场价确定，即以同期市场平均价格为定价依据，货款按月结算。 上述关联方采购、销售、转让等关联交易，均按照市场价确定，2002 年及2003年1-9 月发生的交易总金额为1767.7 万元，其中：割绒加工805.8 万元、产品加工552.9 万元、材料转让249.7 万元、机械加工159.3 万元。 9、本所律师认为，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司在2003 年向丝绸公司购进总金额8,266,920.19 元的货物的交易属于重大关联交易。 2003 年10 月20 日，美欣达2003 年度第二次临时股东大会对该交易进行确认，在该次确认中，相关关联股东在投票表决时进行了回避。 本所律师确认该重大关联交易是合法交易。 10、本所律师没有发现美欣达之上述股权转让、房屋租赁、资产收购、担保或抵押、货物买卖、委托加工的关联交易存在损害美欣达及其他股东利益的情况。 11、据本所律师核查，美欣达与其股东之间存在以下资金拆借行为： （1）2002 年9 月28 日，美欣达、美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司共同与美欣达之股东丝绸公司以及丝绸公司之子公司湖州美欣达房地产有限公司签署《协议书》一份，约定：美欣达以及美欣达之子公司在2002 年10 月1 日?D?D2003 年9 月30 日间按年1.98%的利率根据需要与丝绸公司以及湖州美欣达房地产有限公司相互拆借资金。 根据该协议，美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司与丝绸公司及丝绸公司之子公司湖州美欣达房地产有限公司发生相互拆借资金的行为。 截至2002 年12 月31 日，丝绸公司向美欣达及其子公司拆借资金的余额为374516 元，美欣达及其子公司向湖州美欣达房地产开发有限公司拆借资金的余额为1200 万元。 2003 年6 月25 日，美欣达、美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达织造有限公司共同与丝绸公司以及丝绸公司之子公司湖州美欣达房地产有限公司签署《资金拆借终止协议书》，确认双方终止拆借资金行为。 截至2003 年9 月30 日，上述美欣达及子公司与丝绸公司及子公司之间的资金拆借行为已经终止并且已经全部结清，并按银行同期存款利率计提了相应的资金占用费，其中美欣达与丝绸公司资金占用费收支相抵后应收60692.50 元，湖州美欣达印染有限公司应付湖州美欣达房地产开发有限公司资金占用费202620 元。 据本所律师核查，截止本律师法律意见书出具日，上述资金占用费已经结清。 （2）经本所律师核查，美欣达与单建明、鲍凤娇存在相互拆借资金的行为，截至2000 年12 月31 日，美欣达向单建明拆借资金余额为200 万元，向鲍凤娇拆借资金的余额为3,906,932.81 元；截至2001 年12 月31 日，美欣达向单建明拆借资金的余额为96,662.12 元，单建明向美欣达拆借资金的余额为100,000元，上述相互拆借资金均未支付资金占用费。经本所律师核查，截至2003 年9月30 日，美欣达与单建明、鲍凤娇已经终止了拆借资金的行为，且上述拆借的资金均已全部还清。 （3）本所律师已经在律师工作报告正文第十二部分第（三）条第1 款披露，2002 年度，航天中汇向美欣达预付职工安置费5,000,000 元，后双方就有关职工安置费用达成协议，美欣达目前已经将该项预付款退还航天中汇。 （4）2002 年11 月，美欣达之子公司湖州美欣达织造有限公司为丝绸公司设立时代垫办证费款项374,516.00 元，同月，湖州美欣达丝绸有限公司还代垫款项200,000 元，剩余款项于2003 年已结清。 本所律师认为，美欣达与其股东之间发生的资金拆借行为，尤其是美欣达之股东丝绸公司向美欣达拆借资金的行为，属于美欣达之股东占用美欣达资金的行为。 本所律师经审核后确认该等行为并没有经过美欣达之权力机构批准，但上述（1）、（2）、（4）项经过美欣达2003 年度第二次临时股东大会的确认，相关关联股东在表决时进行了回避。 本所律师认为，鉴于美欣达目前已经不存在其资金被股东占用的情况，且丝绸公司已经承诺今后将不再占用美欣达及子公司资金，本所律师认为，美欣达存在的上述为股东占用资金的行为将不会对美欣达本次申请公开发行股票形成实质性法律障碍。 12、截止本法律意见书出具日，本所律师没有发现美欣达目前存在其他关联交易。 13、2003 年10 月31 日，美欣达之全体独立董事对关联交易发表意见如下：（美欣达）报告期内发生的重大关联交易已根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，分别由该公司股东大会、董事会等内部权利机构审议通过，关联股东和关联董事在表决时予以回避，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行了法定批准程序；交易价格公允，体现了公平、公正和合理的原则；公司董事和管理层在上述交易中不存在违法行为，上述关联交易不存在损害中小投资者和非关联股东合法权益的情形，对全体股东公平、合理。 2003 年10 月31 日，美欣达之全体监事对关联交易发表意见如下：（美欣达）与关联方的关联交易有利于整合公司资产，对公司经营有利；交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益；公司董事、高管层在关联交易中严格按法定程序进行，未发现有违法和不当行为。 （三）美欣达目前的《公司章程》第90、121 条、美欣达《股东大会议事规则》第44 条规定了关联交易公允决策的程序。 美欣达还制定了《关联交易决策权限与程序规则》，对美欣达关联交易决策程序作出具体的规定。 （四）美欣达的同业竞争问题： 1、美欣达之主要发起人董事长单建明除美欣达外，还投资于丝绸公司（美欣达之股东之一）。据本所律师核查丝绸公司的主要生产销售合同和销售发票，丝绸公司除投资一家房地产公司外，目前的主要业务是丝绸的制造与销售。 本所律师认为美欣达之主要发起人、控制人单建明以及受单建明控制的美欣达之股东丝绸公司与美欣达不存在同业竞争。 2、美欣达目前的股东中，航天中汇持有美欣达460 万股股份，占美欣达股份总数的10%。据本所律师核查，航天中汇是一家以投资控股为主的上市公司，目前共有三十余家控股子公司，在上述控股子公司中，没有目前主营印染业务的企业，但宁波中汇纺织有限公司、杭州中汇棉纺织有限公司等企业也存在全棉织造业务，与美欣达之子公司湖州美欣达织造有限公司的业务相类似。 本所律师认为，基于以下理由，航天中汇与美欣达存在的在织造业务上的竞争关系对美欣达本次申请公开发行股票并不造成障碍： （1）产品种类不同。湖州美欣达织造有限公司只生产（织造）全棉灯芯绒坯布，而杭州中汇棉纺织有限公司大量的产品为纺纱，少量生产（织造）除全棉灯芯绒坯布外的全棉卡其布、平布、麻棉等坯布织物，宁波中汇纺织有限公司大量的产品为纺纱，少量生产（织造）棉毯。 （2）客户对象与业务区域不同。湖州美欣达织造有限公司生产的全棉灯芯绒坯布主要只向美欣达及其子公司范围销售。 （3）不可替代性。上述三家公司的产品均为中间产品，最终提供给印染厂，印染加工后作为服装面料在功能上具有很大的差异性。 （4）航天通信虽在美欣达持有10%的股份，但没有人在美欣达担任包括董事、监事在内的高级管理人员职务，航天通信对美欣达的生产经营不造成影响。 （5）航天通信并承诺在美欣达股票上市后，将不投资或从事与美欣达现在所从事的业务相同或类似的业务。 3、综上所述，除航天中汇外，美欣达其他股东目前没有投资或从事除美欣达相关业务之外的其他与美欣达相同或相类似的业务。美欣达目前之全体股东于2003 年10 月31 日书面承诺在美欣达股票上市后，将不投资或从事与美欣达所从事的业务相同或类似的业务。 4、美欣达的全体独立董事于2003 年10 月31 日就美欣达的同业竞争问题发表意见如下：“发行人和控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争发生，发行人与法人股东已签订书面协议，主要自然人股东已向发行人作出书面承诺，该等避免同业竞争的措施合法、有效；发行人对避免同业竞争的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。” （五）美欣达在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对上述关联交易和解决同业竞争的承诺作充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、美欣达的主要财产 （一）美欣达所拥有的房产情况： 本所律师已经在律师工作报告正文第十部分第（一）条详细说明美欣达及其子公司所拥有的房产情况。 （二）美欣达目前拥有的土地使用权情况： 本所律师已经在律师工作报告正文第十部分第（二）条第1 款详细披露美欣达及其子公司所拥有的国有土地使用权的情况。 （三）美欣达的商标： 据本所律师核查，美欣达拥有下述商标： 1、注册号为第1240633 号，核定使用商品为第25 类的“MIAUDA”商标，注册有效期限自1999 年1 月21 日至2009 年1 月20 日。 2、注册号为第1236804 号，核定使用商品为第24 类的“美欣达”图文商标，注册有效期限自1999 年1 月7 日至2009 年1 月6 日。 3、美欣达于2001 年1 月23 日取得美国专利与商标局核发的注册号为2，423，011 号的“MIZUDA”商标一个，该商标的有效期限为十年。 4、美欣达于2001 年1 月16 日取得美国专利与商标局核发的注册号为2，420，985 号的“美欣达”图文商标一个，该商标的有效期限为十年。 （四）美欣达目前所拥有的专利或专有技术： 据本所律师核查，美欣达目前没有使用或拥有任何专利技术。 据本所律师核查，美欣达目前所拥有的专有技术主要有： 1、印染工艺生产信息化管理工程； 2、纯棉灯芯绒的活性染料拔染活性染料印花技术； 3、亚麻/粘胶混纺印染织物； 4、防水防油防污全棉弹力纱卡； 5、全棉轻磨毛抗皱免烫纱卡。 本所律师经审查后确认美欣达对上述专有技术享有完全的所有权。 （五）美欣达的特许经营权：美欣达、美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司经有权机关批准可经营进出口业务。 （六）美欣达的主要生产经营设备 美欣达的主要生产设备有： 据本所律师核查，美欣达的主要生产设备都是用于正常生产经营活动的生产资料，主要是：磨毛机、圆网印花机、退煮漂联合机、高效氧漂机、自动化成品验码包装设备、印花电脑调浆系统、皂洗显色机、均匀轧车、练漂机、丝光机、退浆机、预缩机、轧染打底机、烘房及变电器、落布架等。上述设备均放在美欣达之生产场地内。 （七）本所律师核查了美欣达的国有土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证和上述主要设备的购货发票后确认，美欣达的上述财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （八）经本所律师查验，截止本法律意见书出具日，美欣达已经在其上述财产中设定了本所律师在律师工作报告正文第九部分第（三）条第4 款和第十部分第（五）条详细披露的担保或抵押，本所律师确认，除该等抵押或担保外，美欣达对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （九）美欣达的房屋土地租赁 据美欣达向本所律师说明和本所律师查验，截止本法律意见书出具日，除本所律师已经在律师工作报告正文第十部分第（六）条披露的房屋租赁事宜外，美欣达不存在其他房屋及土地租赁事项。 十一、美欣达的重大债权债务 （一）美欣达目前正在履行或将要履行的重大合同主要有借款合同、抵押合同、保证合同、产品购销合同、承销协议、建设施工设计合同等，本所律师已经在律师工作报告中对美欣达之重大合同作出详细披露。 本所律师认为，美欣达的重大合同都是在正常生产经营中发生的，该等合同是合法有效的，其履行目前也不存在法律障碍。 （二）经本所律师合理查验，湖州市经济委员会出具的证明以及美欣达之常年法律顾问所出具的证明，截止本法律意见书出具日，美欣达没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）根据安永大华出具的安永大华业字（2003）第995 号《审计报告》和本所律师核查，截止2003 年9 月30 日，除本所律师已经在律师工作报告正文第九部分第（三）条披露的情况外，美欣达与其关联企业间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四）美欣达其他应收、应付款： 经本所律师合理审查，美欣达其他应收应付帐目项下的主要债权、债务关系明确清楚，系因正常的生产经营活动发生，符合我国法律法规的规定。 十二、美欣达的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，美欣达自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本等行为。 （二）美欣达的增资扩股： 经美欣达临时股东大会和浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准，2002年12 月，美欣达实施向丝绸公司和航天中汇定向增资增加注册资本1000 万元的增资扩股方案。 2002 年12 月31 日，美欣达在其注册登记机构浙江省工商行政管理局领取注册资本为4600 万元的《企业法人营业执照》。 （三）经本所律师核查，美欣达成立以来进行的重大资产变化或收购及出售资产行为有： 1、向航天中汇收购浙江中汇湖州印染厂有限公司股权 浙江中汇湖州印染厂有限公司是航天中汇控股，注册资本为1000 万元的企业。2001 年12 月18 日，经美欣达第一届董事会十五次会议批准，美欣达与航天中汇、浙江中汇湖州印染厂职工持股会、周以群等4 名自然人等浙江中汇湖州印染厂有限公司全体出资人签署《股权转让协议》，约定以800 万元的价格收购原浙江中汇湖州印染厂有限公司出资人在浙江中汇湖州印染厂有限公司的全部股权，浙江中汇湖州印染厂有限公司的全部资产、负债、人员在股权转让后由美欣达接收。 2001 年12 月19 日，美欣达与自然人刘建明签署《股权转让协议》，约定在美欣达收购的浙江中汇湖州印染厂有限公司的股权中，由刘建明收购其中10%（80 万元）。 2001 年12 月27 日，美欣达与航天中汇签署《补充协议》，约定由航天中汇承担浙江中汇湖州印染厂有限公司职工安置费用，具体金额由双方另行签署协议确定。 2003 年9 月20 日，美欣达与航天中汇签署《确认协议》，确认航天中汇将对浙江中汇湖州印染厂有限公司的债权4,465,122.60 元转让给美欣达，与上文提及之已经放弃的股利1,089,750 元共计5,554,872.6 元作为航天中汇承担的全部浙江中汇湖州印染厂有限公司职工安置费用。 2002 年2 月27 日， 浙江中汇湖州印染厂有限公司更名为湖州美欣达印染有限公司，注册资本仍然为1000 万元，其中美欣达占90%，刘建明占10%。 据本所律师核查，刘建明已经向美欣达支付股权转让款80 万元。 2、出让浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的股权 2000 年6 月20 日，经美欣达董事会批准，美欣达与自然人许志高等人共同设立浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司，该公司注册资本200 万元，其中美欣达出资120 万元，占该公司注册资本的60%。 2002 年1 月25 日，美欣达将其在浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司的全部120 万元股权作价281.556 万元转让给该公司的另一出资人潘玉根（美欣达之自然人发起人之一）。 3、收购湖州震湖造纸厂的固定资产 2000 年6 月26 日，经美欣达一届八次董事会批准，美欣达与湖州市轻纺工业局（湖州震湖造纸厂的上级主管部门）签署《产权转让合同》，约定湖州市轻纺工业局将湖州震湖造纸厂破产资产中的房屋建筑物3986.45 平方米及围墙86米以及土地使用权26235.3 平方米（该等土地使用权性质是国有划拨土地，需要美欣达在拍卖完成后与土地管理机构另行办理土地出让手续）以1000 万元的价格转让给美欣达，并约定由美欣达安置原湖州震湖造纸厂的职工共153 人。 美欣达在上述收购完成并办理土地出让手续后，将上述收购资产中的26235.3 平方米国有土地使用权（国有土地使用证号：湖国用（2000）字第3-2486号）及该宗土地上之相关构筑物于2001 年12 月28 日以12,134,613 元的价格（评估值）转让给其当时的控股子公司浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司（现名湖州久久印染有限公司）。 4、湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司资产 本所律师已经在律师工作报告正文第九部分第（二）条中披露，湖州久久纺织印染有限公司是美欣达之控股子公司，湖州久久印染有限公司前身浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司在2002 年1 月前是美欣达之控股子公司，2002 年1 月后，美欣达已经将其在湖州久久印染有限公司的出资转让给他人。 2003 年8 月13 日，经双方权力机构批准， 湖州久久纺织印染有限公司与湖州久久印染有限公司签署《资产转让协议》，约定由湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司的固定资产、在建工程、土地使用权，具体转让标的物是国有土地使用权（面积25787.48 平方米，国有土地使用证号湖土国用（2002）字第1-3843 号，评估价值496.2 万元）、房屋建筑物（评估价值1209.38万元）、在建工程（评估价值2.02 万元）、设备（评估价值1753.44 万元），湖州久久纺织印染有限公司以上述收购标的物的总评估价值3461.04 万元为收购价格收购上述资产。 截止本法律意见书出具日，上述收购标的物的资产移交手续已经完成，湖州久久纺织印染有限公司已经支付全部转让款，本次收购涉及之房产与土地的所有权人变更手续已经完成。 5、收购湖州绿典精化有限公司部分出资 本所律师已经在律师工作报告正文第九部分第（二）部分第7 款披露，2003年6 月，美欣达按湖州绿典精化有限公司2003 年5 月31 日经审计的净资产为计价依据，向湖州久久印染有限公司以及该公司其他出资人收购其在湖州绿典精化有限公司的出资180 万元，转让价格合计1849071.6 元。 据本所律师核查，上述交易目前已经完成。 上述收购发生时，湖州久久印染有限公司并非美欣达之子公司，但2002 年1 月前，湖州久久印染有限公司是美欣达之子公司。 本所律师认为，美欣达设立后进行的上述增资扩股以及资产收购行为，符合当时的法律、法规和规范性意见的规定，已经履行了必要的手续，上述美欣达设立后进行的增资扩股以及资产收购行为不会对美欣达本次公开发行股票形成法律障碍。 6、2002 年11 月25 日，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司与湖州市土地储备中心签署《国有土地使用权收回补偿合同》一份，该合同确认，由于实施城市规划，调整土地利用结构的需要，湖州市人民政府根据《湖州市土地储备管理暂行办法》的规定，收回湖州美欣达印染有限公司已经办理出让手续的两宗国有土地使用权，由湖州市土地储备中心向湖州美欣达印染有限公司支付补偿金共计3759.49 万元（其中土地补偿金按评估价值为1666.49 万元，地上建（构）筑物拆迁补偿1493 万元，搬迁补偿600 万元）。 据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，湖州美欣达印染有限公司已经收到上述补偿金，上述两宗国有土地的有关权证已经为湖州市土地储备中心收回，该等土地之《土地使用权证》已经注销，相关房产之《房屋所有权证》目前尚未为房产管理部门收回（但湖州美欣达印染有限公司账面已经核销），该等土地及地上房产在2005 年9 月30 日前由湖州美欣达印染有限公司租赁使用。2005 年9 月30 日后，该等两宗国有土地上相关房屋建筑物将由湖州市人民政府处置。 （四）据本所律师合理查验和美欣达对本所律师的说明，美欣达目前没有拟进行的资产置换、资产出售或收购等行为，除上述土地房产为国家收回的行为外，没有其他拟进行的资产剥离情况。 十三、美欣达章程的制定和修改 （一）美欣达章程的制定 1998 年5 月30 日，美欣达召开创立大会暨第一次股东大会，经代表3600 万股股份的股东(占出席会议的股东所持表决权的100％)赞成，大会作出了通过《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程(草案)》的决议，同意将该章程作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的正式章程。 本所律师经审查确认：美欣达召开的创立大会暨第一次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的要求，是合法有效的。 （二）美欣达章程的修改 经本所律师核查，美欣达自创立大会制定《公司章程》后至今共五次修改章程，本所律师确认美欣达之五次对其《公司章程》进行修改的行为，程序上符合我国法律、法规和规范性意见以及美欣达当时适用的《公司章程》的规定，其所修改的内容也不违反我国法律、法规和规范性意见的规定，美欣达设立以来对其《公司章程》的历次修改是合法、有效的。 （三）美欣达的《公司章程》的内容，包括了《公司法》第79 条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。 本所律师确认美欣达现行的《公司章程》的内容是在《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的部分条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （四）股票公开发行与上市后适用的公司章程 经本所律师审查，美欣达于2003 年10 月20 日召开的2003 年第二次临时股东大会通过了《制定公司上市后适用章程的议案》。该议案所通过之《公司章程》将在美欣达本次公开发行股票并上市完成后使用。该《公司章程》与美欣达目前正在使用的公司章程相比较增加了部分只适用于上市公司的条款。该新的公司章程内容已包含了《上市公司章程指引》的全部要求，未对《上市公司章程指引》正文的内容进行删除或者修改，对《上市公司章程指引》中的注释部分根据美欣达的具体情况进行了规定。 十四、美欣达的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）根据美欣达的《公司章程》，美欣达的最高权力机构是股东大会，美欣达还设有董事会和监事会，聘有总经理一人，董事会秘书一人,财务负责人一人（由其中一名董事兼任）。 美欣达董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 美欣达监事会由三名监事组成，其中一名监事是职工代表。 本所律师认为美欣达具有健全的组织结构。 （二）美欣达已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资的决策程序与规则》、《关联交易的决策权限与程序规则》、《独立董事工作制度》。 本所律师认为上述规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师审查，美欣达历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师审查，美欣达变更设立以来，其股东大会或董事会的历次授权行为或重大决策行为是合法、合规、真实、有效的。 十五、美欣达董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）根据美欣达《公司章程》规定，美欣达现有董事会成员9 人，其中独立董事3 人；监事会成员3 人。董事会聘有总经理1 人，董事会秘书1 人，财务负责人1 人。 本所律师认为：美欣达的董事、监事等高级管理人员的任职资格，符合《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》、《上市公司章程指引》等法律与法规的规定。 （二）本所律师经审查后确认，除下述不规范之处外，美欣达自设立以来的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定： 1、美欣达之创立大会通过的《公司章程》规定美欣达之监事会由5 名监事组成（3 名股东代表和2 名职工代表），但美欣达创立大会选举3 名股东代表监事后，其另外2 名职工代表一直没有产生，美欣达之第一届监事会始终只由3 名股东代表监事组成，本所律师认为美欣达第一届监事会的上述情况违反美欣达之《公司章程》和《公司法》第124 条第2 款的规定。 美欣达第二届监事会成员的人数和成员组成情况已经符合美欣达之《公司章程》和《公司法》的规定。 2003 年1 月4 日，美欣达之工会会员代表大会已经确认：对于美欣达第一届监事会两名职工代表监事空缺无异议，对于美欣达第一届监事会的工作、运作及历次监事会会议的召开、决议内容等无异议。 2、2002 年4 月28 日，美欣达一届董事会十七次会议聘任了美欣达之新任的总经理、三名副总经理、董事会秘书和财务负责人，并说明该等高级管理人员的任期是三年。2002 年5 月10 日经股东大会选举产生的美欣达第二届董事会没有聘任高级管理人员，也未对美欣达一届董事会十七次会议聘任的高级管理人员进行确认。 2003 年9 月20 日，美欣达第二届董事会对上述高级管理人员的任职进行确认，并明确该等高级管理人员的任期与第二届董事会截止日期相同。 3、本所律师注意到，美欣达第一任财务负责人朱雪花没有履行董事会开会聘任的程序。 本所律师认为，美欣达自设立以来在高级管理人员任职方面的上述不规范之处对美欣达本次申请公开发行股票并不造成实质性法律障碍。 （三）在美欣达的董事中，赵建平、俞建亭和张凯是独立董事。本所律师经审查确认赵建平、俞建亭和张凯的任职资格符合我国有关规定和美欣达的《公司章程》对独立董事的任职要求。 十六、美欣达的税务 （一）美欣达及其子公司目前的税收政策 1、经本所律师核查，美欣达及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司享有劳动就业服务企业的税收优惠政策。 （1）经本所律师核查，美欣达于1998 年10 月27 日经湖州市就业管理服务局认定为劳动就业服务企业，经浙江省地方税务局和浙江省湖州市地方税务局的核准，全额减免美欣达1998、1999、2000 年的企业所得税，减半征收美欣达2001、2002 年企业所得税。 （2）经本所律师核查，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司于2002 年5 月9 日经湖州市就业管理服务局认定为劳动就业服务企业，经浙江省湖州市地方税务局核准，全额减免该公司2002 年度企业所得税。 本所律师确认，美欣达及湖州美欣达印染有限公司之上述企业所得税的减免符合财政部、国家税务总局发布的财税字（94）001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》“新办的城镇劳动就业服务企业，当年安置待业人员超过企业从业人员总数60％的，经主管税务机关审查批准，可免征所得税三年”及“劳动就业服务企业免税期满后，当年新安置待业人员占企业原从业人员总数30％以上的，经主管税务机关审核批准，可减半征收所得税二年”的规定，且已经取得有权税务机关的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 3、美欣达享有技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策 经本所律师核查，美欣达年产1000 万米高档服装面料生产线技术改造项目享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。美欣达2001 年度抵免所得税额为1560910.40 元，2002 年度抵免所得税额为1115358.51 元。 本所律师确认，美欣达享有的上述企业所得税抵免已取得有权税务机关的批准，合法、合规、真实、有效。 4、美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司享有水利建设基金减免的优惠政策 经浙江省地方税务局批准，美欣达享有减免2000 年度八成水利建设专项资金、2001 年度50％水利建设专项资金的优惠政策。经浙江省地方税务局规费管理局确认，减免美欣达及子公司湖州美欣达印染有限公司2002 年度50％水利建设专项资金。经浙江省湖州市地方税务局的确认，美欣达在2003 年1-9 月份减免水利建设专项资金67688.23 元，湖州美欣达印染有限公司在2003 年1-9 月份减免水利建设专项资金49599.17 元；本所律师认为，美欣达及其子公司湖州美欣达印染有限公司需在2003 年底水利建设专项资金清缴时取得浙江省地方税务局关于上述2003 年度水利建设专项资金减免的批准。除此之外，美欣达及其子公司的水利建设专项资金的减免均已取得有权税务机关的批准或确认，真实、有效。 5、湖州美欣达印染有限公司享有土地增值税和企业所得税减免的优惠政策 经本所律师核查，湖州美欣达印染有限公司位于湖州市经济开发区1 号地块和凤凰路999 号地块及房屋建筑物被土地储备中心回购取得的收入扣除减除相关扣除项目金额后的余额免征企业所得税和土地增值税， 减免额度分别为2,403,961.95 元和2,185,419.96 元。 本所律师认为，湖州美欣达印染有限公司上述所得税和土地增值税的减免已经取得有权税务机关的批准，合法、合规、真实、有效。 （二）美欣达及其子公司享有的财政补贴、贴息： 经本所律师核查，美欣达及其子公司享受的技术改造和生产项目财政贴息、出口商品贴息、政府奖励等政策均取得地方政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师合理查验，美欣达自设立以来一直依法纳税，未发现有偷、漏税等违法行为。浙江省湖州市国家税务局和浙江省湖州市地方税务局均已出具证明，美欣达及其子公司自2000 年以来按时纳税，未受到过任何税务方面的行政处罚，没有出现偷税、漏税、逃税和欠税等现象，目前也不存在补交税金的可能，纳税状况良好。 据本所律师了解和浙江省湖州市地方税务局出具的证明，美欣达之自然人股东在最近三年内均已经按《中华人民共和国个人所得税法》的规定及时缴纳个人所得税，不存在偷税、漏税、逃税和欠税等现象，目前也不存在补交税金的可能。 （四）经本所律师核查，美欣达除在律师工作报告第十六部分第（四）条所述的小额罚款外，美欣达不存在税务方面的行政处罚。本所律师认为，鉴于美欣达的上述税款滞纳金与罚款数额较小，且均已缴纳，不会对美欣达本次发现上市构成实质性的法律障碍。 十七、美欣达的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）美欣达的环境保护 1、美欣达经营活动中的环境保护 湖州市环境保护局于2003 年7 月18 日，出具湖环污函（2003）11 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司环保情况证明》，确认美欣达及其四家子公司“一直以来较重视环保工作，建立健全各项环保制度，2002 年实施了清洁生产审计，浙江美欣达印染集团股份有限公司评为省级‘绿色企业’。该公司近三年以来，未发生环境污染事故和环境违法行为，没有受到环境处罚，如期缴纳排污费，在项目实施过程中，能严格执行环境评价审批制度和环保‘三同时’制度，各项污染物排放和噪声均达到环保规定要求。” 2、美欣达拟投资项目的环境保护 美欣达本次募集资金拟投资的项目均已经得到有关环境保护部门的同意。 3、综上所述，本所律师认为：美欣达的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，其拟投资项目已经得到相关有权部门出具的证明文件，美欣达近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （二）美欣达主要从事全棉灯芯绒、纱卡的印染及后整理业务，主要产品执行的是国家标准和企业标准。 美欣达的主要产品棉印染布执行国家GB/T411－1999 标准，棉印染灯芯绒执行国家GB/T14311－1993 标准，该等执行标准均已经在湖州市技术质量监督局登记备案。 根据美欣达董事会承诺及浙江省湖州市技术质量监督局的证明，美欣达及其子公司“建立了完整的质量检验、检测、审核、监督、售后服务等质量管理体系，近三年来，未发生因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件，也未发生重大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔事件。上述公司所生产的产品质量执行的企业标准均已在本局备案。” 十八、美欣达募集资金的运用 根据美欣达2003 年第二次临时股东大会通过的《上市募集资金投向项目的议案》，美欣达本次向社会公众发行股票所募集资金拟投资于下述项目： 1、绿色生物处理环保功能性面料技改项目； 2、年产3600 万米高档印花服装面料生产线技改项目； 3、节能节水清洁生产技改项目； 4、污水处理扩建工程项目； 5、年产1000 万米弹力防水防油防污等功能性面料项目。 本所律师认为，美欣达之上述五个以本次股票公开发行所募集资金投资的项目，均已经得到有权部门的批准。 十九、美欣达业务发展目标 美欣达在为本次股票发行所编制的《招股说明书》上披露了其业务发展目标。 经本所律师审查，美欣达业务发展目标与主营业务一致。美欣达业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,未发现有潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据美欣达董事会承诺、湖州市经济委员会的证明、美欣达之常年法律顾问的书面确认文件和本所律师审查，美欣达、美欣达的控股股东单建明目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。据本所律师了解，持有美欣达5%以上的其他股东丝绸公司、航天中汇和鲍凤娇目前也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）据本所律师核查和美欣达的董事长单建明、总经理沈建军的承诺，美欣达的董事长单建明、总经理沈建军目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、对美欣达本次发行股票的《招股说明书》法律风险的评价 本所律师参与了编制《招股说明书》的讨论，且已审阅了《招股说明书》，特别对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。 本所律师确认美欣达为本次股票发行所编制的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 据本所律师了解，美欣达目前正在进行美欣达纺织工业城的项目建设，美欣达纺织工业城建于湖州市环渚工业园区内，美欣达目前已经在环渚工业园区以出让的方式取得一宗国有土地使用权，该宗国有土地的面积为214869 平方米。该纺织工业城建设完毕后，美欣达之子公司湖州美欣达印染有限公司、湖州美欣达材料有限公司、湖州绿典精化有限公司将搬迁至该工业城中，美欣达本次募集资金所投资之项目也将在该工业城中建设。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 美欣达除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和证券交易所同意外，已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。美欣达的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响美欣达本次股票发行并上市的重大法律障碍和重大法律风险。 （结尾） 本法律意见书的出具日为2003 年12 月2 日。 本法律意见书的正本三份，无副本。 国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐旭青 负责人： 沈田丰 沈田丰 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 浙江美欣达印染集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 （引言） 一、出具补充法律意见书的依据 １、根据《证券法》、《公司法》及中国证券监督管理委员会证发反馈函〔2004〕9 号《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司首发申请文件反馈意见函》（以下简称《反馈意见函》），国浩律师集团（杭州）事务所出具本补充法律意见书。 2、本所律师是根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 二、律师应当声明的事项 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对美欣达的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为美欣达申请首次公开发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意美欣达部分或全部在上市公告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。 4、本补充法律意见书是已经上报的《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）的一部分。 （正文） 一、关于《反馈意见函》第一条第1 款第（3）项“请主承销商、发行人律师就单建明向湖州市灯芯绒总厂累计投资590 万元的真实性发表意见。” 湖州市灯芯绒厂设立于1996 年5 月21 日，设立时的注册资本是200 万元，设立时的出资人为：湖州市绒布厂出资20 万元，占该厂注册资本的10%，湖州市久久纺织品有限公司出资70 万元，占该厂注册资本的35%，自然人许瑞珠出资110 万元，占该厂注册资本的55%。 1997 年8 月，湖州市灯芯绒厂更名为湖州市灯芯绒总厂，同时注册资本增加到880 万元。1997 年7 月25 日，湖州会计师事务所为该次增资出具了湖会验（97）200 号《验资报告》，确认“湖州市灯芯绒总厂变更后的注册资本为8,800,000 元”，其中“股东单建明于1997 年6 月30 日为止共投入湖州市灯芯绒厂资本5,900,000 元..”。 本所律师核查了湖会验（97）200 号《验资报告》及与上述单建明投入湖州市灯芯绒总厂590 万元相关之会计师的工作底稿、财务凭证，确认单建明投入湖州市灯芯绒总厂之590万元系由以下款项组成： 1、单建明对湖州市灯芯绒厂的债权共计金额4,107,683.47 元。据本所律师核查相关财务凭证，上述4,107,683.47 元的构成明细如下： 时间 财务行为 1996年 单建明现金缴入湖州市 12月30 灯芯绒厂账户 日 1996年 单建明现金缴入湖州市 12月31 灯芯绒厂账户 日 1997年1 单建明通过信用卡缴入 月14日 湖州市灯芯绒厂账户 1997年1 单建明现金缴入湖州市 月30日 灯芯绒厂账户 1997年4 单建明现金缴入湖州市 月28日 灯芯绒厂账户 1997年5 单建明现金缴入湖州市 月27日 灯芯绒厂账户 1997年5 单建明现金缴入湖州市 月28日 灯芯绒厂账户 1997年7 单建明通过信用卡缴入 月14日 湖州市灯芯绒厂账户 1996年 单建明通过信用卡缴入 12月31 湖州市灯芯绒厂账户 日 1997年1 湖州市灯芯绒厂归还单 月14日 建明 1997年1 湖州市灯芯绒厂归还单 月21日 建明 1997年5 湖州市灯芯绒厂归还单 月30日 建明 合计 时间 金额 1996年 297,200元 12月30 日 1996年 28,206.43元 12月31 日 1997年1 120,721.59元 月14日 1997年1 177,278.18元 月30日 1997年4 256,995.27元 月28日 1997年5 700,000元 月27日 1997年5 600,000元 月28日 1997年7 651,208.90元 月14日 1996年 2,400,000元 12月31 日 1997年1 －473,926.9元 月14日 1997年1 －600,000元 月21日 1997年5 －50,000元 月30日 合计 4,107,683.47元 时间 相关依据 1996年 1、《中国人民建设银行现 12月30 金交款单》 日 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1996年 1、《中国人民建设银行现 12月31 金交款单》 日 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1997年1 1、《中国人民建设银行进 月14日 帐单》 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1997年1 1、《中国工商银行现金缴 月30日 款单》 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1997年4 1、《中国人民建设银行现 月28日 金交款单》 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1997年5 1、《中国银行现金交纳 月27日 单》 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1997年5 1、《中国人民建设银行现 月28日 金交款单》 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1997年7 1、《中国银行进帐单》 月14日 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1996年 1、《中国人民建设银行进 12月31 帐单》 日 2、湖州市灯芯绒厂向单 建明出具之《收据》 1997年1 《中国人民建设银行进 月14日 帐单》两份 1997年1 《中国人民建设银行进 月21日 帐单》 1997年5 单建明出具之《收据》 月30日 合计 在本次增资过程中，单建明将上述对湖州市灯芯绒厂的债权共计4,107,683.47元转为对湖州市灯芯绒总厂的投入。 2、单建明对湖州久久纺织品有限公司的债权1,592,316.53元。据本所律师核查相关财务凭证，上述1,592,316.53元的构成明细如下： 财务行为 金额 时间 1996年 单建明现金缴入湖州久 900,000元 12月20 久纺织品有限公司账户 日 1996年 单建明现金缴入湖州久 692,316.53元 12月20 久纺织品有限公司账户 日 相关依据 时间 1996年 1、《中国工商银行现金缴 12月20 款单》 日 2、湖州久久纺织品有限 公司向单建明出具之《收 据》 1996年 1、《中国工商银行现金缴 12月20 款单》 日 2、湖州久久纺织品有限 公司向单建明出具之《收 据》 该两笔款项均列入湖州久久纺织品有限公司之“长期应付款”（债权人为单建明）。在本次增资过程中，湖州市灯芯绒厂吸收合并湖州久久纺织品有限公司，单建明之上述对湖州久久纺织品有限公司的债权转为对湖州市灯芯绒厂之债权，再转为单建明对湖州市灯芯绒总厂的投入。 3、单建明以湖州市绒布厂的名义在湖州市灯芯绒厂设立时投入20万元。 本所律师已在《律师工作报告》第四部分第（一）条第1款详细说明湖州市绒布厂在湖州市灯芯绒厂设立时所投资的20万元实际为单建明出资。 2004年2月9日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司出资与股权确认的函》，确认“1996年5月湖州市绒布厂向湖州市灯芯绒厂的出资20万元实际为单建明个人出资，属于单建明个人所有。” 根据上述凭证、文件等相关材料，本所律师确认，在湖州市灯芯绒厂本次增资过程中，单建明向湖州市灯芯绒总厂累计投入590万元是真实的。 二、关于证发反馈函〔2004〕9 号《反馈意见函》第二条第2 款“请主承销商、发行人律师就三间公司（即湖州市久久纺织品有限公司、湖州久久印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司，本所律师注）之间的关系进行核查发表意见。” （一）关于湖州市久久纺织品有限公司、湖州久久印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司的历史沿革 1、湖州市久久纺织品有限公司 湖州市久久纺织品有限公司成立于1995 年5 月，该公司设立时注册资本为80 万元，其中徐建华出资56 万元，占该公司注册资本的70％，王仲明出资12 万元，占该公司注册资本的15％，鲍立出资12 万元，占该公司注册资本的15％。 1996 年2 月，单建明向该公司投入100 万元，该公司注册资本增至180 万元。 1996 年3 月，经该公司股东会同意，徐建华将其持有该公司30 万元股权转让给鲍凤娇。 1997 年4 月，经该公司股东会同意，徐建华、王仲明、鲍立各自将其持有的该公司26万元、12 万元、12 万元股权转让给单建明。 经过上述股权变更后，湖州市久久纺织品有限公司的注册资本为180 万元，其中单建明出资150 万元，占该公司注册资本的83.33％，鲍凤娇出资30 万元，占该公司注册资本的16.67％。该公司经营范围为“纺织品”，经营期限十年。 经本所律师核查，在1997 年8 月湖州市灯芯绒厂更名为湖州市灯芯绒总厂，注册资本增加到880 万元过程中，湖州市灯芯绒厂吸收合并了湖州市久久纺织品有限公司，湖州市久久纺织品有限公司在湖州市工商行政管理局办理了注销登记手续。 2、湖州久久印染有限公司 湖州久久印染有限公司系由浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司变更而来。 浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司成立于2000 年6 月，设立时该公司注册资本为200万元，其中美欣达出资120 万元，占该公司注册资本的60％；许瑞林出资25 万元，占该公司注册资本的12.5％；沈建军出资25 万元，占该公司注册资本的12.5％；潘玉根出资25万元，占该公司注册资本的12.5％；许志高出资5 万元，占该公司注册资本的2.5％。 2002 年1 月，经该公司股东会同意，美欣达、许瑞林、沈建军分别将其持有该公司120万元、25 万元、25 万元股权转让给潘玉根。 2002 年2 月6 日，浙江美欣达湖州灯芯绒总厂有限公司名称变更为湖州久久印染有限公司。 2002 年3 月，湖州久久印染有限公司实施增资扩股，注册资本增至1000 万元，其中潘玉根出资700 万元，占该公司注册资本的70％，许志高出资300 万元，占该公司注册资本的30％。 湖州久久纺织印染有限公司收购湖州久久印染有限公司从事印染业务的相关土地使用权、房屋建筑物、设备等资产后，湖州久久印染有限公司于2003 年12 月9 日更名为湖州南泰电子科技有限公司，经营范围变更为“电子产品的批发零售（涉及许可证的凭证经营）。”湖州久久纺织印染有限公司在更名为湖州南泰电子科技有限公司后注册资本增至4500 万元，其中潘玉根出资3150 万元，占注册资金的70%，许建华出资1350 万元，占注册资金的30%。 该公司目前的法定代表人是潘玉根。 3、湖州久久纺织印染有限公司 湖州久久纺织印染有限公司成立于2003 年5 月26 日，目前持有湖州市工商行政管理局颁发的3305001000645 号《企业法人营业执照》。该公司注册资本为1000 万元，其中美欣达出资900 万元，占该公司注册资本的90％，湖州大港集团进出口有限公司出资100 万元，占该公司注册资本的10％。该公司经营范围为“棉、丝印染业，灯芯绒制造（割绒），自有房屋出租。” 经本所律师核查，单建明任该公司执行董事兼经理。 （二）关于湖州市久久纺织品有限公司、湖州久久印染有限公司（现名湖州南泰电子科技有限公司）、湖州久久纺织印染有限公司之间的关系 1、经本所律师核查，湖州市久久纺织品有限公司、湖州久久印染有限公司、湖州久久纺织印染有限公司系三家不同的有限责任公司。湖州市久久纺织品有限公司已被湖州市灯芯绒厂吸收合并并注销；截至本补充法律意见书出具日，湖州久久印染有限公司（现名湖州南泰电子科技有限公司）与湖州久久纺织印染有限公司尚有效存续。 2、经本所律师核查，湖州久久印染有限公司（现名湖州南泰电子科技有限公司）于2003年5 月12 日出具声明同意湖州久久纺织印染有限公司使用“久久”名称。 3、经本所律师核查，湖州久久纺织印染有限公司的主要业务为棉、麻面料的染色及后整理加工；湖州久久印染有限公司（现名湖州南泰电子科技有限公司）目前的经营范围是电子产品的批发零售。 本补充法律意见书出具日为二○○四年二月十日。 本补充法律意见书一式三份。 国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：徐旭青 负责人：沈田丰 沈田丰 |
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