中天财经

    ●213名中小股东选举吴德东为首的13人董事会

    ●鲁抗灵芝老董事会拒绝交权并称新董事会非法

    ●中小股东封存鲁抗灵芝药品仓库

    7月26日，鲁抗医药（以下简称鲁抗）财务造假的风波仍未完全平息之际，其子公司双董事会事件再一次将“鲁抗”推向了更深更大的纷争漩涡。

    当日，面临颗粒无收境地的大部分中小股东，和当初的举报者艾群策、吴德东站到了一起，在由鲁抗灵芝中小股东召开的特别股东大会上罢免了原董事会，选举了新一届董事会。随后，对于公司财产处置和解除公司兼并的问题，新老董事会陷入了激烈的交锋。新董事会还强行封锁了公司在济宁的两个药品仓库。对于不断升级的矛盾，当地政府随后成立了特别调查组介入。但当地政府的处理态度遭到众多中小股东的质疑。

    213位个人股东选举新董事会

    2002年12月，因不满鲁抗集团未实现当初兼并灵芝公司的扭亏和上市承诺，灵芝药业原高层吴德东、艾群策两人以实名举报的方式，向中国证监会反映灵芝药业的控股方鲁抗医药（600789）财务造假问题，致使其增发一度停止。2003年6月，历经波折，鲁抗医药重新增发，募集资金3亿元。

    但两位举报人在此之后一直未停止与鲁抗的斗争，此次的双董事会事件亦被认为是双方斗争的延续。与之前不同的是，此次又添加了一方——灵芝公司的其他大部分中小股东。同时，由于吴德东、艾群策和其他中小股东有着共同的利益，双方还站到了一起，开始了与鲁抗的共同斗争。

    2004年5月27日，鲁抗灵芝公司部分股东提请公司董事会召开股东大会，并以公证形式送达了该项要求。但在一个月后，公司董事会没做任何反应。这令中小股东大为气愤，由此，济宁的部分股东于6月25日发布了召开股东大会的通知。

    7月26日上午8时30分，山东省济宁市灵芝药业公司小南门宿舍院内，从全国各地风尘仆仆赶来的213位个人股东汇聚于此，召开股东大会。213位个人股东代表470多万股，占个人股总股本的50％以上。

    另据记者了解，正被当地检察院批捕的吴德东也参加了此次会议。但为了防止被抓，有特种兵经历的吴德东仅仅做了10分钟不到的报告，随即就从会场的后门坐上摩托赛车（速度快过一般警车）迅速离开。据吴德东向记者介绍，为了逃避被抓和黑社会威胁，他本人在外面已是格外小心，同时亦不佩戴任何通讯工具，以防止窃听和追查。

    此次特别股东大会选举产生了以原灵芝药业董事、党委副书记吴德东为首的13人董事会，郭旭等3人组成新的监事会，并组成了9人维权领导小组。同时，会议认为，上届董事会存在重大违法问题：未经股东大会选举；任职期间从未召开股东大会；非法出资对外投资；暗箱操作，非法转移公司资产，非法变更企业药品经营证照，侵吞国家财产、侵害企业和股东利益，使一个国家规范的社会募集型股份公司变成一个没有任何财产、完全丧失经营职能、没有任何经营场所的空壳；已经超过任职期限。鉴于上述理由，股东大会形成决议：一致同意罢免原董事会组成人员。

    新董事会成员艾群策向记者表示：“双方坐下来谈判解决已经不可能；我们中小股东提请过政府监管部门强力介入，但未被理会；试图通过司法途径解决，但事实上也行不通。所有方法都试过，所以现在只有采取这样的措施。”

    新老董事会合法性之争

    对于中小股东召开的特别股东大会罢免公司董事会的决议，鲁抗灵芝公司董事长程军在接受记者采访时亦给予了激烈的反击，并认为公司兼并之后的一切操作是规范的。

    他向记者表示：“此次股东大会是以灵芝公司的名义召开的，而非以鲁抗灵芝的名义召开的；同时选举的董事长还是济宁市检察院批捕的吴德东，所以新的董事会是完全非法的。”

    程军亦认为以自己为领导的董事会完全合法：“因为当时召开了临时股东大会，通过了兼并和公司董事会、监事会改选决议，而且兼并时是灵芝公司的董事长吴德东等人召开的，公司的董事会也是在他的主持下改选的，合不合法与现在的董事会无关。另外，公司现在董事会在2002年11月30日召开过股东大会，并调整了公司董事会成员。所以，董事会在任期间从未召开股东大会一说也是错误的。”

    颇具戏剧性的是，关于鲁抗灵芝的问题，一份济宁市体改委呈报省体改委的调查报告中明确指出，该公司没有按照有关规定定期召开股东大会和职工大会，众多重大决议没有向股东和职工公告，违反了《公司法》有关规定，新华鲁抗连锁与鲁抗灵芝的关联交易也违反了《国家药品管理办法》。但在解决问题的办法上，该报告只是轻描淡写地提出，鲁抗灵芝今后要加强与职工方面的沟通，改正过去的错误。

    新董事会成员孟昭春则向记者指出：“程军所说的两个股东大会都属无效，兼并时召开的股东大会从通知到召开时间上不足一个月，违反了《公司法》，而且当时亦有很多中小股东拒绝兼并而选择了不参加以表示抗议。

    2002年的股东大会则以打架收场，通过的决议还是仅与四个小股东进行表决的，其中两个还是‘没有到场但授权他人的’股东，那更谈不上合法问题。

    中小股东封锁公司药品仓库

    7月26日上午11时左右，鲁抗灵芝公司新董事会把特别股东大会决议送达给了鲁抗灵芝公司办公室，并提出要和原董事会对话。很自然公司总经理彭本清严词拒绝了权力交接工作。

    40分钟过后，在协商无果的情况下，新董事会发出了《告灵芝员工书》：鉴于原董事会非法转移灵芝公司资产的事实，新董事会决定采取行动，封存三里营、五里营仓库，实施灵芝公司财产保全。

    记者现场调查看到，新董事会的财产保全也即是在仓库原来的基础上加了一把锁，并派部分中小股东把守仓库大门。

    傍晚6时左右，这一非常举动引来了十多辆警车至仓库门口，来者自称是济宁中区的公安，但来人均没有穿警察制服。根据济宁中区公安部门通牒，如果新董事会拒不交出仓库钥匙，将以“扰乱经济活动”罪名进行处理。吴德东与艾群策当晚即奔走山东省公安厅报案，他们认为，按照法规规定，“企业的经济纠纷，公安部门不应参与”。公安部门息事宁人的震慑未起作用，或许是公安部门自知不宜介入，晚上八九点，公安撤离了现场。

    7月27日上午，灵芝药业原董事会欲将公司一仓库中的化学试剂药品向外拿，遇到了新董事会的强烈阻止。原董事会要求新董事会解除对仓库的封锁，新董事会未予理会，双方的胶着状态依旧。

    随后孟昭春等人亦把公司中小股东受到大股东侵害情况举报到了山东省国资委。但据记者了解，国资委最后却把这一事件分成两个部分进行处理，一是对于侵权问题交给了当事一方新华鲁抗处理解决；二是认为封锁公司药品仓库属于“闹事”行为，建议济宁市政府介入。

    山东省国资委企业改组处的张春幸科长向记者表示：“鲁抗灵芝是国资委的三级控股单位，并不直接由国资委管，所以侵权事宜交给了新华鲁抗方面。而且国资委自己也只能从出资人的角度出发积极处理此事。”对于其他问题，张科长以不便评论为由拒绝回答。

    对于此次新董事会采取的措施，作为股东的张志强非常气愤地表示：“这也是大股东逼出来的，我们要求解除公司的兼并行为，拿回属于我们自己的公司，对原董事会的违法问题政府必须进行调查处理，达不到目的我们绝不罢休。”

    70多岁的小股东彭树兰含着眼泪半天才对记者说出一句话：“他们太欺负人了。”

    政府特别调查组介入

    直至7月30日，受山东省国资委建议，同时担心事态进一步扩大，济宁市政府成立了特别调查组介入此事。当天傍晚，政府调查组人员抵达鲁抗灵芝公司新董事会临时办公地调查情况，与公司的中小股东展开了对话，并一再表示政府会重视此事。

    随即，新董事会向政府提出了三点要求：一解除灵芝公司的兼并行为。二恢复公司的原貌，即恢复公司的资产，或对公司中小股东的股票以合适价格由鲁抗方面进行买断。三调查原董事会的运作情况。对于这些要求，政府方面一一做了记录。

    政府调查组在听取了鲁抗灵芝公司新董事会的汇报之后，建议中小股东解除对公司仓库的封锁，并表示“这属于非正常状态”。但公司新董事会当时并没有按调查组的建议解除封锁。

    8月1日下午，政府调查组再次与鲁抗灵芝新董事会进行了交谈，并告知新董事会，由于药品仓库被封锁了7天，对济宁市的药品供应形成了一定影响，已直接影响到市民的用药问题，如果再不停止对药品仓库的封锁，事件将进一步升级，整个事件的性质也将发生变化。而且公司新董事会封锁药厂的目的也是为了引起政府对这一事件的足够重视，现在目的已经达到，而且政府已经表示将调查此事，因此新董事会应对药厂解除封锁。

    灵芝新董事会考虑到事态的发展，决定对药厂的封锁予以解除，傍晚6点半左右，新董事会在当地警方的监督下完成了交接手续。

    随后，记者联系了济宁市经贸委，其药品管理科的王处长对此事极为敏感，只是向记者表示，事情还在调查当中，无法对具体问题予以回答。

    但截至记者发稿时，济宁传来最新消息，当地政府以没有新问题为由，已经拒绝和鲁抗灵芝的中小股东再次进行对话。

    鲁抗灵芝新董事会成员孟昭春表示：“中小股东的维权行为并不会因此停止，对于大股东鲁抗集团的侵权行为中小股东将会继续反击，同时也期望政府能切实从保护中小投资者的利益出发，积极介入调查此事。但我们在相信政府的情况下，最终却发现政府的处理态度有所偏向。如果政府还是拒绝与我们中小股东对话，我们将会进一步采取措施以维护我们的合法权益。”（新京报）