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浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年8月3日下午在本公司会议室开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事孙维林先生委托独立董事金雪军先生代为出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事、高管人员、保荐人列席了会议。会议由董事长章卡鹏先生主持，经与会董事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

　　一、审议并一致通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司2004年半年度报告及其摘要》。

　　二、审议并一致通过了《关于变更注册资本的议案》，该议案需提请股东大会审议。

　　公司已于2004年6月4日成功发行2100万股A股，同意公司的注册资本从原先的5378.3433万元增加到7478.3433万元。

　　三、审议并一致通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》（修改内容附后），该议案需提请股东大会审议。

　　四、审议并一致通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》(修订后的《股东大会议事规则》详见公司备查文件)，该议案尚需提请股东大会审议。

　　五、审议并一致通过了《关于修订董事会议事规则的议案》(修订后的《董事会议事规则》详见公司备查文件) ，该议案尚需提请股东大会审议。

　　六、审议并一致通过了《关于修订总经理工作细则的议案》（修订后的《总经理工作细则》详见公司备查文件。

　　七、审议并一致通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司投资者关系管理办法》。

　　八、审议并一致通过了《关于确认临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公司二期建设工程施工合同的议案》。

　　临海市市政工程有限公司于2003年下半年承接了临海市伟星电镀新厂区一期建设工程的道路、排水工程。鉴于临海市市政工程有限公司是台州市实力最强的市政工程公司之一，并且在电镀新厂区的一期建设工程中，施工进度比较快，工程质量也非常好，考虑到工程的连续性和工程的质量，2004年4月份临海市伟星电镀有限公司又将二期工程承包给了临海市市政工程有限公司，工程总金额320万元，现二期工程即将完工。经董事会讨论，同意确认临海市伟星电镀有限公司与临海市市政工程有限公司二期建设工程施工合同。该合同属关联交易，详细情况另见近日关联交易公告。

　　九、审议并一致通过了《关于无偿受让伟星集团有限公司、注册商标的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。

　　由于本公司目前拥有的几个商标图样比较复杂，均不能直接印制到拉链产品上，这对于产品的推广，特别是对销售到国外去的产品，很不利于发挥产品的品牌效应。如果按照国际市场的要求重新注册一个新的商标，按照法定程序，不仅需要一年半到两年的时间，而且需要一定的费用。“、”看起来相对简洁流畅，容易记忆和制作。伟星集团有限公司虽于2002年取得了的商标权，的商标权也即将取得，但因其不再生产经营服装辅料业务而较少使用该类商标，仅其下属的工艺品产业在部分产品上用到。如果本公司能无偿受让该类商标，同时许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用，不仅不会影响公司的品牌形象，而且可以节约时间，加速拉链产品的市场推广速度。为了节约时间、降低成本，尽快打响拉链产品在国际市场上的品牌知名度。经董事会讨论，同意无偿受让伟星集团有限公司及注册商标，并签署无偿使用等有关协议，并报股东大会审议。

　　十、审议并一致通过了《关于公司许可临海市伟星工艺品有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司无偿使用商标的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。

　　根据中国证监会及有关法律法规的要求，伟星集团有限公司于2003年6月14日前将第26类的商标权无偿转让给了本公司。但由于伟星集团有限公司在将以上商标权转让给本公司的同时，伟星集团下属的三家控股子公司临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司也在使用以上商标。由于临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司将以上商标主要用在工艺品的树脂类和亚克力类产品上，与本公司商标使用的范围并无冲突，也不会对公司产品品牌形象产生不良影响。经董事会讨论，同意将公司商标许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用，并报股东大会审议。该许可协议属关联交易，详细情况另见近日关联交易公告。

　　十一、审议并一致通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。

　　十二、审议并一致通过了《关于公司与国信证券有限责任公司签署委托代办股份转让协议的议案》。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第三条第一款规定以及本公司在与深圳证券交易所签订的《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》中的承诺：本公司应该在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦本公司股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。经董事会讨论，同意与国信证券有限责任公司签署《委托代办股份转让协议》，协议自本公司股票被终止上市之日生效。

　　十三、审议并一致通过了关于《关于提议召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案》。

　　经董事会研究，决定于2004年9月6日在浙江伟星实业发展股份有限公司召开2004年度第二次临时股东大会，有关会议具体事项如下：

　　1、会议时间：2004年9月6日上午9：00起；

　　2、会议地点：浙江省临海市花园工业区公司三楼会议室；

　　3、会议期限：上午9：00—12：00；

　　4、会议审议事项：

　　（1）审议《关于变更注册资本的议案》；

　　（2）审议《关于修改公司章程（草案）的议案》；

　　（3）审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　　（4）审议《关于修订董事会议事规则的议案》。

　　（5）审议《关于无偿受让伟星集团有限公司、注册商标的议案》；

　　（6）审议《关于许可临海市伟星工艺品有限公司、临海市伟华工艺有限公司、深圳市伟星工艺品有限公司无偿使用商标的议案》；

　　（7）审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

　　5、出席会议对象：

　　（1）、截止2004年8月31日下午15:00交易结束后，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书附后）；

　　（2）、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）、本公司聘请的具有证券从业资格的律师、保荐代表人。

　　6、会议登记办法：

　　（1）、登记时间：2004年9月3日（上午10：00—12：00，下午14：00—16：00）

　　（2）、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明进行登记。以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会秘书办公室。

　　异地股东可采取书信或传真登记。

　　（3）、登记地点：浙江伟星实业发展股份有限公司

　　7、联系方式：

　　联系地址：浙江省临海市花园工业区浙江伟星实业发展股份有限公司董事会秘书室；

　　联系人：谢瑾琨

　　谭素英

　　电

　　话：0576—5125002，5930085 传真： 0576—5126598，5930606

　　8、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　9、附件

　　（1）、授权委托书；

　　（2）、《关于修改公司章程（草案）的议案》。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2004年8月5日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托

　　（先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江伟星实业发展股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　受托日期及期限：

　　附件二：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司发行上市的实际情况，拟对公司章程进行修改。本次章程的修改内容如下：

　　此外，将《公司章程（草案）》中的“草案”去掉。