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　　上海凌云幕墙科技股份有限公司第二届董事会2004年第四次会议决议公告

　　一、2004年7月30日,上海凌云幕墙科技股份有限公司(以下简称本公司),在本公司会议室召开第二届董事会2004年第四次会议。会议应出席董事8名,实际出席董事8名。本公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,通过决议如下：

　　1、审议通过本公司之控股子公司天津国际游乐港有限公司与本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司签署土地使用权转让合同的关联交易提案。该合同约定：本着有利于天津国际游乐港有限公司的整体开发,解决历史遗留问题,规范公司运行,进一步推动天津国际游乐港有限公司项目建设的原则,由天津环渤海控股集团有限公司将其拥有的位于天津汉沽区的共计250万平方米的土地,以其在2002年购入该块土地的成本价220元/平方米的价格(含相关税费)转让给天津国际游乐港有限公司,总计土地价款55000万元,由天津国际游乐港有限公司分期支付给天津环渤海控股集团有限公司。(该块土地目前可参考的经专业评估机构评估的评估价值为578元/平方米。)

　　本次交易对方为本公司控股股东,因此构成本公司重大关联交易,关联董事郑介甫、郭胜利2名关联董事回避表决,其他6名董事,包括3名独立董事,投同意票,独立董事同时发表了独立意见。本项提案须经本公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

　　2、审议通过本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司签署关于天津中腾房地产开发有限公司的股权转让合同的关联交易提案。该合同约定,由天津国际游乐港有限公司以3900万元的价格受让天津津滨发展股份有限公司持有的天津中腾房地产开发有限公司的19.5%的股权,交易方式为现金支付,天津中腾房地产开发有限公司其他股东放弃优先受让权。

　　本次交易对方天津津滨发展股份有限公司的第二大股东为天津华泰控股集团股份有限公司,该公司的控股股东为本公司的控股股东天津环渤海控股集团有限公司,且天津国际游乐港有限公司的董事长郑介甫先生同时为天津津滨发展股份有限公司的副董事长,根据谨慎原则,视本次交易为本公司重大关联交易,关联董事郑介甫、郭胜利、江连国3名关联董事回避表决,其他5名董事,包括3名独立董事,投同意票,独立董事同时发表了独立意见。本项提案须经本公司2004年第二次临时股东大会审议批准。

　　3、审议通过召开本公司2004年第二次临时股东大会的提案,审议上述两项提案,召开时间为2004年9月6日上午9：30,召开地点天津开发区黄海路159号。

　　二、上海凌云幕墙科技股份有限公司召开2004年第二次临时股东大会的通知

　　(一)会议议程：

　　1、审议本公司之控股子公司天津国际游乐港有限公司与本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司签署土地使用权转让合同的关联交易提案。(详见土地使用权转让的关联交易公告)

　　2、审议本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司与天津津滨发展股份有限公司签署关于受让天津中腾房地产开发有限公司的股权转让合同的关联交易提案。(详见股权转让的关联交易公告)

　　(二)会议时间和地点：

　　1、会议时间：2004年9月6日上午9：30

　　2、会议地点：天津经济技术开发区黄海路159号

　　(三)出席会议对象：

　　1、符合要求的本公司股东。

　　2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及其他相关人员。

　　(四)股权登记日：

　　2004年8月20日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人( B股最后交易日为2004年8月17日)。

　　(五)股东登记办法：

　　1、股东登记日：2004年8月31日上午9：00-12：00。

　　2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。

　　3、登记手续：股东登记时,自然人需持有本人(委托代理人需持有授权委托书、本人身份证)身份证、股东账户卡；法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。

　　4、境内外股东以传真和信函方式(请注明有效联系方式)登记同时有效。

　　(六)联系方式及注意事项：

　　1、本公司通讯地址：上海浦东松林路300号期货大厦14楼,邮编200122

　　上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会秘书处收。

　　2、本公司电话：021-68402166,公司传真：021-68400880

　　3、次会议会期半天,股东参加会议的交通费、住宿费等一切费用自理。

　　特此公告

　　上海凌云幕墙科技股份有限公司董事会

　　2004年8月4日

　　                          授权委托书格式

　　本人因故不能出席贵公司2004年9月6日召开的2004年第二次临时股东大会,现全权委托    (先生/小姐,身份证号码)代表本人(或本公司)出席会议,并享有表决权。

　　委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。   委托人持股数量：

　　委托人身份证号码(或营业执照号码)：         委托人签章(或盖章)：

　　委托人股票账户：                           日期：