中天财经

    一起信托纠纷官司，掀开了资金信托的“水下”世界。

    7月28日，上海岩鑫实业投资有限公司(下称上海岩鑫)起诉华宝信托一案，在上海市第一中级人民法院开庭。

    通过庭审，案件的大致过程浮出水面。

    双方于2004年2月4日签定了《资金信托合同》，合同约定：委托人(上海岩鑫)指定信托资金由受托人(华宝信托)管理，用于竞拍望春花(600645.SH)社会法人股400.7714万股，并办理过户。

    竞拍成功后，上海岩鑫提出将上述信托资产转让给另一家公司——上海致真投资咨询有限公司，同时上海岩鑫又提出，在转让致真后，此集合信托以华宝信托公司的名义向社会投资者发行信托计划。

    4月30日，华宝信托拒绝上述信托的转让。上海岩鑫认为，华宝信托违反合同，造成公司投资损失，随即将华宝告上法庭。

    争议焦点

    根据双方签定的资金信托合同，委托人上海岩鑫将454.0216万元委托给华宝信托，用于竞拍望春花的400多万股权，此信托资金包括拍卖成交金额、拍卖佣金、过户费和印花税。合同的存续期为两年，即从2004年2月4日至2006年2月4日。

    8月2日，记者了解到，上述望春花的股权竞拍已经于1月30日完成，该400余万望春花股权也在2月份过户到华宝信托名下。

    但随之而来的是，上海岩鑫要求将该信托转让给上海致真咨询公司。上海岩鑫和致真公司于2004年4月5日签定了转让合同，转让价格为2.4元／股，总金额961.8万元。

    “我们对双方的转让给予确认，”华宝的代理律师在法庭上称，但上海岩鑫的要求并不仅于此，在上海岩鑫提出转让的同时，要求华宝信托向社会投资者发行此信托计划，完成向社会投资者过户。

    对于后一步，华宝认为，公司出于审慎的原则，不同意再转让给社会投资者。4月30日，华宝信托出具了不同意转让的函件。

    华宝认为，上述转让，有转嫁风险，谋取暴利的嫌疑。“其合法性和目的值得怀疑。”

    华宝不同意后一步转让的理由是，致真公司不具备转让的权利，而且根据合同，该信托的转让前提是，首先必须取得华宝信托的同意。另外，信托人溢价幅度过高，有隐瞒身份误导消费者的嫌疑，而大众投资人的风险承受能力较低。

    根据庭审信息，上海岩鑫转让给上海致真公司的价格是每股2.4元，而转让给社会投资者的价格是2.5元。也就是说，上海岩鑫的转让获得的收益将超过500万。

    望春花2003年度的每股收益为0.0126元，每股净资产为1.208元，但华宝内部的研究报告认为，望春花的每股资产的价值还没有那么多。

    今年3月，上海岩鑫公司以其他名义在网上发布信息，指某某信托公司将发行法人股信托计划，共407万股，单价为2.5元／股。

    尴尬华宝

    华宝认为，公司有充分的理由停止上海岩鑫的股权转让。

    但上海岩鑫的副总经理邱惠根向记者表示，华宝是出尔反尔，“原先他们是同意我们这么做的，没有理由不给过户。”

    据悉，华宝的收益是，每年的信托管理费，以信托资金的1%比例提取，为45402元。另外，该信托的过户费以0.8%收取。

    上海岩鑫认为，华宝信托已经收取了信托管理费和过户费76581元，表明华宝已经认同了上海岩鑫的操作计划。

    华宝信托于1998年10月19日注册于上海浦东新区陆家嘴(资讯行情论坛)金融贸易区，2001年经中国人民银行核准首批获得重新登记。注册资本为人民币10亿元(其中美元1500万元)。上海宝钢集团公司和浙江省舟山市财政局分别持有98%、2%股份。

    8月3日，记者向华宝信托咨询时，办公室一位人士婉拒了记者的采访要求。

    不过，在庭审时，华宝的代理律师上海市世民律师事务所的合伙人齐斌律师认为，根据《信托投资公司信息披露管理暂行办法?征求意见稿?》，信托计划的发行要真实、准确、及时、完整地向客户及相关利益人披露信息。而上海岩鑫要求华宝隐去公司的名字。

    而且经过调查，受让方上海致真公司的注册资本仅有50万，而且2003年还亏损3万多元，所以华宝认为上海致真没有收购能力。

    神秘岩鑫

    记者在查阅相关资料时发现，上海岩鑫在获得望春花股权之前，已经是法人股市场的常客。

    2000年底，上海岩鑫已经是当年ST国嘉(600646.SH，已退市)的第五大股东，拥有300万股。

    2001年底，上海岩鑫持有ST太光(000555.SZ)200万股。

    2002年底，又增加了ST中西(600842.SH)100万股；海虹控股(000503.SZ)400万股；以及ST猴王(000535.SZ)195万股。

    2003年，上海岩鑫收购ST江纸(600053.SH)185.6万股，以及PT中浩396万股。

    而上海岩鑫获得上述股权的一个共性是，都是通过拍卖的方式获得。

    尽管上海岩鑫多次在法人股市场有所斩获，但其知名度一直是“默默无名”。

    工商资料显示，上海岩鑫成立于1999年5月18日，注册资金1600万，为8个自然人出资成立的有限责任公司，公司经营范围是实业投资，投资咨询，房地产信息咨询，经济信息咨询，销售燃气设备、汽车摩托车配件、建筑装潢材料、五金交电。

    在8个自然人中，颜彩英出资400万，占23.81%的股份；颜慧珍出资360万；顾友根出资300万；颜美珍出资280万；蔡慧娟出资100万；颜月珍、苏伟德和黄信可各出资80万。

    知情人士告诉记者，上海岩鑫是一个家族企业，其在今年一月获得的望春花股权，是厦门奇胜股份有限公司拥有的6407714股当中的一部分，即4007714股。8月2日，当地的拍卖行也告诉记者，剩下望春花股权又将公开拍卖。

    厦门奇胜1998年10月15日成为望春花的第二大股东的。是日，厦门奇胜突然斥资1.025亿元，收购望春花公司43家股东的法人股，持股比例达到24.5%，从而成为公司第二大股东。但此后，厦门奇胜拥有的上述股权不断质押贷款，并直接导致了华银投资入主望春花。

    厦门奇胜的法定代表人是颜章根，注册资本金1.0625亿元，成立于1997年7月18日，主业为房地产开发及经营。

    就象是过眼云烟，厦门奇胜拥有的股权一点点地被转让拍卖，如今其股权只剩下240万股，而这部分股权亦将物是人非。

    而有市场人士怀疑，上海岩鑫和厦门奇胜的关系。上海岩鑫的颜氏家族和厦门奇胜董事长颜章根会有什么关系？

    在记者向邱惠根征询上海岩鑫的情况时，邱犹豫地表示，公司的情况介绍需要回去考虑一下。其让记者第二天联系，但8月3日，邱的手机一直无人接听。（21世纪经济报道记者翁海华见习记者李进）