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           　　山西神州煤电焦化股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（二00二年修订本）》的有关规定，现将山西神州煤电焦化股份有限公司（以下简称本公司）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）签订的《综合服务协议》所产生的关联交易事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　本公司与集团公司于2003年签订了《综合服务协议》，鉴于原协议已到期，根据业务发展和生产经营需要，双方本着平等互利的原则，对原协议进行了修订和完善，在此基础上双方于2004年7月30日在太原市签订了新的《综合服务协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（二00二年修订本）》的规定，鉴于集团公司为本公司的控股股东，故该事项属于关联交易，在第二届董事会第八次会议表决该项议案时，关联董事王良彦、谷泉、宋光珠、韩进军已回避表决，独立董事金骏、王晋勇（委托金骏）同意此项议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东集团公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易双方为本公司与集团公司，集团公司持有本公司60.56％的股份，是本公司的控股股东。

　　太原煤炭气化（集团）有限责任公司的基本情况：

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册地址：太原市万柏林区和平南路83号

　　注册资本： 127989.93 万元

　　法定代表人：王良彦

　　经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。

　　集团公司2003年度净资产为133,885.57万元，净利润 –3590.24万元。

　　三、交易标的基本情况

　　根据公司业务发展及生产经营的需要,本公司与集团公司签订生产经营所需的电力转供及线损、安全管理、电力和蒸汽供应、代购部分原材料、通勤车等服务；本公司向集团公司供应焦炉煤气。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

                               综合服务支出表

序号     提供者       接受者        服务或物料种类    单价       定价基准

         集团公司     股份公司

         综合服务支出合计

1        机动处      焦化、选煤    电力转供及线损费  0.03元/kwh  转供及线

                                                                   损成本

2        安监局      炉矿、嘉矿、   安全管理         0.18 元/吨原  参照上

                     选煤、焦化、                     煤、吨焦     级规定

                     华南公司、离                     0.10 元/吨精

                     石煤矿、东河                     （混）煤

                     煤矿

3       煤矸石热     选煤、焦化、   电力供应       0.3410元/kwh  网电价格

        电厂         运销公司

4       煤矸石热     选煤、焦化、   蒸汽供应          102 元/吨     低于

        电厂         运销公司                                      成本价

5       供应处       炉矿、嘉矿、   代购部分原材料    成本价加管理费

        机动处       选煤、焦化

6       汽车公司     炉矿、嘉矿、   通勤车服务费用               实际成本

                     选煤、焦化、

                     运销分公司

序号      2004 年    结算时间

          预测费用

          （万元）

          6070.4

1         200        每月5日结算

2         120        每季后5日前

                     结算

3         1875       每月5日结算

4                    2244 每月5 日结算

5         1500       每月5 日按实

                     际发生额结算

6         131.4      每季后5日

                     前结算

                              综合服务收入表

序号  提供者   接受者   供应物料  单价        定价基准 2004 年   结算时间

      股份公司股份公司种类                           预测费用

                                                       （万元）

      焦化厂   煤气公司焦炉煤气  0.265 元/m3 政府定价 3763   每月5日结算

　　服务期限为1年，自2004年1月1日至2004年12月31日止。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本。此次关联交易集团公司与本公司的定价采用成本价、实际发生价、国家定价以及市场公允价计算，因此，对本公司财务不会造成负面影响，亦不会对本公司的净利润造成负面影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　此项关联交易执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，该关联交易所涉及价格经双方协议一致，交易定价合理，符合公司的利益。

　　七、独立财务顾问的意见

　　本公司聘请山西天元财务咨询顾问有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为：《综合服务协议》符合有关法律、法规及神州股份公司章程的要求，体现了公开、公平、公正的原则，符合神州股份及全体股东的利益，有利于神州股份的长远发展。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4、本公司与集团公司签订的《综合服务协议》

　　5、山西天元财务咨询顾问有限公司出具的晋天元咨[2004]04号《山西神州煤电焦化股份有限公司与太原煤炭气化（集团）有限责任公司〈综合服务协议〉之关联交易的独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　山西神州煤电焦化股份有限公司董事会

　　二00四年七月三十日