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　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　上海现代制药股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年8月2日在上海市北京西路1320号综合楼十楼会议室召开,会议由董事长朱宝泉先生主持。会议共有16 名股东或股东代表出席,所持股份55,932,134股,占公司总股本的64.15%,符合国家有关法规和公司章程的规定。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表决,形成如下决议：

　　一、审议并通过了公司章程修正案(草案)。(草案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

　　二、审议并通过了公司董事会议事规则修正案(草案)。(草案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

　　三、审议并通过了公司关于股东大会累积投票制实施细则(草案)。

　　四、审议并通过了关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案及各委员会的实施细则(草案)。(草案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　五、同意选举周斌先生为公司董事。

　　六、审议并通过了关于聘请会计师事务所的议案。聘任上海立信长江会计师事务所为公司2004年度审计机构。

　　七、审议了关于截止2002年度,五家老股东的利润分配方案的议案, 决定2004年下半年暂不实施分配。

　　八、审议并通过了调整独立董事薪酬的议案,独立董事津贴每人每公历月税后人民币4000元。

　　九、同意公司变更注册地址,由上海浦东新区郭守敬路351号变更为上海浦东新区高东镇。

　　十、审议并通过了关于募集资金使用管理办法(草案)。(草案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )

　　十一、审议并通过了关于上海现代制药股份有限公司收购河南商丘市哈森药业有限公司51%股权的议案。

　　各项表决详情见附件一。

　　本次股东大会,公司董事会聘请北京王玉梅律师事务所上海分所吕琰律师出席会议并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及公司章程的规定,股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　本公司独立董事对公司选举的董事发表了独立意见：认为本次公司选举的董事符合《公司法》和《公司章程》的规定,程序合法有效。本次会议选举的董事简介见附件六。

　　上海现代制药股份有限公司

　　2004年8月2日

　　备查文件：

　　1.经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　　2.律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

　　3.独立董事关于本次股东大会的独立意见。

　　附件一：

                      上海现代制药股份有限公司

　             　2004年度第一次临时股东大会表决结果

　　参加本次表决的人数为:16人,代表股份：55,932,134股,占公司总股份的比例为:64.15%

　　议案1 (公司章程修正案)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意：55,932,134占100 %

　　反对： 0 占0 %

　　弃权： 0 占0 %

　　议案2 (董事会议事规则修正案)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意：55,932,134占100 %

　　反对： 0占0 %

　　弃权： 0 占 0 %

　　议案3 (董事累积投票制实施细则)

　　参加表决的股数为55,932,134股,意见如下:

　　同意： 55,932,134 占100 %

　　反对： 0 占0 %

　　弃权： 0 占0 %

　　议案4 (专门委员会及其实施细则)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意：55,932,134占 100 %

　　反对： 0占 0 %

　　弃权： 0 占0 %

　　议案5 (选举董事)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意： 55,924,234占 99.986 %

　　反对：0占 0 %

　　弃权：7900 占00.014 %

　　议案6 (聘请会计师事务所)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意：55,932,134占100%

　　反对： 0 占0 %

　　弃权： 0 占0  %

　　议案7 (股东利润分配方案)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意： 8169114占 14.605 %

　　反对： 47758620占 85.387  %

　　弃权：4400 占 0.008     %

　　议案8 (董事薪酬)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意： 55,919,834 占 99.978     %

　　反对： 0 占 0 %

　　弃权： 12300 占 0.022 %

　　议案9 (变更注册地)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意：55,932,134 占100 %

　　反对： 0 占 0 %

　　弃权： 0占 0  %

　　议案10 (募集资金使用管理办法)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意： 55,932,134 占 100 %

　　反对： 0 占 0  %

　　弃权： 0 占 0  %

　　议案11(收购商丘哈森药业)

　　参加表决的股数为: 55,932,134股,意见如下:

　　同意： 55,932,134 占 100 %

　　反对： 0 占 0  %

　　弃权： 0 占 0  %

　　附件二：公司章程修正案(草案)(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　附件三：公司董事会议事规则修正案(草案) (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　附件四：累积投票制实施细则(草案) (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　附件五：战略、审计、提名及薪酬与考核委员会实施细则(草案) (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　附件六：董事简介(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　附件七：公司募集资金使用管理办法(草案) (详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　              北京市王玉梅律师事务所上海分所

　               　关于上海现代制药股份有限公司

　　          2004年第一次临时股东大会之法律意见书

　　致：上海现代制药股份有限公司

　　北京市王玉梅律师事务所上海分所(以下简称"本所")接受上海现代制药股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派吕琰律师出席见证公司于2004年8月2日在上海静安区北京西路1320号综合楼十楼会议室召开的2004年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称"规范意见")等法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")

　　及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书,本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料,其中包括公司董事会关于召开本次股东大会公告,本次股东大会的议程等进行了必要的核查验证。公司已向本所保证和承诺,公司所提供的该等文件和有关资料等是完整、真实和有效的且无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司已于2004年7月1日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《上海现代制药股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的会议日期、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。提请本次股东大会审议的议案为：

　　1.上海现代制药股份有限公司章程修正案(草案)；

　　2.上海现代制药股份有限公司董事会议事规则修正案(草案)；

　　3.上海现代制药股份有限公司累积投票制实施细则(草案)；

　　4.设立上海现代制药股份公司董事会各专门委员会及各专门委员会的实施细则(草案)；

　　5.推荐周斌先生为上海现代制药股份有限公司董事候选人；

　　6.上海现代制药股份有限公司聘请2004年度会计师事务所；

　　7.上海现代制药股份有限公司<本次发行前全体股东分配2002年度未分配利润方案> ；

　　8.调整上海现代制药股份有限公司独立董事薪酬；

　　9.关于变更上海现代制药股份有限公司注册地址；

　　10.上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法(草案)；

　　11.上海现代制药股份有限公司收购河南商丘市哈森药业有限公司51%股权。

　　经审查,以上提案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告中列明,议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　出席本次股东大会的股东或股东代理人持有公司股份55,932,134股,占公司股本总额的64.15%,均为截止至2004年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人。公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大会。经验证,出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议,对议案投票表决,表决时分别进行了监票、点票、计票,并当场公布表决结果,本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

　　经查验,本次股东大会对除第七项上海现代制药股份有限公司<本次发行前全体股东分配2002年度未分配利润方案>的议案外的其他议案均以出席会议的股东和股东代理人所持表决权半数以上通过,其中第一项议案以出席会议的股东和股东代理人所持表决权三分之二以上通过。对第七项议案,因反对票占出席会议的股东和股东代理人所持表决权的85.387%而没有通过(表决结果见本次股东大会决议公告)。

　　四、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　五、结论意见

　　综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,出席会议的人员资格及表决程序均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

　　北京市王玉梅律师事务所上海分所(盖章)

　　吕  琰律师       (签字)

　　2004年8月2日