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　　上海宏盛科技发展股份有限公司董事会决议公告

　　公司第四届董事会第十次会议于2004年7月29日下午在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事鞠淑芝委托董事长龙长生出席会议并行使表决权。全体监事和公司高级管理人员列席了会议,会议由龙长生董事长主持。根据公司章程的规定,本次会议决议有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、公司2004年半年度报告及摘要；

　　二、公司2004年上半年工作总结及下半年工作计划；

　　三、关于公司无偿受让上海宏普实业投资有限公司持有的“宏盛”商标的议案；

　　为促进公司更好的实施品牌战略,公司与公司控股股东上海宏普实业投资有限公司(以下简称“宏普实业”)签订《注册商标转让合同》,公司永久性无偿受让宏普实业持有的“宏盛”商标。

　　合同的主要内容为：宏普实业持有第1666282号、第1913645号、第2013701号注册商标,商标名称为宏盛,该商标取得注册所包括的商品或服务的类别(第9类、第42类部分)全部永久性无偿转让给公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该项议案属于关联交易议案,关联董事回避表决,董事会其余非关联董事均对该议案表示同意。

　　独立董事发表独立意见如下：通过本次关联交易,将更加有利于公司的独立运作,保持了公司资产的完整性。本次关联交易体现了公司控股股东对公司健康发展的支持,符合公司的最大利益,不存在损害非关联股东利益的情况。公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程的规定,关联交易内容合法有效。我们对该事项表示同意。

　　四、关于公司向工商银行浦东分行申请人民币14990万元综合授信额度的议案；

　　公司向工商银行浦东分行申请工商银行浦东分行申请人民币14990万元综合授信额度,其中人民币6990万元是公司原已存在的流动资金借款额度,其余人民币8000万元为信用证额度,期限为一年。

　　五、关于调整投资的议案；

　　根据公司最新业务发展规划以及不同业务类型的划分,对组建安丰电子(上海)有限公司(以下简称“安丰电子”)及安曼电子(上海)有限公司(以下简称“安曼电子”)的投资方案调整如下：

　　安丰电子注册资本仍为美金800万元,原计划由公司控股子公司宏普国际发展(上海)有限公司(以下简称“宏普国际”)以自有资金出资600万美元,占注册资本的75%；Haughton Peak Holdings Limited(以下简称“Haughton Peak”)以现金方式出资200万美元,占注册资本的25%。调整为宏普国际以自有资金出资440万美元,占注册资本的55%；Haughton Peak以自有资金出资360万美元,占注册资本的45%。

　　安曼电子注册资本仍为美金800万元,原计划由公司控股子公司上海宏盛电子有限公司(以下简称＂宏盛电子＂)以自有资金出资440万美元,占注册资本的55%；Haughton Peak以现金方式出资360万美元,占注册资本的45%。调整为宏盛电子以自有资金出资440万美元,占注册资本的55%；宏普国际以自有资金出资160万美元,占注册资本的20%,Haughton Peak以自有资金出资200万美元,占注册资本的25%。

　　调整后,公司两家控股子公司宏普国际、宏盛电子及Haughton Peak与调整前各自的投资总额不变,仅对两家公司投资比例作出相应调整。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该项议案属于关联交易议案,关联董事回避表决,董事会其余非关联董事均对该议案表示同意。

　　独立董事发表独立意见如下：本次调整投资,是公司根据最新业务规划作出的适时调整,调整后将更有利于公司的业务发展。公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程的规定,关联交易内容合法有效。我们对该事项表示同意。

　　该议案将提交公司下一次股东大会审议。

　　六、关于为宏普国际发展(上海)有限公司申请综合授信额度提供担保的议案；

　　宏普国际为本公司控股子公司,其向上海浦东发展银行闸北支行申请600万美金综合授信额度,期限为一年,由本公司为其提供保证担保,董事会全体9名董事均对该议案表示同意。

　　公司所有对外担保事项均是对公司控股子公司宏普国际提供担保(直接控股70%股权)。本次担保后,公司对外担保余额为人民币1900万元,美金600万元,合计为6880万元人民币。占公司2003年度合并报表净资产151,247,448.28元人民币的比例为45.49%。对于本次担保事项,公司拟与宏普国际签订反担保协议。根据上海远东资信评估有限公司出具的资信等级证书,宏普国际2004年度的资信等级为A级。有关担保合同目前尚未签署。

　　特此公告。

　　上海宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二○○四年七月三十一日