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　　        关于南京水运实业股份有限公司前次募集资金使用情况

　　                      专项审核报告

　　                                         宁永会核字(2004)第0006号

　　南京水运实业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托,对贵公司截止2004年6月30日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的规定,对贵公司提供的与前次募集资金使用情况相关的全部材料进行调查、审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

　　我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的证据做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本报告仅供贵公司为本次增发之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

　　经审核,贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证监会证监发字2002［71］号文批准,贵公司于2002年8月实施了可转换公司债券发行方案。本次可转债发行总额为32,000万元,年利率为0.9%,发行价格为每张100元,共计发行320万张。本次发行可转债共募集货币资金32,000万元,扣除发行费用1,030万元,实际募集货币资金30,970万元。上述可转债募集资金已于2002年8月21日到位,并经南京永华会计师事务所有限公司宁永会二验字(2002)第021号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　(一) 前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：

实际投资项目   实际投资时间       实际投资金额     完工程度

购置两艘4万吨原   2002年三、四

油和成品油两用船  季度              30,970万元        100%

    (二)贵公司募集资金实际使用情况与募集说明书中承诺的内容对照列示如下：

实际投资项目                  经审核的项目收益

                  2002年7-12月         2003年度        2004年1-6月

购置两艘4 万吨原

油和成品油两用船 1,345.33万元       2,646.72万元      3,042.89万元

    表一：实际投资在项目、投资额、投入时间方面与承诺的内容对照

              承诺投资项目                      实际投资项目

  项目名称     投资额    计划投入      项目名称     投资额  实际投入时间

               (万元)     时间                      (万元)

购置2艘4万吨             2002年       购置2艘4万吨            2002年

级原油和成品   31,000    二、三季度   级原油和成品   30,970  三、四季度

油两用船                              油两用船

　　(1)实际投资项目按募集说明书承诺的项目执行,未发生项目变更的情况；

　　(2)募集说明书中承诺的募集资金使用金额与实际投资金额差异产生原因：公司发行了32,000万元的可转换公司债券,原预计扣除发行费用后可募集资金31,000万元；实际扣除发行费用后募集资金为30,970万元。

　　(3)募集资金实际投入时间比原计划推迟一个季度的主要原因：船舶建造计划稍欠进度和船舶尾款支付滞后。

　　表二：实际投资在项目收益上与承诺的内容对照

    项目名称               期间       承诺收益        实际收益

                   2002年7-12月    1,984.5万元    1,345.33万元

                       2003年度      5,292万元    2,646.72万元

    购置两艘4万

    吨原油和成品

    油两用船        2004年1-6月      2,646万元    3,042.89万元

    项目名称                 差额   差额比例

                      -639.17万元    -32.21%

                     -2,645.28万元   -50.00%

    购置两艘4万

    吨原油和成品

    油两用船           396.89万元     15.00%

　　(1)2002年7-12月和2003年度实际利润均未达到承诺利润指标,主要原因是公司沿海原油运输市场份额未能达到预测目标致使运输业务不饱满所致；

　　(2)2004年1-6月实际利润超过承诺利润指标,主要原因是当年沿海和远洋石油运输市场趋旺,公司沿海原油运输市场份额上升,以及运输量和运价增长所致。

　　(三)募集资金实际运用情况与涉及各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的对照：

　　(1) 截止2002年12月31日,贵公司募集资金投资项目全部完工,该2艘4万吨原油和成品油两用船已分别于2002年7月和10月投入营运,前次募集资金在投资项目、投资金额方面与审核结果一致。

　　(2)截止2004年6月30日,项目产生收益的情况列示对照如下：

项目名称     期间    信息披露的   经审核的项目   差异金额

                     各期间收益   实际收益

         2002年7-12月 1,359.42万元  1,345.33万元  -14.09万元

购置两艘4

万吨原油  2003年度    2,632.59万元  2,646.72万元   14.13万元

和成品油

两用船    2004年1-6月 3,130.16万元  3,042.89万元 -87.27万元

项目名称   其中：A    其中：B 计

           追溯调整   算口径差异

           差异

          62.00万元  -76.09万元

购置两艘4

万吨原油  212.57万元 -198.44万元

和成品油

两用船               -87.27万元

　　收益出现差异的原因主要是：

　　A、根据财政部和国家税务总局财税［2003］151号文件,贵公司2000年与渤海船舶重工有限公司签订的3艘远洋船建造合同享受内销远洋船的财税政策,其中两艘船为前次募集资金建造,分别于2002年7月及10月投入营运。贵公司于2004年3月收到该两艘船建造补贴款40,276,923.08元的同时,对该两艘船的固定资产原值及折旧费用进行了追溯调整,计调减2002年7-10月运输成本619,982.68元,调减2003年度运输成本2,125,654.89元。

　　B、计算口径不同,贵公司以毛利为标准计算并披露项目收益,本报告以利润总额为标准计算并披露项目收益。

　　(四)募集资金实际运用情况与此次增发申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(以下简称《说明》)有关内容的对照：

　　(1)贵公司董事会《说明》中,前次募集资金投资项目及其投资金额与实际运用情况一致。

　　(2)贵公司董事会《说明》中,历年收益情况与经审核的实际收益情况对照列示见下表：

项目名称       期间       《说明》列示    经审核的项目    差异金额

                           的各期间收益    实际收益

购置两艘4万  2002年7-12月   1,345.33万元  1,345.33万元       无

吨原油和成品     2003年度   2,646.72万元  2,646.72万元       无

油两用船     2004年1-6月    3,042.89万元  3,042.89万元       无

　　(五) 贵公司前次募集资金已全部使用。

　　三、结论性意见

　　经审核,我们认为：除追溯调整及计算口径引起的差异外,贵公司董事会提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》、公司历次有关信息披露公告与贵公司前次募集资金实际使用情况完全相符。

　　南京永华会计师事务所有限公司中国注册会计师诸旭敏

　　                             中国注册会计师伍敏

　　中国南京 2004年7月26日

   　　南京水运实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证监会证监发字2002［71］号文批准,本公司于2002年8月实施了可转换公司债券发行方案。本次可转债发行总额为32,000万元,年利率为0.9%,发行价格为每张100元,共计发行320万张。本次发行可转债共募集货币资金32,000万元,扣除发行费用1,030万元,实际募集货币资金30,970万元。上述可转债募集资金已于2002年8月21日到位,并经南京永华会计师事务所有限公司宁永会二验字(2002)第021号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金的投入情况

              承诺投资项目                           实际投资项目

项目名称      投资额(万元)  计划投入时间     项目名称    投资额   实际投入

                                                          (万元)     时间

购置两艘4万    31,000       2002年二、三年度  购置两艘4万   30,970 2002年三、

吨原油和成品                                  吨原油和成品          四季度

油两用船                                      油两用船

　　(二)实际投资情况的说明

　　1、募集资金实际投入时间比原计划推迟一个季度的主要原因是：船舶建造计划稍欠进度和船舶尾款滞后支付所致。

　　2、该2艘4万吨级原油和成品油两用船已分别于2002年7月和10月分别投入营运,当年合计实现运输收入4,106.74万元,利润1,345.33万元。2003年合计实现运输收入10,839.37万元,利润2,646.72万元。2004年上半年合计实现运输收入7,693.94万元,利润3,042.89万元。

　　投资项目运营情况表

　　单位：万元

    期间       2002年7月-12月   2003年1月-12月   2004年1月-6月

    指标

    运输收入          4106.74         10839.37         7693.94

    运输成本          2713.82          8085.92         4431.86

    营业税金             33.5           120.85          131.92

    利润              1345.33          2646.72         3042.89

　　三、前次募集资金实际产生效益与预测效益的比较及产生差异的原因说明

　　(一)前次募集资金实际产生效益与预测效益的比较

　　投资购置的2艘4万吨级油轮分别于2002年7月和10月投入营运,当年合计实现利润1,345.33万元,比可转债募集说明书预测的利润低639.17万元；2003年合计实现利润2,646.72万元,比可转债募集说明书预测的利润低2,645.28万元；2004年上半年合计实现利润3,042.89万元,比可转债募集说明书预测的利润高396.89万元。

　　(二)产生差异的原因主要是：

　　1、投资购置的2艘4万吨级油轮2002年及2003年实现的利润未达到预测利润指标,主要原因是公司沿海原油运输市场份额未能达到预测目标。

　　2、2艘4万吨级油轮2004年上半年实现的利润超过预测利润指标,主要原因是近年来沿海和远洋石油运输市场趋旺,公司沿海原油运输市场份额上升,以及运输量和运价增长。

　　四、结论

　　本公司董事会认为,前次募集资金实际使用情况和公司可转债募集说明书的承诺一致,募集资金使用效果良好。

　　南京水运实业股份有限公司董事会

　　二OO四年七月二十六日

　